证券代码：600228 证券简称：*ST 昌九 公告编号：2017-029
江西昌九生物化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有
限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》
的回复公告
重要风险提示：
一、 截至回复日，未来 12 个月内，江西航美、航美集团没有将航美集团或实际
控制人的任何资产、业务注入上市公司的计划或方案。相关媒体或评论关于“航美
借壳昌九”“文化资产注入”等报道或分析不属实，请广大投资者注意投资风险。
二、 截至回复日，江西航美收购款来源于江西航美及航美集团自有或自筹渠道，
江西航美正在进行融资接洽，没有签订任何书面合同或具有约束力的融资协议，存
在无法及时筹集足额资金的可能或风险，请广大投资者注意投资风险。
三、 截至回复日，未来 12 个月内，上市公司经营状况尚在全面、详细核查中。
江西航美没有制定具体改善上市公司的经营情况、提升上市公司持续经营能力的明
确计划、方案或措施；没有制定调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方
案；没有制定上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的具体计划；没有调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排，没有
调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排，请广大投资者注意投资风险。
四、 截至回复日，未来 12 个月内，江西航美没有制定具体增持上市公司股票的
计划，请广大投资者注意投资风险。
五、 江西航美在《权益变动报告书》的相关意向性表述不构成承诺，存在无法
改善上市公司经营业绩的可能或风险，请广大投资者注意投资风险。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“昌九生化”
或“*ST 昌九”）于 2017 年 4 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关
于对江西昌九生化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》（上证公函
1
【2017】0416 号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的要求，江西航美
传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”）就问询函有关问题进行了逐项核实、说
明和解答，具体回复说明如下：
一、关于信息披露义务人的股权结构
根据公告，本次交易完成后，航美集团将通过航美公司持有昌九集团 100%股
权，间接持有上市公司 18.22%的股权，从而成为上市公司的间接控股股东。北京文
化中心基金持有航美集团 37.72%股份，其实际控制人为北京文资办。请补充披露：
（一）航美集团自设立以来的股权沿革，包括但不限于每次股权转让的时间、
价格、数量、定价依据及实际支付情况。
江西航美回复：
1、2005 年 11 月，航美集团设立
2005 年 11 月 22 日，郭曼、徐青及王振宇共同签署《北京航美传媒广告有限公
司章程》，约定三方共同出资设立北京航美传媒广告有限公司（后更名为“航美传媒
集团有限公司” ，以下简称“航美集团”），注册资本为人民币 162 万元。
2005 年 11 月 22 日，航美集团办理了工商设立登记手续，公司设立时，各股东
的出资额、出资形式及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 郭曼 82.8306 货币 51.13%
2 徐青 17.253 货币 38.22%
3 王振宇 61.9164 货币 10.65%
合计 162 -- 100%
2、2006 年 12 月，股权转让及第一次股东变更
2006 年 11 月 29 日，航美集团全体股东召开股东会并作出决议，同意股东郭曼
将其持有对航美集团的货币出资人民币 2.106 万元转让给张晓亚，同意股东王振宇将
其持有对航美集团的货币出资人民币 1.0044 万元转让给张晓亚，同意股东徐青将其
持有对航美集团的货币出资人民币 5.184 万元转让给张晓亚，同意接纳张晓亚作为公
司新的股东，选举商晓君、张晓亚为公司董事，同意修改公司章程。
2006 年 11 月 29 日，张晓亚与郭曼签订股权转让协议，约定郭曼将其持有对航
2
美集团的货币出资人民币 2.106 万元转让给张晓亚。
2006 年 11 月 29 日，张晓亚与王振宇签订股权转让协议，约定王振宇将其持有
对航美集团的货币出资人民币 1.0044 万元转让给张晓亚。
2006 年 11 月 29 日，张晓亚与徐青签订股权转让协议，约定徐青将其持有对航
美集团的货币出资人民币 5.184 万元转让给张晓亚。
2006 年 11 月 29 日，航美集团及全体股东签署《公司章程修正案》，对公司股东
及其持股比例进行变更。
2006 年 12 月 26 日，航美集团办理了本次股权转让的工商登记手续，股权转让
完成后，航美集团的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 郭曼 80.7246 货币 49.83%
2 王振宇 60.912 货币 37.6%
3 徐青 12.069 货币 7.45%
4 张晓亚 8.2944 货币 5.12%
合计 162 -- 100%
3、2007 年 4 月，增资及第二次股东变更
2007 年 4 月 18 日，航美集团全体召开股东会并作出决议，同意增加新股东北京
航美盛世广告有限公司（以下简称“航美盛世”），同意增加注册资本 838 万元，由
航美盛世以货币方式出资，增资后航美集团的注册资本为 1,000 万元，同意修改公司
章程。
2007 年 4 月 18 日，航美集团及法定代表人签署《公司章程修正案》，对股东及
注册资本作出相应变更。
2007 年 4 月 29 日，航美集团办理了本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，
各股东的出资额、出资形式及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 航美盛世 838 货币 83.8%
2 郭曼 80.7246 货币 8.07%
3 王振宇 60.912 货币 6.09%
3
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
4 徐青 12.069 货币 1.21%
5 张晓亚 8.2944 货币 0.83%
合计 1000 -- 100%
4、2008 年 6 月，增资
2008 年 6 月 18 日，航美集团全体召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1000
万元增至 5000 万元，增资部分由股东航美盛世以货币方式追加投入，同意公司章程
修正案。
2008 年 6 月 18 日，航美集团及法定代表人签署《公司章程修正案》，对注册资
本作出相应变更。
2008 年 6 月 19 日，航美集团办理了本次增资的工商登记手续。本次变更完成后，
各股东的出资额、出资形式及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 航美盛世 4,838 货币 96.76%
2 郭曼 80.7246 货币 1.615%
3 王振宇 60.912 货币 1.218%
4 徐青 12.069 货币 0.241%
5 张晓亚 8.2944 货币 0.166%
合计 5,000 -- 100%
5、2008 年 11 月，股权转让及第三次股东变更
2008 年 11 月 28 日，航美集团全体股东召开股东会并作出决议，同意股东王振
宇将其持有的航美集团全部货币出资人民币 609,120 元转让给郭曼，同意王振宇、商
晓君辞去董事职务，同意修改公司章程。
2008 年 11 月 28 日，王振宇与郭曼签订出资转让协议，约定王振宇将其持有的
航美集团的全部货币出资人民币 609,120 元转让给郭曼，郭曼同意受让。
2008 年 11 月 28 日，航美集团及法定代表人签署《公司章程修正案》，对公司股
东作出变更。
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2008 年 12 月 8 日，航美集团办理了本次股权转让的工商登记手续，股权转让完
成后，航美集团的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 航美盛世 4,838 货币 96.76%
2 郭曼 141.6366 货币 2.833%
3 徐青 12.069 货币 0.241%
4 张晓亚 8.2944 货币 0.166%
合计 5,000 -- 100%
6、2015 年，增资
2015 年 11 月 8 日，航美集团向北京市工商局提交工商变更登记申请书，申请
将注册资本由 5,000 万元增至 98,000 万元，增资部分由股东航美盛世以货币方式追
加投入，本次增资已经通过股东会决议，并相应修了公司章程。本次增资工商变更
登记完成后，航美集团的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 航美盛世 97,838 货币 99.8347%
2 郭曼 141.6366 货币 0.1445%
3 徐青 12.069 货币 0.0123%
4 张晓亚 8.2944 货币 0.0085%
合计 98,000 -- 100%
7、2015 年 11 月，股权转让及第四次股东变更
2015 年 11 月 27 日，航美集团全体股东召开股东会并作出决议，同意股东航美
盛世将其持有的航美集团 27,998.60 万元货币出资转让给北京市龙德文创股权投资基
金（有限合伙）（以下简称“龙德文创基金”），同意股东航美盛世将其持有的航美集
团 45,501.40 万元货币出资转让给北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下
简称“文化中心基金”），同意股东张晓亚将其持有的航美集团 8.2944 万元出资转让
给股东徐青，同意相应修公司章程。
2015 年 12 月 7 日，航美集团办理了本次股权转让的工商登记手续，变更后的股
5
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 文化中心基金 45,501.4 货币 46.43%
2 龙德文创基金 27,998.6 货币 28.57%
3 航美盛世 24,338 货币 24.8347%
4 郭曼 141.6366 货币 0.1445%
5 徐青 20.3634 货币 0.0208%
合计 98,000 -- 100%
8、2016 年 12 月，增资及第五次股东变更
2016 年 12 月 24 日，航美集团股东召开股东会并作出决议，同意引入觽堂文化
投资管理(北京)有限公司（以下简称“觽堂投资”）、扬州君信投资管理中心(有限合
伙)（以下简称“扬州君信”）、上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”）、
西藏豪利创业投资有限公司（以下简称“西藏豪利”）、浙江华策影视股份有限公司
（以下简称“华策影视”）及桐乡灵智瞰宇投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称
“灵智瞰宇”）为公司新股东；同意将公司注册资本由 98,000 万元增加到 120,615.3846
万元，由觽堂投资认缴出资 3,015.3846 万元，由扬州君信认缴出资 3,015.3846 万元，
由金桥信息认缴出资 3,015.3846 万元，由西藏豪利认缴出资 1,507.6923 万元，由浙
华策影视认缴出资 1,206.1538 万元，由灵智瞰宇认缴出资 10,855.3847 万元；同意相
应修公司章程。
航美集团已就本次增资办理了工商变更登记手续，变更完成后，航美集团的股
权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 文化中心基金 45,501.4 45,501.4 货币 37.72%
2 龙德文创基金 27,998.6 27,998.6 货币 23.21%
3 航美盛世 24,338 24,338 货币 20.18%
4 灵智瞰宇 10,855.3847 0 货币 9%
5 扬州君信 3,015.3846 3,015.3846 货币 2.5%
6
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
6 觽堂投资 3,015.3846 3,015.3846 货币 2.5%
7 金桥信息 3,015.3846 0 货币 2.5%
8 西藏豪利 1,507.6923 1,507.6923 货币 1.25%
9 华策影视 1,206.1538 1,206.1538 货币 1%
10 郭曼 141.6366 141.6366 货币 0.12%
11 徐青 20.3634 20.3634 货币 0.02%
合计 120,615.3846 106,744.62 -- 100%
（二）请以产权控制结构图形式，对航美集团的当前所有股东穿透披露至自然
人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业的，同时还应当披露最终出资
人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排。
江西航美回复：
1、 航美集团产权控制结构图如下
北京市国有文化
资产监督管理办
公室
100.00% 上海浦东发展
银行股份有限
公司
北京市文化投资
发展集团有限责 97.33%
任公司
徐 刘 吴 吴 张 冯 于 孙 张
上海国际信托
金 建 惠 郭 徐 章
有限公司 秋 锦 春 中 云 宏 晓
杰 峰 宁 曼 青 熠
婷 炎 雷 华 峰 信 亚
100.00% 29.33% 100.00%
北京市文化中心 北京市文化科 77.07%
上信资产管理
建设发展基金管 技融资担保有
有限公司
理有限公司 限公司
11.52% 7.92% 3.49%
33.00% 64.00% 36.00%
北京龙德文创 上海浦耀信晔
投资基金管理 投资管理有限
有限公司 公司 50.00% 36.25% 13.75%
GP 1.22% 0.99% 0.00000001% 99.00% 1.00% 50.00% 50.00% 60.00% 40.00%
GP GP
文化中心基金 龙德文创基金 扬州君信 金桥信息 西藏豪利 灵智瞰宇 华策影视 觽堂投资 航美盛世
37.72% 23.21% 2.50% 2.50% 1.25% 9.00% 1.00% 2.50% 0.12% 0.02% 20.18%
航美传媒集团有限公司
2、各股东或间接股东属于合伙企业的，同时还应当披露最终出资人的资金来源，
合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排。
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（1）文化中心基金
文化中心基金产权结构图如下：
截至回复日，文化中心基金目前认缴规模为 310,700 万元，实缴出资金额为
307,500 万，其中北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“文投集团”）、
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亦庄国投”）作为劣后级
有限合伙人（基石投资人）分别出资 130,000 万元、80,000 万元，交银国际信托有限
公司作为优先级有限合伙人出资 97,500 万元，北京市文化中心建设发展基金管理有
限公司（以下简称“文化中心基金公司”）担任普通合伙人及执行事务合伙人。各出
资人的具体出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
1 文化中心基金公司 普通合伙人 3,200 0 货币
2 文投集团 有限合伙人 130,000 130,000 货币
3 亦庄国投 有限合伙人 80,000 80,000 货币
4 交银国际信托有限公司 有限合伙人 97,500 97,500 货币
合 计 310,700 307,500 -
以上各合伙人认缴资金来源为自有或依法筹集资金，其中交银国际信托有限公
司的出资系交通银行股份有限公司以自有资金通过单一资金信托（“交银国信稳健
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1543 号投资单一资金信托”，期限为 5 年）方式的出资。
根据文化中心基金合伙协议，文化中心基金公司作为普通合伙人及执行事务合
伙人，拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部
权力。
文化中心基金关于收益分配的约定为：每个项目的投资收入优先向参与项目投
资的优先合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人取回其实缴出资额并按照约定的
年化收益率获取投资收益；合伙企业还有剩余投资收益的，按合伙协议约定进行分
配。
文化中心基金关于亏损分担的约定为：合伙企业各项亏损由全体合伙人按照认
缴出资额为限按比例分担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）龙德文创基金
基金产权结构图如下：
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截至回复日，龙德文创基金目前基金认缴规模为 121,200.0001 万，实缴出资金
额为 120,200.0001 万，其中北京龙德文创投资基金管理有限公司（以下简称“龙德
文创基金公司”）作为普通合伙人出资 1,200 万元，上海浦耀信晔投资管理有限公司
作为普通合伙人出资 1 元，文投集团作为劣后级有限合伙人（基石投资人）出资 10,000
万元，上海浦银安盛资产管理有限公司作为优先级有限合伙人实缴出资 109,000 万
元。各出资人的出资情况如下：
10
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
1 龙德文创基金公司 普通合伙人 1,200 1,200 货币
上海浦耀信晔投资管理有
2 普通合伙人 0.0001 0.0001 货币
限公司
上海浦银安盛资产管理有
3 有限合伙人 110,000 109,000 货币
限公司
4 文投集团 有限合伙人 10,000 10,000 货币
合 计 121,200.0001 120,200.0001 -
以上各合伙人认缴资金来源为自有或依法筹集资金。其中上海浦银安盛资产管
理有限公司的出资系通过单一资产管理计划（“浦银安盛资管-浦发银行北京分行 1
号专项资产管理计划”，期限为 3 年）的出资，该资金来源于上海浦东发展银行股份
有限公司依法对外募集的“浦发银行-利多多”及“浦发银行-财富班车”系列理财计
划等理财产品组成的资金池。
根据龙德文创基金的合伙协议，合伙企业所获得的净收益，按照 80%归于有限
合伙人、20%归于普通合伙人的原则进行分配。合伙企业各项亏损由全体合伙人按照
认缴出资额为限按比例分担。
（三）航美集团各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，是否存在关联
关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，以及上述主体与*ST
昌九、*ST 昌九直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关
联关系。如是，请披露具体情况。
江西航美回复：
航美集团各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间关联关系如下：
1、航美集团股东文化中心基金、龙德文创基金之间具有关联关系：文化中心基
金普通合伙人及执行事务合伙人为文化中心基金公司，文化中心基金公司系文投集
团全资子公司。龙德文创基金公司系龙德文创基金普通合伙人及执行事务合伙人，
文投集团系龙德文创基金公司之控股股东文科担保的控股股东。文化中心基金、龙
德文创基金受文投集团同一控制而具有关联关系。
2、航美集团股东文化中心基金、金桥信息之间存在关联关系：文化中心基金执
行事务合伙人委派代表姬连强先生，同时担任金桥信息副董事长。
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3、航美集团股东郭曼、徐青、航美盛世之间具有关联关系：郭曼、徐青系航美
盛世股东，其中郭曼持有航美盛世 77.07%股份，并担任航美盛世法定代表人、董事
长及总经理；徐青持有航美盛世 11.52%股份，并担任航美盛世董事。
除前述已知或有关方向江西航美披露的关联关系外，截至目前，航美集团各股
东、间接股东或出资人及各方董监高之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或
委托持股、委托表决权等协议或安排。
截至目前，航美集团各股东、间接股东或出资人及各方董监高与*ST 昌九、*ST
昌九直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高不存在关联关系。
（四）请结合航美集团的股权结构、北京文化中心基金的董事会或决策委员会
的构成、决策机制等，补充披露你公司认定北京文资办为实际控制人的具体依据及
依据是否充分。
江西航美回复：
1、航美集团股权结构及决策机制
依据现行航美集团公司章程以及工商档案，结合航美集团股权结构图，文化中
心基金持有航美集团37.72%，龙德文创基金持有航美集团23.21%，文化中心基金与
龙德文创基金系航美集团第一、第二大股东。文化中心基金与龙德文创基金合计持
有航美集团60.93%表决权，处于控股地位。航美集团设5人董事会，文化中心基金与
龙德文创基金有权并实际委派了3名董事，超过航美集团董事会半数以上。除文化中
心基金、龙德文创基金由文投集团同一控制外，文化中心基金、龙德文创基金对航
美集团的持股不存在受托持股或协议控制关系。
2、文化中心基金、龙德文创基金、文化中心基金公司、龙德文创基金公司的股
权/合伙份额结构及决策机制
（1） 文化中心基金公司系文化中心基金的普通合伙人及执行事务合伙人，依
据《文化中心基金合伙协议》关于执行事务合伙人的权限约定，文化中心基金公司
有权决定文化中心基金最高投资决策机构的投资决策委员会的组成、决议规则等，
负责文化中心基金重大决策及执行，拥有管理、控制、对外代表文化中心基金等重
大事项的权限。
（2） 龙德文创基金公司与上海浦耀信晔投资管理有限公司共同作为龙德文创
基金的普通合伙人及执行事务合伙人。依据《龙德文创基金合伙协议》关于投资决
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策之约定，龙德文创基金投资决策委员会为最高决策机构，设有6名委员，其中龙德
文创基金公司委派3名，有限合伙人文投集团委派1名。依据《龙德文创基金合伙协
议》关于执行事务合伙人职责分配之约定，龙德文创基金排他性的拥有办理投资业
务、对外签署协议、采取有限合伙合法存续和经营的一切行动、保管财务或决定诉
讼的权限。
（3） 文投集团持有文化中心基金公司100%股权。文化中心基金公司设5人董
事会，董事由股东文投集团委派产生，董事会依法履行职权。
（4） 文投集团系龙德文创基金公司控股股东文科担保的控股股东，文科担保、
龙德文创基金公司法定代表人、多数董事由文投集团委派产生。
3、航美集团由文投集团下属的2支基金控制，文投集团对航美集团、江西航美
的决策、管理及控制权存在重大影响。文投集团系北京市市属企业，由北京市国有
文化资产监督管理办公室（以下简称“北京文资办”）履行政府出资人监管职能。
综上，江西航美的实际控制人为北京文资办。
二、关于收购资金来源
根据公告，本次挂牌转让价款为 14.32 亿元，对应*ST 昌九每股价格为 32.57
元，远高于*ST 昌九停牌前一交易日收盘价 14.97 元。本次股权转让价款 14.32 亿元，
航美公司及其控股股东以自有资金交纳 4 亿元交易保证金，未来不排除通过向控股
股东及其关联方、金融机构等依法筹集部分收购资金。同时，截至 2016 年 12 月 31
日，你公司账面总资产仅 2.57 亿元，其中应收账款 2.09 亿元，净资产仅 1.39 亿元，
货币资金余额仅 316.40 万元。本次股权转让价格与你公司的规模差距较大。请补充
披露以下信息：
（五）你公司进行本次高溢价收购的原因和考虑，收购价款是否包含控制权转
让费。
江西航美回复：
1、本次收购系江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）整体转让，
上市公司转让价格为 75,997.44 万元，交易价格不存在明显的高溢价。主要说明如下：
（1）昌九集团 100%股权项目（以下简称“公开挂牌项目”）（项目编号：
CQ17JX1000782）系国有资产转让项目，由转让方依据《企业国有资产交易监督管
理办法》相关规定，在江西省国有产权交易指定机构之一江西省产权交易所（以下
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简称“江西产交所”）开展的公开挂牌转让。
（2）本次公开挂牌项目的标的为昌九集团 100%股权及对应资产，上市公司仅
为本次公开挂牌项目的交易资产的一部分。依据北京卓信大华资产评估有限公司《评
估报告》及意见，昌九集团持有上市公司 4398 万股股票转让总价为 75,997.44 万元，
每股价格为 17.28 元/股；昌九集团其余资产转让价格为 67,231.78 万元。
（3）本次公开挂牌项目的价格为 143,229.22 万元（注：其中昌九生化股票评估
价格为 75,997.44 万元），系资产评估机构评估、经赣州市国有资产监督管理委员会
确认，并由江西产交所挂牌公示的价格。公开挂牌信息、挂牌底价（143,229.22 万元）
以及评估信息由江西产交所于 2017 年 2 月 20 日至 2017 年 3 月 20 日在其网站上公
示。
（4）本次公开挂牌项目中昌九生化的交易价格为 17.28 元/股，相较于昌九生化
最近停牌之前一日（2017 年 3 月 14 日）的收盘价格 14.97 元/股溢价 15.4%，江西航
美的受让价格不存在明显的高溢价，该等溢价系上市公司股票在公开挂牌日（2017
年 2 月 20 日）之后的市场波动造成。
2、昌九集团除昌九生化股票以外的其余资产转让评估价格为 67,231.78 万元，
主要说明如下：
除上市公司以外，昌九集团的资产还包括昌九集团本部、江西江氨化学工业有
限公司及其下属分支机构（包括南昌江氨运输有限公司、南昌金丰物业公司、南昌
益民煤球厂、江西蓝星化学清洗公司、化工机械分公司、化工工程设计所、江氨宾
馆、职工医院等）、原江西轮胎厂等相关资产。以上资产的评估价格及其评估依据、
评估方法及资产明细均记载于《评估报告》，并由江西产交所公示。
江西航美作为依公开挂牌项目要求报名、并按时交纳保证金的唯一意向受让方，
本次交易最终以挂牌底价成交，不存在高溢价收购，收购价款不包含控制权转让费。
（六）上述 4 亿元交易保证金和剩余 10.32 亿元股权转让款的具体资金来源及
构成，明确来源于相关主体的自有资金或者金融机构借款，是否存在或拟进行杠杆
融资，并按不同资金来源途径列示出资方名称、金额、占比和其他重要条款。
江西航美回复：
1、4 亿交易保证金来源
江西航美交纳的 4 亿元人民币的交易保证金为航美集团向江西航美提供的股东
14
借款。该 4 亿元为航美集团的自有资金。
2、剩余 10.32 亿元股权转让款来源
除已缴纳的 4 亿元保证金外，航美集团及其股东将以自有资金向江西航美提供
借款 3.5 亿元；剩余 7 亿元左右资金将通过向金融机构借款的方式筹集解决。因此，
江西航美、航美集团及其股东自有资金与金融机构借款比例预计不超过 1:1.5。
截至回复日，江西航美正在进行融资接洽，没有签订任何书面合同或具有约束
力的融资协议。
基于审慎、负责的原则，江西航美在此提示转让方、广大投资者，江西航美收
购款来源于江西航美及航美集团自有或自筹渠道，存在无法及时筹集足额资金的可
能或风险。
（七）目前你公司对上述收购资金是否已有明确的筹资计划或安排。如有,请披
露相关具体信息，包括但不限于筹集进度安排、筹资对象、筹资金额、担保安排、
资金成本、资金发放时间、资产抵质押融资条件、还款期限、还款计划、还款资金
来源等，并明确是否存在可能无法按期筹足全部资金的风险；如否，请结合本次股
权转让款的支付时间、支付方式等要求，披露若无法按期筹足资金对本次股权收购
的影响，是否会导致本次股份收购失败，以及你公司已采取和拟采取的应对措施，
并充分提示相关风险。
江西航美回复：
1、上述收购资金是否已有明确的筹资计划或安排
截至回复日，江西航美正在积极就融资事项进行洽谈，没有明确的筹资计划或
安排。
基于审慎、负责的原则，江西航美在此提示转让方、广大投资者，如果江西航
美未能及时的筹集足额资金，则存在收购失败的可能或风险。
2、若无法按期筹足资金对本次股权收购的影响
根据《产权交易合同》的约定，本次股权转让在获得国务院国有资产监督管理
机构审核批准后方正式生效；本次股权转让总价款应在《产权交易合同》正式生效
后 5 个工作日内一次性付清；受让方在支付本次股权转让总价款时，其已交纳的交
易保证金（不计利息）可直接冲抵本次股权转让价款。
根据《产权交易合同》的约定，若受让方未按本合同上述要求按期支付转让价
15
款，每逾期 1 日，应支付未支付部分转让价款金额万分之四的违约金；逾期达 30 日，
即视为受让方违约并自愿放弃受让资格，则转让方有权单方面解除本合同，已收取
的交易保证金不予退还并归转让方所有，其余已支付的交易价款在向江西产交所申
请退付手续后 3 个工作日内无息退还。
江西航美拟应对措施：（1）尽快在国务院国有资产监督管理机构审批期间筹集
剩余转让价款；（2）如江西航美无法及时交付剩余价款，将依据《产权交易合同》
相关约定依法处理。
基于审慎、负责的态度，江西航美在此提示转让方、广大投资者，如果江西航
美无法在约定期限支付剩余转让价款，则存在转让方解除合同、公开挂牌项目转让
失败的可能或风险。
（八）航美集团的股东文化中心基金、龙德文创基金各自的基金规模、存续期
限、各合伙人的出资金额、资金来源及到位情况，以及是否存在以直接或间接股东
发行的基金产品资金支付本次股权转让款的情况。
江西航美回复：
1、文化中心基金相关情况说明
为贯彻落实《关于发挥文化中心作用加快建设中国特色社会主义先进文化之都》
等系列文件要求，文投集团、亦庄国投作为基石投资人发起设立文化中心基金。文
化中心基金设立于 2015 年 8 月，存续期限 12 年。截至回复日，文化中心基金目前
认缴规模为 310,700 万元，实缴出资金额为 307,500 万元。各出资人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
1 文化中心基金公司 普通合伙人 3,200 0 货币
2 文投集团 有限合伙人 130,000 130,000 货币
3 亦庄国投 有限合伙人 80,000 80,000 货币
4 交银国际信托有限公司 有限合伙人 97,500 97,500 货币
合 计 310,700 307,500 -
以上各合伙人资金来源为自有或依法筹集资金。
2、龙德文创基金相关情况说明
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龙德文创基金成立于 2014 年 12 月，存续期限 5 年。截至回复日，龙德文创基
金总认缴出资额为 121,200.0001 万元，实缴出资金额为 120,200.0001 万元。各出资
人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
1 龙德文创基金公司 普通合伙人 1,200 1,200 货币
上海浦耀信晔投资管理有
2 普通合伙人 0.0001 0.0001 货币
限公司
上海浦银安盛资产管理有
3 有限合伙人 110,000 109,000 货币
限公司
4 文投集团 有限合伙人 10,000 10,000 货币
合 计 121,200.0001 120,200.0001 -
以上各合伙人资金来源为自有或依法筹集资金。
3、本次公开挂牌项目中，不存在以直接或间接股东发行的基金产品（包括基金、
信托、资管计划等金融产品）资金支付股权转让款的情况。
（九）在股份过户后的 12 个月内，是否存在将所持上市公司股份进行质押融资
的计划或安排。如是，请披露拟融资的具体用途，是否拟用于筹集收购资金或未来
归还所筹收购资金等。
江西航美回复：
江西航美在股份过户后的 12 个月内，会将所持部分上市公司股份进行质押融
资，此类质押融资用于未来偿还所筹集收购资金等用途。
基于审慎、负责的态度，江西航美在此提示转让方、广大投资者，如果江西航
美将上市公司股份进行质押融资，存在质押融资纠纷的可能或风险。
三、关于收购目的和后续计划
你公司在《详式权益变动报告书》中披露，本次收购的主要目的是，为了取得
上市公司控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，全面提升上市公司的持续
经营能力。同时，未来 12 个月内，不排除进一步增持上市公司股份的可能，存在
调整上市公司主营业务、董监高人员的可能，存在对上市公司的资产、负债进行调
整或者采取其他类似的重大决策的可能。暂无其他对上市公司的业务和组织机构有
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重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公
司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对上市公司的业
务和组织结构等进行调整的可能。暂无调整分红政策和其他调整计划等。请补充披
露以下信息：
（十）你公司在《权益变动报告书》中的上述相关表述是否构成承诺。若是，
请按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关要求明确履约期限，履约具体安排、违约责任
等信息。若不构成承诺，请明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提
示风险。
江西航美回复：
江西航美确认在《权益变动报告书》中关于增持、资产或负债调整、经营业务
或组织结构调整、董监高人员调整等表述内容不构成承诺。
江西航美相关表述不构成承诺主要基于如下原因：（1）因公开挂牌项目披露信
息有限，且无法提前开展充分的尽职调查工作，没有制定相应具体计划。目前江西
航美正派驻团队对昌九集团开展全面、细致的尽职调查工作，以便为下一步工作提
供有效依据；（2）在国有资产监督管理机构审批通过、《江西省产权交易合同》生效
之后，江西航美作为昌九集团的股东，将依法行使股东权利。截至回复日，在未来
12 个月内，江西航美没有制定调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案，
没有制定上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
具体计划，没有调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排，没有调整
上市公司业务和组织结构的具体计划和安排。
基于审慎、负责的态度，江西航美在此提示转让方、广大投资者，江西航美在
《权益变动报告书》的相关意向性表述不构成承诺，存在无法改善上市公司经营业
绩的可能或风险。
（十一）你公司拟如何改善上市公司的经营情况，全面提升上市公司的持续经
营能力，说明具体的计划、方案或措施。
江西航美回复：
由于上市公司经营状况尚在全面、详细核查中。截至回复日，在未来 12 个月内，
江西航美没有制定具体改善上市公司的经营情况、提升上市公司持续经营能力的明
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确计划、方案或措施。
基于审慎、负责的态度，江西航美在此提示转让方、广大投资者，江西航美目
前没有制定具体改善上市公司经营状况、提升上市公司持续经营能力的明确方案，
存在无法改善上市公司经营业绩的的可能或风险。
（十二）你公司未来 12 个月内是否有增持上市公司股份的具体计划。如是，请
按本所上市公司股东增持股份计划公告格式指引要求，补充披露包括增持数量或金
额、增持价格、实施期限、资金安排等相关信息；如无，请予以明确。在披露时，
注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。
江西航美回复：
依据《江西省产权交易所合同》约定，江西航美应在“完成工商变更登记之日
起五年内，不让渡标的企业和昌九生化的控制权”。除保持上市公司控制权原因外，
自本回复日起 12 个月内，江西航美没有增持上市公司股份的计划。
基于审慎、负责的态度，江西航美在此提示转让方、广大投资者，目前江西航
美没有制定具体增持计划，存在导致上市公司股价异常波动的可能或风险。
（十三）明确对上市公司的具体后续计划，包括未来 12 个月内有无调整上市公
司主营业务的方式、标的资产和具体方案；有无对上市公司及其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划；有无调整上市公司董事、监事
和高管人员的具体计划和安排；有无调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安
排；有无调整上市公司分红政策的明确计划。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂
无”“可能”等模糊性表述。
江西航美回复：
由于上市公司的业务、资产状况尚在全面、详细核查中，截至回复日，在未来
12 个月内，江西航美没有制定调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案，
没有制定上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
具体计划，没有调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排，没有调整
上市公司业务和组织结构的具体计划和安排。
截至回复日，江西航美在未来 12 个月内没有调整上市公司分红政策的明确计划。
基于审慎、负责的态度，江西航美在此提示转让方、广大投资者，江西航美目
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前没有制定前述相关具体计划和安排，存在无法改善上市公司经营业绩的的可能或
风险。
四、关于媒体报道
根据公告，你公司存在未来 12 个月内依法行使股东权利推动对上市公司主营业
务、资产、负债等调整的可能。同时，有媒体报道，你公司控股股东航美集团的业
务主要来源于中概股 AIR MEDIA 公司的广告业务拆分，*ST 昌九身处化工产业，
此番由文化资产监管机构接手，后续不排除有文化产业相关的重组动作等。请补充
披露以下信息:
（十四）你公司及航美集团的业务沿革及其对外投资情况，包括但不限于股东、
持股比例、主营业务、报告期内主要财务数据等。
江西航美回复：
1、航美集团的主营业务情况
航美集团自成立以来主要开展全国航空机场广告媒体业务。主要媒体形式包括
独立式数码刷屏、机场 LED 大屏幕广告业务以及传统广告业务等。
航美集团 2015 年-2016 年合并口径下主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度/末 2015 年度/末
资产总额 172,610.74 132,899.21
负债总额 89,125.06 69,778.13
净资产 83,485.68 63,121.08
营业收入 162,059.48 136,002.74
营业利润 24,191.93 -5,432.27
净利润 19,866.10 -10,088.50
归属于母公司净利润 19,866.10 -10,088.50
注：2016 年度/末相关数据未经审计。
截至回复日，航美集团对外投资情况如下：
注册资本（万 持股/份额
序号 公司名称 主营业务
元） 比例
1 北京文投航美传媒有限公司 30,000 100% 机场广告业务
20
注册资本（万 持股/份额
序号 公司名称 主营业务
元） 比例
2 天津航美金石广告有限公司 6,000 100% 机场广告业务
3 北京航美联合广告有限公司 5,000 100% 机场广告业务
航美城市户外（北京）广告有
4 1,000 100% 户外媒体广告
限公司
机场广告业务、广告技术开
5 江西航美 500 100%
发服务
青岛机场广告业务
6 青岛机场航美传媒有限公司 1,000 49%
（合资公司）
广西机场广告业务
7 广西顶源传媒有限责任公司 1,000 40%
（合资公司）
杭州文心致禾资产管理合伙企
8 2,010 49.75% 投资管理、实业投资
业（有限合伙）
2、江西航美相关情况说明
江西航美系航美集团的全资子公司。江西航美主要负责华中地区、西部地区部
分机场的航空媒体广告业务及广告技术开发服务。
江西航美 2015 年-2016 年合并口径下的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度/末 2015 年度/末
资产总额 25,717.94 7,659.48
负债总额 11,811.54 7,642.27
净资产 13,906.40 17.21
营业收入 28,201.53 1,322.08
营业利润 16,569.88 359.81
净利润 13,901.08 17.21
截至回复日，江西航美无对外投资情况。
（十五）核实上述媒体报道的相关事项是否属实，你公司及航美集团的当前业
务是否为中概股 AIR MEDIA 公司拆分而来，是否有重组安排，是否有将相关业务
注入上市公司的具体计划。若有，请补充披露相关事项的筹划进展情况，并按照相
关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务；若无明确计划，请就重组、资
产注入、主营业务调整、资产负债调整等事项的重大不确定性进行充分的风险提示。
21
江西航美回复：
1、相关媒体或评论关于“航美借壳昌九”“文化资产注入”等报道或分析不属
实。
2、航美集团与中概股 Air Media Group Inc.（下称“Air Media”）业务及法律关
系具体情况如下：航美集团的机场广告业务一直由航美集团主要运营，江西航美及
航美集团的主营业务本身没有发生变化。
文化中心基金、龙德文创基金在 2015 年收购航美集团股权前，即要求中概股
Air Media、航美联合传媒技术（北京）有限公司（下称“航美联合”）、航美集团及
其当时的名义股东解除对航美集团的协议控制（VIE 结构），航美集团将 Air Media 下
所有机场内的 LED、独立刷屏、传统广告业务（机场电视系统、机柜刷屏系统业务
除外）及机场外所有的传统路牌及 LED 广告业务（加油站媒体、机上电视业务除外）
及相关资产、股权重组到航美集团及下属子公司名下，将其他非股权转让协议约定
的业务、资产及股权进行剥离。
2015 年 12 月 24 日，文化中心基金聘请的法律顾问出具了关于航美集团股权转
让及 VIE 结构拆除的法律意见书，载明航美集团已经与相关方解除了之前的协议控
制（VIE 结构）。中概股 Air Media 仍然保留并存续经营。
3、航美集团业务是否重组或注入上市公司的说明：
截至回复日，未来 12 个月内，江西航美、航美集团没有将江西航美、航美集团
的任何资产、业务重组或注入上市公司的计划。
截至回复日，未来 12 个月内，江西航美、航美集团、没有将实际控制人北京文
资办的任何文化资产注入上市公司的计划或方案。
基于审慎、负责的态度，江西航美提示转让方、广大投资者，航美集团业务、
资产不会注入上市公司，与相关市场传闻或推测存在较大差异，存在无法改善上市
公司经营业绩的可能或风险。
（十六）请你公司及你公司实际控制人明确，是否已充分了解证监会关于重大
资产重组以及重组上市的相关规定，并请根据相关规定，结合自身控制的核心企业
情况，分析说明前述相关调整方案的可行性和不确定性。
江西航美回复：
截至回复日，江西航美及其实际控制人完全、充分了解证监会关于重大资产重
22
组以及重组上市的相关规定，并将严格遵守有关法律、法规及监管部门的要求。
截至回复日，未来 12 个月内，江西航美及其实际控制人没有将自身控制的核心
企业作为上市公司重大资产重组、重组上市标的的相关安排。
基于审慎、负责的态度，江西航美郑重提醒转让方、广大投资者，江西航美、
航美集团及其实际控制人相关核心企业不会作为上市公司重大资产重组及重组上市
的标的，存在无法改善上市公司经营业绩的可能或风险。
五、信息披露义务人的财务状况及上市公司控制权的稳定
根据公告，你公司 2015 年末资产负债率高达 99.78%，2016 年资产负债率下降
至 45.93%。主要原因系 2016 年实现净利润 1.39 亿元，导致你公司净资产增加。但
是，2016 年应收账款大幅增加 2.03 亿元，经营活动现金净流量仅 310 万元。本次收
购可能导致你公司负债率大幅攀升。请补充披露以下信息：
（十七）2016 年你公司业绩大幅提升的具体原因，以及未来业绩是否具备可持
续增长的稳定性。
江西航美回复：
从报告期来看，江西航美 2015 年财务数据仅为 8-12 月份， 2016 年财务数据为
全年统计口径；从成本支出来看，江西航美 2015 年组建初期支出占比较高，对财务
数据有一定影响；从客户规模来看，相较于 2015 年，2016 年江西航美的客户数量增
长了 130%，对业绩规模的提升有重大影响；从业务类型或收入构成而言，江西航美
2016 年收入增长主要来源于如下三个部分：
（1） 资源使用费收入增长，江西航美持有部分机场或区域的优质广告媒体资
源，外部客户通过航美集团或航美集团子公司购买使用江西航美的相关广告媒体资
源，该类资源使用费收入以公平交易为定价原则。2016 年江西航美出售广告媒体资
源收入合计 1757.9 万元。
（2） 技术开发费收入实现突破并增长，航美集团或其子公司因使用江西航美
的软件著作权为客户发布广告，向江西航美支付技术开发费。2016 年技术开发费收
入为 13471.70 万元。
（3） 广告发布费收入持续增长，江西航美直接与外部客户签署合同，收取的
广告收入，2016 年为 12971.93 万元。因外部客户持续稳定增长，广告发布费收入增
速较快。
23
单位：万元
分类 2016 年度 2015 年 8-12 月
资源使用费收入 1,757.90 387.83
技术开发费收入 13,471.70 0.00
广告发布费收入 12,971.93 934.25
合计 28,201.53 1,322.08
截至回复日，江西航美经营正常、营收稳定无异常。
（十八）结合你公司的业务模式，说明大额应收账款的具体构成、形成时间和
原因，以及合理性和未来可回收性。
江西航美回复：
江西航美的应收账款具体构成如下表：
单位：万元
2016 年末 2015 年末
分类
应收余额 坏账准备 应收余额 坏账准备
应收广告发布费 5,120.54 58.51 253.75 -
应收技术开发费 14,598.17 0.00
应收资源使用费 1,212.05 - 411.10 -
合计 20,930.76 58.51 664.84 -
应收广告发布费部分，系江西航美与外部客户直接交易形成，截止 2016 年底的
平均周转天数为 68 天，明显低于公司会计准则规定的计提坏账准备账龄（180 天），
信用账期正常，回款风险较小。按照公司计提坏账准备的原则及实际的账龄，截至
2016 年末计提了坏账准备 58.51 万元。
应收技术开发费及应收资源使用费，主要因航美集团或其子公司使用江西航美
的相关软件著作权及广告媒体资源发布广告形成。该等应收帐款以公平交易为定价
原则，有实质的业务基础，且航美集团及其子公司的信用状况与经营情况良好，预
计应收账款回收风险较低。
（十九）结合你公司财务状况、股权结构及前述收购资金来源安排等，说明此
次收购的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断
依据。
江西航美回复：
24
航美集团系国内领先的航空媒体运营商，机场广告业务覆盖国内主流机场，在
航空媒体领域占有较大市场份额，营收状况稳定，现金流良好，无重大负债。江西
航美以经营机场传媒广告、机场媒体技术开发业务为主，2016 年营业收入 2.8 亿，
2016 年实现净利润 1.39 亿元，2016 年末资产负债率 46.2%，经营性现金流良好，
无银行借款，营业收入稳定增长，具有持续盈利能力。江西航美及航美集团的现金
流收入足以覆盖相关借款成本。
江西航美的相应借款不会影响今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定：
（1）江西航美、航美集团及其股东以自有资金支付转让价款 7.5 亿元。
（2）针对 7 亿元左右的银行借款，江西航美将按约履行还本付息义务，航美集
团及其股东将提供资金支持，不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。
文化中心基金、龙德文创基金优先级有限合伙人退出后，文投集团作为 2 支基
金的劣后级有限合伙人将提供或安排资金支持置换优先级有限合伙人份额，以保持
上市公司控制权稳定。
综上所述，江西航美此次收购的资金安排，对今后上市公司控制权稳定和经营
业务稳定不会构成重大不利影响。
六、其他相关事项
（二十） 请说明此前你公司及关联方是否与*ST 昌九或其直间接控股股东、实
际控制人等，就本次股权挂牌转让事项有过接触或洽谈，包括但不限于上市公司股
权变更、董监高成员调整、公司生产经营安排等方面的内容。请补充披露本次交易
双方的接触洽谈过程并提供相应的进程备忘录。
江西航美回复：
本交易属于江西产交所公开挂牌项目，在 2017 年 3 月 30 日之前，依据江西产
交所的挂牌规则，江西航美及其关联方没有与昌九集团及其各股东、实际控制人就
本次公开挂牌项目进行任何沟通或接洽。
2017 年 3 月 30 日至 2017 年 4 月 6 日期间，在江西产交所的整体安排下，交易
各方主要开展受让方确认、初步尽职调查、交易合同谈判等工作，各方没有就《江
西省产权交易合同》以外的事项进行任何洽谈或安排，亦未就上市公司的业务、人
员调整达成任何正式或非正式的协议或约定。
2017 年 4 月 7 日，各方签署《江西省产权交易合同》，在此过程中，交易各方基
25
于公开挂牌项目交易开展正常磋商，且前述磋商均是在江西产交所的统一组织及安
排下进行。
（二十一）根据披露，你公司、公司董监高及其直系亲属在权益报告书前 6 个
月内，不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。请自查核实并补充披露
你公司控股股东及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其各方董监高等主
体在本次停牌前 6 个月交易*ST 昌九股票的情况。
江西航美回复：
截至回复日，除航美集团股东航美盛世、郭曼、徐青及航美盛世董监高尚未回
复协助问询函外，江西航美、航美集团、航美集团各方股东及相关投资方、实际控
制人，以及前述各方的董监高没有在本次停牌前 6 个月交易*ST 昌九股票。
江西航美向上海证券交易所提交航美盛世、郭曼、徐青及航美盛世董监高相关
信息，以备核查。
（二十二）请你公司按规定及时填报与本次权益变动相关的内幕信息知情人名
单，供本所进行交易核查。
江西航美回复：
江西航美填报《内幕信息知情人名单》报送上海证券交易所，以备核查。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
2017 年 4 月 29 日
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