*ST昌九：上海市方达律师事务所关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》之专项核查法律意见2017-04-29
上海市方达律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息
披露相关事项的问询函（二）》
之
专项核查法律意见
2017 年 4 月
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息
披露相关事项的问询函（二）》之
专项核查法律意见
致：赣州工业投资集团有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受赣州工业投资集团有限公司（以
下简称“贵公司”或“赣州工投”）委托，就江西昌九化工集团有限公司（以下简称
“昌九集团”）100%股权挂牌交易（以下简称“本次产权转让”）为贵公司提供法律
服务。
江西昌九生物化工股份有限公司于 2017 年 4 月 18 日收到上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关
事项的问询函（二）》（上证公函 [2017]0433 号）（以下简称“《问询函”》）。根据《问
询函》的相关要求，本所对《问询函》中所涉相关问题进行了专项核查，并出具本
专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《国
有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》
等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本专项核查意见。
第一章 引 言
一、 声明事项
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(一) 本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
(二) 本专项核查意见系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事
实和中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规
定而出具。
(三) 本所仅就与本次产权转让有关的中国境内法律事项发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见。本专项
核查意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
(四) 本专项核查意见的出具已得到航美公司如下保证：
1. 航美公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求航美公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 航美公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
(五) 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、航美公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查
意见。
(六) 本专项核查意见仅供赣州工投为本次产权转让及答复上交所《问询函》之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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二、 释义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
赣州工投 指 赣州工业投资集团有限公司
江西省投 指 江西省投资集团公司
江西工投 指 江西省工业投资公司
航 美 公 司 /受 让 方 /收
指 江西航美传媒广告有限公司
购人
航美传媒 指 航美传媒集团有限公司
昌九集团 指 江西昌九化工集团有限公司
江西昌九生物化工股份有限公司，其公开发行的 A 股股票在
*ST 昌九/上市公司 指
上海证券交易所上市交易，股票代码为 600228
省产交所 指 江西省产权交易所
本次产权转让/本次收 赣州工投、江西省投及江西工投通过省产交所公开挂牌转让
指
购 方式将其合计持有的昌九集团 100%股权转让给航美公司
转让方与受让方于 2017 年 4 月 7 日签署的《江西省产权交易
《交易合同》 指
合同》
北京文资办 指 北京市国有文化资产监督管理办公室
文化中心基金 指 北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行办法》 指 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国，为本专项核查意见之目的，不包括香港特
中国/境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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本所 指 上海市方达律师事务所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
注：本专项核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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上海市方达律师事务所 专项核查意见
第二章 正 文
一、 本次产权转让概述
根据省产交所及*ST 昌九所公开披露信息，2017 年 2 月 20 日至 2017 年 3 月 20
日期间，赣州工投、江西省投及江西工投于省产交所就公开挂牌转让昌九集团 100%
股权相关交易信息进行正式披露。
截至 2017 年 3 月 20 日 17:00 时，共有 8 家意向受让方向省产交所提交书面受
让申请和相关资料进行报名；截至 2017 年 3 月 27 日 17:00 时，只有航美公司 1 家
意向受让方按照资格确认通知书的要求交纳了交易保证金 4 亿元。根据本次产权转
让正式披露的交易信息公告，该意向受让方可确定为受让方。
2017 年 4 月 7 日，航美公司与赣州工投、江西省投及江西工投就本次产权转让
共同签署了《交易合同》。
二、 受让方的主体资格
(一) 受让方基本情况
根据航美公司持有的抚州市高新技术产业开发区市场和质量监督管理局于
2016 年 6 月 29 日签发的统一社会信用代码为 91361003351326387C 的《营业执照》
及其公司章程等文件，航美公司基本情况如下：
公司名称： 江西航美传媒广告有限公司
统一社会信用代码： 91361003351326387C
住所： 江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 27 号
法定代表人： 姬连强
注册资本： 500 万元
企业类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015 年 8 月 5 日
营业期限： 2015 年 8 月 5 日至长期
经营范围： 企业信息咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，网络工程，投资管理、投资咨询（金融、保险、期
货、证券除外），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，
展览展示服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业管理咨询，
电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）、服装鞋帽、工艺品、机械设备、建材（危险化学品除外）的销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海市方达律师事务所 专项核查意见
根据航美公司所出具的《详式权益变动报告书》，航美公司系航美传媒全资子公
司，航美传媒的控股股东为文化中心基金，该基金的基金管理人为北京市文化中心
建设发展基金管理有限公司，其实际控制人为北京市文资办。基于上述，航美公司
的实际控制人为北京市文资办。
经本所经办律师适当核查，航美公司具有独立法人资格，是依法有效存续的企
业法人。
(二) 受让方主体资格核查
1. 本次产权转让所设置的受让方资格条件
根据省产交所就本次产权转让正式披露的交易信息公告，本次产权转让不针对
受让方设置资格条件，但受让方应符合相关法律法规规定的要求；本次产权转让不
接受联合体受让。
2. 受让方的合规情况核查
根据抚州高新技术产业园区市场和质量监督管理局、抚州高新技术产业园区国
家税务局、抚州高新技术产业开发区地方税务局等部门所出具的证明，截至本专项
核查意见出具日，航美公司未发生因违反相关法律法规而受到上述主管政府部门的
行政处罚情形。
经本所经办律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、抚州市环境保护局网站
（ http://www.fzhbj.gov.cn/hjjg/xzcf/cfjd/ ）、 抚 州 市 人 力 资 源 及 社 会 保 障 局 网 站
（ http://www.fzrs.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署
（http://www.customs.gov.cn/publish/portal0/）等公开渠道查询，截至本专项核查意
见出具日，未查询到航美公司作为当事人的行政处罚记录。
经本所经办律师在中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）和最高
人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）
上输入“江西航美传媒广告有限公司”等关键词查询，截至本专项核查意见出具日，
未查询到航美公司作为当事人的相关诉讼或被执行记录，亦未查询到航美公司属于
失信被执行人的记录。
根据航美公司所出具的《声明、确认及承诺函》，并经本所经办律师适当核查，
航美公司不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
3. 受让方主体资格
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上海市方达律师事务所 专项核查意见
如本专项核查意见第一部分“本次产权转让概述”所述，本次产权转让属于国
有股东间接转让上市公司股份情形，本次产权转让项下受让方应符合《收购办法》
及《暂行办法》的相关规定。
(1) 《收购办法》相关规定
根据《收购管理办法》第五条的相关规定，收购人包括投资者及与其一致行动
的他人。另外根据《收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情
形的投资者，互为一致行动人。
根据《交易合同》、上市公司公告信息等文件资料，航美公司以独立法人资格通
过参与公开挂牌转让的方式取得*ST 昌九控股股东昌九集团 100%股权，进而间接持
有上市公司 18.22%股权。航美公司符合《收购办法》第五条所规定的投资者情形。
根据《交易合同》、中登上海分公司查询结果、航美传媒及航美公司出具的《声
明函》等文件资料，航美传媒为航美公司的控股股东，但并未直接参与航美公司本
次收购；航美公司系昌九集团 100%股权唯一受让方，不存在联合其他主体（包括
但不限于航美传媒控股子公司）共同受让情况；航美传媒未通过直接或间接方式持
有过*ST 昌九的股票（拟由航美公司通过本次产权转让持有的股份除外）；航美公司
与航美传媒不存在《收购办法》第八十三条所规定的一致行动关系，亦不存在通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司表决权数量的行
为或事实。
基于上述，本所经办律师认为，本次收购的收购人为航美公司；航美传媒仅为
航美公司股东，就本次产权转让而言，不构成航美公司的一致行动人，不属于《收
购办法》所规定的收购人；航美公司作为收购人符合《收购办法》相关规定。
(2) 《暂行办法》 相关规定
如本专项核查意见第一部分“本次产权转让概述”所述，本次产权转让属于国
有股东间接转让上市公司股份情形，应适用《暂行办法》第五章“国有股东所持上
市公司股份的间接转让”的规定。
根据《暂行办法》第五章“国有股东所持上市公司股份的间接转让”相关规定，
《暂行办法》未对国有股东所持上市公司股份在间接转让情形下的受让方资格作出
任何明确的限制。
基于上述，本所经办律师认为，航美公司作为受让方符合《暂行办法》的相关
规定。
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上海市方达律师事务所 专项核查意见
综上所述，本所经办律师认为，航美公司具有独立法人资格，是依法有效存续
的企业法人，其作为本次产权转让的受让方具备相应的主体资格。
三、 航美公司诚信情况
如本专项核查意见第二部分第（二）2 项“受让方的合规情况核查”所述，截
至本专项核查意见出具日，未查询到航美公司作为当事人的行政处罚记录，未查询
到航美公司作为当事人的相关诉讼或被执行记录，亦未查询到航美公司属于失信被
执行人的记录。
根 据 中 国 人 民 银 行 于 2017 年 4 月 20 日 出 具 的 《 企 业 信 用 报 告 》
（NO.B201704200193061610），航美公司未与金融机构发生过信贷关系。
根据航美公司所出具《声明、确认及承诺函》，航美公司承诺：“1.本公司及本
公司实际控制人最近 5 年内未被采取非行政处罚监管措施，亦未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。2.本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果。3.除本次交易完成后，本公司将通过昌九集
团间接控制江西昌九生物化工股份有限公司外，本公司未控制其他上市公司。4.本
公司及实际控制人最近三年不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而被主管税
务部门处罚的情形。5.本公司及本公司实际控制人不存在其他违规失信记录，如被
海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象而受到处罚的情形。6.本
公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的情形。7.本公司董事、监事、
高级管理人员最近 5 年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。8. 本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。”
根据上述对航美公司诚信情况的核查，本所经办律师未发现航美公司有明显违
反诚信的行为。
四、 航美公司收购目的核查
根据航美公司于 2017 年 4 月 14 日出具的《关于江西昌九化工集团有限公司股
权受让目的和后续计划的说明》，航美公司关于昌九集团 100%股权受让目的如下：
“本公司收购昌九集团 100%股权，从而间接持有上市公司 18.22%股权。本公
司主要目的是为了取得上市公司控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，全
面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小股东共同分享上市公司发
展成果。”
基于上述，本所经办律师认为，航美公司收购目的未违反现行法律法规的规定。
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本专项核查意见正本肆份，无副本。
（以下为本专项核查意见的签署页，无正文）
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