招商证券股份有限公司

                     关于上海证券交易所

 《关于对江西昌九生化股份有限公司权益变动信息披露相
                 关事项的问询函（二）》之

                           核查意见

上海证券交易所：

    江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“昌

九生化”）于 2017 年 4 月 18 日收到贵所（以下简称“上交所”）《关

于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的

问询函（二）》（上证公函 【2017】0433 号）（以下简称“《问询

函》”）。根据《问询函》的相关要求，招商证券股份有限公司（以

下简称“招商证券”、“财务顾问”）作为赣州工业投资集团有限公

司（以下简称“赣州工投”）的财务顾问，现就本次股权转让收购人

江西航美主体资格、诚信情况及收购意图发表意见如下：

    经核查，2017 年 2 月 20 日至 3 月 20 日期间, 赣州工投、江西省

投资集团公司（以下简称“省投集团”）和江西省工业投资公司（以

下简称“省工投”）在江西省产权交易所（以下简称“省产交所”）

公开挂牌转让所持江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集

团”）100%股权（项目编号 CQ17JX1000782）。挂牌截止时间内，

共有 8 家意向受让方向省产交所提交书面受让申请和相关资料进行

报名，只有 1 家意向受让方在规定时间内向省产交所指定账户交纳了
4 亿元的交易保证金。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证

金等情况，江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”）可

确定为受让方。

    2017 年 4 月 7 日，江西省产交所组织赣州工投、省投集团及省

工投与江西航美于南昌签署了关于转让昌九集团 100%股权的《江西

省产权交易合同》。本次交易事项将依法逐级上报至国务院国有资产

监督管理机构审核批准，在获得国务院国有资产监督管理机构审核批

准后，上述合同正式生效。

    一、收购人的主体资格

    1、根据证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购

办法》”）第五条的相关规定，收购人包括投资者及与其一致行动的

他人。根据《收购办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通

过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市

公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份

权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

    以及根据省产交所公告的昌九集团 100%股权转让要求，本次转

让不接受联合体受让。

    江西航美以独立法人资格与昌九集团股东赣州工业投资集团有

限公司、江西省投资集团公司与江西省工业投资公司签署了《江西省

产权交易合同》，拟受让昌九集团 100%股权。江西航美向省产交所

披露的信息显示，江西航美不存在联合受让的情况。
    航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒”）虽为江西航美

的控股股东，但并未参与江西航美本次收购行为，不存在航美传媒通

过协议或者任何其他安排扩大其所支配的上市公司表决权数量的情

形，双方存在股权关联关系但在收购事项上并不构成一致行动人。

    经核查上市公司股东名册，以及根据航美传媒、江西航美出具的

声明，本次江西航美受让昌九集团 100%股权不存在一致行动人。

    因此，江西航美系昌九集团的唯一收购人，符合本次交易省产交

所的要求。

    2、依据《收购办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得
收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）
收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

   经公开信息查询及工商、税务等部门出具的证明，江西航美自 2015
年 8 月 5 日设立以来，未发现存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；经公开信息查询，江西航美自设立以来，未发现存在严重的证
券市场失信行为。另外，江西航美 2017 年 4 月 20 日出具的《声明、
确认及承诺函》，承诺“江西航美不存在《收购办法》第六条所规定
的情形。”

    因此，江西航美作为本次股权转让唯一收购人，不存在违反《收

购办法》第六条所描述的情形。
     3、经核查，由于江西航美系通过公开挂牌方式受让赣州工投、

省投集团与省工投合计持有的昌九集团 100%股权，属于间接收购昌

九生化 18.22%的股权，该等间接收购应适用《国有股东转让所持上

市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第 19 号令，

以下称“《暂行办法》”）第五章“国有股东所持上市公司股份的间

接转让”的规定，而《暂行办法》第五章未对收购人资格做任何限定。

     因此，江西航美符合《暂行办法》对收购人有关规定。

     二、收购人的诚信情况

     经核查江西航美提供的工商底档材料及查询全国企业信用信息

公示系统，江西航美的工商信息如下：

     企业名称：江西航美传媒广告有限公司

     成立时间：2015 年 8 月 5 日

     注册地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 27

号

     法定代表人：姬连强

     注册资本：500 万元人民币

     统一社会信用代码：91361003351326387C

     企业类型：有限责任公司

     经营范围：企业信息咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，投资管理、投资咨询（金

融、保险、期货、证券除外），设计、制作、代理各类广告，利用自

有媒体发布广告，展览展示服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，
企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息

系统安全专用产品）、服装鞋帽、工艺品、机械设备、建材（危险化

学品除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

    根据江西航美出具的承诺函，江西航美自设立以来，未被采取非

行政处罚监管措施，亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚。

    根据抚州市高新技术产业开发区国家税务局 2017 年 4 月 21 日出

具的《证明》，“江西航美自 2015 年 8 月 5 日以来，能够依法申报

并缴纳各项税款，目前未发现有违反税收法律法规的情形。”

    根据抚州市高新技术产业开发区地方税务局 2017 年 4 月 24 日出

具的《证明》，“江西航美自 2015 年 8 月 5 日以来，能够依法申报

并缴纳各项税款。”

    根据抚州市高新技术产业园区市场和质量监督管理局 2017 年 4

月 24 日出具的《证明》，“江西航美自 2015 年 8 月 5 日起至今依法

经营，依法办理工商登记，经营过程符合工商行政管理相关法律、法

规及规范性文件的规定，不存在违反国家工商行政管理相关法律、法

规及规范性文件的情形，不存在因该公司股东出资不实或其他工商登

记事宜而对该公司或其股东进行行政处罚的情况。截至本证明出具之

日，该公司股东未就其持有的公司股权在我局办理质押登记。”

    根据中国人民银行征信中心出具的江西航美《企业信用报告》（报

告编号：B2017041401919708），江西航美未与金融机构发生过信贷
关系。

    综上，根据经公开信息查询及江西航美出具的承诺函，未发现收

购人有明显违反诚信的行为。

    三、收购人的收购意图

    根据江西航美出具的《关于江西昌九化工集团有限公司股权受让

目的和后续计划的说明》，江西航美收购昌九集团 100%股权，从而

间接持有上市公司 18.22%股权，公司主要目的是为了取得上市公司

控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，全面提升上市公司的

持续经营能力，与全体股东特别是中小股东共同分享上市公司发展成

果。

    综上，江西航美收购意图未违反有关法律法规的规定。

    四、财务顾问的意见

    综上所述，经公开信息查询及江西航美出具的相关材料与承诺

函，本财务顾问认为:

    1、江西航美作为本次股权转让唯一收购人，符合本次交易省产

交所的相关要求；不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条所描

述的情形；本次间接股权收购不违反《国有股东转让所持上市公司股

份管理暂行办法》的禁止性规定；

   2、江西航美在工商、税务、征信系统等均未发现明显违反诚信的

行为；

    3、江西航美本次收购意图未违反有关法律法规的禁止性规定。



  （以下无正文）