江西昌九生物化工股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料




         二〇一八年十一月七日
                 江西昌九生物化工股份有限公司
             2018 年第二次临时股东大会会议议程


    会议时间：

    1、现场会议召开时间：2018 年 11 月 7 日（星期三）下午 14:30。

    2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为 2018 年 11 月 7 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 7 日 9:15-15:00。

    现场会议地点：北京市东城区新中街8号亚洲大酒店二楼锦义厅。

    召集人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会。

    主持人：董事长李季先生。

    参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级

管理人员、见证律师与其他相关人员。

    一、主持人宣布会议开始

    二、主持人宣布会议有关事项

    1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师与其他

相关人员。

    2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。

    3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，

是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    三、董事会秘书宣读本次股东大会须知

    四、提请股东大会审议的事项如下：


    序号     议案名称

       1     《关于下属公司对外提供反担保的议案》

       2     《关于公司坏账核销的议案》



    五、与会股东和股东代表发言
    六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等

待网络投票结果

    七、主持人指定计票员计票，邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票，由见

证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

    八、主持人宣布表决结果

    九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

    十、宣读公司 2018 年第二次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人

宣布会议结束
                 江西昌九生物化工股份有限公司
                       股东大会会议须知


    为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股

东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、

《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

    一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常

秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东

（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师

和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

    四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会

秘书处办理签到登记手续。

    五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权

益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大

会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排

股东（或其授权代表）发言。

    六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，

股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展

开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况

的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超

过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事

会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间

不超过十分钟。

    七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。

    八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

    九、会议的表决方式

    1. 出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权

委托书。

    2. 本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份

只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以

在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通

过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

    3. 本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持

人安排下对决议事项进行表决。

    4. 出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表

决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，

其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

    5. 本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代

表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表

决票汇总表》上签名。
议案一：

            关于下属公司对外提供反担保的议案
各位股东及股东代表：

    现将《关于下属公司对外提供反担保的议案》提交如下，请予审议：


    一、反担保情况概述

    江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）下属公司江

苏昌九农科化工有限公司（以下简称“江苏昌九农科”）因生产经营需要，

向有关金融机构申请不超过人民币1,000万元借款，南通众和融资担保集团有

限公司（以下简称“南通众和”）为江苏昌九农科该笔金融借款提供担保。

江苏昌九农科对南通众和提供反担保，反担保物为江苏昌九农科部分机器设

备及应收账款。反担保期限为金融机构贷款发放之日至南通众和担保责任履

行完毕之日（不超过12个月）。

    公司2018年10月20日第七届董事会第六次会议审议通过《关于下属公司

对外提供反担保的议案》，同意江苏昌九农科依法依规对外提供反担保。依

据有关规则及《公司章程》，此次反担保需提交本次股东大会审议。



    二、被反担保人基本情况
    1. 名称：南通众和融资担保集团有限公司

    2. 注册地址：南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2901 室

    3. 法定代表人：袁力

    4. 注册资本：108,000 万元人民币

    5. 经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
       保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券担保。其他业务：诉
       讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿
       付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中
       介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
       批准后方可开展经营活动）
    6. 南通众和财务状况：

       截至 2017 年 12 月 31 日，南通众和的资产总额人民币 129,725.74 万元，
       负债总额人民币 8,601.17 万元，归属于母公司所有者权益合计人民币
       121,124.57 万元。2017 年 1-12 月，营业收入人民币 6,861.57 万元，净
       利润人民币 5,999.78 万元。

       截至 2018 年 9 月 30 日，南通众和的资产总额人民币 127,332.56 万元，
       负债总额人民币 7,015.02 万元，归属于母公司所有者权益合计人民币
       120,317.24 万元；2018 年 1-9 月，营业收入人民币 6,913.35 万元，净
       利润人民币 3,992.49 万元。（以上数据未经审计）

    7. 信用等级：南通众和信用等级良好，在南通市担保行业信用评级中连
       续多年获得较高信用等级（信息来源：南通众和网站公司介绍）。

    8、关联关系或其他关系：南通众和实际控制人为南通市人民政府国有资
       产监督管理委员会。公司及下属公司与南通众和及其实际控制人不存
       在关联关系。


    三、反担保协议的主要内容
    江苏昌九农科委托南通众和为江苏昌九农科获取金融机构贷款出具金额
为不超过 1,000 万元的保证合同，江苏昌九农科为南通众和提供反担保。江苏
昌九农科（反担保方）与南通众和（被反担保方）签订《抵押反担保合同》
（机器设备）、《质押反担保合同》（应收账款），担保期限为金融机构贷
款发放之日至南通众和担保履行完毕之日（不超过 12 个月），反担保本金总
额为人民币 1,000 万元（以银行实际贷款额为准），担保范围为债权总额及相
关费用。
    除江苏昌九农科以部分机器设备抵押、应收账款提供质押担保协议外，
江苏昌九农科高级管理人员对江苏昌九农科本次反担保向南通众和提供连带
责任保证。


    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2018 年 10 月 23 日，公司及下属公司累计对外担保总额为 1,000 万
元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产 19.07%（其中：公司为控股子
公 司 提 供 担 保 额 度 为 人 民 币 0 元 ， 占 公 司 2017 年 度 经 审 计 净 资 产 的
0.00%）。公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。


       五、董事会审议程序、独立意见
       公司 2018 年 10 月 20 日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于
下属公司对外提供反担保的议案》，同意下属公司江苏昌九农科因正常经营
申请金融贷款接受南通众和担保，并以部分机器设备、应收账款对南通众和
提供反担保，将该事项提交股东大会审议。其中，反担保本金金额不超过人
民币 1,000 万元，反担保期限与南通众和对江苏昌九农科提供的担保期限一
致。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。



       请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：

                   关于公司坏账核销的议案

各位股东及股东代表：
    现将《关于公司坏账核销的议案》提交如下，请予审议：

    一、拟核销坏账基本情况
    为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做
好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务
信息披露质量的通知》等相关规定，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无
结果的部分应收账款及其它应收账款进行清理，并予以核销。本次拟核销坏
账主要集中在公司应收账款及其它应收账款，拟核销的款项账面原值合计为
人民币 6,814.59 万元，具体明细项目如下：


                                               账面原值   账面净值
                原因                  笔数     （万元）   （万元）

 欠款单位已注销或吊销                  31       874.79        0
 追欠信息缺失遗漏难以追讨              210     5,767.80       0
 经多种方式仍无法取得联系的个人        12       91.69         0
 时间久远且零星小额（1 万元以下）      338      80.30         0
                  合计                 591     6,814.59       0


    二、本次坏账核销对公司的影响及后续安排
    本次核销应收账款、其他应收账款坏账人民币 6,814.59 万元，已全额计
提坏账准备，核销不会影响公司往期及当期损益。
    公司未放弃对相关款项的合法追索权，核销不必然导致公司追索权丧失；
相关拟核销坏账不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
    本次坏账核销事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情
况，有助于反映企业真实财务状况。
    公司对所有核销明细建立备查账目，加强人员培训及问责，同时安排财
务部等部门组成清欠小组继续追讨，维护公司及全体股东的合法权益。
    三、董事会审议程序、专门意见及独立意见
    江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月
20 日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司坏账核销的议案》，
董事会认为：公司下属相关会计主体单位因业务减少、停产停业或有关业务
人员先后离职，导致部分应收追欠信息缺失遗漏，部分应收对象已经注销或
失联，少量零星账款追讨难度大，经多种渠道催收确难以回收，同意公司拟
对账面原值合计为人民币 6,814.59 万元的坏账予以核销。
    公司董事会审计委员会就此次坏账核销事项出具了专门意见，独立董事
对此项议案发表了同意的独立意见。


    请各位股东及股东代表进行审议。