证券代码：600228               证券简称：ST 昌九         公告编号：2018-059

                   江西昌九生物化工股份有限公司
    关于控股股东签署股份转让意向协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：此次签署的协议仅为意向性协议，本次交易能否完成尚存在

不确定性，具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判，最终以双方签署的

正式转让协议为准。



    江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东江西昌九

集团有限公司（以下简称“昌九集团”）的通知，2018 年 11 月 22 日下午昌九集团

与常州天宁物流产业发展有限公司（以下简称“天宁物流”）签署了《股份转让意

向协议书》，该事项可能将导致公司控制权发生变更。



    一、拟受让方基本情况

    （一）受让方基本信息

    公司名称：常州天宁物流产业发展有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：吴俊

    注册资本：1,300 万人民币

    成立日期：2018 年 5 月 11 日

    公司住所：常州市天宁区虹阳路 2 号 1 号楼 6 楼 B 区
    营业范围：物流业务流程管理服务；物流公共信息平台、卡车车载技术、软件

技术的研发及应用；货运代理服务，道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核

定范围）；物流信息咨询；商务信息咨询服务；卡车、二手车的销售；房地产中介

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）受让方股权控制结构图及实际控制人

    1、天宁物流股权控制结构简图如下：




    2、受让方常州天宁物流产业发展有限公司实际控制人为吴俊、周仙，吴俊、周

仙系夫妻，为一致行动人。



    二、《股份转让意向协议书》的主要内容

    甲方：江西昌九集团有限公司

    乙方：常州天宁物流产业发展有限公司

    （一）本次股份转让标的

    乙方有意通过协议受让的方式，受让甲方截止目前合计持有的全部上市公司

23.3%的股份即 56,217,839 股股份，受让价格暂定为 8 亿元人民币，双方可根据乙方

对上市公司的尽职调查结果协商调整该价格，并在本次股份转让正式协议中予以最

终确定。
   （二）甲方未完增持计划实施安排

   自双方签署本协议之日起，乙方即刻承继甲方关于增持上市公司股份承诺的原

有计划，替代甲方完成未完增持计划。

   （三）意向金

   在双方签署本协议之日起 10 个工作日内，乙方应向甲方指定的账户支付 3,000

万元人民币作为本次股权转让的意向金，若双方以后签署正式协议，则自正式协议

签署之日起该意向金自动转为乙方向甲方支付的股份价款。

   （四）后续工作安排

   1、尽职调查

   双方同意，本协议签署后，甲方应协调上市公司积极配合、协助乙方及其聘请

的中介机构完成对上市公司的业务、财务、法律等方面的尽职调查。如果尽职调查

并未发现对本次股权转让有重大影响的事项，则双方应立即协商签订正式协议。本

次股权转让有重大影响的事项具体包括：

   （1）甲方/上市公司存在应披露未披露的被中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所或其他行政机构处罚的事项并对其后续再融资、重大资产重组构成实质性法

律障碍；

   （2）上市公司存在应披露未披露的金额超过 1,000 万元的负债；

   （3）上市公司存在披露的财务信息、资产信息与实际相差超过 1,000 万元的情

况；

   （4）甲方/上市公司拒不配合尽职调查；

   （5）甲方/上市公司存在其他损害本次交易买方利益的情形。

   2、正式协议的签署

   受让方及其聘请的相关中介机构完成对上市公司的尽职调查后，双方可根据尽

职调查结果进一步协商本次股权转让的各项细节安排，并在本次股份转让的正式协

议中予以签署并确认。
    （五）排他期

    自本协议签署之日起 120 天内，双方应积极磋商就本协议项下股份转让的具体

安排进行协商谈判，在此期限内，甲方在未获乙方事先许可情形下，甲方不得就本

协议项下股份转让事项再与任何第三方讨论或谈判，否则构成违约，该期限称为排

他期。排他期到期双方经协商一致可以书面形式延长，否则排他期自动终止，本协

议失效。

    （六）违约责任

    本协议签订后，协议双方应严格按照协议约定内容履行各自义务，任何一方违

约，需赔偿守约方因此受到的全部损失以及为此支付的诉讼费用、律师费用等。

    甲方违反本协议约定的，除按照前述约定承担违约责任外，须在乙方要求期限

内双倍返还乙方已经支付的意向金，并向乙方支付应付未付部分每日万分之五的违

约金，直至清缴完毕。乙方违反本协议约定的，除按照前述约定承担违约责任外，

已向甲方支付的意向金将不予退还，并且乙方应支付暂定交易价格减去已支付金额

之后(即应付未付部分)每日万分之五的违约金，直至清缴完毕。

    （七）其他

    本协议自双方盖章/签字、法定代表人或授权代表签字起生效。



    三、本次股份转让对公司的影响

    如本次股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为天宁物流，实际控制人

将变更为吴俊、周仙。本次控制权变更未对公司日常经营产生重大影响。



    四、风险提示

    此次签署的协议仅为意向性协议，本次交易能否完成尚存在重大不确定性，具

体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判，最终以双方签署的正式转让协议

为准。
    公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证

券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。


                                       江西昌九生物化工股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十一月二十三日