证券代码：600228              证券简称：ST 昌九            公告编号：2018-062

                   江西昌九生物化工股份有限公司
      关于对上海证券交易所问询函的回复公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     风险提示：

    （1）不确定性风险。昌九集团与天宁物流仅签订意向性协议，尚未开展尽职调

查、正式谈判及正式协议签署，本次交易能否完成、具体方案尚存在重大不确定性，

具有不确定性风险。

    （2）资金筹措风险。天宁物流设立时间较短、资产规模体量较小，相关收购资

金正在协商筹措过程中，存在资金筹措不及时或无法完成的风险。

    （3）履约风险。本次交易属于重大事项，金额较大、程序较多，不排除交易因

各类原因导致的履约延期、履约不能、履约纠纷等各类履约风险。

    （4）审批风险。天宁物流本次收购资金部分来源于相关政府国有控制主体或产

业引导基金，尚需履行一定审批程序，存在审批的不确定性风险。

    （5）控制权溢价可能引发价格波动的风险。本次交易价格包含控制权溢价，与

二级市场交易具有不同定价机制，请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同可

能引发价格波动所带来的投资风险。



    江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昌九生化”）

于 2018 年 11 月 22 日晚收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西昌九生

物化工股份有限公司控制权可能变动事项的问询函》（上证公函【2018】2660 号）

（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的要求，公司以及本次股权转让的交

易双方江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）和常州天宁物流产业发展
有限公司（以下简称“天宁物流”）就相关问题进行了核实、说明和解答，具体回复

说明如下：

       一、根据公告，本次股权转让总价款暂定为 8 亿元，交易受让方天宁物流注册

资本为 1,300 万元，成立于今年 5 月份。请天宁物流说明并披露其主要财务状况、

受让上市公司股份的主要考虑、是否具备支付能力以及资金来源、筹措方式等情况。

       天宁物流：天宁物流是由常州环宇纵横交通投资有限公司与江苏常州天宁经济

开发区管理委员会的政府平台公司于 2018 年 5 月 11 日合资成立的一家从事“互联

网＋物流”业务的产业集团公司。目前天宁物流已与常州市天宁区人民政府、潢川

县人民政府和德令哈市人民政府达成合作并已合资运营。截至 2018 年 10 月 31 日，

天宁物流总资产为 7,307,459.33 元人民币，净资产为 6,904,710.02 元人民币。本次收

购资金主要来源于天宁物流及实际控制人自有、自筹资金以及相关政府支持的产业

引导基金，其中筹措资金方式包括股权增资、金融机构贷款、私募或股权投资基金

等方式，政府产业引导基金主要为常州市国资背景的产业基金。天宁物流与潜在意

向融资方的洽谈正在稳妥推进中，天宁物流将采取多种方式保障资金筹措确保交易

顺利进行。关于受让上市公司股份的原因详见天宁物流就本问询函问题二的相关回

复。



       二、协议中约定本次股权转让金额暂定为 8 亿元，折合每股 14.23 元，11 月 22

日公司股票收盘价为 9.20 元/股，溢价幅度为 54.67%。上市公司近年来营业收入偏

低，扣非后净利润多年为负。请转让双方结合当前市场情况、上市公司状况等因素，

充分说明并披露股权转让定价的依据和合理性，以及溢价较高的原因，说明转让双

方及其实际控制人之间是否存在其他利益安排。

       （一）昌九集团：（1）上市公司资本平台价值客观形成控制权溢价。今年以来，

资本市场整体下行波动导致上市公司市值下降，但不影响双方对资本市场未来健康

发展的基本信心。双方对于上市公司资本平台的客观价值充分认可，转让价格适当

考虑了控制权溢价因素。（2）二级市场定价机制不完全适用于控制权转让，短期股

价波动不影响双方对于上市公司长远价值的基本判断。随着上市公司近年加强资产
     清理、内部提质增效，上市公司治理水平日渐规范、经营业绩逐步改善、资产结构

     及质量有效提升，特别是 2018 年以来上市公司持续经营能力明显改善，本次交易价

     格具有客观基础。（3）本次交易价格考虑昌九集团历史持有成本，该交易价格与 2017

     年昌九集团整体转让评估价格以及昌九集团增持成本基本相当。（4）本次控制权转

     让溢价水平与市场相关企业控制权溢价保持相对一致，本次转让溢价处于合理水平。
                 松发股份      中电电机      宏达新材        八菱科技      *ST 狮头
             （603268.SH） （603988.SH） （002211.SZ） （002592.SZ） （600539.SH）

 控制权溢价      47.05%         48.95%          58.42%         78.57%         147.12%

首次披露日期   2018-07-23      2018-11-10     2018-06-27      2018-10-18     2018-05-08

         （数据来源：根据同花顺 iFinD 有关数据整理，具体以相关公司实际信息为准）

         综上，昌九集团本次转让定价及转让条件系综合考虑控制权溢价因素、一级市

     场定价原则、昌九集团持有成本等多方因素的结果，前述定价基于双方平等、友好

     磋商，并不存在利益输送等特殊利益安排。

         （二）天宁物流：天宁物流考虑以协议转让方式收购股权，首先，天宁物流对

     国内经济和国内资本市场发展具有坚定信心，对上市公司平台价值高度认可；第二，

     天宁物流基于对昌九生化未来综合价值的考虑，看好昌九生化未来发展前景；第三，

     天宁物流希望借助昌九生化所在行业拓展工业物流等相关业务，促进产业融合发展，

     提升上市公司质量。本次收购价格为双方平等、友好协商的结果，定价主要考虑控

     股权溢价、转让方持有成本、上市公司公司治理基本面等因素综合确定，我们认为

     目前对昌九生化的收购估值处于合理价格区间。天宁物流与转让方昌九集团之间不

     存在利益输送等特殊利益安排。



         三、根据公司 11 月 21 日披露的公告，昌九集团所筹划的重大事项尚在初步论

     证、讨论筹划阶段，相关要素并未确定，是否实施存在重大不确定性。11 月 22 日，

     昌九集团即与天宁物流签署意向协议。请昌九集团及其实际控制人自查并披露，（1）

     前期披露信息是否真实、准确、完整；（2）决定筹划本次重大事项的决策过程、决
策人员、筹划过程中接触的机构，以及为防止泄露内幕信息所采取的措施，说明是

否存在泄露内幕消息的情形。

    昌九集团：（1）昌九集团披露的关于论证筹划、签订意向协议遵守了证监会、

上海证券交易所关于分阶段披露的要求，披露的相关信息不存在虚假、遗漏或误导

性信息的情形。（2）昌九集团筹划决策具体过程如下：昌九集团密切关注国家促进

资本市场健康发展的各项政策，基于昌九集团进一步减轻历史改制包袱，结合上市

公司实际情况，研究论证资产业务重组、控制权转让、资产剥离或注入等各种方式

对上市公司的影响。11 月 14 日，昌九集团与天宁物流双方领导首次见面，会谈内容

范围涉及业务合作、资产重组、控制权调整等事项，该等会谈磋商系首次正式见面，

是否合作、合作方向、交易方案、交易要素均未明确，处于讨论筹划阶段。11 月 20

日，因上市公司股票交易触及异常波动情形，上市公司向昌九集团书面征询是否存

在引发股票异常波动事项，昌九集团配合进行了紧急核查，在判断相关讨论筹划信

息可能引发市场波动、相关交易事项具体要素均未确认的情况下，本着负责、审慎、

客观的态度，书面回复正在筹划研究关于上市公司的重大事项，该等事项尚在研究

论证、讨论筹划阶段，是否实施亦存在重大不确定性，昌九集团将尽快推进该事项，

并按规定及时披露进展。为切实防范股票价格大幅异常波动造成不良影响、维护昌

九生化及广大投资者利益，昌九集团加快与天宁物流磋商谈判的进程：11 月 21 日晚

23 时许，昌九集团与天宁物流召开闭门会议，双方基于稳定市场预期、防范股价异

动以及交易方案可行性的角度，基本确定以控制权转让为主要方向的合作意向。11

月 22 日，昌九集团紧急召开董事会，会议应到董事 5 人、实到 4 人，审议通过转让

控制权相关议案。同日，昌九集团经报股东单位同意并形成股东决定后，下午 17 时

许，昌九集团经过与天宁物流谈判，双方基本达成一致并签署《股份转让意向协议》。

当晚，昌九集团完成内幕信息知情人信息登记、核对相关信息后，书面通知上市公

司前述事项。在前述研究、筹划过程中，昌九集团未聘请券商、法律服务等中介机

构，昌九集团对相关人员提出明确保密要求，相关人员亦承诺遵守上市公司内部保

密规定要求并签署承诺函。在相关筹划谈判中，昌九集团严格限定参会人员、控制

知情范围，在会议过程中明确保密纪律和禁止交易上市公司股票的要求，并按规定
及时做好了内幕信息知情人登记。经相关人员书面承诺、昌九集团初步排查，未发

现相关知情人员对外泄露相关敏感信息、未发现相关知情人员及其近亲属买卖上市

公司股票。



       四、根据公告，交易双方在意向协议中约定了 120 天的排他期，但未约定尽职

调查期限和签订正式协议的最晚期限。请转让双方补充披露约定较长排他期的主要

考虑和必要性、后续签署正式股份转让协议需满足的条件。

    交易双方鉴于本次交易会商谈判期限较短，考虑交易事项涉及重大、期间可能

与节假日重叠等因素，基于公平交易、稳定市场的原则，为双方做好聘请专业中介

机构、开展尽职调查、充分谈判预留时间，双方约定 120 天排他期具备合理性。双

方将尽快推动尽职调查工作，预计在 2018 年 12 月底前完成尽职调查。双方将根据

尽职调查结果尽快举行正式谈判磋商，待正式谈判双方达成一致后，双方将完成正

式签约、交割过户工作。昌九集团、天宁物流将及时根据交易进展履行信息披露义

务。

    依据双方前述的《股份转让意向协议》约定，在尽职调查并未发现对本次股权

转让有重大影响的事项，则双方应立即协商签订正式协议。重大影响的事项包括

“（1）甲方/上市公司存在应披露未披露的被中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所或其他行政机构处罚的事项并对其后续再融资、重大资产重组构成实质性法律

障碍；（2）上市公司存在应披露未披露的金额超过 1,000 万元的负债；（3）上市公

司存在披露的财务信息、资产信息与实际相差超过 1,000 万元的情况；（4）甲方/

上市公司拒不配合尽职调查；（5）甲方/上市公司存在其他损害本次交易买方利益的

情形。” 天宁物流及其聘请的相关中介机构完成对上市公司的尽职调查后，双方可

根据尽职调查结果进一步协商本次股权转让的各项细节安排，并在本次股份转让的

正式协议中予以签署并确认。



       五、请公司及转让双方充分披露本次股权转让事项存在的不确定性风险，并及

时披露股权转让后续进展情况。
    公司以及转让双方提醒广大投资者特别是中小投资者注意，本次股权转让存在

如下风险：

    （一）不确定性风险。昌九集团与天宁物流仅签订意向性协议，尚未开展尽职

调查、正式谈判及正式协议签署，本次交易能否完成、具体方案尚存在重大不确定

性，具有不确定性风险。

    （二）资金筹措风险。天宁物流设立时间较短、资产规模体量较小，相关收购

资金正在协商筹措过程中，存在资金筹措不及时或无法完成的风险。

    （三）履约风险。本次交易属于重大事项，金额较大、程序较多，不排除交易

因各类原因导致的履约延期、履约不能、履约纠纷等各类履约风险。

    （四）审批风险。天宁物流本次收购资金部分来源于相关政府国有控制主体或

产业引导基金，尚需履行一定审批程序，存在审批的不确定性风险。

    （五）控制权溢价可能引发价格波动的风险。本次交易价格包含控制权溢价，

与二级市场交易具有不同定价机制，请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同

可能引发价格波动所带来的投资风险。



    六、请公司自查公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高等近期

股票交易情况，并向我部提交内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

    （一）昌九集团：经昌九集团自查，昌九集团及昌九集团董事、监事、高级管

理人员及其近亲属未交易上市公司股票。昌九集团提交相关内幕信息知情人名单，

以供上海证券交易所进行交易核查。

    （二）天宁物流：经天宁物流自查，尚未发现天宁物流实际控制人、董事、监

事、高级管理人员以及参与本次磋商的相关人员近期买卖上市公司股票。天宁物流

按照相关要求，提供董监高等相关人员及其近亲属名单，以供上海证券交易所进行

交易核查。

    （三）上市公司：经公司自查，未发现公司董事（含独立董事）、监事、总经

理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及其近亲属买卖公司股票。公司提交相

关人员名单，以供上海证券交易所进行交易核查。
特此公告。


             江西昌九生物化工股份有限公司董事会
                   二〇一八年十一月二十七日