证券代码：600228               证券简称：ST 昌九            公告编号：2018-068

                   江西昌九生物化工股份有限公司
      关于对上海证券交易所问询函的回复公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年

12 月 6 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西昌九生物化工股份有

限公司控股股东签署股份转让终止协议事项的问询函》（上证公函【2018】2694 号）

（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所相关规定，江西昌九集团有限公司（以

下简称“昌九集团”）和常州天宁物流产业发展有限公司（以下简称“天宁物流”）（以

下合称“双方”或“交易双方”）就相关问题进行了核实、说明和解答，具体回复说

明如下：



    一、本次股份转让事项短时间内发生重大变化的原因

    昌九集团与天宁物流签订《股份转让意向协议》后，双方就后续工作安排进行

协商，组织考察调研并就股权转让事项进行多次磋商。因交易双方对股权受让后上

市公司注册地址是否迁移有不同意见，天宁物流相关方希望上市公司注册地址迁移

至常州市，昌九集团相关方希望上市公司保留在现有注册地，交易双方通过多轮次

沟通后仍无法达成一致。经交易双方审慎判断，认为无法在短期内解决前述分歧，

故双方友好协商后，决定终止股权转让意向。



    二、交易双方多次谈判、磋商的具体情况与主要的时间点

    11 月 27 日至 28 日，昌九集团授权代表与天宁物流在江苏省常州市进行会面，

就交易整体进度、尽职调查安排、上市公司资本运作等事项进行磋商。期间，天宁

物流方就注册地址事宜向其股东方非正式征询了相关意见；
    11 月 28 日至 29 日，天宁物流与昌九集团在江西省南昌市进行会面，就交易进

度时间表、交易流程安排、意向金交付等事项进行磋商。期间，双方就股权转让中

涉及注册地址事项各自表达初步意向，但双方未进行深入讨论；

    11 月 30 日，交易双方就考察调研、前期会商事项以电话或即时通讯形式进行沟

通；

    12 月 3 日至 4 日，交易双方就整体交易全面推进、转让价款交付等事项进行沟

通。期间，昌九集团就注册地址等事项向有关单位征询意见，并就相关问题与天宁

物流方面进行沟通；

    12 月 5 日，天宁物流与昌九集团授权代表在北京市进行会面沟通，双方深入讨

论了注册地址事项，但仍未能就注册地址具体条款达成一致；

    12 月 6 日，双方经过友好沟通，协商一致并在北京签署《股份转让终止协议》。



       三、交易双方产生分歧的具体原因，终止本次股份转让的考虑，及相关分歧发

生的时间点

    本次股份转让终止的原因及主要考虑：交易双方对于注册地址具体条款的前述

分歧，经多轮反复沟通仍无法达成一致，且交易双方合理预计无法在短期内解决前

述问题。本着对交易双方、上市公司及广大投资者利益负责的立场，尽快如实地向

市场披露本次转让事项的相关信息，双方进行友好协商并同意终止本次交易，降低

后续可能的争议可能会对上市公司造成的不良影响，以保护投资者利益。

    交易双方于 2018 年 11 月 28 日至 12 月 4 日的谈判重点主要集中于交易整体方

案等事项，对于注册地址细节性议题仅表达初步意向，交易双方未进行深入充分细

致讨论，暂未形成明显分歧，相关会谈沟通仍在正常进行中；2018 年 12 月 5 日，交

易双方就注册地址事项进行专项多轮沟通后仍存在明显分歧。2018 年 12 月 6 日，双

方确认该分歧确定无法在意向金交付截止时间前达成一致，且双方审慎评估无法短

期内有效解决该问题，双方经友好协商，一致同意终止股权转让意向。
    四、交易双方在交易过程中是否勤勉尽责、审慎评估可能影响交易终止的重大

事项，相关风险提示是否充分、到位

    交易双方在交易过程中勤勉尽责，审慎评估可能影响交易的相关风险并按规定

进行了充分、必要提示。其中，（1）交易谈判方面，交易双方对于本次股份转让高

度重视，积极推进交易进程，严密组织两地调研沟通，结合实际情况开展了多轮次

磋商。（2）信息披露方面，交易双方严格根据交易进展按照分阶段信息披露要求，

及时如实就相关事项进行了披露。（3）风险提示方面，交易双方审慎判断了交易存

在相关不确定性风险，通过上市公司公开信息披露渠道多次进行风险提示。由于本

次交易时间进展较短、涉及事项众多，双方签署意向协议时无法将包括注册地址在

内的细节性条款全部列明、亦无法精确预估若干交易要素中的所有分歧点，但交易

双方尽力客观、审慎评估了交易可能存在的重大不确定性风险、因各类原因导致终

止的履约风险等内容，并予以充分提示。交易双方相关风险提示详见上市公司《相

关风险提示公告》（公告编号：2018-058）、《关于控股股东签署股份转让意向协议

的公告》（公告编号：2018-059）、《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》

（公告编号：2018-060）、《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：

2018-062）、《关于控股股东签署股份转让终止协议的公告》（公告编号：2018-065）。



    五、请公司自查公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高等近期

股票交易情况，并向我部提交内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查

    经初步核查，公司控股股东、股权受让方、公司董监高在近期未交易公司股票。

公司将按规定整理相关内幕信息知情人名单以供交易核查。




    特此公告。


                                        江西昌九生物化工股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年十二月十一日