江西昌九生物化工股份有限公司独立董事

                          2018年度述职报告
尊敬的各位股东、董事、监事：

    作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独
立董事年报工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在
上市公司规范运作中的作用，现将2018年履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司全体独立董事包括：薛镭先生、李飞先生、史忠良先生、刘萍女士。

    薛镭先生，清华大学学士、硕士、博士。历任清华大学经济管理学院助教、
教师、副院长、主任；现任清华大学医院管理研究院副院长。目前还担任上海莱
士血液制品股份有限公司独立董事。

    李飞先生，北京商学院学士、硕士，中国人民大学博士。2002年5月至今，
担任清华大学经济管理学院副教授、教授。目前还担任北京翠微大厦股份有限公
司、中国创意控股有限公司独立董事。

    史忠良先生，复旦大学经济系毕业，教授，博士生导师。历任中共江西省委
党校教师、教务处长，江西省社会科学院副院长、研究员，江西财经大学校长。
曾担任江西铜业股份有限公司、安源实业股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、
江西洪城水业股份有限公司的独立董事，现任江西银行外部监事。

    刘萍女士，教授，硕士生导师。中国注册会计师协会非执业会员。2002—2003
年美国威斯康辛州立大学密尔沃基分校访问学者。现任教于华东交通大学经管学
院，主要承担本科生和MPAcc等硕士会计专业课程教学，研究方向主要为成本支
出预算管理、资本市场财务会计与方法。目前还担任江西特种电机股份有限公司、
江西恒大高新技术股份有限公司、国光商业连锁股份有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。



    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席情况

    2018年，我们努力做到亲自出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，
并做到在深入了解情况的基础上作出正确决策。全体独立董事恪尽职守，注重维
护公司和全体股东的利益。各位独立董事出席各会议情况如下：

           报告期内                              是否连续两次
                      亲自出   委托出    缺席                 股东大会出
独立董事   应出席董                              未亲自出席会
                      席次数   席次数    次数                   席次数
           事会次数                                    议

 薛 镭        5          5        0          0       否            0
 李 飞        5          5        0          0       否            1
 史忠良       5          5        0          0       否            0
 刘 萍        5          5        0          0       否            1
    （二）独立董事履职情况

    2018年，公司全体独立董事全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的
董事会会议，并对于公司董事会于报告期内审议的重大事宜，公司独立非执行董
事经过认真审议并发表了同意的独立意见，不存在未尽独立董事职责的情况。我
们及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息，亦通过电子邮件
或电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料，就
股东及公司治理、业务经营、风险管理和内部控制等方面事宜发表了意见和建议。
2018年度，公司全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充
分的保障，在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司全体独立董事对第七届董事会第三次会议审议的《关于公司租赁办公场
所暨关联交易的议案》、《2018年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。
    报告期内，公司与关联方的关联交易对公司是必要的，交易条件公平、合理，
未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易
定价符合市场原则。

    （二）对外担保情况

    报告期内，因公司下属子公司江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“江苏
昌九农科”）生产经营需要，公司于2018年10月20日召开公司第七届董事会第六
次会议，审议通过了《关于下属公司对外提供反担保的议案》，同时提交公司2018
年第二次临时股东大会审议并进行相关授权同意江苏昌九农科向有关金融机构
申请不超过人民币1,000万元借款，由江苏昌九农科向该笔借款的担保方南通众
和融资担保集团有限公司提供人民币1,000万元金额的反担保，其反担保期限与
为金融机构贷款发放之日至南通众和担保责任履行完毕之日（不超过12个月）。

    我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对
外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，
无违规对外担保情况发生。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    （四）业绩预测及业绩快报情况

    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关
规定，于2018年1月30日披露了《2017年年度业绩预盈公告》，符合公司经营实际
状况。

    （五）聘任会计师事务所情况

    结合公司客观实际情况以及战略发展需求，公司第七届董事会第四次会议以
及公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度续聘会计师事务所的议
案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
进行审计，同时聘任其为公司的内部控制审计机构，公司全体独立董事对该议案
发表了独立意见。

    （六）独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
     根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》，
在公司编制2018年年度报告过程中，公司独立董事切实履行其职责和义务。在年
审注册会计师进场时，全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作
的安排以及年审会计师事务所关于2018年度财务报告的审计计划，以及公司管理
层2018年度经营报告等相关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计
师提交的相关年审材料进行了认真审阅。独立董事与公司年审注册会计师进行了
独立的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存
在任何问题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    由于2017年度归属于上市公司股东的净利润2,613.07万元，实际可供股东分
配利润为-55,673.90万元，公司董事会提议2017年度不进行现金分红。公司全体
独立董事认为，公司董事会做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，独立董事始终高度关注公司及公司控股股东、实际控制人做出的
承诺履行情况，相关承诺均严格履行，并进行了披露。

    （九）信息披露的执行情况

    综合2018年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了真实、准确、完整的原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履
行信息披露的义务，信息披露的真实、准确、完整。

    （十）内部控制的执行情况

    2018年，公司根据财政部《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》、
《中央企业全面风险管理指引》和上海证券交易所的有关规定，建立适合公司自
身业务特点及管理需求的内部控制体系，完善公司风险管理及内控体系，促进公
司管理水平的提高与发展战略的实现。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018年，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及
提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案
并提交第七届董事会审议。公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人
数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别
进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。

    报告期内，董事会审计委员会共计召开会议7次，审议通过了公司续聘审计
机构、定期报告编制和审计、关联交易等事项。董事会战略委员会对注销全资子
公司的事宜进行了审核；董事会薪酬与考核委员会对关于公司董事、监事高级管
理人员薪酬进行了监督审查，为董事会建立和完善高管考核机制发挥了专业作用；
董事会提名委员会在公司总经理、董事候选人的提名和任职资格进行了审核，并
向董事会发表了专业意见。



    四、总体评价和建议

    2018 年，董事会及高级管理人员按照《公司章程》赋予的职责，行使权利，
履行义务。公司管理层勤勉地实施董事会决策的公司整体目标、策略、计划及方
案，并对本公司业务进行日常管理，确保公司各项业务有序开展。

    2019年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加
强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保等事项，切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的利益。

    特此报告。




                                    江西昌九生物化工股份有限公司

                                独立董事：薛镭 、李飞、史忠良、刘萍

                                       二〇一九年四月二十六日