上海市方达律师事务所



             关于




江西昌九生物化工股份有限公司

 召开重大资产重组媒体说明会



              之




 法 律 意 见 书




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            中国上海市
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                                   关于


                      江西昌九生物化工股份有限公司
                        召开重大资产重组媒体说明会
                                    之


                                法律意见书

                                                          2020 年 3 月 25 日


致：江西昌九生物化工股份有限公司

     根据江西昌九生物化工股份有限公司(以下称“昌九股份”或“公司”)的委托，
上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就昌九股份召开的重大资产重组媒体说明
会(以下称“本次媒体说明会”)所涉及的通知、召开程序、参会人员及信息披露事
项发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明
会指引》（以下称“《媒体说明会指引》”）及其他相关法律、法规、规章及规范
性文件(以下合称“法律法规”)的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派两名经办律师(以下称“本所律师”)列
席了本次媒体说明会，并依照现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求
和规定，对昌九股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了
必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意
见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项
向昌九股份有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到昌九股份如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖昌九股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所律师仅就本次媒体说明会所涉及的通知、召开程序、参会人员及信息披
露事项发表法律意见。

    本法律意见书仅供昌九股份为本次媒体说明会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定
文件，随其公告文件一并提交上海证券交易所(以下称“上交所”)予以审核。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次媒体说明会的会议通知

      经本所律师核查，2020 年 3 月 18 日，昌九股份召开第七届董事会第十二次
会议及第七届监事会第十一次会议，就公司拟进行的重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”或
“本次交易”），审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关
的议案。

    2020 年 3 月 19 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《江西昌九生物化工股份
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》，同时发布了《江西昌九生物化工股份有限公司关于召开重大资产重组
媒体说明会的公告》（公告编号：2020-012，以下称“《媒体说明会公告》”），披
露了公司召开本次媒体说明会的具体安排情况，包括会议召开时间、会议召开地
点、参加人员、会议议程、媒体及投资者问题征集、联系人及咨询方式以及其他
事项。

    本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知方式符合《媒体说明会指引》及
法律法规的相关规定。

二、本次媒体说明会的召开程序

    根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说
明会公告》列明的时间于 2020 年 3 月 25 日下午 15:00 至 17:00 通过上证路演中
心（http://roadshow.sseinfo.com）以网络直播的方式召开。经本所律师见证，本
次媒体说明会的具体议程如下：
    1. 介绍本次重大资产重组方案基本情况；
    2. 公司对本次交易必要性、交易定价原则等情况进行说明；
    3. 对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
    4. 独立董事对本次交易事项的相关说明或意见；
    5. 中介机构相关人员对本次交易事项的相关意见；
    6. 与媒体进行现场互动；
    7. 对投资者的提问进行回复；
    8. 本次媒体说明会见证律师发表意见。

    昌九股份在《媒体说明会公告》中邀请媒体通过电子邮件等形式将其关注的
问题提前提供给公司；投资者可以通过上交所“上证 e 互动”访谈栏目
（http://sns.sseinfo.com/）将其需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司。公
司在本次媒体说明会上就媒体及投资者普遍关注的问题进行了回复。

    本所律师认为，本次媒体说明会的召开程序符合《媒体说明会指引》及法律
法规的相关规定。

三、本次媒体说明会的参会人员

    根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包
括：公司董事长、主要董事、部分独立董事、监事会主席、总经理、董事会秘书
及财务负责人等相关人员；本次交易的标的公司上海中彦信息科技股份有限公司
的相关人员；本次交易的中介机构的相关人员；本次交易的主要交易对方的相关
人员；公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。

    本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合《媒体说明会指引》及法律
法规的相关规定。

四、本次媒体说明会的信息披露

    根据昌九股份在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义
务。

    本所律师认为，本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》及
法律法规的相关规定。

五、结论
    综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员符
合《媒体说明会指引》及法律法规的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本
次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》及法律法规的相关规定。

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