ST昌九：关于重大资产重组网络媒体说明会召开情况的公告2020-03-26
证券代码：600228 证券简称：ST 昌九 公告编号：2020-014
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组网络媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 19 日
披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2020-012）。
2020 年 3 月 25 日（周三）15:00—17:00，公司通过上证路演中心线上平台
（http://roadshow.sseinfo.com），以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组
（网络）媒体说明会，会议由公司证券事务代表陈明先生主持，具体召开情况如
下：
一、出席媒体说明会人员
1、中证中小投资者服务中心周艳女士。
2、媒体代表：
（1）上海证券报：温婷女士；
（2）中国证券报：徐金忠先生；
（3）证券时报：朱凯先生；
（4）证券日报：刘思棋女士；
（5）证券市场周刊红周刊：苏华先生。
3、公司相关人员：董事长兼董事会秘书李季先生、董事兼总经理卢岐先生、
独立董事刘萍女士、监事会主席张浩先生、财务总监李红亚先生、监事兼证券事
务代表陈明先生。
1
4、标的方相关人员：上海中彦信息科技股份有限公司首席执行官葛永昌先
生、首席运营官朱旻先生、财务总监费岂文先生。
5、中介机构相关人员：独立财务顾问代表华泰联合证券有限责任公司张信
先生、邵熠女士，法律顾问代表上海市方达律师事务所王梦婕女士、李天翊先生，
审计机构代表普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）陈静女士、施金辉先
生，评估机构代表上海东洲资产评估有限公司蒋骁先生、冯赛平先生；咨询顾问
代表九富投资顾问有限公司张海永先生、樊攀先生、吴咪咪女士、孙菁柠女士；
上海信公企业管理咨询有限公司戎一昊先生、杨婷女士。
6、本次媒体说明会见证律师：上海市方达律师事务所律师王梦婕女士、李
天翊先生。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒
体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。现就本次重大资产重组媒体说明
会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司张信先生介绍本次重大资
产重组方案的相关情况；
2、公司董事长兼董事会秘书李季先生对本次交易的必要性、交易的目的等
其他重要事项进行说明；
3、公司独立董事刘萍女士对本次重大资产重组事项发表相关说明或意见；
4、标的方实际控制人葛永昌先生对标的资产的经营情况等进行说明；
5、中介机构相关人员就本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、
评估等工作进行说明。
6、与中证中小投资者服务中心、媒体进行互动；
7、对投资者的提问进行回复；
8、本次媒体说明会见证律师发表意见。
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三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组媒体说
明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由上海市方达律师事务所律师现场见证，并就本次媒体说
明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的会议通知、
召开程序、参会人员及截至本法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情
况符合《上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1. 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组（网络）媒体说明会问
答记录》
2. 上海市方达律师事务所《关于江西昌九生物化工股份有限公司召开重大
资产重组媒体说明会之法律意见书》
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十六日
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附件：
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录
上证路演中心 :
ST 昌九重大资产重组媒体说明会将于 2020 年 3 月 25 日 15:00-17:00 举办，
敬请关注！为配合做好当前的疫情防控工作，本次媒体说明会以纯网络方式进行，
上证路演中心提供网络平台支持，欢迎广大投资者积极参与互动交流！
03 月 25 日 14:55
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
大家下午好！我是昌九生化监事、证券事务代表陈明，很高兴为大家主持本
次网上媒体说明会，公司非常荣幸能借此次说明会与市场各方进行互动和沟通。
昌九生化自 2020 年 3 月 5 日开始停牌，进入重大资产重组程序。3 月 18 日
公司召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 3 月 19 日根据信息披露规
定进行了公告。由于本次交易构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重
组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说
明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及
解答。旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资
产重组的情况。
根据媒体说明会的相关要求，我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任
公司的周艳老师，以及包括《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《证券市场红周刊》等相关媒体代表。首先，请允许我介绍一下参加本次
会议的各位来宾。
首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾。
1.中小投资者服务中心有限责任公司行权事务部周艳女士
2.参与本次网上媒体说明会的媒体代表有：
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上海证券报
中国证券报
证券时报
证券日报
证券市场红周刊
3.参与本次网上媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司：昌九生化董事长兼董事会秘书李季先生、昌九生化董事、
总经理卢岐先生、昌九生化独立董事刘萍女士、昌九生化监事会主席张浩先生、
昌九生化财务总监李红亚先生、昌九生化监事、证券事务代表陈明先生；
（2）标的公司：中彦科技首席执行官葛永昌先生、中彦科技首席运营官朱
旻先生、中彦科技财务总监费岂文先生；
4.参与本次网上媒体说明会的中介机构代表有：
（1）独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 投资银行部总监 张信先生；
（2）独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 副总裁 邵熠女士；
（3）上海市方达律师事务所 合伙人、见证律师 王梦婕女士；
（4）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 陈静女士；
（5）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理 施金辉先生；
（6）上海东洲资产评估有限公司 合伙人 蒋骁先生；
（7）上海东洲资产评估有限公司 评估师 冯赛平先生。
5.本次媒体说明会见证律师：
上海市方达律师事务所合伙人王梦婕女士、上海市方达律师事务所律师李天
翊先生。
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心
的感谢！
本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就重组各事项
发言；第二部分中小投服、投资者、媒体代表网络问答。下面让我们进入到正式
的会议议程：
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首先，会议进行第一项：参会嘉宾发言。首先由华泰联合证券投资银行部总
监张信先生介绍本次重大资产重组的具体方案。
03 月 25 日 15:02
华泰联合证券投资银行部总监 张信 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！下面由我
对昌九生化的本次重大资产重组的方案进行简要介绍。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括:第一、重大资产置换;第二、发行股份及支付现金购买资
产;第三、募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为
条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政
府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效;募集配套资金项以重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二）本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经
审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（三）本次交易支付方式安排
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为包括上海享锐等在内的 14 名标的公司
中彦科技股东；本次募集配套资金发行对象为昌九集团指定方杭州昌信、中彦科
技指定方上海享锐。
3、发行股份定价基准日及发行价格
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根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并经交易各方友好协商，本次
发行股份购买资产的股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 9 折，即 5.19 元/股；本次募集配套资金的股份发行价格确定为 4.62 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合重组管理办法的相关
规定。
上述定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交
所的相关规则进行相应调整。
如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
4、发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份购买资产的发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终
交易作价来确定；本次募集配套资金的预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易中，所发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组;
同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（五）本次交易预计构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市
公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交
易前后，上市公司的控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
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议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公
司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上
市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重组上市的实质。
（六）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为
葛永昌。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科
技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的
上市公司股份。
因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易的业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行
协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（八）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易
完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市
公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交
易前后，上市公司的控制权发生变更。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事
项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（九）股份的锁定期安排
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根据本次重组预案，依据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，公司
本次重大资产重组交易中涉及的锁定对象为：公司控股股东昌九集团、交易对方
以及参与配套募集资金的对象。具体锁定期安排如下：
（1）控股股东方：昌九集团持有的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让;
（2）新的控股股东或实际控制人控制方：上海享锐、上海鹄睿因本次交易
取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
（3）中彦科技的其余股东，也分别作出了锁定安排，具体情况可以查阅本
次重组的预案。
（4）配套募集对象的锁定期安排:昌九集团指定方、上海享锐因本次交易中
募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（5）锁定期的特殊安排：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价格的，本次认购股份的特定对象本次交易项下取得的上市公司对价股份
的锁定期自动延长至少 6 个月。
（十）本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
1、本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下:
（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过;
（2）本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过;
（3）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次
交易相关事项。
2、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于:
（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
议
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（2）上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书;
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他需要履行的审批程序。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批
准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的
时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。
03 月 25 日 15:07
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
下面有请昌九生化董事长兼董事会秘书李季先生介绍本次交易的必要性及
其他重要事项等情况。
03 月 25 日 15:09
昌九生化董事长兼董秘 李季 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
感谢各位参加今天的网上说明会，昌九生化非常重视与媒体、投资者的互动
沟通。今天先由我向各位介绍本次重组交易的必要性等，标的资产的详细情况以
及亮点，后续返利网的葛总会作详细说明。
（一）交易必要性
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务
转型
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，
受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游
客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017
年、2018 年、2019 年 1-9 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
2,613.07 万元、801.41 万元、-369.43 万元(未经审计)。在复杂的经济环境、不断
上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发
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展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营
能力的国内领先的第三方在线导购平台。
2、第三方在线导购行业市场前景广阔
第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网
络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的
第 44 次《中国互联网络发展状况统计报告》，2018 年中国网络购物用户规模达
6.1 亿，占整体网民的比例达 73.6%。根据商务部《中国电子商务报告 2018》，2018
年全国网上零售额达 9.01 万亿元，同比增长 23.9%，占社会消费品零售总额的比
例持续增长。国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚
实基础。
随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网
络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦
进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购
行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不
断扩大。
3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力中彦科技的主营
业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站，主要提供电商
导购服务、广告展示服务和商家会员服务。
中彦科技以“返利网”APP 及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、
推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，“返利网”亦
是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在
“返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效
果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运
营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智
能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化
搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2019 年
12 月 31 日，“返利网”的累计注册用户数超过 2.4 亿人。根据第三方数据平台
QuestMobile 的数据，2019 年“返利网”APP 月平均活跃用户数为 1,063.94 万
人;2019 年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP 在月平均活跃用户数、总使
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用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。
报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫
等)、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马
逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品
牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内
领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争
优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本
市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面
将不断优化改进，重点拓展内容产品制作能力、研发能力、市场开拓能力、品牌
建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
(三)其他重要事项
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，
拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经
审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
关于本次交易的必要性及其他重要事项，大家如有关心的问题，我们也会在
后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！
03 月 25 日 15:12
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主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
谢谢李总的介绍，下面有请昌九生化独立董事刘萍女士对本次重大资产重组
事项发表相关说明或意见。
03 月 25 日 15:14
昌九生化独立董事 刘萍 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦科技全
部股份，并发行股份募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我
作为公司独立董事代表，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组事项说明
如下：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我
们事前认可，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易预计构成重
大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交
易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方
签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切
实可行，不存在损害中小股东的利益的情形，有利于实现公司产业转型升级，改
善公司的持续经营能力，改善财务状况。
3、公司就本次交易制订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容
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真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及
投资者利益的情形。
4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介
机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联
交易定价原则和方法依法依规办理，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利
益的行为。对于资产评估事项，我们下一步将重点关注：（1）评估假设前提的合
理性；（2）评估目的、评估方法以及评估对象的适应性；（3）评估定价的公允性，
并在相关评估事项完成后，我们独立董事会就相关事项发表意见。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
我们独立董事将继续勤勉尽责、并且在后续的工作中督促我们董事会和相关
的中介机构勤勉尽责，做好信息披露工作，保障好我们全体股东特别是中小股东
在内的合法权益。
最后，也提醒我们广大投资者注意，由于重组工作仍在进行之中，还有一定
的不确定性，投资有风险，请广大投资者注意投资风险。我的发言就到此为止，
谢谢大家！
谢谢！
03 月 25 日 15:16
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
感谢独立董事刘萍女士的介绍。接下来有请中彦科技首席执行官葛永昌先生
对标的资产的经营情况等进行说明，这也是我们很多投资者特别关注的。
03 月 25 日 15:17
14
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
尊敬的投资者、媒体朋友们，下午好，感谢各位参与这次说明会，下面由我
来介绍本次重组的标的方中彦科技，我们还有一个大家更熟悉的名字，返利网。
公司简介
返利网成立于 2007 年，我们的业务主要是运营在线导购平台，包括“返利
网”APP 和网站，主要向用户提供电商导购、广告展示及商家会员和平台技术服
务。
返利网致力于“为美好生活而省”，向用户展示、推荐各类商品及服务的优
惠信息、使用心得及消费体验。综合使用各类推广形式来展示商品或服务的各类
信息，如返利、优惠券、图文、视频等。返利网帮助用户了解和认知高性价比的
产品，为用户提供高效的消费决策支持。
此外，我们积极运用新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画
像，有针对性地优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化效率。基于我们
多年研发和运营所积累的经验，现在公司已经形成了一套完善的导购服务系统和
运营流程，汇聚了规模庞大的消费者群体。截至 2019 年底，我们的累计注册用
户数超过了 2.4 亿人。
返利网的运营模式对消费者和商家而言，能达到“双赢效果”。
用户端，就是 C 端，我们既能满足用户关于商品或服务的选择和比较需求，
帮助用户过滤冗余繁杂的信息，形成对商品或服务的具体认知，吸引了大量用户。
商家端，就是 B 端，各类电商及品牌商在返利网，能够同时完成商品推广和
品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果。返利网能满足各类商家提升销售效
率和品牌形象的需求，是其触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。
盈利模式
我们的服务主要包括四块，电商导购、广告展示、商家会员和平台技术：
第一类也是最重要的，是我们的电商导购服务，我们综合使用各类推广形式
来实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、文字、
图片及视频等。返利、优惠券等导购工具通过提供各类商品或服务的优惠信息，
以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率较高的导购形式。
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其中返利，主要由我们自主设定，返利的资金来源为商家给我们的佣金。用
户通过返利网跳转到电商平台或品牌商官方网站，购买商品或服务且完成交易
后，我们可以从商家那里获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。我们再将
此笔佣金中的一部分以返利的形式奖励给用户，使得用户以优惠的价格购买相应
的商品或服务。
而优惠券，是由商家在电商平台或品牌商官网自己设定，具体形式包括折扣
券、满额扣减券等。我们通过与商家所在的联盟平台或网站对接，获取这类优惠
券信息并进行推广。用户通过我们网站 APP 的链接跳转到相关电商或品牌商官网
后，领取对应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。实
际交易完成后，我们再根据实际成交金额的金额向商家收取一定比例的佣金。
此外，我们 APP 还设有了“发现好物”及“值爆料”频道，这些频道主要以
文字、图片或视频的形式推荐优质消费内容，向用户、消费者展示商品或服务的
具体优惠信息、使用攻略或心得体验，具有更具体和生动的表现形式和互动能力。
第二类是大众比较容易理解的广告服务，因为返利网汇聚大量消费群体，从
而使我们具有了媒体属性，并利用网站的广告位为电商平台或品牌商提供广告展
示服务。目前，我们除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，还有“超级返”、
“9 块 9”、“商城返利”等各频道都设有有广告位。
根据收费方式的不同，我们的广告展示服务分为品牌类广告、效果类广告。
其中品牌类广告按广告发布时长计价与客户结算相关收入；效果类广告按照约定
实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费，比如下载、注册
等方式进行结算。
第三类，商家会员服务，主要是为了满足电商或品牌商关于差异化服务的需
求，我们推出了商家会员服务。商家支付一笔固定金额的年度会员费或活动会员
费后，可以获得热门资源位或广告位的优先使用权，具体包括优先审核及排期、
优先使用优质广告位或热门导购展示位等。
第四类，因为有比较成熟的移动应用程序开发能力及大数据技术，开发了电
商平台等系统，我们可以为有需求的客户提供电商平台等系统的技术服务，并根
据成交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
核心竞争力
1、市场规模优势
返利网近几年保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在我们行业中有明显
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的市场规模优势。通过与商家或电商平台的深度合作，返利网为商家们其带去了
大量站外流量，高效帮助商家及电商平台实现推广目标。规模优势提高了返利网
获得高佣金推广活动的能力，从而获得更高的佣金收入。我们的规模优势还有助
于其拓展其他业务机会，包括吸引更多广告展示服务的新客户、建立导购分销网
络等。
2、技术研发优势
我们的大数据及人工智能系统，可以提高电商导购效率，我们的技术研发团
队掌握了大数据挖掘技术、智能数据管理技术，还有基于机器学习的返利智能搜
索技术等多项核心技术。我们获得了超过 80 项软件著作权。
3、用户规模优势
我们目前有超过 2.4 亿的累计注册用户。根据第三方数据平台 QuestMobile
的数据，2019 年返利网平均活跃用户数超 1060 万人；2019 年第三方导购类应用
中，返利网 APP 在月平均活跃用户数、总使用次数名列行业第一，总使用时长名
列行业第二。庞大而优质的用户群体意味着我们获得了广大移动互联网用户的广
泛认可。
4、产品运营经验优势
返利网是国内较早从事在线导购业务的企业，我们成立于 2007 年，至今有
13 年历史了。在优惠类导购上具备丰富的运营经验和数据积累。基于用户画像的
个性化推荐等技术，能够深入了解用户需求，向用户推荐其心仪的产品。此外，
标的公司基于消费者需求的理解，与客户就特定商品或服务的导购策略和价格策
略开展合作，进一步积累了导购服务的运营经验。
5、客户优势
我们与各位消费者比较熟悉的，多家知名电商平台和品牌商保持了良好的合
作关系，包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、
饿了么、美团、考拉海购、同程等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松
下等国内外知名品牌商。
因为时间原因，关于返利的部分先介绍到这里，具体的内容欢迎各位参考我
们的重组预案，还有返利的官网。今天来参与交流的，可能有一部分还是我们返
利网的用户，管理层非常高兴能有机会让更多的投资者认识返利，也欢迎大家后
续踊跃提问。
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03 月 25 日 15:26
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
感谢中彦科技葛永昌先生的详细说明。相信各位对中彦科技有了进一步的了
解，接下来由各中介机构对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评
估等工作进行说明；
首先，有请华泰联合证券投资银行部总监张信先生介绍本次交易独立财务顾
问工作过程及核查情况。
03 月 25 日 15:27
华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监 张信 :
各位嘉宾、各位媒体朋友，华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，秉
承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规
则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对上市公司、交易对方和标的资产
各方进行详细尽调，主要核查程序包括访谈董事、监事、高管等相关人员、书面
审查、调阅工商档案、查询公开网站信息和行业研究报告、走访重要政府部门、
重要客户、供应商函证及实地走访等。此外，将通过自查和向中登公司查询等方
式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易
的情况。
鉴于独立财务顾问就本次交易对各方开展的尽职调查工作尚在进行中，上市
公司将在中彦科技相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书（草案）》并再
次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关
规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
谢谢大家！
03 月 25 日 15:28
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主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
接下来有请上海市方达律师事务所合伙人、见证律师王梦婕女士，介绍本次
交易的尽职调查有关情况。
03 月 25 日 15:29
上海市方达律师事务所合伙人、见证律师 王梦婕 :
上海市方达律师事务所作为本次重组的专项法律服务机构，根据有关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，将对各方
相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调
查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，法律顾问将在通过对包括上市公司、
交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相
应的法律意见。
谢谢！
03 月 25 日 15:30
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
下面有请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人陈静女士，介
绍本次交易的审计机构核查情况。
03 月 25 日 15:31
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 陈静 :
普华永道中天会计师事务所作为本次重大资产重组的审计机构，在遵守各项
法律法规、相关会计准则的前提下，我们将对各方进行全面的审计和核查，检查
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财务报表等相关财务资料，对主要客户、主要供应商进行函证，检查资金收付情
况，查看生产经营场地，对主要资产实施盘点程序，核实其采购、生产、销售活
动的真实性。
由于审计工作尚在进行中，后续，我们将根据相关法律法规和监管规则的相
关要求，继续推进审计工作。谢谢！
03 月 25 日 15:32
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
下面有请上海东洲资产评估有限公司合伙人蒋骁先生,介绍本次交易评估机
构核查情况。
03 月 25 日 15:33
上海东洲资产评估有限公司合伙人 蒋骁 :
资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于：配合企业
进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、
查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、
同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，
并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。
目前评估工作仍在进行中，后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。
谢谢！
03 月 25 日 15:34
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
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感谢各位的说明，以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍，接
着会议进行第二项议程，中小投资者服务中心、媒体及投资者问答环节。
首先，有请中小投资者服务中心进行提问。后面媒体提问按照相应顺序进行，
谢谢。
03 月 25 日 15:34
投服中心代表提问 :
问题 1、关于商业模式的疑问
标的公司中彦科技主要通过运营在线导购移动客户端返利网 APP 及其网站，
提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。根据艾瑞咨询发布的《2017
年中国电商导购行业研究报告》，电商导购分为内容类导购和价格类导购，前者
主要通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户，“值得买”（股票代码：300785.SZ）
是典型代表；后者主要通过比价、返利等方式吸引用户，代表平台有返利网等。
目前，对哪种导购模式更有竞争优势，业内看法不一。有观点认为：“价格类导
购企业的业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争激烈。在居民消
费需求持续增长的趋势下，单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低。”
根据预案介绍，标的公司主要产品除了“超级返”“商城返利”等价格类导购频
道，也开发了“发现好物”“值爆料”等内容类导购频道。可见，标的公司已不
是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。但是，预案并未披露
两种导购模式各自的比重及其变化趋势。请标的公司介绍过去三年两种导购模式
所占营业收入、净利润的比例及增减趋势。
03 月 25 日 15:35
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢中证中小投服中心的提问。
返利网的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网
站，并提供电商导购服务、广告展示服务、商家会员和技术服务。前述返利网业
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务模式和划分，符合公司业务的实际情况，也与电商导购行业的惯例相符。近年
来，导购类平台发展迅速，内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，如返利
网这样的融合型综合导购平台正在成为主流。
盈利模式方面：
1）电商导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或
服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入（CPS），具体结算方式包括按实际成
交金额的一定比例计算佣金或达到一定成交金额后的固定金额佣金。
2）广告展示服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告展
示收入。其中品牌类广告按照投放时长结算（CPT），即根据各广告位的刊例价及
广告投放的总时长，与广告主或广告代理结算广告展示服务费。效果类广告根据
广告实际达到的效果结算广告服务费，包括按 CPC、CPA 方式结算。
3）商家会员服务为标的公司向电商或品牌商提供额外的推荐或展示机会，
并向商家收取一笔固定金额的年度会员费。
4）平台技术服务，主要为返利网向客户提供电商平台等系统的技术服务，
并根据成交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
上述四类收入中，电商导购依然会是返利网的主要收入来源，基于本地生活
类服务的收入会是返利网未来重点布局及发力的方向。随着返利网在行业内的影
响力不断提升，有望吸引更多合作伙伴与返利网展开深度合作，对于返利网的广
告收入、会员服务及技术服务收入将带来较大帮助。
鉴于本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，体相关经审计的财务数据和
评估结果以及各类业务的相关数据，我们将在重大资产重组报告书中予以披露。
谢谢。
03 月 25 日 15:38
投服中心代表提问 :
问题 2、预案揭示用户拓展及留存风险时并未披露相应数据预案披露
标的公司存在用户拓展及留存风险：“互联网进入存量竞争时代，流量红利
呈现下降趋势，导致用户拓展成本持续上升，获取新用户的难度持续增加；竞争
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者的不断加入使得对用户流量的争夺更为激烈，由于用户选择的增多，企业留住
用户的难度增加。”用户规模及其忠诚度、活跃度是在线导购平台的核心竞争力
之一。但是，预案仅披露了“返利网 APP 目前已拥有超过 2.4 亿的累计注册用户，
2019 年月平均活跃用户数为 1063.94 万人”两项用户规模数据，为进一步了解标
的公司将用户规模优势转化为净利润增长的实际效果，请标的公司继续披露过去
三年返利网 APP 及其网站单位用户拓展成本数据、每年用户数量的增减情况，月
平均活跃用户数量以及每名月平均活跃用户每月为标的公司带来的净利润等数
据，及其变化趋势。
03 月 25 日 15:40
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢中证中小投服中心的提问，目前行业内公认判断互联网公司的价值的数
据之一，为月平均活跃用户数（即月活），根据第三方数据平台 QuestMobile 的数
据，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，返利网的月活数据分别为 705.52
万人，989.01 万人和 1063.94 万人，整体趋势向好。
截至 2019 年 12 月 31 日，“返利网”的累计注册用户数超过 2.4 亿人。2019
年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP 在月平均活跃用户数、总使用次数
名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。
鉴于本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
谢谢。
03 月 25 日 15:42
投服中心代表提问 :
问题 3、预案披露的净利润下降原因不清晰
2017 年至 2019 年，标的公司营业收入分别约为 9.27 亿元、7.15 亿元和 6.11
亿元，净利润分别约为 2.01 亿元、1.47 亿元和 1.51 亿元。标的公司称收入降低
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主要是因为优惠类导购工具占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享
受折扣优惠，因此通过返利网为各电商平台或商家导购达成的成交额减少，标的
公司的营业收入减少、营业成本也随之减少，所以对净利润的实现不产生负面影
响。按照该解释，标的公司 2018 年和 2019 年应与 2017 年的净利润基本保持一
致。但是，标的公司 2018 年和 2019 年的净利润相较 2017 年出现了下滑，请标
的公司披露具体原因，该原因对标的公司净利润是否将产生持续影响？
03 月 25 日 15:44
中彦科技财务总监 费岂文 :
感谢中证中小投服中心的提问，受宏观经济及政策调控影响，2018 年起互联
网第三方理财平台开始全面清退，使得公司相关广告类服务出现一定程度的波
动。出于谨慎原则，公司亦同步下线相关合作因此，返利网 2018 年实现的净利
润下降较多，主要系公司于 2018 年开始逐步收缩第三方理财相关的广告服务业
务所致。此外，公司已在 2019 年内全面终止与第三方理财公司的业务合作。
在未来业绩层面：
1）据国家统计局数据，2019 年社会消费品零售总额超过 40 万亿元，具有广
阔的成长空间。报告期内，公司保持了每年百亿元以上的导购交易规模，通过与
商家或电商平台的深度合作，返利网为其带去了大量站外流量，高效地帮助商家
及电商平台，实现推广目标，在同行业中具有明显的市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，返利网形成了一套完善的导购服务系统
和运营流程，聚集了规模庞大的消费者群体。截至 2019 年 12 月 31 日，返利网
的累计注册用户数超过 2.4 亿。返利网在用户规模、研发能力、运营经验和合作
商家等方面目前均处于行业内领先水平，具有突出的行业竞争力和盈利能力。
3）2018 年以来，返利网开始发力内容生态，接入大量、高频的生活服务场
景，并基于返利网多年来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解决方案。
上述一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业绩提供
有力的支撑。
再次感谢中证中小投服中心的提问。
03 月 25 日 15:47
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上海证券报记者提问 :
根据重组预案，报告期内，中彦科技而来自杭州阿里妈妈软件服务有限公司
（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）的收入占各期营业收
入的比重约在 55%以上。请问是否存在客户依赖度过高的问题，未来标的公司拟
如何实现业务的健康持续增长，以完成约定的业绩承诺？
03 月 25 日 15:50
中彦科技首席运营官 朱旻 :
感谢您的关注。
返利网的服务对象是淘宝、京东等电商平台上的众多商户，返利网是通过阿
里妈妈和京东公司来统一收取众多商户的推广费用，因此，来自于阿里妈妈、京
东公司的收入占返利网的营业收入比重较高。
基于此，我们认为由于客户依赖度导致的风险较小。关于未来业绩情况：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利
网”APP 及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的
市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和
运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至 2019 年 12 月 31 日，“返利网”的
累计注册用户数超过 2.4 亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方
面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018 年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务
场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解
决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业
绩提供有力的支撑。
03 月 25 日 15:50
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上海证券报记者提问 :
2017 年 4 月，公司间接控股股东同美企业管理集团有限公司（以下简称“同
美集团”）与赣州工业投资集团有限公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签
署《江西省产权交易合同》时约定，同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日
起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。2017 年 10 月 25 日，昌九集团
控股股东变更为同美集团，至今不满 5 年。根据公告，对于以上合同约定条款可
能产生的风险，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团
将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导
致昌九股份利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”请问，
目前同美集团与赣州转让方的洽谈进行的如何？如协商不一致是否存在放弃重
组的可能？公司打算如何应对？
03 月 25 日 15:52
昌九生化董事长、董事会秘书 李季 :
感谢《上海证券报》记者朋友的关注和提问！这个问题相信也是广大投资者
普遍关心的问题，公司主要有如下回应：
（1）公司高度重视本次重大资产重组交易事项涉及同美集团《江西省产权
交易合同》有关事项，在公司发布重组预案的同时也发布了相应提示性公告（公
告编号：2020-010），已就相关事项进行了细致、详细的公告。
（2）上市公司并非《江西省产权交易合同》签约方，根据合同相对性原则，
上市公司不受《江西省产权交易合同》的约束。对此，公司及相关方已在 2018
年 12 月 2018-067 号公告、2019 年 6 月 2019-021 号公告已对相关问题进行了公
告。
（3）《江西省产权交易合同》条款效力限于合同签约方之间，其合同违约行
为及法律责任由合同签约方依据合同约定确定。上市公司不具有遵守或履行《江
西省产权交易合同》的合同主体资格，亦无需对《江西省产权交易合同》的任意
签约方之间部分或全部约定承担违约责任。
（4）在公司筹划重大资产重组时，即考虑到方案可能涉及相关间接控股股
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东合同约定相关事项，基于审慎、负责的原则，在公司发布筹划重大资产重组公
告后，通过书面形式向同美集团告知本次重大资产重组的公开信息、可能导致的
后果。同时，公司受托向《江西省产权交易合同》相关签约方发送了相关书面函
件，告知相关事实及法律后果，提示相关方关注相关事项。对此，对《江西省产
权交易合同》签约方，公司履行了必要的注意义务和提示责任。截至今日，公司
尚未收到其他《江西省产权交易合同》签约方回复。
（5）对可能因本次交易而被动稀释丧失控制权的情况，同美集团出具了书
面承诺，若就相关条款无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的
违约责任。为进一步保障本次交易合法合规进行，隔离相关法律风险，同美集团
出具书面承诺，如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团
愿意向上市公司承担全部法律责任。同美集团全力支持上市公司本次重组的举
措，有利于推动上市公司转型发展。
（6）为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级
提供合法有效决策依据，公司董事会提议将“本次重大资产重组涉及间接控股股
东商业合同约定的解决方案”作为议案提交至公司 2020 年第一次临时股东大会
审议，将该事项交由上市公司全体中小投资者决定。
（7）公司相关安排遵循了专业中介机构的意见与建议，尽力降低了相关事
项的不确定性风险。公司理解，前述相关安排符合《公司法》《合同法》以及《公
司章程》的规定，公司不存在违法违规的处理，同美集团相关承诺不会额外增加
上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者特别是中小
投资者的利益的情形。
（8）上市公司作为独立自主的公众公司，我们理解，上市公司所有重大事
项由上市公司投资者来通过股东大会决策，该权利系《公司法》、证监会一系列
规则以及公司《章程》法定授予的权利。为了保护上市公司及全体投资人的利益，
公司将继续努力在合法合规的前提下推动重组。截至目前，交易各方都在积极努
力、共同推动重大资产重组事项。
（9）公司《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》《关
于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》以及重
大资产重组预案中，也对相关事项和相应风险进行提示性公告。同时，我们也再
次提醒广大投资者注意，本次交易重大进展及风险事项，均应以上市公司在指定
信息披露媒体公告的信息为准。
（10）本着保护中小投资者以及广大股东的利益的立场，公司在重组期间保
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持公司现有业务、核心团队的稳定，积极稳健做好一线生产运营工作，做好本次
重组可能发生的重大变化的相应预案准备。
公司对所有关注、支持与帮助公司发展的各位朋友表示真诚的感谢，我们也
期待相关方能同心共行、携手合作助力上市公司高质量发展。谢谢。
03 月 25 日 15:54
中国证券报记者提问 :
目前行业的竞争愈发激烈，在流量红利逐渐消失的大环境中，同质竞争者还
在不断涌入，获客成本也在不断增加。且自媒体的话语权越来越大，微商、微博
网红、淘宝网红店、淘宝直播电商、抖音、快手等成为新的导购代言。值得买目
前已是头部领军企业，但仍面临电商客户引流需求大幅下降的风险，以及监管的
日益趋紧。在这种背景之下，返利网的三年 6 亿的利润承诺能否实现？将如何实
现？
03 月 25 日 15:56
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
鉴于本次重组的评估、审计等相关工作还在进行中，具体的承诺，我们会在
草案公布时予以发布。关于未来业绩情况，我们认为：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利
网”APP 及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的
市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和
运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至 2019 年 12 月 31 日，“返利网”的
累计注册用户数超过 2.4 亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方
面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018 年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务
28
场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解
决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为业绩提
供有力的支撑。
03 月 25 日 15:58
中国证券报记者提问 :
此前返利网的经营主体上海中彦曾在 2018 年 9 月做过辅导备案登记，拟登
陆 A 股，之后并无结果。请问，返利网为何会选择终止 IPO，改道借壳上市？
03 月 25 日 15:58
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
这是公司董事会综合公司发展，及当下的市场情况，做出的内部决定。
03 月 25 日 15:58
证券时报记者提问 :
这几天我首次下载返利 APP 试用了一下。通过搜索及跳转，分别在其他平台
购买了两本小说和 500 克的蜜饯零食。我发现，书籍的现金返利金额约为商品售
价的 0.2%，零食约为 1%，假如我一年网购花费 1 万元，估计仅可获得现金返利
数十元至 100 元不等。另外，返利网还提供较高金额的购物补贴实现导购。这与
交易预案中提到的“报告期内来源于优惠券类导购工具的收入占比上升”似乎是
一致的。我试用之后总体感觉，返利网的智能搜索、机器学习技术还是比较强大
的。今天想请教一下标的公司方面，是否有相关数据，能够体现淘宝、京东等几
大主要客户销售额当中，来自返利网引流的占比情况以及变化趋势？另外，相关
网购平台自己也推出了与返利网购物补贴类似的“购物券”模式，引导顾客的作
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用也比较类似。请问两者有何区别？
03 月 25 日 15:59
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
您提到的相关数据，鉴于我们目前的评估、审计工作仍在进行中，您可以关
注我们后续的重组报草案。
返利网是国内最早一批开始做返利导购网站的平台，我们在优惠类导购上具
备丰富的运营经验和数据积累。基于用户画像的个性化推荐等技术，能够深入了
解用户需求，向用户推荐其心仪的产品。用户在返利网 APP 上搜索商品，可以匹
配到更符合需求的产品、以及更优惠的价格。
而个性化推荐的基础，在于我们的技术研发团队的大数据挖掘能力以及我们
的平台算法，返利网拥有超过 80 项软件著作权，对提高用户体验和服务质量、
匹配用户需求起到了关键性作用。
购物券模式对比，因各平台购物券模式不同，其他平台的情况我们并不清楚，
故不做评价。
03 月 25 日 16:00
证券日报记者提问 :
值得买在招股书中指出，价格类导购企业由于业务模式较为简单，同质性和
可替代性较高，行业竞争较为激烈。而内容类导购企业有较高的品牌壁垒与用户
壁垒。请问公司如何看待这个问题？
03 月 25 日 16:00
30
中彦科技首席运营官 朱旻 :
感谢您的关注。
1）返利网的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及
其网站，并提供电商导购服务、广告展示服务、商家会员和技术服务。目前，如
按照内容型与价格型来区分收入类型，无法准确匹配返利网的实际业务情况。内
容型与价格型的收入分类标准，与公司正在进行中的评估、审计工作的实际情况
亦存在较大差异，故公司采取前述四类电商导购行业通用的收入分类方式。
另，近年来导购类平台发展迅速，内容类与价格类平台近年来已不作显著区
分，融合型综合导购平台正在成为主流。例如什么值得买，还是返利网，都存在
较多内容型和促销型的信息。
2）基于多年来的积累，我们构建了坚实可靠的品牌和用户壁垒：
a)从 B 端来看，随着互联网进入下半场，品牌商既关注效果转化，也重视品
牌建设，处于行业领先地位的返利网，有着良好的品牌声誉和形象，是头部品牌
优先合作的对象，例如华为商城、苹果官网、NIKE、Airbnb 等国内外知名品牌
都已与返利网建立深度合作关系。返利网通过与众多商家或平台的深度合作，为
他们带去了大量的站外流量，我们在同行业中据有明显的市场规模优势。
b)从 C 端来看，用户希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购全场景的品
牌优惠和生活服务，返利网一站式接入了外卖、旅游、票务、出行、线下到店等
高频的生活服务场景，为用户提供全网优惠，在服务的过程中，让用户省钱省时
省心省力。较好地提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。
03 月 25 日 16:02
证券日报记者提问 :
相对于各大电商巨头，电商导购平台在产业链上的话语权较弱，而目前阿里
巴巴的淘宝、天猫开始以直播为切入点，自建内容流量池，导致导购平台流量流
失，请问公司如何看待这一趋势？目前有什么应对措施？
03 月 25 日 16:03
31
中彦科技首席运营官 朱旻 :
感谢您的关注。
互联网消费是大势所趋，电商也保持了多年的高速成长，返利网为各合作伙
伴提供了大量的站外流量支持。
1）电商是大势所趋，我们也非常看好直播这一形态，但，淘宝直播是平台
方协助商家促进转化工具，导购是在站外为平台提供流量的中立合作伙伴。大家
并非是此消彼长、二元对立的零和关系。
2）电商有如大树，导购平台是给大树源源不断输送的水分，助其成长，共
生互利。我们是被各个电商平台所欢迎的流量合作伙伴。
3）未来，导购平台将更好地服务由电商平台、品牌方、消费者等多方共同
构建的生态，创造更高的价值。
03 月 25 日 16:03
证券日报记者提问 :
返利网借壳 ST 昌九，将对公司未来产生怎样的影响？
03 月 25 日 16:04
昌九生化董事、总经理 卢岐 :
感谢《证券日报》记者朋友的提问，详细广大股民也非常关心返利网借壳对
公司未来的影响。我们理解主要有如下几个方面的影响：
（1）对上市公司主营业务的影响：上市公司目前的主营业务为丙烯酰胺的
研发、生产与销售，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为第三方在线导
购平台；
（2）对上市公司实际控制人的影响：此次重大资产重组完成后，上市公司
32
实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌先生；
（3）对上市公司盈利能力的影响：本次交易预计会给上市公司带来了新的
业绩增长点，使得公司顺应经济发展潮流、拥抱新经济形态，实现战略转型；
（4）对上市公司股东的影响：本次交易为上市公司置入的优质资产，推动
上市公司高质量发展，为股东获取投资回报创造了有利条件，这也是公司管理层
的目标追求。
03 月 25 日 16:05
证券日报记者提问 :
返利网目前存在依赖大客户、经营模式价值单一等风险，是否会对公司后续
话语权产生影响？公司如何减少相关风险？
03 月 25 日 16:06
中彦科技首席运营官 朱旻 :
感谢您的关注。
返利网的服务对象是淘宝、京东等电商平台上的众多商户，返利网是通过阿
里妈妈和京东公司来统一收取众多商户的推广费用，因此，来自于阿里妈妈、京
东公司的收入占返利网的营业收入比重较高。
基于此，我们认为：由于客户依赖度导致的风险较小。
关于未来业绩情况：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利
网”APP 及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的
市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和
运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至 2019 年 12 月 31 日，“返利网”的
累计注册用户数超过 2.4 亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方
33
面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018 年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务
场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解
决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业
绩提供有力的支撑。
03 月 25 日 16:07
证券日报记者提问 :
本次重组后，公司有哪些未来规划？
03 月 25 日 16:08
昌九生化董事、总经理 卢岐 :
感谢《证券日报》记者朋友的提问，本次重组后，公司将继续聚焦主营业务，
争取为投资者创造投资价值、为社会和地区经济发展做出应有贡献。同时，我们
将持续做好投资者保障工作，确保各项工作的合法合规、在积极有效的信息披露
和公司治理方面作出进一步努力。具体的未来规划，我们也会遵守相关规定予以
披露。谢谢。
03 月 25 日 16:08
证券市场周刊红周刊记者提问 :
上市公司本次拟以 5.19 元/股的价格收购中彥科技 100%，其中 4.46 亿元现
金购买 13.64%股权，余下部分以发行股份方式进行。由现金支付价格推算，中彥
科技估值约在 32.68 亿元，以返利网 2019 年 1.5 亿元利润测算，估值在 22 倍左
右，并不能算低。值得注意的是，返利网的经营模式虽然是通过精准导流销售模
式，但从公司近几年收入变化看，却出现了逐年下滑现象，分别为 9.27 亿、7.15
34
亿和 6.11 亿元，下滑幅度分别为 23%和 15%左右，如此变化在一定程度上说明
标的公司的精准导流的销售方式在近两年还是出现一定问题的，那么是什么原因
导致营收下滑？且这种下滑趋势是暂时性还是长久的？从资料来看，目前返利网
的合作伙伴几乎涵盖了所有知名电商，这也意味着其市占率进一步提高相对困
难。那么，在此情况下，中彥科技一旦被借壳上市，又有那些手段能够保证收入
增长性呢？
03 月 25 日 16:10
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
报告期内，公司收入降低主要是因为：公司来源于优惠券类导购工具的收入
占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，公司所需向用
户支付的现金返利金额同步减少，因此表现为公司收入、成本同时减少，从而导
致报告期内，公司营业收入呈下降趋势，但是公司的盈利能力并未受到负面影响，
所实现的净利润仍然保持持续增长。
互联网公司的经营状态，主要看月活数据来决定其价值，根据行业权威统计
机构 QuestMobile 的数据，我们的月活数据从 2017 年的 705 万，增长到 2019 年
的 1060 万，整体趋势向好。
市占率层面，返利网的合作伙伴不仅仅是淘宝、京东等知名电商平台，返利
网属于综合型导购平台，我们的合伙伙伴覆盖了电商、多家知名消费类品牌方。
在互联网消费领域，根据国家统计局数据，2019 年社会消费品零售总额超过 40
万亿元，而我们返利网仅占到百亿元左右的导购交易规模，相信未来还有广阔的
成长空间。
关于未来业绩情况，我们认为：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利
网”APP 及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的
市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和
运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至 2019 年 12 月 31 日，“返利网”的
35
累计注册用户数超过 2.4 亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方
面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018 年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务
场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解
决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业
绩提供有力支撑。
03 月 25 日 16:11
证券市场周刊红周刊记者提问 :
我们知道，若营收不能够实现持续增长，要想实现利润大幅持续增长也基本
不太现实。事实上，在营收下滑下，标的公司归母净利润也确实在下滑，分别实
现 2.01 亿、1.47 亿和 1.51 亿元。据网经社“电数宝”监测数据显示，月活方面，
在 2019 年 3 月—2020 年 1 月期间，返利网 APP 月活量增长疲乏。在 2019 年 9
月—12 月期间出现较大幅度下滑，2019 年 12 月月活量达 482.27 万，环比下滑
1.115%。那么，在如此情况下，公司如何保证业绩成长性？或未来业绩不达标，
即便存在业绩补偿，但也会带来公司商誉会出现大幅减值，无形中会影响股价表
现，对二级市场投资人来说不利的。对此，以公司目前 22 倍收购估值来说，是
否有高估的可能？
03 月 25 日 16:11
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
网经社“电数宝”统计发布的数据并未与我们核实，与行业权威统计机构
QuestMobile 的数据有较大出入（2019 年 12 月的月活为 1063.94 万），我们不清
楚该 482.27 万数据的统计来源和准确性；
关于未来业绩情况，我们认为：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利
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网”APP 及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的
市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和
运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至 2019 年 12 月 31 日，“返利网”的
累计注册用户数超过 2.4 亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方
面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018 年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务
场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解
决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业
绩提供有力支撑。
关于估值，由于目前公司相关的审计、评估工作尚未完成，具体数据敬请关
注后续重组草案。
03 月 25 日 16:12
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
感谢各位媒体老师的提问，接下来有请投资者提问。
03 月 25 日 16:13
E 互动投资者提问 :
请问返利网 2018 年业绩大幅下滑是什么因素导致？
03 月 25 日 16:13
中彦科技财务总监 费岂文 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
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报告期内，公司收入降低主要是因为：返利网来源于优惠券类导购工具的收
入占比上升。
在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，公司所需向用户支付
的现金返利金额同步减少，因此表现为公司收入、成本同时减少，从而导致报告
期内，公司营业收入呈下降趋势，但是公司的盈利能力并未受到负面影响，所实
现的净利润仍然保持持续增长。
03 月 25 日 16:13
E 互动投资者提问 :
根据 Questmobile 数据，2016 年返利网月活跃用户数量大幅减少，此后用户
增长疲软，请问公司如何看待？
03 月 25 日 16:15
中彦科技首席运营官 朱旻 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
根据行业权威统计机构 QuestMobile 的数据，我们的月活数据从 2017 年的
705.52 万，2018 年 989.01 万，增长到 2019 年的 1063.94 万，整体趋势向好。
03 月 25 日 16:15
E 互动投资者提问 :
目前对于消费者而言，价格驱动型导购平台趋于同质化无明显差异，返利网
如何在激烈的竞争中脱颖而出？如何看待花生日记等共享淘客 APP 的崛起以及
什么值得买等内容导购平台？
03 月 25 日 16:15
38
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
（一）返利网的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP
及其网站，并提供电商导购服务、广告展示服务、商家会员和技术服务。前述返
利网业务模式和划分，符合公司业务的实际情况，也与电商导购行业的惯例相符。
近年来，导购类平台发展迅速，内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，如
返利网这样的融合型综合导购平台正在成为主流。
（二）关于行业竞争方面，我们认为这是因为在线导购行业仍然处于快速发
展阶段，使行业竞争者不断涌入。因此行业的快速发展既带来了挑战也存在着机
遇，对于返利网来说，基于多年来的积累，我们构建了坚实可靠的品牌和用户壁
垒，未来我们主要将从两方面来应对挑战：
1）从 B 端来看，随着互联网进入下半场，品牌商既关注效果转化，也重视
品牌建设，处于行业领先地位的返利网，有着良好的品牌声誉和形象，是头部品
牌优先合作的对象，例如华为商城、苹果官网、NIKE、Airbnb 等国内外知名品
牌都已与返利网建立深度合作关系。返利网通过与众多商家或平台的深度合作，
为他们带去了大量的站外流量，我们在同行业中据有明显的市场规模优势。
2）从 C 端来看，用户希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购全场景的
品牌优惠和生活服务，返利网一站式接入了外卖、旅游、票务、出行、线下到店
等高频的生活服务场景，为用户提供全网优惠，在服务的过程中，让用户省钱省
时省心省力。较好地提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。
03 月 25 日 16:17
重新开始 2018 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
2019 年报发布和资产评估能否按公告时间完成！
03 月 25 日 14:42
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
39
尊敬的投资者，您好！原计划于 2020 年 3 月 13 日披露《2019 年年度报告》，公
司经向上海证券交易所申请，2019 年年度报告延期至 2020 年 3 月 28 日披露，具
体以实际披露日为准。公司所有重大信息均应以公司在指定信息披露媒体上披露
的信息为准，感谢您对公司的关注！
03 月 25 日 16:19
重新开始 2018 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
返利网之前几乎没有太多的新闻曝光度，作为老板和 ceo 是怎么考虑的？能否介
绍下返利网和值得买的差异？对比优势！如果能够成功上市，是否会考虑在社交
电商，直播带货方向？
03 月 25 日 14:46
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注，
（一）返利网的服务主要面向 C 端用户和 B 端企业，此前针对媒体端的工作做得
比较少，我们聚焦于业务经营。社交电商和直播带货未来公司会考虑。
（二）返利网与值得买的区别：返利网的主营业务是运营第三方在线导购移动客
户端“返利网”APP 及其网站，并提供电商导购服务、广告展示服务、商家会员
和技术服务。前述返利网业务模式和划分，符合公司业务的实际情况，也与电商
导购行业的惯例相符。近年来，导购类平台发展迅速，内容类与价格类平台近年
来已无显著区别，如返利网这样的综合导购平台能更全面地服务消费者。
（三）基于多年来的积累，我们构建了坚实可靠的品牌和用户壁垒：
1）从 B 端来看，随着互联网进入下半场，品牌商既关注效果转化，也重视品牌
建设，处于行业领先地位的返利网，有着良好的品牌声誉和形象，是头部品牌优
先合作的对象，例如华为、苹果、NIKE、Airbnb 等国内外知名品牌，其官方商
城都与返利网建立起了深度合作关系。返利网通过与众多商家或平台的深度合
作，为他们带去了大量的站外流量，我们在同行业中据有明显的市场规模优势。
2）从 C 端来看，用户希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购全场景的品牌
优惠和生活服务，返利网一站式接入了外卖、旅游、票务、出行、线下到店等高
40
频的生活服务场景，为用户提供全网优惠，在服务的过程中，让用户省钱省时省
心省力。较好地提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。谢谢！
03 月 25 日 16:19
重新开始 2018 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席运营官朱旻 :
返利网在实体店领域内目前是否还有在继续，目前经营情况如何？
03 月 25 日 14:46
上海中彦信息科技股份有限公司 首席运营官朱旻 答 :
感谢您的关注。公司从 2019 年开始和本地生活类企业开展合作，2020 年将重点
发力，在外卖、商超、到店优惠等领域，与饿了么、美团等知名平台合作，未来
会继续加强深入合作，目前整体业务趋势良好，感谢关注。谢谢！
03 月 25 日 16:19
重新开始 2018 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席运营官朱旻 :
您是否直接或则间接持有持有返利网的股份？
03 月 25 日 14:55
上海中彦信息科技股份有限公司 首席运营官朱旻 答 :
有间接持有返利网股份。谢谢！
03 月 25 日 16:19
钟墨秋阳 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 :
请问公司，本次交易发行股份的定价是否合理，是否充分考虑了中小股东的利
益？
41
03 月 25 日 15:07
江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
根据公司目前发布的预案，本次交易发行股份初步定价是 5.19 元/股，该定价不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（1）本次交易相关定价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
该定价方案符合法律法规的要求。
（2）本次交易定价方案审议严格履行了相关程序，公司董事会第七届第十二次
会议专题对该事项进行审议，关联董事遵循了回避表决的要求；公司独立董事对
交易定价进行了认真审查，发表了同意意见。
（3）本次交易的相关核心要素将由财务顾问发表意见，本次交易的标的资产审
计、评估等工作完成后，上市公司也将再次召开董事会和股东大会审议本次交易
的相关事项，并对中小投资者单独计票。
（4）公司将持续关注并倾听中小投资者的意见建议，欢迎中小投资者通过上市
公司投资者热线、投资者邮箱向公司反馈相关意见建议。
（5）公司将严格遵守信息披露相关规则，对涉及中小投资者利益的事项如实进
行披露。
03 月 25 日 16:19
小鹏@小可 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
与赣州方面关于 5 年控制权不能转让的事项的沟通进展情况
03 月 25 日 15:07
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
42
公司在筹划重大资产重组时，即考虑到方案可能涉及相关间接控股股东合同约
定相关事项，基于审慎、负责的原则，公司在发布筹划重大资产重组公告后，通
过书面形式向同美集团告知本次重大资产重组的公开信息、可能引发的情况。同
时，公司受托向《江西省产权交易合同》相关签约方发送了相关书面函件，告知
相关事实及影响，提示相关方关注相关事项。对此，对《江西省产权交易合同》
签约方，公司履行了必要的注意义务和提示责任。截至今日，公司尚未收到其他
《江西省产权交易合同》签约方回复。
上市公司作为独立自主的公众公司，有权依法依规实施重大事项，并提交股东
大会审议表决。公司遵循了专业中介机构的意见与建议，尽力降低了相关事项的
不确定性风险。公司理解，前述相关安排符合《公司法》《证券法》《合同法》以
及《公司章程》的规定。
03 月 25 日 16:19
紫衣 Cynthia 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
价格优惠导购平台同质化严重，返利金额及形式对于消费者而言无太大差异，返
利网如何从众多导购中脱颖而出？根据 QuestMobile 数据，返利网 2016 年月活跃
用户数大幅下降，之后增长也较为疲软，请问公司未来如何实现用户持续增长？
03 月 25 日 15:14
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注。返利网和其他导购平台区别，我们能为用户提供电子商务、本地
生活、旅行等众多场景，以及提供价格型、内容型等综合导购服务，前述的全面
服务能力是返利网的特点。
能更全面性、综合性地满足用户的需求。根据行业权威统计机构 QuestMobile 的
数据，我们的平均月活数据从 2017 年的 705.52 万，2018 年 989.01 万，增长到
2019 年的 1063.94 万，整体趋势向好。谢谢！
03 月 25 日 16:19
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HYYN 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
目前返利网的资产评估进展，资产重组预案中的相关数据测算返利网的整体价格
为 32 亿元左右，预计的资产评估结果跟 32 亿元差异有多大？
03 月 25 日 15:15
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注。关于公司估值，由于目前公司相关的审计、评估工作尚未完成，
具体数据敬请关注后续重组草案。谢谢！
03 月 25 日 16:19
HYYN 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
返利网 1 季度的营业收入和利润情况是什么？较去年同期是否有增长？增长幅度
有多大？
03 月 25 日 15:15
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注。鉴于本次重组相关的审计、评估工作正在有序开展中，工作还没
有完成，敬请关注后续重组草案。谢谢！
03 月 25 日 16:21
未知用户 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
上市公司如何发挥投资者的影响力，提升返利网的影响？本人以前不知道返利网
的。
03 月 25 日 15:19
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注。我们希望为投资者提供良好的回报，也希望未来投资者能成为返
利网的用户，让更多人了解返利网。谢谢！
44
03 月 25 日 16:21
被薅秃的韭菜 问 江西昌九生物化工股份有限公司 财务总监李红亚 :
您好，请问咱们公司本次预案的股份锁定期是如何安排的呢？
03 月 25 日 15:52
江西昌九生物化工股份有限公司 财务总监李红亚 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
根据公司目前发布的预案，依据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监
会的相关规定，公司本次重大资产重组交易中涉及的锁定对象为：公司控股股东
昌九集团、交易对方以及参与配套募集资金的对象。具体锁定期安排如下：
（1）控股股东方：昌九集团持有的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让;
（2）新的控股股东或实际控制人控制方：上海享锐、上海鹄睿因本次交易取得
的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；
（3）中彦科技的其他股东，也分别作出了锁定安排，具体情况可以查阅本次重
组的预案相关资料。
（4）配套募集对象的锁定期安排：昌九集团指定方杭州昌信、上海享锐因本次
交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不
转让。
（5）锁定期的特殊安排：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行价格的，本次认购股份的特定对象本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
（6）本次交易中的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股
份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原
则确定可解锁股份时间和数量。股份锁定期内，相关主体因公司送股、转股等原
因而获得的新增股份，亦应遵照锁定期进行锁定。
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（7）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
03 月 25 日 16:21
紫衣 Cynthia 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
共享淘客平台（比如花生日记、好省）的月活数在短时间内快速累积，请问您如
何看待这些平台的崛起？和它们相比返利网有哪些优势？
03 月 25 日 15:19
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注。目前中国电子商务市场及导购市场足够大，整体前景广阔。我们
也会充分借鉴其他导购平台发展的经验。返利网基于多年来的积累，我们构建了
坚实可靠的品牌和用户壁垒：
1）从 B 端来看，随着互联网进入下半场，品牌商既关注效果转化，也重视品牌
建设，处于行业领先地位的返利网，有着良好的品牌声誉和形象，是头部品牌优
先合作的对象，例如华为、苹果、NIKE、Airbnb 等国内外知名品牌，其官方商
城都与返利网建立起了深度合作关系。返利网通过与众多商家或平台的深度合
作，为他们带去了大量的站外流量，我们在同行业中据有明显的市场规模和品牌
优势。
2）从 C 端来看，用户希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购全场景的品牌
优惠和生活服务，返利网一站式接入了电子商务、外卖、旅游、票务、出行、线
下到店等全面的高频生活服务场景，为用户提供全网优惠，在服务的过程中，让
用户省钱省时省心省力。较好地提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。谢
谢！
03 月 25 日 16:24
46
昌九散户 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
返利网承诺 3 年 6 亿利润，以 19 年为基数，相当于每年 15%的增长率，三年利
润分别各为 1.73 亿，1.98 亿.2.28 亿。从电商行业看，这个增长率不算高，业绩
承诺能否再提高,公司发展就更有动力、而投资者也更有信心。
03 月 25 日 15:24
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
关于业绩承诺，由于目前公司相关的审计、评估工作尚未完成，具体数据敬请关
注后续重组草案。关于未来的发展：
1）据国家统计局数据，2019 年社会消费品零售总额超过 40 万亿元，具有广阔的
成长空间。报告期内，公司保持了每年百亿元以上的导购交易规模，通过与商家
或电商平台的深度合作，返利网为其带去了大量站外流量，高效地帮助商家及电
商平台，实现推广目标，在同行业中具有明显的市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，返利网形成了一套完善的导购服务系统和运
营流程，聚集了规模庞大的消费者群体。截至 2019 年 12 月 31 日，返利网的累
计注册用户数超过 2.4 亿。返利网在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家
等方面目前均处于行业内领先水平，具有突出的行业竞争力和盈利能力。
3）近年来，返利网开始发力内容生态，并接入大量高频的生活服务场景，基于
返利网多年来的历史数据累积，为消费者提供更全面的服务，为品牌商提供整合
数字营销解决方案。上述一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争
力，为未来业绩提供有力的支撑。谢谢！
03 月 25 日 16:24
飞翔的黄金韭菜 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李
季 :
请问公司为什么开展此次并购重组，此次并购有没有什么风险？
03 月 25 日 15:33
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
47
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
公司基于上市公司目前的经营现状、未来发展及战略转型需要，本着对公司及全
体投资者负责的态度，推动相关重大资产重组事项。
（1）从上市公司经营现状看，公司需要依托并购重组来拓展公司新的增长点。
公司成立于 1999 年，主营业务主要为化工行业，产品种类由早年多品类萎缩至
单一品种。本次交易前，公司唯一正常生产销售的品种为丙烯酰胺，近年来，受
到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业环保、安全、去产能等
集中整治背景下，有关下游客户关停并转较多，下游开工率下降，需求减少等因
素的影响，上市公司经营难有明显改善。2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，上
市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 2,613.07 万元、801.41 万元、
-369.43 万元（未经审计），在复杂市场环境、境外化工巨头扩产、原材料价格以
及市场需求大幅波动情形下，上市公司主营业务发展增长乏力，盈利成长性不容
乐观。受化工行业整体行业政策影响，公司依靠企业内生增长或横向并购同类企
业难度很大，有必要依托并购重组来拓展公司新的业绩增长点，以回馈长期坚守、
长期支持公司的投资者。
（2）从上市公司未来发展看，公司需要转型升级、让上市公司长久持续经营。
持续提升、改善上市公司质量，以实际业绩回报投资者，是上市公司经营管理层
共同的责任。我们对于长期持有公司股票的中小投资者呼吁转型的强烈期盼深有
同感，我们对于社会各界、企业员工期待公司发展壮大的心情感同身受，我们对
于企业转型升级、高质量发展、助力地区经济发展的追求都是真情实意的。
随着新《证券法》等一系列政策法规出台，上市公司未来发展还是需要上市公司
自身过硬资产、扎实的经营来保障。为保护广大股东利益，使上市公司保持持续
稳定经营，上市公司已经对停产停业等拖累公司发展的资产进行了处置，注销了
部分子公司，改善了公司的资产结构，但单纯对现有资产或模式做“减法”，并
不足以支撑上市公司持续健康运营，也不能实现上市公司高质量发展。
在作“减法”的同时，我们还要在增强上市公司自我革新、自我造血的能力方面
主动做“加法”。国家相关部门已经出台了一系列支持上市公司高质量发展、支
持资本市场服务实体经济的政策，这既是对全体上市公司的引领，也是对我们昌
九生化这类企业的鼓舞与鞭策。公司本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力
的第三方在线导购平台，有利于改善公司经营状态，有助于更好的回报投资者。
（3）从上市公司战略转型看，公司需要顺应经济发展潮流、拥抱新经济形态。
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产业迭代发展、产品周期轮回、企业接替更新，是经济自我调节、市场自我优化
的表现，也是市场经济发展的客观规律。互联网已经成为我们日常生活、工作的
重要组成部分，“互联网+”经济形态也是市场发展的趋势之一。顺应经济潮流，
为公司置入可持续经营资产、为公司股东获取投资回报，是公司经营管理层的目
标追求。公司近年来一直在探索战略转型发展方案，为美好生活服务、满足消费
者实际需求、助力实体经济发展的互联网行业也是公司关注的方向。
受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，第
三方在线导购市场前景广阔。中国互联网络信息中心发布的第 44 次《中国互联
网络发展状况统计报告》，2018 年中国网络购物用户规模达 6.1 亿。根据商务部
《中国电子商务报告 2018》，2018 年全国网上零售额达 9.01 万亿元，同比增长
23.9%，占社会消费品零售总额的比例持续增长。国内网络零售市场规模的不断
增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。返利网经过十几年的积累，聚集了
庞大的消费者群体，竞争优势相对明显，置入资产有利于增强上市公司盈利能力。
同时，上市公司置入返利网相关资产，也有利于区域经济转型升级，具有一定的
经济和社会效应。
我们期待，能够愿意携手公司及投资者共同成长的返利网，后续可以帮助消费者
实现“为美好生活而省”的宣言，可以助力互联网平台与实体厂商经营发展，推
动公司转型实现升级发展，那就是本次交易非常理想的状态，我相信这也是大家
所期待看到的局面。
（4）公司在《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》《关于
本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》以及重大
资产重组预案等公开文件中，对本次交易进行了充分的风险提示，具体内容可以
详见公司发布的相关公告。
03 月 25 日 16:24
leckiecc 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
上市公司你好，我是一名返利网的用户，我想问一下公司的优势是什么？上市以
后未来是不是会有更多优惠活动？
49
03 月 25 日 16:06
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您使用我们的服务。返利网基于多年来的积累，构建了坚实可靠的品牌和用
户壁垒：
1）从 B 端来看，随着互联网进入下半场，品牌商既关注效果转化，也重视品牌
建设，处于行业领先地位的返利网，有着良好的品牌声誉和形象，是头部品牌优
先合作的对象，例如华为、苹果、NIKE、Airbnb 等国内外知名品牌，其官方商
城都与返利网建立起了深度合作关系。返利网通过与众多商家或平台的深度合
作，为他们带去了大量的站外流量，我们在同行业中据有明显的市场规模和品牌
优势。
2）从 C 端来看，用户希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购全场景的品牌
优惠和生活服务，返利网一站式接入了电子商务、外卖、旅游、票务、出行、线
下到店等全面的高频生活服务场景，为用户提供全网优惠，在服务的过程中，让
用户省钱省时省心省力。较好地提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。
未来，在新的平台上，我们将努力为用户创造更多的优惠。谢谢！
03 月 25 日 16:24
treesummer 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 :
本次重组后，上市公司原主营业务如何处置？
03 月 25 日 16:00
江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
依据公司发布的重组预案，公司拟置出现有资产，相关置出安排有利于上市公司
轻装上阵，减少交易的不确定性。
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易中，
上市公司将原有资产予以整体置出，相应包括丙烯酰胺在内的业务也将随资产一
50
并置出。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日的全
部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手
续，上市公司直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予拟置出资产继受
方。本次交易后，上市公司主营业务为返利网相关业务。
由于本次交易置出资产有关的审计、评估工作尚未完成，具体置出范围及定价等
细节尚未完全确定，具体情况敬请关注公司后续公告的相关内容。
03 月 25 日 16:24
昌九散户 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
与赣州方面关于 5 年控制权不能转让的事项是否可以这么理解：这个商务条款绝
对不会影响到返利网重组上市，最多也就是同美承担经济违约责任，不会因为赣
州方面不同意，法律起诉什么的，导致重组上市终止？
03 月 25 日 16:00
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好！感谢您对本公司的关注和提问！根据合同相对性原则，《江
西省产权交易合同》条款效力限于合同签约方之间，其合同违约行为及法律责任
由合同签约方依据合同约定确定。上市公司不具有遵守或履行《江西省产权交易
合同》的合同主体资格，亦无需对《江西省产权交易合同》的签约方之间部分或
全部约定承担违约责任。
对可能因本次交易而被动稀释丧失控制权的情况，同美集团出具了书面承诺，
若就相关条款无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责
任。为进一步保障本次交易合法合规进行，隔离相关法律风险，同美集团出具书
面承诺，如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向
上市公司承担全部法律责任。
为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级提供合法
有效决策依据，公司董事会提议将“本次重大资产重组涉及间接控股股东商业合
同约定的解决方案”作为议案提交至公司 2020 年第一次临时股东大会审议，将
该事项交由上市公司全体中小投资者决定。
51
公司相关安排遵循了专业中介机构的意见与建议，尽力降低了相关事项的不确
定性风险。公司理解，前述相关安排符合《公司法》《合同法》以及《公司章程》
的规定，公司不存在违法违规的处理。
上市公司作为独立自主的公众公司，所有重大事项由上市公司投资者通过股东
大会决策，该权利系《公司法》《证券法》、证监会一系列规则以及公司《章程》
法定授予的权利。
公司《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》《关于本次重
大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》以及重大资产重
组预案中，也对相关事项和相应风险进行提示性公告。公司对所有关注、支持与
帮助公司发展的各位朋友表示真诚的感谢，我们也期待相关方能同心共行、携手
合作助力上市公司高质量发展。谢谢！
03 月 25 日 16:24
正义必胜 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
感谢李季先生为了公司发展做出的努力，感谢积极推动上市公司主营业务转型升
级。请问预计什么时候可以正式披露重大资产重组报告书中？还需要多长时间可
以确定拟注入资产的价格？
03 月 25 日 15:33
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好！感谢您对本公司的关注和提问！
您的心情我们非常理解。目前本次重大资产重组的相关事项正在稳步推进中，财
务顾问、法律顾问、审计、评估机构正在积极开展相关工作，目前进展顺利。如
有最新进展，我们将第一时间通过公告形式进行公布，敬请关注公司后续进展公
告。谢谢！
03 月 25 日 16:24
52
正义必胜 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
如本次重大资产重组顺利完成，上市公司注册地址有无计划变更？谢谢
03 月 25 日 15:52
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好！感谢您对本公司的关注和提问！公司本次重大资产重组方
案不涉及公司注册地事项，公司无相关计划。谢谢
03 月 25 日 16:24
peggy111 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
你好，这边是广发证券的，请问您那边方便提供邮箱或其他联系方式么？我们这
边想和您方进一步沟通
03 月 25 日 15:39
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感 谢 您 的 关 注 。 投 资 者 可 以 通 过 上 市 公 司 公 开 邮 箱
600228@changjiugroup.com.cn 与我们联系。谢谢！
03 月 25 日 16:24
正义必胜 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
葛总好，一直在用返利网网上购物，希望贵公司发展越来越好。请问 2020 年突
如其来的新冠病毒对公司业务有哪些影响？
03 月 25 日 15:38
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
1）短期来看，受到物流、产能等影响，疫情对整个电商行业的业绩都会有一定
53
的冲击。长期来看，会培养更多人网上消费的习惯。
2）目前疫情还在持续，具体的影响还在评估，详细的情况大家可以关注我们后
续的公开披露信息。谢谢！
03 月 25 日 16:24
葱那么粗的韭菜 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李
季 :
作为一名赣州本地的投资者，首先我本人十分感谢贵公司给我们赣州上市公司新
增了一个互联网企业！今天我想请问一下卢岐总一个广大股民普遍关心的问题：
关于上市公司间接控股股东“5 年控制权不转让”事项，这个对我们而言会产生
怎样的风险？
03 月 25 日 16:16
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
在本次重组方案中，公司也高度关注上市公司间接控股股东同美企业管理集团有
限公司（“同美集团”）与《江西省产权交易合同》相关签约方中有关控制权、注
册地约定事项可能对公司相关交易造成的影响。
（1）早在 2018 年底，同美集团在公开回复文件中即明确相关合同约定为合同签
约方之间的商业条款，相关合同约定不对上市公司产生约束力（公告编号：
2018-067、2019-021），该类公告文件为投资者提供了明确一致的信息。
（2）公司为切实保障上市公司及广大投资者、特别是长期坚守公司股票的中小
投资者权益，公司经营管理层履行了勤勉尽责的义务，持续督促跟进同美集团与
相关签约方的沟通事项，并受托向《江西省产权交易合同》相关签约方发送了相
关书面函件，告知本次交易涉及的事实及可能的后果。截至目前，除同美集团以
外，公司尚未收到的其他《江西省产权交易合同》签约方的回复。
（3）为进一步保障上市公司顺利推进重大资产重组，隔离相关法律风险，同美
集团向公司出具了《关于“控制权让渡合同约定”不影响本次交易的声明和承诺》，
同美集团承诺“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的
54
违约责任”，同时，为了进一步保障上市公司权益不受损害，同美集团进一步承
诺“如同美集团承担该违约责任导致昌九股份利益受损的，同美集团愿意向上市
公司承担全部法律责任”。
（4）为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级提供
合法有效决策依据，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《本次重大资产
重组涉及间接控股股东商业合同约定的解决方案的议案》，并将该议案提交至公
司股东大会审议，将该事项交由上市公司广大中小投资者决定。
（5）公司向投资者充分披露相关事实及后果，充分有效提示了风险，公司于 2020
年 3 月 19 日发布了《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的
风险提示性公告》，介绍了本次重大资产重组涉及相关合同条款的情况、可能导
致同美集团违反相关约定、公司相关工作安排、相关条款约定对本次交易的影响
分析、公司董事会审议意见以及风险提示内容。在风险提示段，特别阐述了专业
评判风险、审批风险以及及其他风险。
（6）同时，公司在重组预案、复牌提示性公告等公开材料中，也向投资者充分
提示了相关事项及其风险。
03 月 25 日 16:24
飞翔的黄金韭菜 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 :
请问卢总，本次重大资产重组交易在保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法
权益方面，做了哪些具体安排？
03 月 25 日 16:16
江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
（1）公司本次重大资产重组相关程序严格按照相关的法律法规，在信息披露、
限制内幕知情人防范、相关风险提示等方面采取了严格措施。
（2）目前重组还在有序的进行当中，各方都会尽可能确保本次交易顺利推进。
公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等业内知名机构，
55
积极推进本次交易事项，争取为广大投资者提供全面、公允的专业意见以供参考。
（3）公司将确保广大股东的知情权、参与决策权，后续会按照规定程序提交股
东大会审议。
（4）此外，公司会在重组期间保障现有业务的持续经营，立足于保护中小投资
者以及广大股东的利益，做出有利于上市公司经营的决策。
03 月 25 日 16:31
鹿皮豆豆 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 :
这次重组无疑会改善赣南苏区产业结构，助力当地经济发展。但是若置入标的后
续业绩承诺无法达成，上市公司是否与其约定了相关补偿方案？
03 月 25 日 16:24
江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
公司高度关注并重视业绩承诺及业绩补偿方案，公司目前发布的预案专节做了相
关安排，由于目前审计评估工作还在进行中，部分细节尚未明确。主要情况如下：
（1）公司与全体交易对方签署《盈利预测补偿协议》，以返利网在本次交易实施
完毕当年及其后续 2 个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为业绩
承诺的考核指标。
（2）根据预案，交易对手方业绩预测补偿义务的分担方式：本次交易中，股份
购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例
分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应
的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股
数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。
（3）根据预案，交易对方应当根据专项审计报告审计结果按约定补偿，具体方
式如下：各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标
的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，
56
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。为避免
疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
（4）根据预案，针对业绩预测补偿期满后标的资产可能发生减值风险事项，交
易各方同意在在盈利预测补偿期届满后，经会计师事务所开展减值测试专项核查
意见，如中彦科技期末减值额大于交易各方已补偿额，则交易对方应当对上市公
司另行进行补偿。
（5）根据预案，本次交易明确了业绩承诺考核期、业绩承诺的审计监督、业绩
承诺期内补偿计算、业绩补偿上限等相关安排，详见公司 2020 年 3 月 19 日发布
的重组预案相关内容。
（6）由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利
润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行协商签署《盈
利预测补偿协议之补充协议》进行约定，具体情况敬请关注公司后续公告的相关
内容。
03 月 25 日 16:31
叶可期 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
董事长您好，我是叶可期，作为昌九的多年小股东，非常高兴看到返利网借壳昌
九，实现双方的共赢。
我自己下载了返利网，试用了几次，发现每次的返利金额并不高，有些基本是不
到一元钱，请问此商业模式对更多互联网投资者的吸引力在哪里，未来有何商业
模式的创新，谢谢！
顺祝重组成功！
03 月 25 日 16:19
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您使用我们的服务。返利金额主要与购物金额与品类有关。返利网基于多年
来的积累，构建了坚实可靠的品牌和用户壁垒：
1）从 B 端来看，随着互联网进入下半场，品牌商既关注效果转化，也重视品牌
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建设，处于行业领先地位的返利网，有着良好的品牌声誉和形象，是头部品牌优
先合作的对象，例如华为、苹果、NIKE、Airbnb 等国内外知名品牌，其官方商
城都与返利网建立起了深度合作关系。返利网通过与众多商家或平台的深度合
作，为他们带去了大量的站外流量，我们在同行业中具有明显的市场规模和品牌
优势。
2）从 C 端来看，用户希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购全场景的品牌
优惠和生活服务，返利网一站式接入了电子商务、外卖、旅游、票务、出行、线
下到店等全面的高频生活服务场景，为用户提供全网优惠，在服务的过程中，让
用户省钱省时省心省力。较好地提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。
未来，返利网将从电子商务向本地生活等多场景进行拓展、为用户提供内容导购
方面的服务，为品牌和商家提供基于大数据“品效合一”的整合营销服务。围绕
消费者、商家，返利网将提供更多创新的优惠服务。谢谢！
03 月 25 日 16:36
叶可期 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
贵公司的证券部人员工作很专业，作为小股东，我多次电话与其沟通，印象很深
刻，特以此表示感谢！
03 月 25 日 16:24
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和支持！我们将不断总结提高，为广
大投资者提供优质服务，推动上市公司高质量发展，为股东获取投资回报创造有
利条件。谢谢。
03 月 25 日 16:36
叶可期 问 华泰联合证券有限责任公司 投资银行部总监张信 :
您好，请问二次董事会预计什么时间召开？后期股票是否会停牌，会有何安排?
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03 月 25 日 16:19
华泰联合证券有限责任公司 投资银行部总监张信 答 :
感谢您的关注，相关事项正在积极筹备中，请投资者关注上市公司后续公告。后
期停牌事项将严格遵守证监会、交易所的相关规则。谢谢！
03 月 25 日 16:39
重新开始 2018 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
请问同美集团为何仅通过书面方而不直接与赣州相关方联系？
03 月 25 日 16:24
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！我们理解，同美集团采用书
面方式体现了对该事项的重视程度以及对交易相关方的尊重。谢谢！
03 月 25 日 16:47
重新开始 2018 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
请问公司董事长，总经理两位目前是实际控制人委派任职还是属于职业经理人，
与实际控制人是否还有人事关系！
03 月 25 日 16:31
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！公司董事长、总经理目前在
上市公司任职，严格遵守上市公司独立性相关要求，遵循了高级管理人员任职回
避规定，未在实际控制人及相关单位任职。谢谢。
03 月 25 日 16:47
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静候佳音 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 :
如果本次重组由于种种原因失败的话，公司如何保障中小股东的利益，如何保障
公司的持续经营？
03 月 25 日 16:35
江西昌九生物化工股份有限公司 董事、总经理卢岐 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
（1）目前重组正在紧张有序地进行中，交易双方会尽力保障本次重组的顺利推
进。
（2）在整个重组期间，上市公司将保持公司现有业务、人员稳定，积极做好一
线生产运营，保障上市公司持续经营，做好本次重组因各类原因可能中止或终止
情形下的预案准备。
（3）公司将密切关注交易事项进展，按照分阶段信息披露要求如实披露交易进
展或相关风险，提示投资者理性审慎投资。
（4）如最终公司重组事项因相关原因终止，公司将根据终止原因进行分析，及
时向投资者披露，并依据现行有效规则依法维护上市公司投资者权益。
03 月 25 日 16:47
peggy111 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
请问现在内容产出中，是否大量为 PGC 或者 MGC，我浏览发现好物专栏发现大
部分文章作者都像是“僵尸号”，没有关注，只有粉丝。真正的用户产出内容大
概占比多少？
03 月 25 日 16:32
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注。目前我们的内容产出兼具了 PGC 和 UGC 的方式，无论哪种方式，
60
返利网的目标是为大家创造更优质的内容。谢谢！
03 月 25 日 16:49
迷途不回头米老头 问 江西昌九生物化工股份有限公司 财务总监李红亚 :
请问上市公司财务总监，目前现金购买股份测算对价来看，跟返利网 C 轮估值有
不小差距。是否存在估值倒挂的情况？
03 月 25 日 16:38
江西昌九生物化工股份有限公司 财务总监李红亚 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
交易标的的估值问题是大家普遍关心的问题，我们对此进行简要说明：
（1）从现金购买股份的角度进行的测算并不代表最终确定的估值数据，本次交
易估值尚需依据审计、评估机构的专业意见，截至目前，各中介机构尚未完成对
于此次资产价值的审计、评估工作。
（2）根据相关公开报道，返利网 C 轮估值时间跨度较为久远，且创业/风险投资
估值与上市公司并购重组交易估值，在估值模型、估值方法、估值规则、审计评
估等方面存在客观差异。
（3）本次交易估值需经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机
构对标的资产进行审计和评估来确定。关于本次置入资产的最终评估价值，欢迎
您关注公司后续发布的相关公告。
03 月 25 日 16:49
叶可期 问 华泰联合证券有限责任公司 投资银行部总监张信 :
张总您好，请问最近会里出台的关于战略投资者的认定，在本次重组过程中杭州
昌信、上海享锐等股东是否符合战略投资者的要求，重组方案有没有调整的要求,
61
谢谢！
03 月 25 日 16:24
华泰联合证券有限责任公司 投资银行部总监张信 答 :
感谢您的关注。本次重组过程中配套融资认购方杭州昌信系上市公司控股股东控
制的主体，上海享锐系中彦科技实际控制人葛永昌控制的主体。配套融资的实施
尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，请关注后续相关公告。
谢谢！
03 月 25 日 16:57
一叶知秋 2345 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
尊敬的葛总！公司重组成功后，建议将每年的 2 月 28 日作为公司的专属日--“返
利日”，谐音也好听，“日日发”。谢谢!
03 月 25 日 16:32
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的建议。谢谢！
03 月 25 日 16:57
leepower2 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
公司是否可以考虑和网红进行合作或者培养自己的网红，探索内容输出的盈利模
式？
03 月 25 日 16:32
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的建议。谢谢！
03 月 25 日 16:57
62
大头元帅 问 江西昌九生物化工股份有限公司 财务总监李红亚 :
感谢昌九的管理层为我们小散引入这么牛逼的互联网独角兽！请问公司，如何保
证后续交易估值的公允呢？
03 月 25 日 16:47
江西昌九生物化工股份有限公司 财务总监李红亚 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
依据公司公布的预案，本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工
作尚未完成，本次交易标的资产最终交易价格尚未确定。
发挥好中介机构作用。上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机
构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估。公司聘请的独立财务顾问和法律
顾问将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进
行沟通、核查。
公司依法依规履行审议决策程序。公司将在遵守法律、法规及证监会、上交所
系列规则基础上，以维护上市公司及广大投资者利益为前提，积极平衡各交易方
利益，科学、审慎确定相关交易估值，公司也将严格依法依规履行审议程序，并
提交股东大会审议。
建立了估值调整机制，上市公司与全体交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，
各交易对方将承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
公司及交易对手方也积极听取市场声音，针对交易估值相关问题予以特别关注，
适时回应市场关切。
03 月 25 日 16:57
钟墨秋阳 问 江西昌九生物化工股份有限公司 财务总监李红亚 :
请问本次配套募集资金的资金规模和资金用途是什么,是否充分考虑了中小投资
63
者以及广大股东的利益？
03 月 25 日 16:47
江西昌九生物化工股份有限公司 财务总监李红亚 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
根据预案公告，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行
股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 33,000 万元。其中，杭州
昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配套融资金额
预计不超过 13,000 万元。
根据公司重组预案，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将
用于支付本次交易的现金对价。配套募集资金金额不足以满足上述需要的，上市
公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
本次募集配套资金相关安排符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》（2018 年修订）等规定。
相关控股股东通过参与配募认购，与上市公司进行长期绑定，有利于保障公司
经营，保护了中小投资者以及广大股东的利益。
03 月 25 日 16:57
重新开始 2018 问 上海中彦信息科技股份有限公司 财务总监费岂文 :
能否详细公布返利网目前 14 个股东哪些是员工持股，哪些是创始人，哪些是机
构投资者，机构投资者所属机构，因为目前公开信息比较凌乱！
03 月 25 日 16:19
上海中彦信息科技股份有限公司 财务总监费岂文 答 :
感谢您的关注。具体信息请关注后续重组草案及公司公告。谢谢！
03 月 25 日 16:59
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小强 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
请问公司目前的估值是多少
03 月 25 日 16:47
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注，关于估值，由于目前公司相关的审计、评估工作尚未完成，具体
数据敬请关注后续重组草案。谢谢！
03 月 25 日 16:59
leepower2 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
返利网下载以后感觉挺好用的，重大资产重组对新老股东来讲是多赢的结果，总
比以前昌九的主业具有优势，相信你们，加油，另外想问一下，公司重组成功以
后是否会考虑聚焦主业的同时多角度多维度进行外延式并购？
03 月 25 日 16:31
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注。公司若成功上市，将借助资本市场的平台和工具，为用户提供更
好的服务。谢谢！
03 月 25 日 17:01
飞翔的黄金韭菜 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李
季 :
本次重组停牌前 2 个交易日公司股价突然涨停。有股民猜测内幕消息有泄露的可
能，想问一下假如出现这种状况，是否会对本次重组有一定风险和影响？
03 月 25 日 16:58
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江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
防范内幕交易行为是上市公司严格遵守的“底线”，也是参与本次交易各方的基
本法律义务，公司对防范内幕交易工作高度重视，主要开展了如下工作：
公司针对本次交易采取了严格的保密措施或防范措施，主要包括：第一，严格
限定内幕信息知情人，从严控制公司相关人员参与早期接洽、磋商人员范围，知
情人员均需登记申报；第二，采取必要保密措施，公司相关部门向相关知情人员
提出保密要求、明确保密制度，与相关中介机构签订《保密协议》，对相关信息
采取了一定的加密或保密防范措施；第三，规范内幕知情人登记报备工作，并在
5 个交易日内对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记；第四，签署《保密
承诺书》，要求相关重点内幕知情人签订《保密承诺书》，声明承诺未利用公司未
公开信息从事或建议他人从事相关内幕交易；第五，及时向监管部门提交内幕知
情人名单信息以供交易核查。
公司聘请的独立财务顾问按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》进行核查并发表了意见，上市公司股票自 2020 年 3 月 5 日开市起停牌，
在停牌前 20 个交易日内，股价上涨幅度为 9.66%，剔除上证综指涨跌幅影响后，
上涨幅度为 2.79%；剔除证监会化学制品业指数涨跌幅影响后，下跌幅度为
2.52%，公司股价不构成异常波动情况。由于公司股价受多重因素影响，请广大
投资者注意交易风险。
公司内幕知情登记及内幕交易核查范围包括：上市公司、交易对方及前述主体
的控股股东等；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易
提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；参
与本次交易的其他主体。经各主体自查，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
或因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
公司将按照交易实际进展以及知情人范围变动，积极配合监管机构开展内幕知
情人登记及核查工作，共同维护上市公司投资者特别是中小投资者利益。
如果本次交易中存在内幕交易行为的，公司将依法依规处理相关事项。
03 月 25 日 17:05
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叶可期 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
刚刚下单买一点生活用品，很快跳转到京东，返利 0.2 元，不错的体会。
祝顺利！
03 月 25 日 16:47
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的使用与支持！
03 月 25 日 17:05
郭梦仪 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
在电商流量几近饱和的今天，返利网已经有 2.4 亿用户，这基本上覆盖了一二线
城市人口数量。受制于三四线城市对于价格型导购不敏感，返利网如何保证增
长？目前要面临高度依赖大客户、商业模式价值单一等风险，这一方面返利网有
什么考虑？是否会发展团购、线下业务？
03 月 25 日 16:16
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注，
1）关于市场：据国家统计局数据，2019 年社会消费品零售总额超过 40 万亿元，
报告期内，公司保持了每年百亿元以上的导购交易规模，通过与商家或电商平台
的深度合作，返利网为其带去了大量站外流量，高效地帮助商家及电商平台，实
现推广目标，在同行业中具有明显的市场规模优势，具有广阔的成长空间。
2）关于模式：近年来，返利网接入大量高频的生活服务场景，并开始发力内容
生态，并基于返利网多年来的积累，为消费者提供更全面的服务，为品牌商提供
整合数字营销解决方案。上述一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心
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竞争力，为未来业绩提供有力的支撑。
3）关于大客户：返利网的服务对象是淘宝、京东等电商平台上的众多商户，阿
里妈妈和京东公司来作为统一结算的通道，因此，来自于阿里妈妈、京东公司的
收入占返利网的营业收入比重较高。
目前，返利网正在不断为消费者、商家提供更丰富的服务，未来可以考虑发展更
多的线下业务。谢谢！
03 月 25 日 17:11
太阳 322 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
我是老昌九了。还是关心估值问题，要是估值过高，新增发的股数太多，股价很
难涨多少，这就会影响小股东们的利益，请葛总充分考虑小股东们的利益，多谢
了，预祝返利网发展的更好。祝福葛总。
03 月 25 日 16:50
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的支持！
03 月 25 日 17:11
太阳 322 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
葛总好。加大推广、广告力度，返利网需要人气需要更多的消费者知道，在直播
带货方面加大力度。把房地产网购平台、人力资源之类的平台也建立起来，不断
开拓新的业务。祝福返利网。
03 月 25 日 16:58
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
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感谢您的建议，谢谢您的支持！
03 月 25 日 17:11
太阳 322 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
葛总好，听过登陆资本市场，会对返利网的发展壮大带来力量，也请葛总不断的
开发新的业务推陈出新保持返利网的行业龙头作用。同时还是在估值上充分考虑
小股东们的利益，不要为了一时的效益，将来再去发行股票募集资金。多谢了。
03 月 25 日 16:58
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的建议！
03 月 25 日 17:12
郭梦仪 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 :
草案何时发出
03 月 25 日 16:22
上海中彦信息科技股份有限公司 首席执行官葛永昌 答 :
感谢您的关注，相关事项正在积极筹备中，请投资者关注上市公司后续公告。谢
谢！
03 月 25 日 17:14
叶可期 问 上海中彦信息科技股份有限公司 首席运营官朱旻 :
朱总，您好，试用了返利网 APP，体验不错，想推荐给其他朋友使用，却在 APP
上没找到分享端口，建议增加此功能。
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03 月 25 日 16:50
上海中彦信息科技股份有限公司 首席运营官朱旻 答 :
感谢您的建议！
03 月 25 日 17:14
一生一世 1314 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
预祝贵公司重组顺利
03 月 25 日 16:58
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
谢谢！
03 月 25 日 17:14
leepower2 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
李总辛苦了，看到关于控制权让渡问题的回复，有理有据，更重要的是解气，股
东大会说的算，赣州都不持股了，还把自己当回事。请问，他们有没有再为难你？
心疼
03 月 25 日 17:24
江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 答 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！多年以来，公司注册在赣州、
发展依靠赣州、成长蜕变也将在赣州，公司在赣州经历磨练与考验，我们感谢几
年来甚至十几年来长期坚守、坚定支持公司中小投资者们，我们感恩于赣南红土
地上的真诚相待的朋友们，公司也号召更多的朋友加入赣南苏区振兴建设，同心
共行、携手合作助力上市公司高质量发展。谢谢。
03 月 25 日 17:26
70
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
谢谢投服中心的老师，各位媒体记者朋友和投资者的提问，因为时间关系，
现场的提问环节到此结束，会后我们会将会议进行的情况以公告的形式进行发
布，也请大家关注公司的相关公告，如果大家还有兴趣可以在会后进一步交流。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到大家的支持和关
心。
下面有请上海市方达律师事务所合伙人、见证律师王梦婕女士发表会议见证
意见。
03 月 25 日 17:26
上海市方达律师事务所合伙人、见证律师 王梦婕 :
上海市方达律师事务所接受江西昌九生物化工股份有限公司委托，指派本所
律师参与本次网上重组媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师
对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进
行了认真核查，并且见证了会议召开的全过程。
经过核查和见证，本所律师认为：本次网上媒体说明会的会议通知、召开的
程序、参会人员，以及目前本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券
交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。本所将另
行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
谢谢各位！
03 月 25 日 17:26
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
感谢上海市方达律师事务所的见证意见！
尊敬的各位领导、投资者、媒体朋友们，再次感谢投服中心、各位媒体参与
71
本次网上媒体说明会，也感谢各位投资者长期以来对公司发展的大力支持和关
心，也感谢所有中介机构对本次重组的艰辛付出。
本次资产重组是昌九生化的重要举措，依据相关预案，上市公司将原有增长
乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大
的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，
改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质
量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
借此机会，我们衷心感谢与我们一路相伴、坚守多年的中小投资者和各界朋
友，我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者
的支持、媒体朋友的关心和帮助。同时，我们会始终如一遵守上市公司的管理规
定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式
与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和战略规划，并给予我们指导
和帮助。
今天还有的部分未能沟通交流到的朋友我们会后可以再交流，也可以通过公
司的互动平台给我们提出问题，我们都会一一解答。同时，我们提醒广大投资者
注意，受限于媒体说明会沟通方式、时间有限，本次媒体说明会相关发言仅供投
资者参考，公司所有关于重大资产重组事项的重大信息，应当以上市公司在指定
披露媒体发布的公告为准。
最后，在本次网上媒体说明会上，各位投资者、媒体朋友都提出了宝贵的意
见，各方也进行了充分的互动和沟通，我们对此表示衷心的感谢。由于目前的评
估审计工作尚未开展，后续的工作仍存在重大的不确定性，所以我在此再次重申，
请广大投资者注意投资风险。
本次网上媒体说明会到此结束，感谢大家！
03 月 25 日 17:27
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