证券代码：600228                  证券简称：ST 昌九                 公告编号：2020-052


                   江西昌九生物化工股份有限公司
           关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
             募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

                本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
           述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




               2020 年 3 月 18 日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）召
           开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公
           司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
           的议案》及相关议案，并于 2020 年 3 月 19 日披露了《江西昌九生物化工股份有
           限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           预案》及其摘要等相关公告和文件。2020 年 3 月 25 日，公司收到上海证券交易
           所《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
           买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 》（ 上 证 公 函
           [2020]0274 号，以下简称“《问询函》”），要求公司针对《问询函》所述问题书面
           回复上海证券交易所，并对预案作相应修改。

               根据《问询函》的相关要求，公司对《江西昌九生物化工股份有限公司重大
           资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以
           下简称“预案”）的部分内容进行了修订，本次补充和修订的主要内容如下：

预案章节      预案内容                                            修订内容

           （一）重大资
                               1、补充披露拟置出资产继受方相关情况。
           产置换
重大事
           （九）拟置出        1、补充披露置出资产涉及的债务取得债权人的书面同意的进展及对本
项提示
           资产的债权债        次交易的影响；债权债务及人员安排需要履行的决议程序，前述安排的
           务及人员安排        实施或履行不存在法律障碍和风险；继受方和昌九集团等责任承担主体
预案章节     预案内容                                  修订内容

                          的资金状况和履约能力。
                          1、补充提示本次交易需履行商务主管部门的相关程序，前述外资程序
                          不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许
                          可审批的前置条件；如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投
重大风
                          资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审
险   提
                          批或备案前，本次交易将不会实施；
示 、 第 一、本次交易
                          2、补充披露控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍，本次交
七   节 相关风险
                          易的推进不会因《江西省产权交易合同》的签约当事人违反前述合同约
风险因
                          定而存在重大风险；即便同美集团构成对控制权转让商业条款的违约，
素
                          也不会对本次重组构成障碍；即使同美集团构成对控制权转让商业条款
                          的违约，其承担相应的损害赔偿违约责任不会导致后续上市公司控制权
                          存在不稳定的风险。
           一、本次交易
                          1、补充披露本次交易标的所在市场前景。
           的背景和目的
                          1、补充提示本次交易需履行商务主管部门的相关程序，前述外资程序
                          不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许
           二、本次交易
                          可审批的前置条件；如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投
           的决策过程
                          资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审
                          批或备案前，本次交易将不会实施。
                          1、补充披露本次交易原控股股东关联方作为配套募集资金的发行对象
第一节
                          符合规则规定的发行对象条件；本次交易对方认购配套募集资金的主要
本次交
                          考虑和商业合理性；本次重组交易对方作为配套募集资金的发行对象符
易概述
                          合规则规定的发行对象条件；
                          2、补充披露拟置出资产继受方为上市公司指定主体杭州昌信，其为上
           三、本次交易
                          市公司关联方；补充披露置出资产涉及的债务取得债权人的书面同意的
           的具体方案
                          进展及对本次交易的影响；债权债务及人员安排需要履行的决议程序，
                          前述安排的实施或履行不存在法律障碍和风险；继受方和昌九集团等责
                          任承担主体的资金状况和履约能力；
                          3、在“（二）发行股份及支付现金购买资产”补充披露了本次交易针对
                          现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排的具体
预案章节        预案内容                             修订内容

                           原因、考虑及商业合理性；现金购买对价的确定依据、股份支付对价的
                           变动或调整依据，及与标的资产历史估值情况的比较分析；现金购买资
                           产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑；股
                           份对价低于交易总价 85%时的现金支付具体调整方式，以及该等调整不
                           会构成重组重大方案调整的分析。
                           1、补充披露控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍，本次交
                           易的推进不会因《江西省产权交易合同》的签约当事人违反前述合同约
                           定而存在重大风险；即便同美集团构成对控制权转让商业条款的违约，
第 二 节 三、上市公司
                           也不会对本次重组构成障碍；即使同美集团构成对控制权转让商业条款
上 市 公 最近六十个月
                           的违约，其承担相应的损害赔偿违约责任不会导致后续上市公司控制权
司 基 本 控制权变动情
                           存在不稳定的风险；截至《问询函》回复出具之日，上市公司、昌九集
情况       况
                           团或同美集团均尚未收到《江西省产权交易合同》合同签约方的任何书
                           面反馈意见；上市公司提出的由同美集团承担违约责任的解决方案可以
                           有效保护上市公司及中小股东利益不受损害，具有可行性。
第三节
交 易 对 四、交易对方
                           1、补充披露了上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦合伙财产份额转让。
方 基 本 其他事项说明
情况
           一、拟置出资
           产概括          1、补充披露了拟置出资产主要资产和主要负债概括，截至 2019 年 12
           二、拟置出资 月 31 日拟置出资产基本情况。
第 四 节 产的基本情况
拟 置 出 三、拟置出资
资 产 基 产涉及的债务 1、补充披露置出资产涉及的债务取得债权人的书面同意的进展及对本
本情况     转移情况；四、 次交易的影响；债权债务及人员安排需要履行的决议程序，前述安排的
           拟置出资产相 实施或履行不存在法律障碍和风险；继受方和昌九集团等责任承担主体
           关的人员安置 的资金状况和履约能力。
           情况
第 五 节 二、中彦科技 1、补充披露一致行动协议的存续期间、变更或解除条件、一致行动人
拟 置 入 股权结构及产 行使股份表决权的决策形成机制，以及对交易完成后上市公司控制权稳
预案章节     预案内容                                修订内容

资 产 基 权控制关系       定性的影响。
本情况     三、中彦科技
                          1、更新了标的公司下属公司的情况。
           下属公司情况
                          1、补充披露标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务的具体
                          情况；标的公司与 P2P 相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、
                          原因、进展，标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司出现违约、破产、
                          倒闭而受到牵连的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被
                          起诉的法律风险；标的公司对相关风险的应对措施；截至《问询函》回
                          复出具之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大
                          影响的诉讼或仲裁，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
                          第十八条关于违法违规情况的相关规定；
                          2、补充披露了报告期内标的公司广告推广费情况，主要广告代理商情
                          况，新注册用户获取成本情况，新用户拓展过程、合法合规性情况及相
                          关会计处理；
                          3、在“（一）业务概况和主要产品及服务”及“（四）主要经营模式”
                          中分别补充披露了标的公司主要用户群体情况和信息安全方面的具体
           四、标的公司
                          保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况；
           主营业务情况
                          4、在“（一）业务概况和主要产品及服务”中补充披露了报告期内标的
                          公司商家服务情况；
                          5、在“（一）业务概况和主要产品及服务”中补充披露了标的公司返利
                          流程和时间，应收及应付款变动趋势、原因及相关风险，标的公司对用
                          户返利确认的具体决策流程和依据，用户对相关返利的使用和提现标
                          准、平均返利时长、返利比例及返利导购工具对消费者的吸引力情况，
                          标的公司返利金额、变动趋势及合理性分析，标的公司对于消费者未提
                          现或使用的返利相关会计处理及依据；
                          6、在“（四）主要经营模式”中补充披露了优惠内容相关编辑、运营人
                          员的情况及运营成本；优惠信息的获取及编辑方式；报告期内，优惠内
                          容数量、平均浏览量，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例及
                          变动趋势；标的公司对消费者的吸引力情况及标的资产竞争力水平；
                          7、在“（四）主要经营模式”中补充披露了标的公司广告推广服务的具
预案章节     预案内容                                修订内容

                          体业务模式、展现方式、收费标准和标识情况；标的公司广告发布的保
                          存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和
                          数据来源；标的公司广告推广业务的纠纷及相关司法诉讼情况；
                          8、在“（四）主要经营模式”补充披露了标的公司以邮件对账方式和联
                          盟平台佣金各自结算的金额，标的公司独立追踪和核实相关结算数据情
                          况，标的公司相关内控制度情况，以及标的公司符合《首次公开发行股
                          票并上市管理办法》第十七条等相关规定的说明；
                          9、在“（五）核心竞争力”中补充披露了标的公司在价值链条中的议价
                          能力和标的公司业务的发展前景和相关规划；
                          10、在“（六）标的公司销售推广情况”中补充披露了报告期内标的公
                          司广告推广费情况，主要广告代理商情况，新注册用户获取成本情况，
                          新用户拓展过程、合法合规性情况及相关会计处理；
                          11、在“（七）标的公司主要销售情况”中补充披露了标的公司导购服
                          务佣金比例的具体情况及标的公司导购服务的主要客户情况；
                          12、在“（八）标的公司核心技术情况”中补充披露了标的公司拥有的
                          主要核心技术及技术来源；标的公司核心技术的竞争力；研发费用的构
                          成及占营业收入的比重，核心技术人员比重及报告期内的变动情况及公
                          司的技术竞争力。
                          1、补充披露了标的公司在返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确
                          定收入的合理性，报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额
                          和占比，标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据；
           五、中彦科技 2、补充披露报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性；报
           主要财务指标   告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，与可比公司在毛利率、期间
                          费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因；净利润波动的原因
                          及合理性；报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配
                          性、相关差异的原因及合理性分析。
           六、拟置入资 1、补充披露标的公司的预估值范围；标的公司历次估值、行业可比交
           产预评估情况   易、可比公司等情况。
           七、标的公司 1、补充披露标的公司员工按类别、年龄、学历、入职时间等维度的构
           人员结构       成情况。
    具体修订内容详见公司同日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》。




    公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊
登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                     江西昌九生物化工股份有限公司董事会

                                              二〇二〇年七月九日