上海市方达律师事务所
关于
江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
上海市方达律师事务所
中国上海市
石门一路 288 号兴业太古汇
香港兴业中心二座 24 楼
- 1 -
目 录
一、 本次交易的方案 ................................................................................................................ 9
二、 本次交易涉及各方的主体资格 ....................................................................................... 21
三、 本次交易涉及的重大协议 .............................................................................................. 40
四、 本次交易的批准和授权 .................................................................................................. 41
五、 本次交易的拟置出资产 .................................................................................................. 43
六、 本次交易的拟置入资产 .................................................................................................. 49
七、 关联交易与同业竞争 .................................................................................................... 122
八、 信息披露 ....................................................................................................................... 146
九、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................................. 147
十、 本次交易的实质条件 .................................................................................................... 148
十一、 本次交易的主要证券服务机构及其资格 ...................................................................... 164
十二、 结论 ............................................................................................................................... 164
- 2 -
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288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于
江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
致：江西昌九生物化工股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受江西昌九生物化工股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）的委托，担任昌九生化的法律顾问，就昌
九生化重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证
监会的其他有关规定（以下合称“中国法律法规”）等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实
进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件
（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，
以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），就本次交易及与之相
关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所认为
对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有
关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或
请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
- 3 -
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
暗示的保证。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.1 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基
于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是
否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、行政规章以及规范性
文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
1.2 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：其已经提供了
本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与原件一致；
1.3 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件发表法律
意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
1.4 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
1.5 本所同意将本法律意见书作为昌九生化申请本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；
1.6 本法律意见书仅供昌九生化为本次交易之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本次交易/本次重组/本次 上市公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购
指
重大资产重组 买中彦科技 100%股份并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集
本次募集配套资金 指
配套资金
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
《重组报告书（草案）》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书（草案）》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《重组协议》及其补充协
指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
议
之补充协议》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈
《盈利预测补偿协议》及
指 利预测补偿协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重
其补充协议
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募
指
协议》 集配套资金股份认购协议》
昌九生化/上市公司 指 江西昌九生物化工股份有限公司
上市 公司控股 股东 /昌 九
指 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
集团
上市 公司实际 控制人 /北 北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
指
京文资中心 监督管理办公室
由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌
拟置出资产继受方 指
信
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
交易对方/上海享锐等 14
指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上
名交易对方
海渲曦、上海炆颛
标的资产/拟置入资产/拟
指 中彦科技 100%股份
购买资产
标的公司/中彦科技 指 上海中彦信息科技股份有限公司
昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标
现金购买资产部分 指
的资产部分
昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等 14 名交易对
股份购买资产部分 指
方购买的标的资产部分
上市公司母公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣
拟置出资产 指
进项税及所得税以外的全部资产及负债
审计、评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
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普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 6965 号”《上
《标的资产审计报告》 指
海中彦信息科技股份有限公司审计报告》
上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 7061 号”《江
《备考审计报告》 指
西昌九生物化工股份有限公司备考审计报告》
上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 7185 号”《中
《内部控制鉴证报告》 指 国证券监督管理委员会上海中彦信息科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》
东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 1286 号”《江西
昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及
《标的资产评估报告》 指
支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 0986 号”《江西
昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及
《置出资产评估报告》 指 支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化
工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报
告》
众彦科技 指 上海众彦信息科技有限公司
上海甄祺 指 上海甄祺电子商务有限公司
上海垚亨 指 上海垚亨电子商务有限公司
上海焱祺 指 上海焱祺电子商务有限公司
上海垚熙 指 上海垚熙投资管理有限公司
上海垚喆 指 上海垚喆信息科技有限公司
杭州首邻 指 杭州首邻科技有限公司
上海央霞 指 上海央霞网络科技有限公司
上海奎捷 指 上海奎捷广告有限公司
上海昶浩 指 上海昶浩广告有限公司
上海霜琪 指 上海霜琪网络科技有限公司
上海庚亚 指 上海庚亚广告有限公司
上海 享锐 /标 的公司控 股
指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
股东/中彦科技控股股东
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.à r.l.
Viber 指 Viber Media S.à r.l.
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上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司
上海逸隼 指 上海逸隼信息科技有限公司
上海颖菁 指 上海颖菁信息科技有限公司
上海庚茵 指 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬 指 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康 指 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚 指 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海伊昶 指 上海伊昶信息科技有限公司
中彦开曼 指 Fanli Inc.，曾用名为 China Zhongyan Holdings Limited
Fanli Hong Kong Company Limited，曾用名为 Shanghai
中彦香港 指
Zhongyan Holdings Limited
United Investments 指 Happy United Investments Limited
United Holdings 指 Happy United Holdings Limited
Fortune Wisdom 指 Fortune Wisdom Holdings Limited
发行股份购买资产定价基 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之
指
准日 日
昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之
募集配套资金定价基准日 指
日
若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为
利润 补偿期限 /盈利预 测
2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能在
补偿期限/业绩承诺期/补 指
2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下，
偿期限
则盈利预测补偿期相应顺延为 2021 年度、2022 年度和
2023 年度
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易
指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
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《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）
《实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》（1999 年生效）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 6 月 30 日
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
App、移动客户端 指
方应用程序
CPS 指 Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式
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正 文
一、 本次交易的方案
1.1 本次交易的整体方案概述
根据昌九生化第七届董事会第十八次会议决议、《重组报告书（草案）》《重
组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《募集配套
资金股份认购协议》等相关文件，本次交易的方案包括（一）重大资产置
换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募
集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条
件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交
易的实施。
1.2 本次交易的具体方案
1.2.1 重大资产置换
上市公司拟将拟置出资产置换给上海享锐等 14 名交易对方，各交易对方
按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中的等值部分作为对
价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的拟置出资产以各方
协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直
接将拟置出资产交割予拟置出资产继受方。在拟置出资产进行交割时，拟
置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减
或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙
人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直
接持有杭州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。就拟置出资产的具体置
出结构、步骤及方式等，届时将由上市公司经营管理层依据符合国家法律、
法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置
出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估
增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协
商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司中
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彦科技股东全部权益经评估的价值为 361,000.00 万元。根据中彦科技于
2020 年 9 月 2 日召开的第二届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，中
彦科技拟以其总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中
彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，
本次交易拟置入资产的交易价格将相应扣减实际现金分红金额。根据《重
组协议》及其补充协议，扣除前述 7,000.00 万元现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
1.2.2 发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为中彦科技 100%股份。拟置入资产和拟置出资产
之间的差额部分，由上市公司相应向交易对方发行股份及支付现金购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价为 7,072.31 万元，
拟置入资产最终作价为 353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。就
前述差额部分，上市公司拟向交易对方以现金方式支付差额部分中的
44,569.50 万元，并以发行股份方式支付差额部分中剩余的 302,030.50 万
元。
1.2.2.1 支付现金购买资产
本次交易中，以支付现金方式购买资产部分的交易对方及其现金出售的标
的资产股份比例、相关交易对方所得现金对价的具体情况如下：
以现金方式出售
序 现金购买资产 在标的公司的持 现金出售的标的
标的资产股份对
号 交易对方 股比例 资产股份比例
价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
合计 51.27% 13.635% 44,569.50
1.2.2.2 发行股份购买资产
(1) 发行股票的种类与面值
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本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
(2) 上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
(3) 定价基准日、定价依据、发行价格及发行股份数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次
会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 5.19 元/
股，不低于发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本
次发行股份购买资产价格将按照相关规则进行相应调整。
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产最终作价
353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。上市公司拟以发行股份方
式支付前述差额部分中的 302,030.50 万元。按照本次购买资产发行股份价
格 5.19 元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 581,947,005 股，上市
公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
以股份方式出售标的
序 股份购买资产 在标的资产
资产股份对价（万 发股数量（股）
号 对象 的持股比例
元）
1 上海享锐 29.40% 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% 45,293.97 87,271,614
3 NQ3 11.47% 39,581.43 76,264,798
4 Orchid 10.00% 34,516.77 66,506,304
5 SIG 9.03% 9,477.61 18,261,287
6 QM69 6.47% 19,123.10 36,846,052
7 Yifan 5.77% 13,196.71 25,427,187
8 Rakuten 4.91% 8,601.53 16,573,284
9 上海睿净 2.28% 4,806.21 9,260,512
10 上海曦鹄 1.93% 6,756.51 13,018,324
11 上海曦丞 1.49% 5,210.37 10,039,253
12 上海炆颛 1.48% 5,177.85 9,976,583
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以股份方式出售标的
序 股份购买资产 在标的资产
资产股份对价（万 发股数量（股）
号 对象 的持股比例
元）
13 上海渲曦 1.48% 5,178.81 9,978,440
14 Viber 1.34% 2,344.24 4,516,839
合计 100.00% 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
(4) 锁定期安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议以及相关方签署的《关于
股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
1）上市公司控股股东昌九集团
“（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司
拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2）交易对方
上海享锐、上海鹄睿：
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
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月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司
新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根
据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司
拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
“（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束
之日起 24 个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上
海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作
相应调整。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长
至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上
市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例
分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结
论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
- 13 -
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等
原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上海曦鹄：
“（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标
的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得
的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若
本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股
份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公
司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不得转让。就葛永昌因
持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权
益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起 36
个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司
新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根
据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥
有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
- 14 -
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
“（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标
的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得
的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若
本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股
份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公
司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司
新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根
据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥
有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
(5) 过渡期损益安排
本次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）
至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟
置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割
日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
- 15 -
本次交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享
有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其
补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连
带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出
资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进
行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业
惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财
产、资产或业务的法律法规。在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允
许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业
惯例一致的方式经营其主营业务。
(6) 滚存未分配利润的安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕
后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
1.2.3 募集配套资金
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九
集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐非公
开发行股份，并募集配套资金不超过 33,000 万元，募集配套资金金额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
(1) 发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
(2) 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
(3) 发行方式及发行对象
上市公司本次拟向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永
昌指定方上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以
现金方式认购。
(4) 定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决
议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为
- 16 -
4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。在募集
配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则
对发行价格进行相应调整。
如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(5) 发行数量
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价
格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过
71,428,571 股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上
海享锐拟认购配套融资金额预计不超过 13,000 万元。按照本次配套融资
发行股份价格 4.62 元/股计算，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过
43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募
集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，
相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(6) 锁定期安排
根据杭州昌信、上海享锐签署的《募集配套资金股份认购协议》、昌九
集团、杭州昌信、葛永昌及上海享锐出具的《关于股份锁定期的承诺
函》，本次募集配套资金的股份锁定期安排如下：
杭州昌信因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让；上海享锐因本次交易中募集配套资金取
得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，杭州昌信、上海享锐由于上市公司派发股利、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的
最新监管意见的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监督管理机构
的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
- 17 -
(7) 募集资金用途
本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过 33,000 万元，扣除本次重组
中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资
金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹
等方式补足差额部分。
1.2.4 业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022
年度，业绩补偿义务人为本次交易 14 名交易对方。业绩补偿义务人承诺
本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020 年度、2021 年度和
2022 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润数分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元和 22,090.00 万元。
若标的资产中彦科技 100%股份未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）
变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，中彦科技在
2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非净利润分别不低于
19,156.00 万元 22,090.00 万元及 24,950.00 万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的盈利预测补偿义务由各交
易对方按其取得上市公司股份对价的相对比例分别（而非连带）承担；
现金退出部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的补偿
义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后
的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体的承担比例如
下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐 34.01%
2 上海鹄睿 15.00%
3 NQ3 13.11%
4 Orchid 11.43%
5 SIG 3.14%
6 QM69 6.33%
7 Yifan 4.37%
8 Rakuten 2.85%
9 上海睿净 1.59%
- 18 -
序号 交易对方 承担比例
10 上海曦鹄 2.24%
11 上海曦丞 1.73%
12 上海渲曦 1.71%
13 上海炆颛 1.71%
14 Viber 0.78%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非
净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年
度审计的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度财
务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务
并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义
务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补
偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股
份数量的 90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其
各自补偿义务不承担连带责任。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式
计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末
累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标
的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次
交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补
偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的
每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收
益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×
应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对
方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公
- 19 -
积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格
的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在
出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额
＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已
补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差
额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每
股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补
偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合
计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
1.2.5 本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为 241,320,000 股。本次交
易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至
823,267,005 股。本次交易完成前后，上市公司的股本结构如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募配） （考虑募配）
名称 持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
昌九
61,733,394 25.58% 61,733,394 7.50% 61,733,394 6.90%
集团
杭州
- - - - 43,290,043 4.84%
昌信
交易
前上
市公
179,586,606 74.42% 179,586,606 21.81% 179,586,606 20.07%
司其
他股
东
上海
- - 198,006,528 24.05% 226,145,056 25.28%
享锐
上海
- - 87,271,614 10.60% 87,271,614 9.75%
鹄睿
SIG 18,261,287 2.22% 18,261,287 2.04%
QM6
36,846,052 4.48% 36,846,052 4.12%
9
Yifan - - 25,427,187 3.09% 25,427,187 2.84%
NQ3 - - 76,264,798 9.26% 76,264,798 8.52%
Orchi
- - 66,506,304 8.08% 66,506,304 7.43%
d
- 20 -
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募配） （考虑募配）
名称 持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
Raku
- - 16,573,284 2.01% 16,573,284 1.85%
ten
Viber - - 4,516,839 0.55% 4,516,839 0.50%
上海
- - 9,260,512 1.12% 9,260,512 1.04%
睿净
上海
- - 13,018,324 1.58% 13,018,324 1.46%
曦鹄
上海
- - 10,039,253 1.22% 10,039,253 1.12%
曦丞
上海
- - 9,976,583 1.21% 9,976,583 1.12%
炆颛
上海
- - 9,978,440 1.21% 9,978,440 1.12%
渲曦
100.00 100.00 100.00
合计 241,320,000 823,267,005 894,695,576
% % %
综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组
管理办法》及《发行管理办法》等相关中国法律法规的规定。
二、 本次交易涉及各方的主体资格
2.1 昌九生化
2.1.1 基本情况
昌九生化现持有赣州市行政审批局于 2020 年 6 月 11 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，昌九生化基本情况如下：
公司名称 江西昌九生物化工股份有限公司
统一社会信用代码 913607007055082697
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号
法定代表人 卢岐
注册资本 24,132 万元
成立日期 1999 年 1 月 15 日
营业期限 1999年1月15日至长期
经营范围 尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及
其他化工原料的研制、生产和销售（以上项目不含危险
- 21 -
化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据中登公司于 2020 年 7 月 31 日出具的昌九生化合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表及 2020 年 9 月 1 日出具的昌九生化股
本结构表（权益登记日：2020 年 8 月 31 日）、昌九生化 2019 年年度报告
及 2020 年半年度报告、昌九生化的书面确认并经核查，截至本法律意见
书出具之日，昌九生化股本总额为 241,320,000 股，昌九集团直接持有昌
九生化 61,733,394 股人民币普通股，占昌九生化总股本的 25.58%，为昌
九生化的控股股东；杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过其
全资子公司同美企业管理集团有限公司间接持有昌九集团 100%的股权；
上海文心智合企业发展有限公司为杭州同美股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人；北京市文化投资发展集团有限责任公司通过其
全资子公司北京市文化中心建设发展基金管理有限公司间接持有上海文
心智合企业发展有限公司 100%的股权；北京文资中心为对北京市文化投
资发展集团有限责任公司履行出资人职责的机构，北京文资中心为昌九生
化的实际控制人。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，昌九生化的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据昌九生化的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，昌九生化不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
2.1.2 历史沿革
根据昌九生化提供的工商登记文件及其上市以来的公告文件，昌九生化的
主要历史沿革如下：
(1) 设立及上市
昌九生化系经江西省股份制改革领导联审小组“赣股（1998）02 号文”批准，
由昌九集团（原名称：江西昌九化工集团有限公司）独家发起，采用募集
方式设立的企业。
1998 年 12 月 17 日经中国证监会批准（证监发字[1998]311 号文），昌九生
化以每股 4.48 元的价格在上交所上网发行 6,000 万 A 股股票，并于 1999
年 1 月 19 日在上交所正式挂牌交易。公司股票代码为 600228，总股本为
18,000 万股。
(2) 2001 年资本公积金转增股本
2001 年 5 月 9 日昌九生化股东大会审议通过了 2000 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案，昌九生化以 2000 年度末总股本 18,000 万股为基数，
- 22 -
对全体股东按每 10 股送 1 股、以资本公积金每 10 股转增 5 股，昌九生化
总股本增至 28,800 万股。
(3) 2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 24 日，昌九生化经相关部门批复实施股权分置改革，昌九生
化非流通股股东向流通股股东支付 3,360 万股股票。2006 年 8 月 8 日，公
司经国务院国有资产监督管理委员会《关于江西昌九生物化工股份有限公
司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]951 号）批复同
意，实施股份定向回购，昌九生化定向回购股份数量为 4,668 万股。实施
股权分置改革与股份定向回购后，昌九生化总股本为 24,132 万股，其中
发起人股份 10,965.75 万股，占总股本的 45.44%，社会公众股 13,166.25 万
股，占总股本的 54.56%。
(4) 2010 年间接股东变更
2010 年 4 月 12 日，江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司（“江西
国控”）与江西省石化集团公司签署《国有股权划转协议》，江西省石化集
团公司向江西国控无偿划转其在昌九集团拥有的 63.04%股权及相关权益。
无偿划转后，江西国控持有昌九集团 63.04%的股权，成为昌九集团第一
大股东，并间接控制昌九生化。
(5) 2013 年实际控制人变更
2012 年 6 月 21 日，赣州工业投资集团有限公司（“赣州工投”）与江西国
控签署《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资
集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司 85.4029%股权转让合同》，
赣州工投以 633,696,971 元的对价向江西国控收购其所持有的昌九集团
85.4029%的股权。2013 年 4 月 18 日，前述股权转让完成工商变更手续，
赣州工投持有昌九集团 85.4029%的股权，成为昌九集团第一大股东，并
间接控制昌九生化，昌九生化实际控制人由江西省国有资产监督管理委员
会变更为赣州市国有资产监督管理委员会。
(6) 2017 年实际控制人变更
2017 年 4 月 7 日，江西航美传媒广告有限公司（“江西航美”）与赣州工
投、江西省投资集团公司（“江西投资”）及江西省工业投资公司（“江西工
投”）签署《江西省产权交易合同》，约定以 1,432,292,200 的对价将赣州工
投、江西投资及江西工投持有的昌九集团 100%股权（其中赣州工投转让
比例 85.4029%、江西投资转让比例 14.1819%、江西工投转让比例 0.4152%）
转让给江西航美持有。2017 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员
会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》
（国资产权[2017]1028 号），同意前述股权转让，确认在前述股权转让完
- 23 -
成后，昌九集团不再符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的“SS”
标识。2017 年 10 月 25 日，前述转让完成工商变更手续，江西航美持有
昌九集团 100%的股权，成为昌九集团的控股股东，并间接控制昌九生化，
昌九生化实际控制人由赣州市国有资产监督管理委员会变更为北京市国
有文化资产监督管理办公室（现已变更为北京文资中心）。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，昌九生化为依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定
需要终止的情形，昌九生化具备参与本次交易的主体资格。
2.2 交易对方
本次交易的交易对方为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、
Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上
海炆颛。截至本法律意见书出具之日，交易对方各自的基本情况如下：
2.2.1 上海享锐
截至本法律意见书出具之日，上海享锐持有中彦科技 105,787,985 股股份，
占中彦科技股份总数的 29.40%。
2.2.1.1 基本情况
上海享锐现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 6 月 1 日核发、
统一社会信用代码为 91310230MA1JYC5R77 的《营业执照》。该营业执照
记载的主要内容如下：
企业名称 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 670
室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海霜胜信息科技有限公司（委派代表：马平）
成立日期 2017 年 6 月 1 日
合伙期限 2017 年 6 月 1 日至不约定期限
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海享锐的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据上海享锐的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海享锐不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规
定需要终止的情形。
- 24 -
2.2.1.2 出资结构
根据《重组报告书（草案）》和上海享锐合伙协议，截至本法律意见书出
具之日，上海享锐出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
上海霜胜 普通合伙人 100.00 50.00
葛永昌 有限合伙人 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
2.2.1.3 私募投资基金备案情况
根据上海霜胜、上海享锐提供的相关资料及上海享锐的说明，葛永昌及其
母亲马平分别持有上海霜胜 99%、1%的股权；上海享锐为上海霜胜及葛
永昌出资设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金设立
的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海
享锐不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
2.2.2 上海鹄睿
截至本法律意见书出具之日，上海鹄睿持有中彦科技 46,626,181 股股份，
占中彦科技股份总数的 12.95%。
2.2.2.1 基本情况
上海鹄睿现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 6 月 13 日核发、
统一社会信用代码为 91310230MA1JYDJ08H 的《营业执照》。该营业执照
记载的主要内容如下：
企业名称 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室
(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海犁亨信息科技有限公司（委派代表：覃世英）
成立日期 2017 年 6 月 13 日
合伙期限 2017 年 6 月 13 日至不约定期限
- 25 -
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海鹄睿的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据上海鹄睿的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海鹄睿不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规
定需要终止的情形。
2.2.2.2 出资结构
根据《重组报告书（草案）》和上海鹄睿合伙协议，截至本法律意见书出
具之日，上海鹄睿出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
上海犁亨 普通合伙人 100.00 50.00
隗元元 有限合伙人 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
2.2.2.3 私募投资基金备案情况
根据上海犁亨、上海鹄睿提供的相关资料及上海鹄睿的说明，隗元元及其
母亲覃世英分别持有上海犁亨 99%、1%的股权；上海鹄睿为为上海犁亨
及隗元元出资设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，
上海鹄睿不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案
手续。
2.2.3 NQ3
截至本法律意见书出具之日，NQ3 持有中彦科技 41,285,623 股股份，占中
彦科技股份总数的 11.47%。
2.2.3.1 基本情况
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2020 年 8 月 31 日出具的法律意见及
NQ3 出具的书面说明，NQ3 的基本情况如下：
企业名称 NQ3 Ltd.
- 26 -
注册号 1946251
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017 年 5 月 26 日
已发行股本 1,000 股，每股 0.01 美元
主营业务 从事股权投资及管理业务
出资结构 NewQuest Asia Investments III Limited 持有 100%
的股权
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2020 年 8 月 31 日出具的法律意见，
NQ3 为依据英属维尔京群岛法律合法设立且有效存续的英属维尔京群岛
商业公司。
2.2.4 Orchid
截至本法律意见书出具之日，Orchid 持有中彦科技 36,000,000 股股份，占
中彦科技股份总数的 10.00%。
2.2.4.1 基本情况
根据梁浩然律师事务所于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见及 Orchid 出
具的书面说明，Orchid 的基本情况如下：
企业名称 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
公司编号 2434611
注册地 香港特别行政区
成立日期 2016 年 10 月 4 日
已发行股本 100 股，每股 1 港元
主营业务 从事股权投资及管理业务
出资结构 Orchid Asia VI, L.P.持有 95%的股权，Orchid Asia
V, Co-Investment Limited 持有 5%的股权
根据梁浩然律师事务所于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见，Orchid 为在
香港依法设立并有效存续的私人股份有限公司。
2.2.5 SIG
截至本法律意见书出具之日，SIG 持有中彦科技 32,508,369 股股份，占中
彦科技股份总数的 9.03%。
- 27 -
2.2.5.1 基本情况
根据 GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN &
HACHIGIAN, LLP 于 2020 年 9 月 1 日出具的法律意见及 SIG 出具的书面
说明，SIG 的基本情况如下：
企业名称 SIG China Investments Master Fund III, LLLP
注册号 5093158
注册地 美国特拉华州
成立日期 2012 年 1 月 10 日
主营业务 从事股权投资及管理业务
出资结构 SIG China Investments GP, LLC 为普通合伙人，
持有 20%的权益；SIG Pacific Holdings, LLLP 为
有限合伙人，持有 80%的权益
根据 GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN &
HACHIGIAN, LLP 于 2020 年 9 月 1 日出具的法律意见，SIG 为依据美国
特拉华州法律依法设立并有效存续的有限责任有限合伙。
2.2.6 QM69
截至本法律意见书出具之日，QM69 持有中彦科技 23,285,561 股股份，占
中彦科技股份总数的 6.47%。
2.2.6.1 基本情况
根据陈林梁余律师行于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见及 QM69 出具
的书面说明，QM69 的基本情况如下：
企业名称 QM69 Limited
公司编号 2559065
注册地 香港特别行政区
成立日期 2017 年 7 月 24 日
已发行股本 10,000 股，每股 1 港元
主营业务 投资控股
出资结构 Qiming Venture Partners II, L.P.持有 90.73%的股
权，Qiming Venture Partners II-C, L.P.持有 7.95%
- 28 -
的股权，Qiming Managing Directors Fund II, L.P.
持有 1.32%的股权
根据陈林梁余律师行于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见，QM69 系依据
香港公司条例正式成立及有效存续的股份制私人有限公司。
2.2.7 Yifan
截至本法律意见书出具之日，Yifan 持有中彦科技 20,784,860 股股份，占
中彦科技股份总数的 5.77%。
2.2.7.1 基本情况
根据梁浩然律师事务所于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见及 Yifan 出具
的书面说明，Yifan 的基本情况如下：
企业名称 Yifan Design Limited
公司编号 2511339
注册地 香港特别行政区
成立日期 2017 年 3 月 28 日
已发行股本 100 股，每股 1 港元
主营业务 从事股权投资及管理业务
出资结构 Ideasign Inc.持有 100%的股权
根据梁浩然律师事务所于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见，Yifan 为在
香港依法设立并有效存续的私人股份有限公司。
2.2.8 Rakuten
截至本法律意见书出具之日，Rakuten 持有中彦科技 17,692,528 股股份，
占中彦科技股份总数的 4.91%。
2.2.8.1 基本情况
根据 Torsten Schmitt & Partners 于 2020 年 8 月 24 日出具的法律意见及
Rakuten 出具的书面说明，Rakuten 的基本情况如下：
企业名称 Rakuten Europe S.à r.l.
注册号 B136664
- 29 -
注册地 卢森堡
成立日期 2008 年 2 月 22 日
已发行股本 200,000 股，每股 50 欧元
主营业务 从事股权投资及管理业务
出资结构 Rakuten Inc.持有 100%的股权
根据 Torsten Schmitt & Partners 于 2020 年 8 月 24 日出具的法律意见，
Rakuten 系依据卢森堡法律依法设立且有效存续的私人有限责任公司。
2.2.9 Viber
截至本法律意见书出具之日，Viber 持有中彦科技 4,825,190 股股份，占中
彦科技股份总数的 1.34%。
2.2.9.1 基本情况
根据 Torsten Schmitt & Partners 于 2020 年 8 月 24 日出具的法律意见及
Viber 出具的书面说明，Viber 的基本情况如下：
企业名称 Viber Media S.à r.l.
注册号 B184956
注册地 卢森堡
注册日期 2014 年 3 月 6 日
已发行股本 216,974 股，每股 1 美元
主营业务 从事股权投资及管理业务
出资结构 Rakuten Inc.持有 100%的股权
根据 Torsten Schmitt & Partners 于 2020 年 8 月 24 日出具的法律意见，
Viber 系依据卢森堡法律有效存续的私人有限责任公司。
2.2.10 上海睿净
截至本法律意见书出具之日，上海睿净持有中彦科技 8,223,569 股股份，
占中彦科技股份总数的 2.28%。
2.2.10.1 基本情况
- 30 -
上海睿净现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 8 月 15 日核发、
统一社会信用代码为 91310230MA1JYMC59H 的《营业执照》。该营业执
照记载的主要内容如下：
企业名称 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 858 室
(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海逸隼信息科技有限公司（委派代表：周四珍）
成立日期 2017 年 8 月 15 日
合伙期限 2017 年 8 月 15 日至不约定期限
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海睿净的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据上海睿净的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海睿净不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规
定需要终止的情形。
2.2.10.2 出资结构
根据《重组报告书（草案）》和上海睿净合伙协议，截至本法律意见书出
具之日，上海睿净出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
上海逸隼 普通合伙人 100.00 50.00
吴俊乐 有限合伙人 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
2.2.10.3 私募投资基金备案情况
根据上海逸隼、上海睿净提供的相关资料及上海睿净的说明，吴俊乐及其
母亲周四珍分别持有上海逸隼 99%、1%的股权；上海睿净为上海逸隼及
吴俊乐出资设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上
海睿净不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
- 31 -
范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手
续。
2.2.11 上海曦鹄
截至本法律意见书出具之日，上海曦鹄持有中彦科技 6,955,237 股股份，
占中彦科技股份总数的 1.93%。
2.2.11.1 基本情况
上海曦鹄现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 5 月 25 日核发、
统一社会信用代码为 91310230MA1JYT7L7J 的《营业执照》。该营业执照
记载的主要内容如下：
企业名称 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 960
室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海颖菁信息科技有限公司（委派代表：葛林
伶）
成立日期 2017 年 9 月 22 日
合伙期限 2017 年 9 月 22 日至不约定期限
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海曦鹄的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据上海曦鹄的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海曦鹄不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规
定需要终止的情形。
2.2.11.2 出资结构
根据《重组报告书（草案）》和上海曦鹄合伙协议，截至本法律意见书出
具之日，上海曦鹄出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00002
上海庚茵 有限合伙人 144.4866 31.6361
- 32 -
上海舜韬 有限合伙人 119.3416 26.1305
上海埭康 有限合伙人 113.8775 24.9341
上海昶庚 有限合伙人 79.0083 17.2993
合计 456.7141 100.0000
2.2.11.3 私募投资基金备案情况
根据上海曦鹄及其合伙人提供的相关资料及上海曦鹄的说明，上海曦鹄为
中彦科技的员工持股平台，中彦科技的员工许瑞亮及监事葛林伶分别持有
上海颖菁 51%、49%的股权；上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚
的普通合伙人均为上海颖菁，中彦科技合计 117 名员工股权激励对象及葛
永昌（因回购离职股权激励对象所持合伙份额）通过持有上海庚茵、上海
舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额间接持有中彦科技的股份；上海曦
鹄不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基
金管理人进行资产经营及管理。因此，上海曦鹄不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私
募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
2.2.12 上海曦丞
截至本法律意见书出具之日，上海曦丞持有中彦科技 5,363,623 股股份，
占中彦科技股份总数的 1.49%。
2.2.12.1 基本情况
上海曦丞现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日核发、
统一社会信用代码为 91310230MA1K039C04 的《营业执照》。该营业执照
记载的主要内容如下：
企业名称 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1110
室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海伊昶信息科技有限公司（委派代表：尹爽）
成立日期 2017 年 11 月 23 日
合伙期限 2017 年 11 月 23 日至不约定期限
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
- 33 -
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海曦丞的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据上海曦丞的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海曦丞不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规
定需要终止的情形。
2.2.12.2 出资结构
根据《重组报告书（草案）》和上海曦丞合伙协议，截至本法律意见书出
具之日，上海曦丞出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
上海伊昶 普通合伙人 1.0000 0.02
郑晓东 有限合伙人 1,062.6072 25.30
耿灏 有限合伙人 3,136.2125 74.68
合计 4,199.8197 100.00
2.2.12.3 私募投资基金备案情况
根据上海伊昶、上海曦丞提供的相关资料及上海曦丞的说明，中彦科技员
工成慧（截至本法律意见书出具之日已离职）及尹爽分别持有上海伊昶
99%、1%的股权，郑晓东及耿灏均为通过持有上海曦丞合伙份额而间接持
有中彦科技股权的投资人；上海曦丞不是以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，
上海曦丞不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案
手续。
2.2.13 上海渲曦
截至本法律意见书出具之日，上海渲曦持有中彦科技 5,331,133 股股份，
占中彦科技股份总数的 1.48%。
2.2.13.1 基本情况
上海渲曦现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日核发、
统一社会信用代码为 91310230MA1K039D91 的《营业执照》。该营业执照
记载的主要内容如下：
- 34 -
企业名称 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1111
室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海伊昶信息科技有限公司（委派代表：尹爽）
成立日期 2017 年 11 月 23 日
合伙期限 2017 年 11 月 23 日至不约定期限
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海渲曦的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据上海渲曦的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海渲曦不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规
定需要终止的情形。
2.2.13.2 出资结构
根据《重组报告书（草案）》和上海渲曦合伙协议，截至本法律意见书出
具之日，上海渲曦出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
上海伊昶 普通合伙人 1.0000 0.02
郑晓东 有限合伙人 1,289.5521 30.90
杨炯纬 有限合伙人 784.0531 18.78
戴文建 有限合伙人 1,315.7798 31.52
范劲松 有限合伙人 784.0533 18.78
合计 4,174.4383 100.00
2.2.13.3 私募投资基金备案情况
根据上海伊昶、上海渲曦提供的相关资料及上海渲曦的说明，中彦科技员
工成慧（截至本法律意见书出具之日已离职）及尹爽分别持有上海伊昶
99%、1%的股权，郑晓东、杨炯纬、戴文建及范劲松均为通过持有上海渲
曦合伙份额而间接持有中彦科技股权的投资人；上海渲曦不是以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产
经营及管理。因此，上海渲曦不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
- 35 -
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记
和私募投资基金备案手续。
2.2.14 上海炆颛
截至本法律意见书出具之日，上海炆颛持有中彦科技 5,330,141 股股份，
占中彦科技股份总数的 1.48%。
2.2.14.1 基本情况
上海炆颛现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日核发、
统一社会信用代码为 91310230MA1JYRTA1A 的《营业执照》。该营业执
照记载的主要内容如下：
企业名称 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 945 室
(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海伊昶信息科技有限公司（委派代表：尹爽）
成立日期 2017 年 9 月 20 日
合伙期限 2017 年 9 月 20 日至不约定期限
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海炆颛的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据上海炆颛的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海炆颛不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规
定需要终止的情形。
2.2.14.2 出资结构
根据《重组报告书（草案）》和上海炆颛合伙协议，截至本法律意见书出
具之日，上海炆颛出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
上海伊昶 普通合伙人 1.00 0.01
戴文建 有限合伙人 14,000.00 99.99
合计 14,001.00 100.00
- 36 -
2.2.14.3 私募投资基金备案情况
根据上海伊昶、上海炆颛提供的相关资料及上海炆颛的说明，中彦科技员
工成慧（截至本法律意见书出具之日已离职）及尹爽分别持有上海伊昶
99%、1%的股权，戴文建为通过持有上海炆颛合伙份额而间接持有中彦科
技股权的投资人；上海炆颛不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海炆颛
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
综上并根据有关境外律师出具的法律意见，本所经办律师认为，截至本法
律意见书出具之日，本次交易的交易对方均为依法有效存续的企业，不存
在根据其注册地法律法规及其公司章程或合伙协议需要终止的情形，具备
参与本次交易的主体资格。
2.2 交易对方其他事项说明
根据中彦科技提供的资料及其说明，并经本所经办律师核查，在中彦有限
境外红筹架构拆除前，其在开曼群岛注册设立的境外融资平台中彦开曼预
留了 15,089,850 股普通股作为境外员工股权激励计划的股权池（包括已
向员工激励对象授予及未授予部分，均未在中彦开曼层面行权）。
在境外红筹架构拆除过程中，中彦有限设立了境内员工持股平台上海曦鹄，
由在中彦开曼层面已被授予股权激励且选择在境内落地的员工相应出资
并取得上海曦鹄的有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚
的合伙份额，再由上海曦鹄向中彦有限增资，从而完成了相应员工基于境
外员工股权激励计划获得的股权激励向境内的平移及落地。在前述平移过
程中，上海曦鹄通过对中彦有限的增资取得了当时中彦有限 1.93%的股权，
最终在上海曦鹄层面平移入股的股权激励份额对应中彦开曼预留股权池
中的 4,567,640 股普通股。
由于就中彦开曼预留股权池中未授予部分及部分放弃平移回境内落地的
员工所享有的股权激励对应的预留股权池部分（占当时中彦有限 4.45%的
股权，对应中彦开曼预留股权池中的 10,522,210 股普通股）暂未确定股权
激励的授予对象，为继续保留未来员工股权激励的实施空间，中彦有限作
为委托方、中彦有限实际控制人葛永昌作为担保方于 2017 年 11 月与洪碧
聪签署《股权代持委托书》，约定洪碧聪作为上海曦丞、上海渲曦及上海
炆颛的有限合伙人，通过前述三家有限合伙企业出资 125,448,500 元取得
并代为持有中彦有限 4.45%的股权，用于未来员工股权激励。为筹集前述
代持事宜所需的资金，中彦科技通过向关联方提供担保或通过保理融资方
式获得外部融资，该等担保事项的具体情况详见本法律意见书正文“七、
关联交易与同业竞争”之“7.1 关联交易”之“7.1.3 标的公司的关联交易”。
- 37 -
前述股权代持、相关股权归属及前述担保事项已经中彦科技 2020 年 8 月
10 日召开的中彦科技 2019 年年度股东大会审议通过并予以追认。
为解除前述股权代持及相关担保，中彦科技及其实际控制人葛永昌与洪碧
聪于 2020 年 6 月 22 日签署《股权代持委托书之终止协议》，终止并解除
了前述股权代持；同日，上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪
碧聪分别与耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署《财产份额转让
协议》，将其持有的上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛全部合伙企业财产份
额进行转让，具体的转让情况如下表所示：
间接转让
持股平台名 转让财产份额 转让价格
转让方 受让人 中彦科技
称 （万元） （万元）
股权比例
杨炯纬 784.05 0.28% 784.05
郑晓东 1,289.55 0.46% 1,289.55
上海渲曦 洪碧聪
戴文建 1,315.78 0.47% 1,315.78
范劲松 784.05 0.28% 784.05
小计 - - 4,173.44 1.48% 4,173.44
上海炆颛 洪碧聪 戴文建 4,172.59 1.48% 4,172.59
小计 - - 4,172.59 1.48% 4,172.59
郑晓东 1,062.61 0.38% 1,062.61
上海曦丞 洪碧聪
耿灏 3,136.21 1.11% 3,136.21
小计 - - 4,198.82 1.49% 4,198.82
根据中彦科技提供的资料及其确认，并经本所经办律师访谈洪碧聪、耿灏、
郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建，截至本法律意见书出具之日，前述上
海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的合伙企业财产份额转让已完成工商变更登
记，相应转让款已支付完毕；因前述股权代持相关融资所产生的借款本息
已全部清偿完毕，中彦科技就该等借款所提供的相应担保亦相应解除；前
述合伙企业财产份额转让后，洪碧聪不再直接或间接持有中彦科技任何股
权，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或
其他关联方之间不存在其他有关中彦科技的利益安排；在持有上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛合伙企业财产份额期间，洪碧聪所持有的该等财产份
额不存在争议，或现实和潜在的纠纷；耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及
戴文建所分别持有的上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额系
其实际持有，不存在为他人代为持有的情形，其与中彦科技或其股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方不存在其他与中彦科
技有关的利益安排。
2.3 募集配套资金认购对象
本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为杭州昌信及上海享锐，其
各自的基本情况如下：
- 38 -
2.3.2 上海享锐
根据《重组报告书（草案）》及《募集配套资金股份认购协议》，上海享锐
拟认购不超过 28,138,528 股上市公司因募集配套资金而发行的上市公司
股份。
上海享锐的基本情况、出资结构及私募投资基金备案情况详见本法律意见
书“二、本次交易涉及各方的主体资格”之“2.2 交易对方”之“2.2.1 上海享
锐”。
2.3.3 杭州昌信
根据《重组报告书（草案）》及《募集配套资金股份认购协议》，杭州昌信
拟认购不超过 43,290,043 股上市公司因募集配套资金而发行的上市公司
股份。
2.4.2.1 基本情况
杭州昌信现持有杭州市余杭区市场监督管理局于 2020 年 3 月 25 日核发、
统一社会信用代码为 91330110MA2H2K9U48 的《营业执照》。该营业执照
记载的主要内容如下：
企业名称 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心 1
幢 3305-3
执行事务合伙人 杭州昌裕数字科技有限公司（委派代表：魏文
华）
成立日期 2020 年 3 月 9 日
合伙期限 2020 年 3 月 9 日至长期
经营范围 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；物联网技术服务；软件开发；网络与信
息安全软件开发；人工智能应用软件开发；数字
文化创意软件开发；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理；社会经济咨询服务；市场
营销策划；企业形象策划(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，杭州昌信的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据杭州昌信的书面确认并经核查，截至本法
- 39 -
律意见书出具之日，杭州昌信不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规
定需要终止的情形。
2.4.2.2 出资结构
根据《重组报告书（草案）》和杭州昌信合伙协议，截至本法律意见书出
具之日，杭州昌信出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
杭州昌裕数字科技有限公司 普通合伙人 100.00 0.18
昌九集团 有限合伙人 55,000.00 99.82
合计 55,100.00 100.00
2.4.2.3 私募投资基金备案情况
根据杭州昌裕数字科技有限公司、杭州昌信提供的相关资料及杭州昌信的
说明，杭州昌信为昌九集团及其全资子公司杭州昌裕数字科技有限公司出
资设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资
基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，杭州昌信不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易中发行
股份募集配套资金的认购对象均为依法有效存续的企业，不存在根据其注
册地法律法规及其合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
三、 本次交易涉及的重大协议
3.1 《重组协议》及其补充协议
2020 年 3 月 18 日，昌九生化、交易对方及昌九集团签订附生效条件的《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》，就本次交易的重大资
产重组方案、拟置出资产的债权债务及人员安排、过渡期间损益安排、交
割安排、协议生效条件、声明、保证与承诺、税费、违约责任、协议的变
更与解除、不可抗力、信息披露和保密、适用的法律和争议解决等事宜进
行了约定。
2020 年 9 月 16 日，昌九生化、交易对方及昌九集团签订附生效条件的《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，就本次交
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易的重大资产重组方案、拟置出资产的债权债务及人员安排、过渡期间损
益安排、交割安排、协议生效条件、声明、保证与承诺、税费、违约责任、
协议的变更与解除、不可抗力、信息披露和保密、适用的法律和争议解决
等事宜进行了进一步约定。
3.2 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2020 年 3 月 18 日，昌九生化与交易对方签订附生效条件的《江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》，就本次交易的
标的资产估值、业绩承诺及补偿、盈利预测差异的确定、利润补偿方式、
减值测试补偿、补偿股份的调整、协议生效与终止、违约责任、适用的法
律和争议解决等事宜进行了约定。
2020 年 9 月 16 日，昌九生化与交易对方签订附生效条件的《江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，就
标的资产评估值、业绩承诺及补偿、减值测试补偿、协议生效与终止等事
宜进行了进一步约定。
3.3 《募集配套资金股份认购协议》
2020 年 3 月 18 日，昌九生化与上海享锐、杭州昌信分别签订附生效条件
的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认
购协议》，就本次交易的配套融资股份发行、配套融资股份认购、声明、
保证及承诺、协议的生效与终止、违约责任、适用的法律和争议解决等事
宜进行了约定。
经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容及形式不存在违反相关中国
法律法规强制性规定的情况，该等协议将自该等协议各自约定的生效条件
全部得到满足之日起生效并对上市公司、交易对方及其他相关方具有约束
力。
四、 本次交易的批准和授权
4.1 本次交易已经获得的批准和授权
4.1.1 上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了同意的独立
意见。
- 41 -
2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置
出资产相关的人员转移安排方案。
2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见。
4.1.2 交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上
海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、
SIG、QM69、Orchid、Yifan、Rakuten 及 Viber 的内部决策机构分别作出
决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对象
上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，
并同意签署相关协议。
2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，
同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式
购买标的资产并发行股份募集配套资金。
根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有
限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的
间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及
其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合
伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或
国有控制的股东认定。2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企
业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其
子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发
行股份募集配套资金。
4.2 本次交易尚需取得的批准和授权
根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需
取得如下批准和授权：
(1) 昌九生化股东大会批准本次交易的相关议案；
- 42 -
(2) 昌九生化股东大会审议批准豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄
睿以要约方式收购上市公司股份的义务；
(3) 中国证监会核准本次交易。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得
截至目前所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易
尚需取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“4.2 本次交易尚需
取得的批准和授权”所述的批准和授权后方可实施。
五、 本次交易的拟置出资产
根据《重组报告书（草案）》《置出资产评估报告》《重组协议》及其补充
协议，本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的除货币资金、
待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债。
5.1 股权资产
截至评估基准日，昌九生化共有 8 家对外投资企业，且昌九生化于 2020
年 7 月 22 日新设 1 家全资子公司。截至本法律意见书出具之日，昌九生
化的对外投资具体情况如下：
序 昌九生化
公司名称 类型 注册资本
号 持股比例
杭州航达股权投
1 资基金管理有限 有限责任公司 2,000 万元 100%
公司
江西昌九青苑热
2 有限责任公司 6,000 万元 100%
电有限责任公司
江西昌九农科化
3 有限责任公司 3,000 万元 54.61%
工有限公司
江西昌九农科化
江苏南天农科化
4 有限责任公司 1,000 万元 工有限公司持有
工有限公司
100%
江西昌九农科化
江苏昌九农科化
5 有限责任公司 8,000 万元 工有限公司持有
工有限公司
100%
江西昌九农科化
南昌两江化工有
6 有限责任公司 100 万元 工有限公司持有
限公司
51.00%
- 43 -
序 昌九生化
公司名称 类型 注册资本
号 持股比例
杭州昌义商业咨
江西昌九金桥化
7 有限责任公司 2,030 万元 询有限公司持有
工有限公司
27.09%
江西昌九康平气
8 有限责任公司 500 万元 40.19%
体有限公司
杭州昌义商业咨
9 有限责任公司 100 万元 100%
询有限公司
根据《重组协议》及其补充协议以及上市公司的说明，昌九生化将于拟置
出资产交割日前向杭州昌义商业咨询有限公司转让其直接持有的一级子
公司江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九农科化工有限公司及江西
昌九康平气体有限公司的全部股权，并于拟置出资产交割实施时将其持有
的杭州昌义商业咨询有限公司及杭州航达股权投资基金管理有限公司的
100%股权转让予拟置出资产继受方，从而完成拟置出资产中股权资产的
交割；拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等事项将由昌九生化经营
管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予
以置出安排。
根据上市公司提供的相关工商登记文件、其公开披露及其出具的书面说明
并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，昌九生化直接持有的杭州航达股权投资基金管理有限公司、江西
昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九农科化工有限公司、江西昌九康平
气体有限公司及杭州昌义商业咨询有限公司的股权不存在任何质押、查封、
冻结等限制转让的情形。
根据《公司法》及上述昌九生化一级子公司各自的公司章程的规定，除昌
九生化一级全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司、江西昌九青
苑热电有限责任公司、杭州昌义商业咨询有限公司外，昌九生化应就转让
其持有的江西昌九农科化工有限公司 54.61%股权及江西昌九康平气体有
限公司 40.19%股权取得该等公司相应其他股东的同意。根据昌九生化提
供的资料，截至本法律意见书出具之日，昌九生化已就前述股权转让事宜
取得了江西昌九农科化工有限公司及江西昌九康平气体有限公司其他股
东放弃优先购买权的同意函。
5.2 非股权资产
根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产中的流动资产
主要由预付账款、其他应收款及存货（主要为原材料）等组成，其评估值
为 1,899.73 万元；拟置出资产中的非流动资产除股权资产以外的部分主要
由固定资产、在建工程、无形资产等组成，该等非流动资产的情况如下：
- 44 -
项目 评估值（万元） 主要构成
固定资产 21.14 房屋建筑物、设备（车辆及电子设备）
在建工程 0.61 工程物资
无形资产 0.32 外购所得的财务软件
根据上市公司提供的资料及其说明，上述固定资产中的房屋建筑物为昌九
生化江氨分公司拥有的 6 处未取得房屋所有权证的房屋，具体情况如下：
建筑面积
序号 坐落 建成日期 用途
（平方米）
1 1975 年 7 月 1 日 138.4 二水源二级泵房
2 1987 年 7 月 1 日 120.89 二水源加药间
3 1987 年 7 月 1 日 25.92 二水源排污泵房
江西省南昌市青山
4 1966 年 7 月 1 日 150.66 二水源一级泵房
湖区罗家镇楼付村
5 1993 年 1 月 1 日 125.96 加药房及分析室
6 污水一级泵房操
1993 年 1 月 1 日 27.74
作室
根据上市公司的说明，上述房屋为昌九生化江氨分公司所有，所占用的土
地位于江西省南昌市青山湖区罗家镇楼付村，为早期上市公司江氨分公司
使用江西江氨化学工业有限公司（原为昌九集团全资子公司）土地进行联
合建设并使用，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证
已存在困难，故未办理房产证；上述无证房产不存在任何权属纠纷，亦未
被有关部门认定为违法建筑；上市公司江氨分公司已无实际使用该等房屋。
根据上市公司的确认并经本所经办律师通过登录中华人民共和国住房和
城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、江西省住房和城乡建设厅
网站（http://zjt.jiangxi.gov.cn/）及南昌市城乡建设局（http://jw.nc.gov.cn/）
网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站进行核查，截至本法律意见
书出具之日，上市公司及其分支机构未因上述无证房产受到相关监管部门
的处罚，亦不存在因该等房屋权属而引发的民事诉讼。
本次拟置出资产的继受方杭州昌信已出具承诺，其不会因拟置出资产中的
房产未办理或无法办理产权登记的瑕疵事项追究上市公司及其分支机构
的责任，自拟置出资产交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权
利、义务、风险和责任均转移至杭州昌信。
根据《重组协议》及其补充协议，拟置出资产交割日确定后，对于需要变
更办理登记和过户手续的拟置出资产，昌九生化应与杭州昌信共同向相应
的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；对于不需要办
理变更登记和过户手续的拟置出资产，昌九生化应与杭州昌信在不晚于拟
- 45 -
置出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的
编制工作；对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变
更登记的有瑕疵资产，昌九生化应与杭州昌信在不晚于拟置出资产交割日
前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由
昌九生化与杭州昌信共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手
续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明。协议各方就拟置出
资产的具体置出结构、步骤及方式等事项授权昌九生化经营管理层依据符
合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
在完成上述约定的基础上，昌九生化和杭州昌信应当于拟置出资产交割日
当日共同签署资产交割确认书，资产交割确认书签署后，全部拟置出资产
（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归杭州昌信所
有，与该等资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给杭州昌信；
若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，昌九生化
应协助杭州昌信继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在
交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何
损失或责任均由杭州昌信承担。
根据上市公司的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除本法律意见书已披露的情形外，拟置出资产中的非股权资产权属清晰，
不存在被抵押、质押的情形，在昌九生化及杭州昌信根据《重组协议》及
其补充协议的约定履行相关交割手续后，该等非股权资产的置出不存在障
碍。
5.3 债权债务处理
根据《重组协议》及其补充协议，自拟置出资产交割日起，上市公司在拟
置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资
产继受方继受并负责进行处理。上市公司应于《重组协议》之补充协议签
署后就本次交易中重大资产置换涉及的债务转让事项与相关债权人进行
沟通，并于上市公司董事会审议《重组报告书（草案）》之前，取得相关
债权人及/或担保人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；
对于因债务时间较长、债权人信息变更等原因无法联络的债权人，上市公
司应当采取其他适当方式进行通知。因拟置出资产可能产生的所有赔偿
（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚
等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受
方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/
或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或
交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全
部损失。对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、
侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任
何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司
及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行
足额补偿。若继受方怠于履行其在《重组协议》项下的义务及责任，则昌
九集团应代为履行并承担相应责任。
- 46 -
根据《合同法》第八十条及第八十四条的规定，债权人转让权利的，应当
通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人将合同的义
务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，
上市公司作为债权人的合同，上市公司在变更合同主体前需通知债务人，
上市公司作为债务人的合同，上市公司在变更合同主体前需取得合同相对
方（即相应债权人）的同意。
根据上市公司提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所经办律师通
过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之
日：
（1） 上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工
作正在办理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人
同意的债务转移；
（2） 上市公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5 年以上的历史
遗留债务，且部分债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与全部
债权人取得联系存在一定障碍；为充分保护债权人的合法权益，作
为替代措施，上市公司已于 2020 年 9 月 17 日发布《关于重大资产
重组债权债务转移的通知公告》对本次交易涉及的债权、债务转移
安排予以公告；
（3） 上市公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公
司母公司负债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为
截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税
费及递延收益），剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债
务后，上市公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上
市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司负债数
据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应
交税费及递延收益）；
（4） 在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确
表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《重组协议》
及其补充协议、《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移
的同意。
根据《重组协议》及其补充协议、杭州昌信及昌九集团出具的承诺，就截
至《重组报告书（草案）》披露之日上市公司尚未取得债权人同意的拟置
出资产相关债务（相关债务根据法律法规已经诉讼时效的除外），杭州昌
信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市公司提供一定的增信保
证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟
置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次交易重组
- 47 -
报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。若
杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保
证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行
评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简
化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期
届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的
损益均由杭州昌信承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭
州昌信代为履行完毕或诉讼时效届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的
增信保证措施。
2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议及第七届监
事会第十五次会议，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的债权债务转
移安排方案。
综上，本所经办律师认为，在本次交易拟置出资产相关的债权债务转移安
排方案经上市公司股东大会审议通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关
债权债务转移安排所履行的程序符合《公司法》《合同法》等相关法律法
规的规定及《公司章程》的约定。
5.4 人员安置
根据《重组协议》及其补充协议，按照“人随资产走”的原则，上市公司全
部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停
薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应
向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指
定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿
和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产
继受方负责支付或承担。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与
其全体员工解除劳动合同，该等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安
置，产生的费用由拟置出资产继受方承担；上市公司与其员工之间的全部
已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出资产继受方负责解决。若拟置出资产
继受方怠于履行其在《重组协议》及其补充协议项下的义务及责任，则昌
九集团应代为履行并承担相应责任。
根据《重组报告书（草案）》《重组协议》及其补充协议、上市公司及杭州
昌信的说明，本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股
权将由拟置出资产继受方继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本
次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合
同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同关系继续有效；就本次交易
拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，上市公司将根据
“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的意愿，将其劳动及社会保险关
系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信
- 48 -
保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待
遇薪酬保持不变。
2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置
出资产相关的人员转移安排方案。2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七
届董事会第十八次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了与本次
交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
综上，本所经办律师认为，在与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排
方案经上市公司股东大会通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关人员转
移安排所履行的程序符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳
动合同法》等相关法律法规的规定。
六、 本次交易的拟置入资产
根据《重组协议》及其补充协议，本次交易的拟置入资产为中彦科技 100%
股份。
6.1 中彦科技的基本情况及股权结构
6.1.1 基本情况
中彦科技现持有上海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的、统
一社会信用代码为 913102306678110986 的《营业执照》。该营业执照记载
的主要内容如下：
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司
统一社会信用代码 913102306678110986
公司类型 股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址 上海市崇明区北沿公路 2111 号 25 幢 106 室-2(崇明森
林旅游园区)
法定代表人 葛永昌
注册资本 36,000 万元
成立日期 2007 年 10 月 26 日
营业期限 长期
经营范围 (信息科技、网络科技)领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务,计算机软硬件的开发、研制,设计、
制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,软件的网上
销售,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
- 49 -
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，中彦科技不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
6.1.2 股权结构
根据中彦科技提供的公司章程、股东名册、工商登记文件等并经本所经办
律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书
出具之日，中彦科技的股权结构如下：
发起人名称 持股数(股) 出资方式 出资比例
上海享锐 105,787,985.00 净资产折股 29.40%
上海鹄睿 46,626,181.00 净资产折股 12.95%
NQ3 41,285,623.00 净资产折股 11.47%
Orchid 36,000,000.00 净资产折股 10.00%
SIG 32,508,369.00 净资产折股 9.03%
QM69 23,285,561.00 净资产折股 6.47%
Yifan 20,784,860.00 净资产折股 5.77%
Rakuten 17,692,528.00 净资产折股 4.91%
上海睿净 8,223,569.00 净资产折股 2.28%
上海曦鹄 6,955,237.00 净资产折股 1.93%
上海曦丞 5,363,623.00 净资产折股 1.49%
上海炆颛 5,330,141.00 净资产折股 1.48%
上海渲曦 5,331,133.00 净资产折股 1.48%
Viber 4,825,190.00 净资产折股 1.34%
合计 360,000,000.00 - 100.00%
6.2 历史沿革
(1) 2007 年 10 月设立
- 50 -
2007 年 10 月 18 日，葛永昌及隗元元共同签署《上海中彦信息科技有限
公司章程》，约定分别出资 7 万元、3 万元设立中彦科技的前身上海中彦
信息科技有限公司（以下简称“中彦有限”）。
中彦有限设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
葛永昌 7 货币 70.00%
隗元元 3 货币 30.00%
合计 10.00 - 100.00%
2007 年 10 月 22 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验
字[2007]00731 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月 16 日，中彦
有限(筹)已收到葛永昌和隗元元以货币缴纳的第一期出资额 3 万元。
2007 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限核发了
《企业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。
(2) 2008 年 9 月，中彦有限第一次增资
2008 年 9 月 1 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加中彦有
限的注册资本至 50 万元，其中葛永昌认缴 35 万元，隗元元认缴 15 万元。
2008 年 8 月 27 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验
字[2008]00358 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 25 日，中彦
有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 40 万元，实收资本共计
50 万元。
2008 年 9 月 4 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限换发了《企
业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。
本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
葛永昌 35.00 货币 70.00%
隗元元 15.00 货币 30.00%
合计 50.00 - 100.00%
- 51 -
(3) 2009 年 1 月，中彦有限第二次增资
2008 年 12 月 30 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加中彦
有限的注册资本至 100 万元，其中由葛永昌认缴 70 万元，隗元元认缴 30
万元。
2008 年 12 月 23 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验
字[2008]00472 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 18 日，中彦
有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 50 万元，实收资本共计
100 万元。
2009 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限换发了《企
业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。
本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
葛永昌 70.00 货币 70.00%
隗元元 30.00 货币 30.00%
合计 100.00 - 100.00%
(4) 2010 年 8 月，中彦有限第一次股权转让
2010 年 8 月 6 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛
永昌将其所持中彦有限 3.00%股权(对应中彦有限的出资额 3.00 万元)作价
9.87 万元转让予吴俊乐，股东隗元元将其所持中彦有限 3.00%股权(对应
中彦有限的出资额 3.00 万元)作价 9.87 万元转让予吴俊乐。
同日，葛永昌、隗元元及吴俊乐就本次股权转让共同签署了《股权转让协
议》，就前述股权转让事宜进行了约定。
2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限换发了
《企业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。
根据葛永昌、隗元元及吴俊乐分别出具的确认及其提供的纳税申报凭证，
吴俊乐已向葛永昌及隗元元分别支付了股权转让价款 9.87 万元，葛永昌
及隗元元已分别就本次股权转让向主管税务部门申报并缴纳了个人所得
税 13,740 元。
本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：
- 52 -
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
葛永昌 67.00 货币 67.00%
隗元元 27.00 货币 27.00%
吴俊乐 6.00 货币 6.00%
合计 100.00 - 100.00%
(5) 2012 年 1 月，中彦有限第二次股权转让
2011 年 12 月 28 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东
葛永昌将其所持中彦有限 10.60%股权(对应中彦有限的出资额 10.60 万元)
作价 10.60 万元转让予隗元元。
同日，葛永昌、隗元元就本次股权转让签署《股权转让协议书》，就前述
股权转让事宜进行了约定。
2012 年 1 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限换发了
《企业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。
葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股权转
让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转让，未
实际支付股权转让款。根据葛永昌及隗元元提供的资料并经本所经办律师
对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，葛永昌已就本次股权转让完成了
税务零申报。
本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
葛永昌 56.40 货币 56.40%
隗元元 37.60 货币 37.60%
吴俊乐 6.00 货币 6.00%
合计 100.00 - 100.00%
(6) 2017 年 7 月，中彦有限第三次股权转让
2017 年 7 月 27 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东葛永昌
将其所持中彦有限 56.4%股权(对应中彦有限的出资额 56.4 万元)作价 56.4
万元转让予上海享锐，股东隗元元将其所持中彦有限 37.6%股权(对应中
彦有限的出资额 37.6 万元)作价 37.6 万元转让予上海鹄睿。
- 53 -
同日，葛永昌与上海享锐，隗元元与上海鹄睿分别签署了《股权转让协议
书》，就前述股权转让事项进行了约定。
2017 年 7 月 31 日，上海市崇明区市场监督管理局向中彦有限换发了《营
业执照》(统一社会信用代码：913102306678110986)。
根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及上海享锐与上海鹄睿提供的支付
凭证，本次股权转让系葛永昌及隗元元分别由直接持有中彦有限的股权调
整为通过其各自控制的持股平台间接持有中彦有限的股权而发生的转让，
已实际支付股权转让款；由于本次股权转让时中彦有限尚处于亏损状态，
因此本次股权转让按照中彦有限当时的注册资本定价，未产生股权转让所
得。根据葛永昌及隗元元提供的资料并经本所经办律师对上海市崇明区税
务局进行的访谈确认，葛永昌及隗元元已就本次股权转让分别完成了税务
零申报。
本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
上海享锐 56.40 货币 56.40%
上海鹄睿 37.60 货币 37.60%
吴俊乐 6.00 货币 6.00%
合计 100.00 - 100.00%
(7) 2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转让
2017 年 8 月 21 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东吴俊乐
将其所持中彦有限 6%股权(对应中彦有限的出资额 6 万元)作价 6 万元转
让予上海睿净。
同日，吴俊乐与上海睿净签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事
宜进行了约定。
2017 年 9 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局向中彦有限换发了《营
业执照》(统一社会信用代码：913102306678110986)。
根据吴俊乐出具的确认，本次股权转让系吴俊乐由直接持有中彦有限的股
权调整为通过其控制的持股平台间接持有中彦有限的股权而发生的转让，
已实际支付股权转让款；由于本次股权转让时中彦有限尚处于亏损状态，
因此本次股权转让按照中彦有限当时的注册资本定价，未产生股权转让所
- 54 -
得。根据吴俊乐提供的资料并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行
的访谈确认，吴俊乐已就本次股权转让完成了税务零申报。
本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
上海享锐 56.40 货币 56.40%
上海鹄睿 37.60 货币 37.60%
上海睿净 6.00 货币 6.00%
合计 100.00 - 100.00%
(8) 2017 年 9 月，中彦有限第三次增资
2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，一致同意增加中彦有限的注册
资本至 1,295,405 元，新增注册资本 295,405 元分别由股东上海享锐以货
币认购 289,089 元，上海睿净以货币认购 6,316 元。
2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验
资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 8 日，中彦有限已收到股东以货币形
式出资的 296,316 元，其中新增注册资本合计 295,405 元，剩余 911 元计
入公司资本公积。
2017 年 9 月 19 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营
业执照》(统一社会信用代码：913102306678110986)。
本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：
股东名称 出资额(元) 出资方式 出资比例
上海享锐 853,089.00 货币 65.85%
上海鹄睿 376,000.00 货币 29.03%
上海睿净 66,316.00 货币 5.12%
合计 1,295,405 - 100.00%
(9) 2017 年 9 月，中彦有限第四次增资
银信评估于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855 号”《评估
报告》确认，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技的股东全部权益的市场价
值按资产基础法评估值为 43,616.02 万元。
- 55 -
2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加中彦有
限注册资本至 2,717,775 元，新增注册资本 1,422,370 元由 Yifan，QM69，
NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%的股
权作为对价，按照如下比例认缴：(1)Yifan 以其持有的众彦科技 11.78%的
股权，认缴中彦有限新增注册资本 167,612 元，占本次增资完成后中彦有
限注册资本的 6.17%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本
公积；(2)QM69 以其持有的众彦科技 13.20%的股权，认缴中彦有限新增
注册资本 187,778 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 6.91%，认
购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积；(3)NQ3 以其持有
的众彦科技 23.41%的股权，认缴中彦有限新增注册资本 332,933 元，占本
次增资完成后中彦有限注册资本的 12.25%，认购价格超出注册资本的部
分计入中彦有限的资本公积；(4)Orchid 以其持有的众彦科技 20.41%股权，
认缴中彦有限新增注册资本 290,309 元，占本次增资完成后中彦有限注册
资本的 10.68%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积；
(5)SIG 以其持有的众彦科技 18.43%股权，认缴中彦有限新增注册资本
262,152 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 9.65%，认购价格超
出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积；(6)Rakuten 以其持有的众彦
科技 10.03%股权，认缴中彦有限新增注册资本 142,675 元，占本次增资完
成后中彦有限注册资本的 5.25%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦
有限的资本公积；(7)Viber 以其持有的众彦科技 2.74%的股权，认缴中彦
有限新增注册资本 38,911 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的
1.43%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积。
2017 年 9 月 25 日，中彦有限、上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan、
QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber 签署了《上海中彦信息科技
有限公司增资协议》，约定 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及
Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权评估作价 436,160,200 元按比例
认缴中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。
2017 年 9 月 26 日，Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber
就前述股权出资涉及的众彦科技股权转让事宜分别与中彦有限签署《股权
转让协议》。
2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公
司间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不
准确，中彦有限及众彦科技对财务报表进行了调整。2019 年 12 月 20 日，
银信评估出具“银信评报字[2019]沪 1682 号”《追溯评估报告》，确认众彦
科技截至 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益的市场价值评估值应追溯调
整为 50,384.80 万元。
2019 年 12 月 24 日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，
NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，
同意 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 仍以众彦科技
- 56 -
100%股权评估作价 43,616.02 万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资
本 1,422,370 元。
2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验
资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，中彦有限已收到股东以股权
出资的 518,638,634.45 元，其中新增注册资本合计 1,422,370 元，剩余
517,216,264.45 元计入公司资本公积。
本次增资完成后，中彦有限由一家内资企业变更为中外合资企业。2017 年
9 月 21 日，中彦有限就本次增资及企业性质变更事宜，向上海市崇明区
经济委员会完成了备案并取得了《外商投资企业设立备案回执》(编号：沪
崇外资备 201700188)。
2017 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局向中彦有限核发了《营业执照》
(统一社会信用代码：913102306678110986)。
本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：
股东名称 出资额(元) 出资方式 出资比例
上海享锐 853,089.00 货币 31.39%
上海鹄睿 376,000.00 货币 13.83%
NQ3 332,933.00 股权 12.25%
Orchid 290,309.00 股权 10.68%
SIG 262,152.00 股权 9.65%
QM69 187,778.00 股权 6.91%
Yifan 167,612.00 股权 6.17%
Rakuten 142,675.00 股权 5.25%
上海睿净 66,316.00 货币 2.44%
Viber 38,911.00 股权 1.43%
合计 2,717,775.00 - 100.00%
(10) 2017 年 9 月，中彦有限第五次增资
2017 年 9 月 27 日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资
本至 2,903,090 元，由上海曦鹄向中彦有限出资 20,140,971.84 元，认购新
增注册资本中的 56,088 元，其余部分计入资本公积；由上海炆颛向中彦
- 57 -
有限出资 125,448,500 元，认购新增注册资本中的 129,227 元，其余部分
计入资本公积。
2017 年 9 月 28 日，中彦有限及其增资后的全体股东就上述增资事宜签署
了《增资协议》。
2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验
资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 29 日，中彦有限已收到上海曦鹄以
货币出资的 20,140,972 元，其中新增注册资本 56,088 元，剩余 20,084,884
元计入公司资本公积。
2017 年 9 月 27 日，中彦有限就本次增资向上海市崇明区经济委员会完成
了备案并取得了《外商投资企业设立备案回执》(编号：沪崇外资备
201700198)。
2017 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局向中彦有限换发了《营业执照》
(统一社会信用代码：913102306678110986)。
本次增资中上海曦鹄出资认缴中彦有限注册资本的部分系中彦有限在中
彦开曼层面已被授予股权激励且选择在境内落地的员工相应出资并取得
上海曦鹄的有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙
份额，再由上海曦鹄向中彦有限增资，从而完成相应员工基于境外员工股
权激励计划获得的股权激励向境内的平移及落地；同时，由洪碧聪作为上
海炆颛的有限合伙人，通过上海炆颛出资 125,448,500 元取得并代为持有
中彦有限 4.45%的股权（对应中彦开曼预留股权池中未授予部分及部分放
弃平移回境内落地的员工所享有的股权激励对应的预留股权池部分），用
于未来员工股权激励。
本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：
股东名称 出资额(元) 出资方式 出资比例
上海享锐 853,089.00 货币 29.40%
上海鹄睿 376,000.00 货币 12.95%
NQ3 332,933.00 股权 11.47%
Orchid 290,309.00 股权 10.00%
SIG 262,152.00 股权 9.03%
QM69 187,778.00 股权 6.47%
Yifan 167,612.00 股权 5.77%
Rakuten 142,675.00 股权 4.91%
- 58 -
股东名称 出资额(元) 出资方式 出资比例
上海炆颛 129,227.00 货币 4.45%
上海睿净 66,316.00 货币 2.28%
上海曦鹄 56,088.00 货币 1.93%
Viber 38,911.00 股权 1.34%
合计 2,903,090.00 - 100.00%
(11) 2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让
2017 年 11 月 24 日，中彦有限召开董事会，一致同意股东上海炆颛将其
所 持 中 彦 有 限 1.49% 股 权 ( 对 应 中 彦 有 限 的 出 资 额 43,253 元 ) 作 价
4,198.8197 万元转让予上海曦丞，股东上海炆颛将其所持中彦有限 1.48%
股权(对应中彦有限的出资额 42,991 元)作价 4,174.4383 万元转让予上海渲
曦。
同日，上海炆颛与上海曦丞、上海渲曦就上述股权转让事宜分别签署了《股
权转让协议书》。
2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验
资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限已收到上海炆颛、
上海曦丞及上海渲曦以货币出资的合计 125,448,500 元，其中新增注册资
本 129,227 元，剩余 125,319,273 元计入公司资本公积。
2017 年 11 月 24 日，中彦有限就本次股权转让向上海市崇明区经济委员
会完成了备案并取得了《外商投资企业设立备案回执》(编号：沪崇外资备
201700245)。
2017 年 11 月 28 日，上海市工商行政管理局向中彦有限换发了《营业执
照》(统一社会信用代码：913102306678110986)。
根据上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》、上
海炆颛、上海曦臣及上海渲曦的确认，本次股权转让系为中彦有限后续整
体变更为股份有限公司时符合《公司法》有关“设立股份有限公司须有半
数以上的发起人在中国境内有住所”的规定，上海炆颛将其持有的尚未实
缴的中彦有限出资额转让予上海曦丞及上海渲曦从而使中彦有限注册于
中国境内的股东数量达到其股东数量的半数，因此未实际支付股权转让款，
未实际产生股权转让所得。
本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：
- 59 -
股东名称 出资额(元) 出资方式 出资比例
上海享锐 853,089.00 货币 29.40%
上海鹄睿 376,000.00 货币 12.95%
NQ3 332,933.00 股权 11.47%
Orchid 290,309.00 股权 10.00%
SIG 262,152.00 股权 9.03%
QM69 187,778.00 股权 6.47%
Yifan 167,612.00 股权 5.77%
Rakuten 142,675.00 股权 4.91%
上海睿净 66,316.00 货币 2.28%
上海曦鹄 56,088.00 货币 1.93%
上海曦丞 43,253.00 货币 1.49%
上海炆颛 42,983.00 货币 1.48%
上海渲曦 42,991.00 货币 1.48%
Viber 38,911.00 股权 1.34%
合计 2,903,090.00 - 100.00%
(12) 2017 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 12 月 15 日，普华永道出具“普华永道中天特审字(2017)第 2517 号”
《审计报告》确认，截至 2017 年 11 月 30 日中彦有限的净资产为
660,833,835.79 元。
2017 年 12 月 15 日，银信评估出具“银信评报字[2017]沪第 1468 号”《评
估报告》确认，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限净资产公允价值的评
估值为 68,427.19 万元。
2017 年 12 月 15 日，中彦有限召开董事会，决定中彦有限整体变更为外
商投资股份有限公司“上海中彦信息科技股份有限公司”。
同日，中彦有限全体股东共同签署了《上海市中彦信息科技有限公司发起
人协议》，同意根据普华永道出具的“普华永道中天特审字(2017)第 2517 号”
《审计报告》，以截至 2017 年 11 月 30 日的净资产 660,833,835.79 元作为
出资，按 1.83565:1 的比例折为股份公司股本 36,000.00 万股，每股面值 1
元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产 300,833,835.79 元计入
- 60 -
中彦科技资本公积。同日，中彦有限各股东签署了《关于终止上海中彦信
息科技有限公司合资合同和章程的协议》，同意各方签署的中彦有限合资
合同、公司章程及相关章程修正案自股份公司设立之日起均失效。
2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大
会，同意中彦有限以净资产值折股方式依法将合资公司的组织形式变更为
外商投资股份有限公司，由中彦有限全体股东作为发起人，以其在中彦有
限的出资额对应的净资产认购中彦科技的全部股份，并审议通过《上海中
彦信息科技股份有限公司章程》。
2017 年 12 月 19 日，中彦科技就本次股份公司设立向上海市崇明区经济
委员会完成了备案并取得了《外商投资企业变更备案回执》(编号：沪崇外
资备 201700282)。
2017 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局核准中彦有限整体变更为股
份有限公司，并就本次设立向中彦科技核发了《营业执照》(统一社会信用
代码为 913102306678110986)。
本次整体变更为股份有限公司后，中彦科技的股权结构未发生变化，如下
所示：
发起人名称 持股数(股) 出资方式 出资比例
上海享锐 105,787,985.00 净资产折股 29.40%
上海鹄睿 46,626,181.00 净资产折股 12.95%
NQ3 41,285,623.00 净资产折股 11.47%
Orchid 36,000,000.00 净资产折股 10.00%
SIG 32,508,369.00 净资产折股 9.03%
QM69 23,285,561.00 净资产折股 6.47%
Yifan 20,784,860.00 净资产折股 5.77%
Rakuten 17,692,528.00 净资产折股 4.91%
上海睿净 8,223,569.00 净资产折股 2.28%
上海曦鹄 6,955,237.00 净资产折股 1.93%
上海曦丞 5,363,623.00 净资产折股 1.49%
上海炆颛 5,330,141.00 净资产折股 1.48%
上海渲曦 5,331,133.00 净资产折股 1.48%
- 61 -
发起人名称 持股数(股) 出资方式 出资比例
Viber 4,825,190.00 净资产折股 1.34%
合计 360,000,000.00 - 100.00%
2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公
司间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不
准确，中彦科技对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日
的资产负债表进行了更正。根据普华永道于 2019 年 12 月 20 日出具的“普
华永道中天特审字(2019)第 3162 号”《审计报告》，中彦有限截至 2017 年
11 月 30 日的经审计净资产值应追溯调整为 686,317,087.80 元。根据银信
评估于 2019 年 12 月 20 日出具的“银信评报字[2019]沪第 1683 号”《追溯
评估报告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日净资产公允价值的评估值应
追溯调整为 69,949.03 万元。2019 年 12 月 24 日，中彦科技召开 2019 年
第二次临时股东大会，对前述事宜进行了确认。2019 年 12 月 24 日，中
彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上海中彦信息科技股份有限公
司发起人协议之补充协议》。
2020 年 9 月，由于中彦有限部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间
关联交易核算未合理反映至 2017 年 1 至 11 月报表中以及对所得税估计
的不准确，中彦科技对 2019 年 12 月 20 日批准报出的截至 2017 年 11 月
30 日的净资产进行更正。根据上会会计师于 2020 年 9 月 2 日出具的“上
会师报字（2020）第 6963 号”《审计报告》，中彦有限截至 2017 年 11 月
30 日的经审计净资产值应追溯调整为 686,502,784.57 元。根据银信评估于
2020 年 9 月 2 日出具的“银信评报字[2020]沪第 1185 号”《追溯评估报告》，
中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日净资产公允价值的评估值应追溯调整为
70,154.20 万元。2020 年 9 月 2 日，中彦科技召开 2020 年第二次临时股东
大会，对前述事宜进行了确认。2020 年 9 月 2 日，中彦科技全体发起人
股东就前述事项签署了《上海中彦信息科技股份有限公司发起人协议之补
充协议（二）》。
2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具了“上会师报字（2020）第 6964 号”《验
资报告》查验，截至 2017 年 12 月 29 日，中彦科技之全体发起人已按发
起人协议及其补充协议、公司章程的规定，以中彦有限变更基准日 2017
年 11 月 30 日的净资产 686,502,784.57 元折股 360,000,000 元作为变更后
股份有限公司的注册资本，差额 325,299,907.86 元计入中彦科技资本公积，
1,202,876.71 元计入其他综合收益，中彦有限整体变更时的注册资本已足
额缴纳。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中彦科技为依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程
规定需要终止的情形；中彦有限及中彦科技历次股权变动均经过了必要的
政府主管部门核准、备案和登记程序，历次实收资本变动履行了必要的验
资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效；中彦有限变
- 62 -
更设立为股份有限公司的程序、资格、条件及方式符合当时适用的相关中
国法律法规的规定，并已得到有权部门的批准，合法有效。
6.3 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除
中彦开曼为中彦科技原计划于境外上市时的拟上市主体及境外红筹架构
中的融资平台。根据中彦科技提供的相关资料并经本所经办律师核查，其
搭建及拆除过程如下：
6.3.1 中彦科技搭建境外红筹架构的过程
(1) 设立境外融资及拟上市主体中彦开曼及其子公司
2010 年 10 月 8 日，葛永昌设立 United Investments，其持有 United
Investments 100%的股份。
2010 年 10 月 8 日，隗元元设立 United Holdings，其持有 United Holdings
100%的股份。
2010 年 12 月 23 日，吴俊乐设立 Fortune Wisdom，其持有 Fortune Wisdom
100%的股份。
2011 年 1 月 4 日，United Investments、United Holdings、Fortune Wisdom
及 Minmin Investments Limited（以下简称“Minmin”）设立中彦开曼。中彦
开曼设立时，其股权结构如下：
序号 股东 股份类型 股份数 持股比例
1 United Investments 普通股 60,300,000 67.00%
2 United Holdings 普通股 24,300,000 27.00%
3 Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 6.00%
4 Minmin[注] 普通股 1 0.00%
总计 90,000,001 100.00%
注：Minmin 系中彦科技董事兼高级管理人员 James Min Zhu 的持股主体。中彦开曼
于 2011 年 2 月 14 日回购并注销了 Minmin 所持有的 1 股中彦开曼普通股。
2011 年 1 月 11 日，中彦开曼出资在香港设立了全资子公司中彦香港。
2011 年 6 月 20 日，中彦香港出资在中国境内设立了全资子公司众彦科技。
2014 年 6 月 19 日，为税收筹划之目的，葛永昌与 TMF (Cayman) Ltd.（以
下简称“TMF”）签署了《信托协议》，约定 TMF 为葛永昌提供信托服务。
葛永昌于 2014 年 6 月 19 日向 TMF 出具《确认函》并于 2014 年 6 月 24
- 63 -
日与 TMF 签署了《赠予协议》，将其在 United Investments 持有的权益赠
予 TMF，并同意担任该信托的投资决策人。根据《信托协议》《赠予协议》
《确认函》的约定及葛永昌的书面确认，该信托服务为单一的信托，受托
资产为葛永昌所持有的 United Investments 的所有股份、股东借款及项下
的所有权益，受托人 TMF 可设立投资公司持有信托资产，该信托服务的
投资决策人为葛永昌；在葛永昌仍具有行为能力时，未经葛永昌的同意，
其作为投资决策人的委任不得被撤销；投资决策人享有作为信托权益人享
有的所有投资决策权，受托人 TMF 应指令相关投资企业的董事会，将所
有资产管理权交由投资决策人葛永昌。投资决策人葛永昌对资产处置、表
决权行使拥有唯一决策权，并可通过书面或口头的方式向受托人或投资企
业下达指令。葛永昌作为前述信托产品的投资决策人，在不存在被投资企
业 拒 绝 执 行 、 或 投 资 决 策 人 被 撤 销 的 情 形 的 情 况 下 ， 对 于 United
Investments 拥有唯一决策权及控制权。
2014 年 6 月 19 日，为税收筹划之目的，隗元元与 TMF (Cayman) Ltd.（以
下简称“TMF”）签署了《信托协议》，约定 TMF 为隗元元提供信托服务。
隗元元于 2014 年 6 月 19 日向 TMF 出具《确认函》并于 2020 年 6 月 24
日与 TMF 签署了《赠予协议》，将其在 United Holdings 持有的权益赠予
TMF，并同意担任该信托的投资决策人。根据《信托协议》《赠予协议》
《确认函》的约定及隗元元的书面确认，该信托服务为单一的信托，受托
资产为隗元元所持有的 United Holdings 的所有股份、股东借款及项下的
所有权益，受托人 TMF 可设立投资公司持有信托资产，该信托服务的投
资决策人为隗元元；在隗元元仍具有行为能力时，未经隗元元的同意，其
作为投资决策人的委任不得被撤销；投资决策人享有作为信托权益人享有
的所有投资决策权，受托人 TMF 应指令相关投资企业的董事会，将所有
资产管理权交由投资决策人隗元元。投资决策人隗元元对资产处置、表决
权行使拥有唯一决策权，并可通过书面或口头的方式向受托人或投资企业
下达指令。隗元元作为前述信托产品的投资决策人，在不存在被投资企业
拒绝执行、或投资决策人被撤销的情形的情况下，对于 United Holdings 拥
有唯一决策权及控制权。
(2) 中彦有限与众彦科技建立 VIE 协议控制关系
2011 年 6 月 22 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊
乐签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合
同》《授权委托书》和《股权质押协议》。2012 年 1 月 18 日，由于中彦有
限股权结构调整，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元又补充签
署了《独家购买权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014 年 1 月
2 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限
的股权质押事宜签署了《股权质押补充协议》。2015 年 2 月 12 日，为进
一步明确各方在 VIE 协议控制关系下的权力、义务，众彦科技和中彦有限
及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了《经修订和重述的独家业务合作
协议》 经修订和重述的独家购买权协议》 经修订和重述的股权质押协议》
和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE 控制协议”）。
- 64 -
前述各方于 2011 年 6 月 22 日签署一系列控制协议后，中彦科技的境外红
筹架构搭建完毕。中彦科技的境外红筹架构搭建之初，相关各方的控制关
系如下：
注：在中彦科技的境外红筹架构搭建完成的同时，中彦开曼于 2011 年 6 月完成了 A
轮融资并预留了 18,440,000 股普通股（未实际发行）用于未来实施的员工股权激励
计划。
(3) 中彦科技境外红筹架构存续期间的变动
根据 Carey Olsen Singapore LLP 出具的法律意见并经本所经办律师与中彦
科技主管税务机关的访谈和核查，中彦开曼在存续期间的股本变动情况及
涉及的中国税务相关法律法规项下的税务处理情况如下：
1） 2011 年 6 月，优先股发行
2011 年 6 月 22 日，中彦开曼进行 A 轮融资并向 A 轮投资人启明投资的 3
家投资主体（Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C,
L.P.及 Qiming Managing Directors Fund II, L.P., 以下合称“Qiming”）和
Steamboat Ventures Asia, L.P.合计发行 54,220,000 股 A 轮优先股，并为未
来拟实施的股权激励计划预留了 18,440,000 股普通股（以下简称“预留激
励股权池”）。
2） 2011 年 8 月，优先股转让
2011 年 8 月 4 日，Steamboat Ventures Asia, L.P.将其持有的全部 27,110,000
股中彦开曼 A 轮优先股转让予 Steamboat Ventures Holdings V, L.P.（于 2014
年 7 月 3 日更名为“Steamboat Ventures V, L.P.”）。
根据众彦科技设立时的公司章程及上海锐阳会计师事务所有限公司出具
的“锐阳验字（2011）第 315 号”《验资报告》显示，中彦香港于 2011 年
- 65 -
11 月 24 日就其设立众彦科技时认缴的 300 万美元注册资本完成了实缴。
因此，本次股份转让发生时，中彦香港尚未对众彦科技实际出资。根据本
所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次转让不视为《国
家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》
（国税函[2009]698 号，2008 年 1 月 1 日生效，以下简称“698 号文”）项
下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳企业所得税。
3） 2011 年 10 月，通过境外股权激励计划
2011 年 10 月 17 日，中彦开曼董事会通过了中彦开曼股份激励计划（以
下简称“ESOP”）。
4） 2012 年 1 月，普通股转让
2012 年 1 月 10 日，United Investments 将其持有的 9,540,000 股中彦开曼
普通股转让予 United Holdings。
根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股
份转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转
让，未实际支付股份转让款。根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进
行的访谈确认，本次股份转让系葛永昌及隗元元之间因解除婚姻关系时对
财产进行的分割，不需要在中国境内缴纳个人所得税。
5） 2013 年 12 月，普通股发行
根据中彦开曼与 James Min Zhu、Minmin 于 2011 年 2 月 18 日签署的
《Employment Agreement》及《Share Option Agreement》及前述各方于 2013
年 12 月 31 日签署的《AMENDMENT AND SUPPLEMENT TO THE SHARE
OPTION AGREEMENT AND EMPLOYMENT AGREEMENT》，James Min
Zhu 或其指定的主体 Minmin 有权以每股 0.01107 美元的价格认购中彦开
曼 5,307,000 股普通股。2013 年 12 月 31 日，中彦开曼向 James Min Zhu
发行 5,307,000 股普通股作为激励期权的行权，发行价格为每股 0.01107 美
元。同时，中彦开曼向 Ideasign Inc.（其唯一股东为 Liu-I Chun，James Min
Zhu 的配偶）发行 5,000,000 股普通股，发行价格为每股 0.0001 美元，作
为股权激励。
就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 及 Liu-I Chun 尚需按本
次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票激励的每股公允价值，以
行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得
缴纳中国个人所得税。
6） 2014 年 1 月，优先股发行
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2014 年 1 月 10 日，中彦开曼进行 B 轮融资并向 B 轮投资人 SIG 发行
21,346,457 股 B 轮优先股，并将预留激励股权池中预留的普通股增加至
31,133,000 股。
7） 2014 年 3 月，普通股发行及转让
2014 年 3 月 14 日，中彦开曼向 James Min Zhu 发行 3,450,000 股普通股，
发行价格为每股 0.0001 美元，作为对其实施的股权激励。
就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众
彦科技的每股净资产价值作为股票激励的每股公允价值，以行权价（即前
述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人
所得税。
2014 年 3 月 15 日，James Min Zhu 将其持有的 3,450,000 股中彦开曼普通
股转让予 Ideasign Inc.。
根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让
的出让方 James Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于 698 号文项下间
接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
8） 2014 年 11 月，普通股发行及转让
2014 年 11 月 22 日，中彦开曼向 James Min Zhu 发行 830,000 股普通股，
发行价格为每股 0.0001 美元，作为对其实施的股权激励。
就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众
彦科技的每股净资产价值作为股票激励的每股公允价值，以行权价（即前
述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人
所得税。
2014 年 11 月 23 日，James Min Zhu 将其持有的 830,000 股中彦开曼普通
股转让予 Ideasign Inc.。
根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让
的出让方 James Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于 698 号文项下间
接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
9） 2015 年 3 月，优先股发行
2015 年 3 月 4 日 ， 中 彦 开 曼 进 行 C 轮 融 资 并 向 C 轮 投 资 人
SPARROWHAWK PARTNERS, INC.发行 14,786,176 股 C-1 轮优先股，并
将预留激励股权池中预留的普通股增加至 42,353,000 股。
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10） 2015 年 3 月，普通股发行
2015 年 3 月 4 日，中彦开曼向 James Min Zhu 发行 3,490,000 股普通股，
发行价格为每股 0.0001 美元，作为对其实施的股权激励。
就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众
彦科技的每股净资产价值作为股票激励的每股公允价值，以行权价（即前
述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人
所得税。
11） 2015 年 6 月，普通股回购
2015 年 6 月 6 日，中彦开曼以 1,379,652 美元的对价回购 United Investments
持有的 340,000 股中彦开曼普通股。
据 United Investments 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区
税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民企业
股权在中国相应缴纳了企业所得税。
2015 年 6 月 6 日，中彦开曼以 608,670 美元的对价回购 United Holdings 持
有的 150,000 股中彦开曼普通股。
据 United Holdings 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税
务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民企业股
权在中国相应缴纳了企业所得税。
2015 年 6 月 6 日，中彦开曼以 1,663,698 美元的对价回购 Ideasign Inc.持
有的 410,000 股中彦开曼普通股。
据 Ideasign Inc.提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务进
行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民企业股权在
中国相应缴纳了企业所得税。
12） 2015 年 6 月，普通股转让
2015 年 6 月 15 日，James Min Zhu 将其持有的 8,797,000 股中彦开曼普通
股转让予 Liu I-Chun。
根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让
的出让方 James Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于《国家税务总局
关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总
局公告 2015 年第 7 号，2015 年 2 月 3 日生效，以下简称“7 号公告”）项
下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
- 68 -
13） 2017 年 7 月，优先股及普通股转让
2017 年 7 月 20 日 ，Steamboat Ventures Holdings V, L.P. 将其持有的
27,110,000 股中彦开曼 A 轮优先股作价 45,800,000 美元转让予 NQ3。
根据 Steamboat Ventures Holdings V, L.P.提供的纳税凭证并经本所经办律
师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间
接转让中国居民企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。
2017 年 7 月 28 日，Qiming 将其合计持有的 11,819,632 股中彦开曼 A 轮
优先股作价 21,375,000 美元转让予 Orchid。
根据 Qiming 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进
行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民企业股权在
中国相应缴纳了企业所得税。
2017 年 7 月 28 日，United Investments 将其持有的 4,727,853 股中彦开曼
普通股作价 8,550,000 美元转让予 Orchid。
根据 United Investments 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明
区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民
企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。
2017 年 7 月 28 日，United Holdings 将其持有的 3,073,104 股中彦开曼普
通股作价 5,557,500 美元转让予 Orchid。
根据 United Holdings 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区
税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民企
业股权在中国相应缴纳了企业所得税。
2017 年 7 月 28 日，Liu I-Chun 将其持有的 4,018,675 股中彦开曼普通股作
价 7,267,500 美元转让予 Orchid。
根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让
的出让方 Liu I-Chun 为境外自然人，本次转让不属于 7 号公告项下间接转
让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
14） 2017 年 10 月，普通股及优先股回购
2017 年 10 月 20 日，中彦开曼以 51,397,218.42 元的对价回购 Liu I-Chun
及其全资子公司 Ideasign Inc.分别持有的全部 4,778,325 股及 8,870,000 股
中彦开曼普通股。同日，中彦开曼分别以 102,091,545.40 元、57,580,866.80
元、89,021,357.20 元、80,387,044.78 元及 55,682,167.40 元的对价相应回
购 NQ3 持有的 27,110,000 股中彦开曼 A 轮优先股、Qiming 持有的合计
- 69 -
15,290,368 股中彦开曼 A 轮优先股、Orchid 持有的 11,819,632 股中彦普通
股及 11,819,632 股 A 轮优先股、SIG 持有的 21,346,457 股中彦开曼 B 轮
优先股及 SPARROWHAWK PARTNERS, INC.持有的 14,786,176 股中彦开
曼 C-1 轮优先股。
根据众彦科技的工商登记文件、中彦香港与相关方于 2017 年 9 月 7 日分
别签署的《股权转让协议》并经本所经办律师核查，中彦香港于 2017 年
9 月 20 日将其持有的众彦科技 100%股权分别转让予 Yifan、QM69、NQ3、
Orchid、SIG、Viber 及 Rakuten。因此，前述中彦开曼普通股及优先股回
购发生时，中彦开曼已不再直接或间接持有众彦科技的股权，本次股份回
购不属于 7 号公告项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内
缴纳所得税。
6.3.2 中彦科技拆除境外红筹架构的过程
在前述境外红筹架构搭建之后，为了回归中国境内资本市场，中彦科技的
实际控制人葛永昌经与相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拟重
新搭建境内结构。
2017 年 7 月 31 日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开
曼、众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止 VIE 控制协议等在内的必
要措施进行重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦
科技、中彦有限、葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签
署了《重组框架协议》，就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了
原则性的约定。中彦科技境外红筹架构拆除前，相关各方的控制关系如下：
注：在中彦科技的境外红筹架构拆除时，除已向相应主体发行的普通股及优先股外，
中彦开曼预留股权激励池中仍有 15,089,850 股用于向普通员工激励的普通股（包括
已授予及未授予部分，均未行权）及已向葛永昌授予的期权对应的 23,773,150 股普
通股（未行权）。
- 70 -
中彦科技的境外红筹架构的拆除过程如下所述：
(1) 终止 VIE 控制协议
根据中彦科技提供的 VIE 控制协议，其主要内容如下：
1）2011 年 6 月 22 日签订的《独家业务合作协议》及 2015 年 2 月 12 日
签订的《经修订及重述的独家业务合作协议》
众彦科技为中彦有限提供有关主营业务的独家技术和咨询服务，中彦有限
就前述服务向众彦科技支付相关费用。
B、2011 年 6 月 22 日、2012 年 1 月 18 日及 2015 年 2 月 12 日签订的《独
家购买权合同》
中彦有限及其股东不可撤销地授权众彦科技按照协议约定的名义价格，随
时一次或多次从中彦有限股东处购买或指定一人或多人从中彦有限股东
处购买其所持有的中彦有限的全部或部分股权。
C、2011 年 6 月 22 日、2012 年 1 月 18 日及 2015 年 2 月 12 日签订的《授
权委托书》
葛永昌、隗元元和吴俊乐分别授权众彦科技作为其唯一的排他的代理人就
有关中彦有限股权的事宜全权代表其行使股东权利。
D、2011 年 6 月 22 日及 2012 年 1 月 18 日签订的《股权质押协议》、2014
年 1 月 2 日签订的《股权质押协议补充协议》、2015 年 2 月 12 日签订的
《经修订及重述的股权质押协议》
为保证中彦有限履行《独家业务合作协议》项下的义务，中彦有限的股东
葛永昌、隗元元及吴俊乐分别将其持有的中彦有限股份质押予众彦科技。
根据 2017 年 7 月 31 日各相关方签署的《控制协议终止协议》以及葛永
昌、隗元元、中彦科技、众彦科技出具的确认函，VIE 控制协议已于 2017
年 7 月 31 日起终止并不再具有任何效力，VIE 控制协议签署各方不再享
有全部和/或任何 VIE 控制协议项下的权利，不再需要履行全部和/或任何
VIE 控制协议项下的义务；VIE 协议签署各方不可撤销且无条件地免除在
过去、现在或将来对该协议其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部
和/或任何 VIE 控制协议有关或者因 VIE 控制协议而产生的、任何种类或
性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
根据中彦科技、众彦科技提供的资料及其确认，自 2011 年 6 月 22 日 VIE
控制协议首次签署至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议全部终止期间，除
- 71 -
葛永昌、隗元元及吴俊乐曾于 2014 年 1 月 17 日分别将其持有的 56.4%、
37.6%、6%的中彦有限股权出质予众彦科技外（前述质押已于 2017 年 7
月 28 日解除），相关签署方未实际执行 VIE 控制协议项下的表决权委托
或独家业务合作事宜，亦未行使 VIE 控制协议项下的独家购买权。
(2) 中彦有限境内股东权益比例调整
2017 年 9 月 19 日，上海享锐及上海睿净分别以货币出资认缴中彦有限新
增注册资本 295,405 元。关于本次股权调整，详见本法律意见书正文“六、
本次交易的拟置入资产”之“6.2 历史沿革”之“（8）2017 年 9 月，中彦有限
第三次增资”。
(3) 中彦有限收购众彦科技
银信评估于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855 号”《评估报
告》确认，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部权益的市场价值评
估值为 436,160,200 元。
2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 和
中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技
100%股权，按评估值 436,160,200 元为交易对价，以约定的比例分别转让
予 NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。2017 年 9 月 13
日，上海中彦的唯一股东中彦香港作出股东决定，同意前述股权转让。
2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公
司间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不
准确，中彦有限及众彦科技对财务报表进行了调整。2019 年 12 月 20 日，
银信评估出具“银信评报字[2019]沪 1682 号”《追溯评估报告》，确认众彦
科技截至 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益的市场价值评估值应追溯调
整为 50,384.80 万元。
2019 年 12 月 24 日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意众彦科技股权转让的转
让价格不变，中彦香港仍以原作价 436,160,200 元将众彦科技 100%的股权
分别转让给 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber。
2017 年 9 月 7 日，上海市崇明区经济委员会向众彦科技核发了“沪崇外资
备 201700175”《外商投资企业变更备案回执》，就上述股权转让及变更事
宜进行了备案。2017 年 9 月 20 日，上海市工商行政局向众彦科技换发了
《营业执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
2017 年 9 月 25 日，Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber
以其合计持有的众彦科技 100%的股权分别认缴中彦有限的新增注册资本
- 72 -
1,422,370 元。关于本次增资，详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟
置入资产”之“6.2 历史沿革”之“（9）2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”。
(4) 境外员工股权激励计划平移至境内
根据中彦科技拆除境外红筹架构的整体安排，中彦开曼终止了其于 2011
年 10 月 17 日实施的 ESOP，由在中彦开曼层面已被授予股权激励且选择
在境内落地的员工相应出资并取得境内员工持股平台上海曦鹄的有限合
伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额，再由上海曦
鹄向中彦有限增资，完成了相应员工基于 ESOP 获得的股权激励向境内的
平移及落地，并由中彦有限委托洪碧聪作为上海曦丞、上海渲曦及上海炆
颛的有限合伙人通过该等有限合伙企业代为持有预留激励股权池中未授
予部分及部分放弃平移回境内的员工所享有的股权激励对应的预留激励
股权池部分。关于本次员工持股平台对中彦有限的增资，详见本法律意见
书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.2 历史沿革”之“（10）2017 年 9
月，中彦有限第五次增资”及“（11）2017 年 11 月，中彦有限第五次股权
转让”。
(5) 中彦开曼股份回购
鉴于中彦科技拟改在境内申请上市，经各方协商一致，同意通过回购境外
投资者在中彦开曼所持股份的方式实现境外投资者在中彦开曼的退出。
2017 年 10 月 20 日，中彦开曼完成对 Liu I-Chun 及其全资子公司 Ideasign
Inc.、Orchid、NQ3、Qiming、SIG 及 SPARROWHAWK PARTNERS, INC.
持有的全部中彦开曼普通股及优先股的回购。
前述中彦开曼股份回购及中彦开曼终止 ESOP 后，中彦开曼的已发行股本
总数为 81,709,043 股普通股，具体如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 45,692,147 55.92%
United Holdings 普通股 30,616,896 37.47%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 6.61%
总计 81,709,043 100.00%
根据 Carey Olsen Singapore LLP、梁浩然律师事务所出具的法律意见，截
至本法律意见书出具之日，中彦香港正在注销过程中（香港公司注册处已
于 2020 年 5 月 22 日刊登了撤销中彦香港公司注册的公告）；中彦开曼唯
一董事及股东会已分别作出决议，同意在中彦香港完成注销且中彦开曼留
存现金资产完成分配后进入注销程序。根据葛永昌、隗元元、吴俊乐分别
出具的说明，United Investments、United Holdings、Fortune Wisdom 将于
- 73 -
中彦开曼注销完成后相应启动注销程序。前述主体完成注销后，中彦科技
的红筹架构将彻底完成拆除。
6.3.3 中彦科技搭建及拆除境外红筹架构过程中的中国法律项下外商投
资、外汇及税收合规性
(1) 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除过程中有关中国法律项下外
商投资管理的合规性
众彦科技在设立时已取得了由上海市嘉定区人民政府签发的“嘉府审外批
[2011]293 号”《上海市嘉定区人民政府关于同意港资设立上海众彦信息科
技有限公司的批复》及上海市人民政府签发的“商外资沪嘉独资字（2011）
1915 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，且众彦科技自其
设立之日 2011 年 6 月 20 日至其于 2017 年 9 月 28 日被中彦有限收购前的
历次注册资本及股权变更均已根据当时有效的中国外商投资有关规定取
得了外商投资主管部门的批复或完成了向外商投资主管部门备案。
就 2017 年 9 月 28 日中彦有限收购众彦科技事宜，众彦科技取得了上海市
崇明区经济委员会核发的“沪崇外资备 201700192”《外商投资企业变更备
案回执》。
就 2017 年 9 月 25 日本次交易对方中的境外主体以其持有的众彦科技股
权对中彦有限增资及中彦有限公司性质变更为外商投资企业事宜，中彦有
限取得了上海市崇明区经济委员会核发的“沪崇外资备 201700188”《外商
投资企业设立备案回执》。
根据上海市崇明区经济委员会出具的证明及中彦科技的确认并经本所经
办律师核查，中彦科技及其前身中彦有限自 2017 年 9 月 25 日变更为中外
合资企业至本法律意见书出具之日期间，其历次注册资本变更、股权变更
及整体变更为股份公司事宜均已依据相关外商投资企业管理规定履行了
必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资管理相关法律、法规
而受到行政处罚的情形；众彦科技自设立之日至 2017 年 9 月 28 日变更为
内资有限责任公司期间，其历次注册资本及股权变更均依据相关外商投资
企业管理规定履行了必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资
管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就中彦科技、其
前身中彦有限及众彦科技的设立及其历次注册资本变更、股权变动、公司
性质变更事项，中彦科技、其前身中彦有限及众彦科技均已根据中国外商
投资管理相关法律规定履行了必要的程序，符合外商投资管理相关的中国
法律法规规定。
(2) 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除过程中有关中国法律项下外
汇管理的合规性
- 74 -
由于葛永昌、隗元元及吴俊乐均为中国居民，针对其在中彦科技境外红筹
架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据其时有效的国家外汇管理局
《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（汇发[2005]75 号，已于 2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75
号文”）的规定 ，葛永昌、隗元元及吴俊乐应当办理 75 号文项下的境外
投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局上海市分局外汇管理部分别向葛永昌、隗元元及吴俊
乐核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，葛永昌、隗元元及吴俊
乐已分别就其设立境外持股公司 United Investments、United Holdings 及
Fortume Wisdom 并通过该等主体间接设立中彦开曼及中彦香港办理了外
汇登记手续。
根据中彦科技提供的资料，葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就 2014 年 7 月
4 日以前中彦开曼的部分股本变更事项履行 75 号文项下的境外投资外汇
登记变更手续。根据 75 号文的规定，对于特殊目的公司发生增资或减资、
股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资
本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30
日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。根据《中华人
民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号，2008 年 8 月 5 日生效），
境内居民未按规定办理相关外汇登记的，相关外汇管理机关可责令改正，
给予警告，对个人处以 5 万元以下罚款。根据葛永昌、隗元元及吴俊乐的
书面说明，前述不合规事宜系葛永昌、隗元元及吴俊乐对相关规定的理解
不到位所致，而非主观故意。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特
殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日生效，以下简称“37 号文”）、其附件《返程
投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定并经本所经办律师电话咨询上海
市外汇管理局，境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的
公司办理登记，对于历史上未办理 75 号文外汇变更登记手续的情形如何
处理，37 号文中并无明确规定。因次，葛永昌、隗元元及吴俊乐暂无渠道
补办前述 75 号文项下的境外投资外汇登记变更手续。由于 37 号文生效以
后，葛永昌、隗元元及吴俊乐直接设立或控制的第一层特殊目的公司未发
生任何股权变化，因此葛永昌、隗元元及吴俊乐无需根据 37 号文就 2014
年 7 月 4 日以后中彦开曼的历次股权变动办理境内居民个人境外投资外
汇登记变更手续。
根据葛永昌、隗元元、吴俊乐的书面说明及本所经办律师查询国家外汇管
理局网站，截至本法律意见书出具之日，葛永昌、隗元元及吴俊乐均不存
在因未办理 75 号文或 37 号文项下境内居民个人境外投资外汇登记变更
手续而被相关外汇主管部门处罚的情形。葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别
出具承诺，待中彦香港、中彦开曼、United Investments、United Holdings
及 Fortune Wisdom 根据其注册地法律完成注销程序后及时向相关外汇主
管部门办理 37 号文项下的个人境外投资外汇注销手续；若因前述不合规
- 75 -
事宜导致中彦科技利益遭受任何损失的，该等损失将由其相应承担。
根据本所经办律师通过国家外汇管理局网站的查询及中彦科技的确认，中
彦科技、其前身中彦有限及众彦科技未受到相关外汇主管部门的处罚。
综上，在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就设立相关境外
特殊目的公司，相关中国籍自然人已经办理了个人境外投资外汇登记相关
手续；就葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就 2014 年 7 月 4 日以前中彦开曼
的部分股本变更事项履行 75 号文项下的境外投资外汇登记变更手续的情
形，中彦科技、其前身中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐不
存在被相关外汇主管部门处罚的情形，且葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别
出具承诺，就前述情形导致中彦科技利益遭受的任何损失承担相应责任。
(3) 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除过程中有关中国法律项下税
务处理的合规性
自 2010 年 10 月 8 日自 2011 年 6 月 20 日期间，葛永昌、隗元元及吴俊乐
分别设立了 United Investments、United Holdings 及 Fortune Wisdom，United
Investments、United Holdings 及 Fortune Wisdom 设立了中彦开曼，由中彦
开曼设立了中彦香港，并由中彦香港设立了众彦科技。前述过程中未发生
698 号文项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳企业
所得税。
就中彦开曼存续期间内历次股本变动，除 James Min Zhu 及 Liu-I Chun 尚
需就其取得的股权激缴纳中国境内的个人所得税外，相关自然人及企业已
根据其时有效的中国税务相关法律法规相应履行了纳税义务，具体税务处
理情况详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.3 中彦科
技境外红筹架构的搭建和拆除”之“6.3.1 中彦科技搭建境外红筹架构的过
程”之“（3）中彦科技境外红筹架构存续期间的变动”。
2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 和
中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技
100%股权（对应众彦科技全部注册资本 7,400 万美元），以 436,160,200 元
为交易对价，以约定的比例分别转让予 NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、
QM69、Orchid。关于本次股权转让，详见本法律意见书正文“六、本次交
易的拟置入资产”之“6.3 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除”之“6.3.2
中彦科技拆除境外红筹架构的过程”之“（3）中彦有限收购众彦科技”。根
据中彦科技提供的资料并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的
访谈确认，中彦香港已按 2019 年 11 月 26 日的人民币对美元汇率折算本
次股权转让时众彦科技注册资本 7,400 万美元（人民币 520,545,600 元）
作为转让成本，以众彦科技截至 2017 年 7 月 31 日追溯调整后的评估值
503,848,000 元为转让所得，于 2019 年 11 月 26 日补办了税务零申报，不
存在税务相关的违法违规行为。
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2017 年 9 月 25 日，中彦有限、上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan、
QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber 签署了《上海中彦信息科技
有限公司增资协议》，约定 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及
Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权作价 436,160,200 元按比例认缴
中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。2017 年 9 月 26 日，Yifan、QM69、
NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber 就前述股权出资涉及的众彦科技股
权转让事宜分别与中彦有限签署了《股权转让协议》。关于本次股权转让，
详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.2 历史沿革”之
“（9）2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”。根据中彦科技提供的资料并
经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，由于本次股权转
让与 2017 年 9 月 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber 向
中彦香港收购众彦科技 100%股权的间隔时间较短，众彦科技的股权价值
未发生巨大变化，且 2 次股权转让作价未发生变化，本次股权转让未产生
中国应交企业所得税，Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber
已于 2020 年 1 月 7 日补办了税务零申报，不存在税务相关的违法违规行
为。
根据本所经办律师对上海市崇明区税务局的访谈、上海市崇明区税务局出
具的证明及中彦科技、葛永昌、隗元元的确认并经本所经办律师核查，中
彦科技、其前身中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及其控制的主体未
因与中彦科技境外红筹架构搭建及拆除相关的中国涉税事项受到相关税
务主管部门的处罚。
综上，葛永昌及隗元元控制的主体已就中彦开曼存续期间内相应股本变动
根据其时有效的中国税务相关法律法规相应履行了纳税义务，不存在违反
税收监管相关的中国法律法规的情形；在中彦科技的境外红筹架构的搭建
和拆除过程中，中彦科技、其前身中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元
及其控制的主体未因与中彦科技境外红筹架构搭建及拆除相关的中国涉
税事项受到相关税务主管部门的处罚。
6.4 中彦科技的控股股东及实际控制人
6.4.1 中彦科技的控股股东
根据中彦科技提供的公司章程、股东名册、工商登记文件等并经本所经办
律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书
出具之日，上海享锐持有中彦科技 105,787,985 股股份，上海鹄睿持有中
彦科技 46,626,181 股股份。
根据葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿于 2017 年 9 月 28 日签署的
《一致行动协议》，隗元元应促使上海鹄睿就行使作为中彦科技的股东权
利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，与葛永昌及葛永
昌实际控制下的上海享锐保持一致行动，上述《一致行动协议》的期限为
至前述各方不再作为公司直接或间接股东之日。因此，隗元元及其上海鹄
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睿为葛永昌及上海享锐的一致行动人。
综上，截至本法律意见书出具之日，上海享锐持有中彦科技 105,787,985
股股份，上海鹄睿持有中彦科技 46,626,181 股股份，上海享锐及其一致行
动人合计持有中彦科技 152,414,165 股股份，占中彦科技总股本的 42.35%，
上海享锐为中彦科技的控股股东。
6.4.2 中彦科技的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，葛永昌通过上海享锐间接控制中彦科技
105,787,985 股股份，占中彦科技总股本的 29.40%；葛永昌的一致行动人
隗元元通过上海鹄睿间接控制中彦科技 46,626,181 股股份，占中彦科技总
股本的 12.95%；葛永昌及其一致行动人隗元元合计间接控制中彦科技
42.35%的股份。
根据上海霜胜的公司章程、上海享锐的合伙协议、其工商登记文件并经本
所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自上海霜胜
设立以来，葛永昌持有上海霜胜 99%的股权，其母亲马平持有上海霜胜 1%
的股权，葛永昌有权控制上海霜胜股东会并有权单独决定上海霜胜的执行
董事人选，葛永昌实际控制上海霜胜；自上海享锐设立以来，葛永昌直接
持有上海享锐 50%的合伙份额，其控制的上海霜胜持有上海享锐剩余的
50%份额并为其执行事务合伙人。因此，自上海享锐设立以来，葛永昌实
际控制上海享锐。
根据上海犁亨的公司章程、上海鹄睿的合伙协议、其工商登记文件并经本
所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自上海犁亨
设立以来，隗元元持有上海犁亨 99%的股权，其母亲覃世英持有上海犁亨
1%的股权，隗元元有权控制上海犁亨股东会并有权单独决定上海犁亨的
执行董事人选，隗元元实际控制上海犁亨；自上海鹄睿设立以来，隗元元
直接持有上海鹄睿 50%的合伙份额，其控制的上海犁亨持有上海鹄睿剩余
的 50%份额并为其执行事务合伙人。因此，自上海鹄睿设立以来，隗元元
实际控制上海鹄睿。
根据中彦科技目前有效的《公司章程》，决定中彦科技利润分配方案、弥
补亏损方案，决定年度预算方案、决算方案，决定董事会成员的任免等普
通决议事项需经出席股东大会的股东所持表决权 1/2 以上审议通过，对公
司增加或减少注册资本、进行分立、合并、解散、清算和变更公司形式等
重大事项需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。鉴于葛
永昌及其一致行动人隗元元实际可控制中彦科技 42.35%的股份，本所经
办律师认为葛永昌及其一致行动人隗元元能够对中彦科技的股东大会的
决议施加重大影响。
根据中彦科技现行有效的《公司章程》，中彦科技的董事会由 9 名董事组
成，包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事，中彦科技董事会做出决议须经
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全体董事过半数通过。根据中彦科技自设立以来的历次股东大会、董事会
会议文件，中彦科技现行董事会 4 名非独立董事均为葛永昌实际控制的上
海享锐提名，且葛永昌担任中彦科技的董事长、总经理及法定代表人，隗
元元担任中彦科技非独立董事。
综上，葛永昌可以实际支配中彦科技的重大经营管理行为，且能够对中彦
科技的股东大会及董事会的决议产生施加重大影响，葛永昌为中彦科技的
实际控制人。
6.4.3 关于中彦科技最近 3 年实际控制人未发生变更的说明
根据中彦科技提供的资料并经本所经办律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至
本法律意见书出具之日，中彦科技的实际控制人未发生变更，均为葛永昌，
具体情况如下：
(1) 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止期间
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦有限
在境外红筹架构下基于 VIE 控制协议受众彦科技控制。在前述期间内，中
彦香港一直为众彦科技的唯一股东，中彦开曼一直为中彦香港的唯一股东；
葛永昌一直担任中彦香港及众彦科技的执行董事，实际控制中彦香港及众
彦科技的日常经营管理及决策。
2011 年 6 月 22 日，United Holdings 出具《授权委托书》，就其持有的中彦
开曼 24,300,000 股普通股授权 United Investments 在中彦开曼的所有股东
会上根据自身判断行使该等股份的投票权。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年
7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，葛永昌通过其实际控制的 United
Investments 持有中彦开曼 25.53%至 23.13%的已发行股份，为中彦开曼的
第一大股东，且可实际控制 United Holdings 所持有的中彦开曼 24,300,000
股普通股（在该期间内占中彦开曼总股本的 12.30%）对应的投票权，而该
期间内中彦开曼的其他股东（除 United Holdings 以外）均为财务投资人或
中彦有限高级管理人员 James Min Zhu 的配偶或其持股平台，该等主体在
中彦开曼的持股比例分散且最高持股比例为 13.72%，因此葛永昌在股权
层面能够对中彦开曼实施重大影响。
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦开曼
的董事会一直由包括葛永昌及 James Min Zhu 在内的 6 名董事组成。根据
中 彦 开 曼 各 股 东 签 署 的 《 SECOND AMENDED AND RESTATED
SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》（2015 年 3 月 4 日签署）及《THIRD
AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》（2017 年
7 月 28 日签署）的约定，在前述期间内，中彦开曼董事会至多由 6 名董
事组成，葛永昌作为创始人有权任命 1 名董事，持有中彦开曼 50%以上普
通股股份的股东有权任命 1 名董事且该董事在董事会会议上拥有 4 票投
票权。根据中彦开曼 2015 年 3 月 4 日的股东决议，葛永昌为持有中彦开
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曼 50%以上普通股股份的股东所任命的董事并在董事会会议上拥有 4 票
投票权；James Min Zhu 为创始人葛永昌任命的董事。根据中彦科技提供
的中彦开曼在前述期间内董事会决议，中彦开曼的其他董事在中彦开曼自
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前的董事会会议
的表决结果均与作为董事的葛永昌保持一致。
因此，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，葛
永昌能够对中彦开曼股东会及董事会实施重大影响，能够对中彦香港及众
彦科技实施控制，从而实际控制中彦有限，为中彦有限的实际控制人。
(2) 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止之日至 2017 年 12 月 29 日中
彦有限整体变更为股份有限公司期间
1) 2017 年 7 月 31 日至 2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成之前：
该期间内，中彦有限为内资企业，葛永昌实际控制的上海享锐始终持有中
彦有限 50%以上的股权，为中彦有限的控股股东；同时期内，葛永昌担任
中彦有限执行董事、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中
彦有限的实际控制人。
2) 2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成至中彦有限整体变更为股份
有限公司前：
2017 年 9 月 25 日中彦有限第四次增资完成后，上海享锐持有中彦有限
31.39%的股权。
2017 年 9 月 28 日，葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿签署《一致行
动协议》，约定隗元元应促使上海鹄睿就行使作为中彦科技的股东权利及
向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，与葛永昌及葛永昌实
际控制下的上海享锐保持一致行动。
2017 年 9 月 28 日至中彦有限整体变更为股份有限公司前，中彦有限为中
外合资企业，根据其时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及中彦有限在前述期间内有
效的公司章程，中彦有限董事会为其最高权力机构，决定公司的一切重大
事宜。根据中彦有限在前述期间内有效的公司章程，中彦有限董事会由 9
名董事组成，上海享锐有权委派包括董事长在内的 5 名董事；除特定事项
需一定数量的投资人委派董事同意外，中彦有限董事会作出决议须经董事
会半数以上成员同意方可通过。在前述期间内，中彦有限董事会 9 名董事
中有 5 名董事均为上海享锐委派，且葛永昌担任董事长、总经理及法定代
表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控制人。
(3) 中彦有限整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日
- 80 -
自 2017 年 12 月 29 日中彦有限整体变更为股份有限公司后直至本法律意
见书出具之日，葛永昌为中彦科技的实际控制人(详见本法律意见书正文
“六、本次交易的拟置入资产”之 “6.4 中彦科技的控股股东及实际控制人”
之“6.4.2 中彦科技的实际控制人”所述)。
综上，本所经办律师认为，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，
葛永昌构成对中彦科技的实际控制。据此，最近 3 年内，中彦科技的实际
控制人未发生变化，始终为葛永昌。
6.5 标的公司主营业务情况
6.5.1 经营范围
根据中彦科技现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码：
913102306678110986)，中彦科技的经营范围为：(信息科技、网络科技)领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,计算机软硬件的开发、
研制,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,软件的网上销售,市
场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
根据中彦科技各境内控股子公司现行有效的《营业执照》，该等公司的经
营范围如下：
序
企业名称 经营范围
号
计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作，销
售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各
1 众彦科技 类广告，利用自有媒体发布各类广告，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），市场营销策划。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机
科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，软件开发，计算机系统集成，设计、
制作、发布各类广告，市场营销策划，计算机、软件及辅
2 上海炎祺 助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、家居用
品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办
公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯
设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），从事
计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技
3 上海甄祺
术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机
系统集成，设计、制作，代理发布各类广告，市场营销策
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序
企业名称 经营范围
号
划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用
百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象
牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫
用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉
苗木的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、
计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，货运代理，第三方物流服务，票务代理，
房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
4 上海垚亨
布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务
服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数
据处理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投
5 上海垚熙 资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企
业形象策划，展览展示服务。【除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动】
一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投
6 上海垚喆 资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企
业形象策划，展览展示服务。【除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动】
一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业
领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软
件开发；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；办公
服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息系
统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设
7 上海央霞
计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助
设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具
用品、日用百货、照相机及器材、五金产品销售；计算机
及通讯设备租赁；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。
【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动】
6.5.2 主营业务
根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》、标的公司的说明并经
- 82 -
本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公
司的主营业务为：运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站
（www.fanli.com），并提供电商导购服务、广告推广服务及平台技术服务。
根据中彦科技的说明、《重组报告书（草案）》及《标的资产审计报告》，
并经本所经办律师核查标的公司的主要业务合同，标的公司的主营业务在
报告期内未发生重大变化。
6.5.3 业务资质
根据标的公司及其控股子公司提供的生产经营资质证照等相关文件并经
本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公
司已取得的与主营业务相关的生产经营资质的具体情况如下：
序 公司
证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期
号 名称
中国（上海）自由
沪通信管自
上海 贸易试验区外商 上海市通
1 贸 [2018]17 2018.5.16 三年
甄祺 投资经营增值电 信管理局
号
信业务试点批复
6.5.4 P2P 业务风险
根据标的公司的说明及本所经办律师对标的公司 P2P 相关业务合同的审
查，标的公司在报告期内为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务（合称
“P2P 业务”）。其中，导购服务是指标的公司为 P2P 理财公司在“返利网”
上进行推广营销，用户通过“返利网”跳转至相应的 P2P 理财公司平台，并
在理财平台上完成注册及首次有效投资，用户投资后，P2P 理财公司根据
用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣金；广告展示服务是指标的
公司在“返利网”为 P2P 理财公司提供广告位，P2P 理财公司在该等广告位
展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。
根据《标的资产审计报告》及标的公司提供的资料，报告期内，标的公司
为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况如下：
导购收入金额（万 广告展示服务金额（万
年度 合计（万元）
元） 元）
2017 13,210.25 7,856.33 21,066.58
2018 7,518.38 793.07 8,311.45
2019 962.56 0.00 962.56
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此外，根据标的公司的说明，为风险控制等原因，标的公司部分 P2P 业务
合同系由标的公司的关联方上海奎捷、上海昶浩与 P2P 合作方签署，并以
上海奎捷、上海昶浩作为 P2P 业务的收款主体开展相关业务（“体外 P2P
业务”），涉及的收入总计为 1,018.15万元。截至 2020 年 7 月，该等收入已
经全部回到体内。
根据标的公司的说明，并根据本所经办律师核查，标的公司的 P2P 业务存
在以下风险：
（1） 由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职
能并不能明确进行区分，且 P2P 行业存在较高行业风险，标的公
司存在因所服务的 P2P 理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影
响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的
法律风险；
（2） 因标的公司与 P2P 业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业
务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关 P2P 业务的广告
内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处
罚的风险。
截至本法律意见书出具之日，根据标的公司提供的资料及本所经办律师在
公开信息渠道的查询，标的公司在报告期内发生及/或报告期内尚未完结
的与 P2P 业务有关诉讼、仲裁、处罚的情况如下：
（1） 公司作为原告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件
1) 中彦科技诉点荣金融合同纠纷案
2016 年 5 月 15 日，标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司（“点
荣金融”）签署《返利网营销活动合作协议》《返利网营销活动合作协议补
充协议》《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》《返利网营销活动
合作协议之补充协议（三）》及《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，
约定标的公司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的
返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的
公司支付佣金。
2018 年 9 月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市
徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金 853,253.07 元。
2018 年 11 月 2 日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融
向标的公司支付佣金 853,336 元及点荣金融承担的诉讼费 3,083 元。
2018 年 11 月 2 日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上
海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0104 民初 20242 号），
- 84 -
准予标的公司撤诉。
2) 中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案
2017 年 6 月 2 日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖
胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪
提供营销宣传，胖胖猪支付标的公司佣金。
2017 年 11 月 22 日，标的公司以胖胖猪未支付佣金为由，向上海市徐汇
区人民法院提起诉讼，请求支付佣金 1,336,412 元及相应利息。
2018 年 4 月 3 日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖
欠标的公司的佣金为 1,336,412 元。胖胖猪于 2018 年 4 月 3 日一次性支付
标的公司佣金 900,000 元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金 300,000 元，
由标的公司即刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已
经全部履行完毕（实际支付 1,200,000 元），该债务消灭。
2018 年 4 月 4 日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上
海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪 0104 民初 28411 号之
一），准予标的公司撤诉。
3) 中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案
2018 年 1 月 25 日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣
盛”）、上海昶浩签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司
在相关网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩在其运营
的返利网理财频道上进行相关广告的经营等。
2019 年 5 月 10 日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合
同》项下的广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣
盛支付广告费 580,153.55 元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京
荣盛承担诉讼费用。
2019 年 7 月 11 日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩 2018 年 7
月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金
200,000 元并赔偿 300,000 元。
2019 年 10 月 9 日，上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书（（2019）
沪 0104 民初 13517 号），认为标的公司主张的广告费系 2018 年 7 月下旬
之前已经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标
的公司支付广告费 380,153.55 元及相应利息和律师费 52,000 元。
2019 年 11 月 13 日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。
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2020 年 3 月 31 日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪 01 民
终 1505 号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。
（2） 标的公司作为被告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件
1) 张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案
2017 年 5 月-7 月，标的公司在返利网手机 APP 上发布金豆包、田金所、
国盈金服的理财广告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财产品
共计 2.22 万元，投入田金所理财产品共计 6 万元，投入国盈金服理财产
品共计 0.5 万元。
2017 年 11 月 4 日，张鑫因其投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法
退回，以标的公司作为广告的发布者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，
请求赔偿其经济损失共计 87,200 元及以此金额基数的利息，并要求标的
公司在其网站首页及返利首页发表侵权声明，公开赔礼道歉并承担本案涉
及的费用。
2018 年 2 月 1 日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪
0104 民初 2297 号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人
民法院管辖处理。
2018 年 3 月 14 日，张鑫向上海市崇明区人民法院提出撤诉申请，上海市
崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0151 民初 1997 号），准予张
鑫撤诉。
2) 谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案
2017 年 8-9 月，标的公司在“返利网”及“返利网 APP”上发布“国盈金服”理
财产品的广告，谢楚芳通过“返利网 APP”广告页面购买了“国盈金服”理财
产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未按期还款。
2019 年 7 月 31 日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令
标的公司赔偿其 10,000 元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。
2020 年 7 月 23 日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具《民事判决书》
（（2019）粤 5102 民初 1038 号），驳回谢楚芳的诉讼请求。
2020 年 8 月 6 日，谢楚芳向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019）
粤 5102 民初 1038 号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。
根据标的公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，上述上
诉已经被潮州市中级人民法院受理，但尚未审结。
- 86 -
3) 陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案
2017 年 7-8 月，标的公司在“返利网”及“返利网 APP”上发布“普天金安”理
财产品的广告。
2020 年 8 月 31 日，陈晓纯以标的公司在明知或应知其广告宣传的“普天
金安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网 APP”多
次反复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，
向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标的公司赔偿其损失的
4,500 元及利息损失，并由标的公司承担诉讼费。
根据标的公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，上述案
件已经被潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。
（3） 标的公司受到的与 P2P 相关业务有关的行政处罚
2018 年 10 月 17 日，因标的公司就发布在返利网上的“金豆包”等理财产
品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行
政处罚决定书》(沪监管崇处字(2018）第 302017001709 号），责令标的公
司停止违法行为，并对其处以罚款 20,000 元。
2018 年 10 月 22 日，标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。
2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为
上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
2020 年 2 月 26 日，上海市市场监督管理局于出具证明，证明标的公司自
2016 年 1 月 22 日起至 2020 年 2 月 26 日，合法合规经营，不存在受到重
大行政处罚或有立案调查的情形。
（4） 标的公司因向 P2P 业务合作方提供服务而被采取的措施
1) 配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件
2019 年 3 月 13 日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：
100117320**********）被冻结（冻结序号 002），执行机关为公安机关，
法律文书为“非法吸收公众存款罪”。
根据标的公司的说明、标的公司提供的《网络广告发布合同》及本所经办
律师在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，2017 年，标的
公司因正常广告业务往来，曾以前述被冻结账户收取 P2P 业务合作方杭
州金储宝资产管理有限公司（以下简称“金储宝”）支付的广告费累积约 322
万元。2019 年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，
因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合金
储宝非法吸收公众存款罪的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业
- 87 -
务收付款所使用的账户，被公安机关冻结之时，该账户尚有余额
5,083,188.26 元。
根据标的公司说明，金储宝向标的公司支付的约 322 万元系广告费（其中
包含金储宝应当向标的公司关联方上海奎捷支付的广告费约 255 万元，因
金储宝误支付至标的公司账号，标的公司在收到该笔费用后已经将该笔费
用向上海奎捷支付），标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存
在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除
金储宝的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于 322 万元，
但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。
根据本所经办律师对标的公司资金流水的核查及标的公司的说明，标的公
司的关联方上海奎捷已于 2019 年 9 月 6 日向杭州市公安局滨江区分区涉
案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的公司及上海奎捷与
金储宝因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计 322 万元，在该等资
金支付后，标的公司的业务经营账户（账号：100117320**********）被解
封。
根据本所经办律师在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，
金储宝相关主体涉及的裁判文书共计 6 篇，其中 3 篇为涉嫌非法吸收公众
存款罪的刑事判决文书，1 篇为涉嫌金融凭证诈骗的刑事判决书，2 篇为
涉及合同纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均
未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责
任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规
的情形。
2) 配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件
2019 年 8 月 12 日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：
100117320**********）被冻结（冻结序号 006），执行机关为公安机关，
法律文书为“集资诈骗案”。
根据标的公司的说明、标的公司提供的《广告业务发布合同》、本所经办
律师对标的公司就相关集资诈骗案件聘请的律师的访谈及本所经办律师
在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，2017 年，标的公司
因正常广告业务往来，曾以被冻结账户收取 P2P 业务合作方豆比科技（北
京）有限公司（“国盈金服”）所支付的广告费 250 万元。2019 年，国盈金
服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与国盈金服
有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合国盈金服集资诈骗案件的调查。
标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，截至 2019
年 12 月 31 日，该账户尚有余额约 21,565,515.21 元。
根据在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询结果，国盈金额
集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于 2019 年 12 月 5 日
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一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及 2017 年 7 月至 9 月，
国盈金服向标的公司汇款 250 万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦
未被追究任何刑事责任。根据标的公司说明，国盈金服向标的公司支付的
250 万元系广告费和导流佣金，标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案
人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，
因此，除国盈金服的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高
于 250 万元，但该等日常收支往来与国盈金服并无直接关系。
鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账
户仍然处于冻结状态，但截至本法律意见书出具之日，标的公司未收到公
安机关出具的立案通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主
体进行立案调查或追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的
公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事
宜。
根据标的公司的说明及《标的资产审计报告》，考虑到 P2P 理财公司存在
较大的经营风险，标的公司为更好地保护“返利网”用户利益，对经营战略
进行了调整，主动减少了与 P2P 理财类客户的合作。2019 年下半年，标
的公司 P2P 业务已经全面终止。
6.5.5 保险会员管理业务风险
根据标的公司的说明、本所经办律师对标的公司保险会员管理业务相关合
同的审查及本所经办律师的访谈核查，标的公司在报告期内为中国大地财
产保险股份有限公司、人保社区保险销售服务有限公司、中华联合财产保
险股份有限公司等共计 8 家保险公司（或保险公司指定的合作方）提供会
员管理业务（以下简称“保险会员管理业务”）。
保险会员管理业务系保险公司为提高保险代理人、保险公司员工等人员
（以下简称“保险会员”）的忠诚度及工作热情，委托标的公司对保险会员
进行管理、激励的一种管理方式。在保险会员管理业务中，标的公司主要
负责协助保险公司管理保险会员，并通过“返利网”平台向被管理对象发放
激励资金。具体管理对象范围及激励资金金额由保险公司指定的人员在标
的公司的信息系统中进行提交或直接对接端口传输相关数据，标的公司按
照对外支付的激励资金金额及固定比例计算的技术服务费之和，向保险公
司收取服务费。
根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅
关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217 号）
的相关规定，标的公司从事保险会员管理业务，涉及将激励资金向相关人
员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。
- 89 -
因标的公司未取得网络支付业务的许可，因此，如果标的公司保险会员管
理业务被认定为涉及网络支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行
支付机构网络支付业务管理办法》而受到相关处罚的风险。
根据标的公司的说明及本所经办律师在公开信息的核查，标的公司未有因
保险会员管理业务受到中国人民银行或其他监管机构的行政处罚记录。
根据标的公司的说明，标的公司综合考虑了保险会员管理业务的经营风险
及盈利能力，已于 2019 年 12 月 31 日全面终止了保险会员管理业务。
6.5.6 “趣味购物”业务风险
根据标的公司的说明及本所经办律师对标的公司相关业务频道截图、业务
合同的核查，标的公司在报告期内曾开展“趣味购物”业务。标的公司开展
的“趣味购物”业务系指标的公司在向第三方采购商品后在“返利网”APP
中的“趣味购物”频道销售的业务。在“趣味购物”频道中，标的公司将一件
商品分成若干等分的份额进行出售，每个份额的单价为 1 元，参与“趣味
购物”的用户可以自主决定购买若干份额，当所有份额购买完毕后，系统
从所有购买者中抽出一名幸运者获得这个商品。
根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于
2017 年 7 月 19 日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》（整
治办函〔2017〕78 号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物
商品，实际上是销售中奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射
幸合同，是一种变相的赌博行为”。
因此，如标的公司于 2017 年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意
见所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚
的风险。
截至本法律意见书出具之日，根据标的公司的说明、相关主管部门出具的
合规证明及本所经办律师在公开渠道的查询，标的公司未有因“趣味购物”
业务受到行政处罚或被公安部门立案调查的情形。
2018 年起，标的公司为集中力量提升标的公司在导购业务领域的竞争力
及行业地位，且考虑到“趣味购物”业务的上述风险，全面停止了“趣味购
物”业务。
6.5.7 结论
根据标的公司的说明及本所经办律师的核查，报告期内，标的公司及其控
股子公司在其核准的经营范围内开展业务，除已经披露的风险外，标的公
司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。
- 90 -
6.6 主要资产状况
6.6.1 对外投资
根据中彦科技提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中彦科技
共有 3 家分公司，7 家控股子公司（其中一级子公司 4 家，二级子公司 2
家，三级子公司 1 家），1 家参股子公司。具体情况如下：
(1) 分公司
i. 中彦科技徐汇分公司
中彦科技徐汇分公司现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 4 月 10 日
核发的、统一社会信用代码为 91310104MA1FR6LP4D 的《营业执照》。该
营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码 91310104MA1FR6LP4D
公司类型 股份有限公司分公司（中外合资、未上市）
注册地址 上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字 1 号 2 幢 2 层
负责人 葛林伶
成立日期 2016 年 12 月 12 日
营业期限 2016 年 12 月 12 日至不约定期限
经营范围 信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、
研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布
各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），市场营销策划。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技徐汇分公司的登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，
截至本法律意见书出具之日，中彦科技徐汇分公司不存在根据中国法律法
规规定需要终止的情形。
ii. 中彦科技北京分公司
中彦科技北京分公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 4 月
15 日核发的、统一社会信用代码为 91110105MA01PFDT54 的《营业执照》。
该营业执照记载的主要内容如下：
- 91 -
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105MA01PFDT54
公司类型 分公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号四层 A4011 室
负责人 葛林伶
成立日期 2019 年 12 月 19 日
营业期限 2019 年 12 月 19 日至不约定期限
经营范围 （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的
开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒
体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策
划。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技北京分公司的登记
状态为“开业”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，中彦科技北京分公司不存在根据中国法律法规的规定需要终止的
情形。
iii. 中彦科技广州分公司
中彦科技广州分公司现持有广州市越秀区市场监督管理局于 2020 年 8 月
24 日核发的、统一社会信用代码为 91440101MA9URL54XF 的《营业执
照》。该营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440101MA9URL54XF
公司类型 分公司
注册地址 广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 15 层 01
房自编 1512 单元
负责人 葛林伶
成立日期 2020 年 8 月 24 日
营业期限 2020 年 8 月 24 日至长期
经营范围 商务服务业
- 92 -
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技广州分公司的登记
状态为“开业”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，中彦科技广州分公司不存在根据中国法律法规的规定需要终止的
情形。
(2) 控股子公司
i. 众彦科技
a. 基本情况
众彦科技现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2018 年 3 月 28 日核发
的、统一社会信用代码为 913100005758899713 的《营业执照》。该营业执
照记载的主要内容如下：
公司名称 上海众彦信息科技有限公司
统一社会信用代码 913100005758899713
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 250-3 室
法定代表人 葛永昌
注册资本 46,659.9550 万元
成立日期 2011 年 6 月 20 日
营业期限 2011 年 6 月 20 日至 2041 年 6 月 19 日
经营范围 计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页
制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服
务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各
类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，众彦科技的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，众彦科技不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
b. 股权结构
根据众彦科技提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，
众彦科技的股权结构如下：
- 93 -
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
中彦科技 46,659.9550 货币 100.00%
合计 46,659.9550 - 100.00%
ii. 上海焱祺
a. 基本情况
上海焱祺现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年
6 月 15 日核发的、统一社会信用代码为 91310115MA1K44FA74 的《营
业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 上海焱祺电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K44FA74
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富特东一路 396 号六
层 6839 室
法定代表人 葛永昌
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 6 月 15 日
营业期限 2018 年 6 月 15 日至 2048 年 6 月 14 日
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事
计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开
发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广
告，市场营销策划，计算机、软件及辅助设备、
针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、家居用
品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除
外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、
珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花
卉苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海焱祺的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海焱祺不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
- 94 -
b. 股权结构
根据上海焱祺提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，
上海焱祺的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
中彦科技 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 - 100.00%
iii. 上海甄祺
a. 基本情况
上海甄祺现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年
4 月 8 日核发的、统一社会信用代码为 91310115MA1K3Y3M59 的《营
业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 上海甄祺电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3Y3M59
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区美盛路 255 号 2 幢 4 层 404
室
法定代表人 葛永昌
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 11 月 23 日
营业期限 2017 年 11 月 23 日至 2047 年 11 月 22 日
经营范围 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：在
线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），从事计
算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，文化
娱乐经纪人服务，计算机系统集成，广告设计、制作、
代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），
票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、
针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家
- 95 -
居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公
用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯
设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。【除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海甄祺的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海甄祺不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
b. 股权结构
根据上海甄祺提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，
上海甄祺的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
中彦科技 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 - 100.00%
iv. 上海垚亨
a. 基本情况
上海垚亨现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2018 年 3 月 23 日核发
的、统一社会信用代码为 91310230MA1JXHGP96 的《营业执照》。该
营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 上海垚亨电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JXHGP96
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 266-5 室(上
海崇明森林旅游园区)
法定代表人 葛永昌
注册资本 50 万元
成立日期 2016 年 7 月 8 日
营业期限 2016 年 7 月 8 日至不约定期限
- 96 -
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络
技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询和技术服务，货运代理，第三
方物流服务，票务代理，房地产开发经营，自有
设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，
法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，
建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机
数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海垚亨的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海垚亨不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
b. 股权结构
根据上海垚亨提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，
上海垚亨的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
中彦科技 50.00 货币 100.00%
合计 50.00 - 100.00%
v. 上海垚熙
a. 基本情况
上海垚熙现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 8 月 12 日核发
的、统一社会信用代码为 91310230MA1JWQJ02Y 的《营业执照》。该
营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 上海垚熙信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JWQJ02Y
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
注册地址 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢(上海崇明森
林旅游园区)
- 97 -
法定代表人 杨光
注册资本 100 万元
成立日期 2020 年 4 月 28 日
营业期限 2020 年 4 月 28 日至不约定期限
经营范围 一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商
务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，
广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展
示服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海垚熙的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海垚熙不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
b. 股权结构
根据上海垚熙提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，
上海垚熙的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
上海垚亨 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 - 100.00%
vi. 上海垚喆
a. 基本情况
上海垚喆现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 8 月 13 日核发
的、统一社会信用代码为 91310230MA1JWQHW13 的《营业执照》。该
营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 上海垚喆信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JWQHW13
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
- 98 -
注册地址 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢(上海崇明森
林旅游园区)
法定代表人 杨光
注册资本 100 万元
成立日期 2020 年 4 月 28 日
营业期限 2020 年 4 月 28 日至不约定期限
经营范围 一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商
务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，
广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展
示服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海垚喆的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海垚喆不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
b. 股权结构
根据上海垚喆提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，
上海垚喆的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
上海垚亨 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 - 100.00%
vii. 上海央霞
a. 基本情况
上海央霞现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 8 月 4 日核发
的、统一社会信用代码为 91310230MA1HG4KH9U 的《营业执照》。该
营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 上海央霞网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1HG4KH9U
- 99 -
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢(上海崇明森
林旅游园区)
法定代表人 杨光
注册资本 100 万元
成立日期 2020 年 8 月 4 日
营业期限 2020 年 8 月 4 日至不约定期限
经营范围 一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科
技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让；软件开发；数据处理和存储支持服务；
市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算
机及办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管
理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；
专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设
备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；
文具用品、日用百货、照相机及器材、五金产品销
售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；摄像
及视频制作服务。【除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动】
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海央霞的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，上海央霞不存在根据中国法律法规或其章程的规定需
要终止的情形。
b. 股权结构
根据上海央霞提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，
上海央霞的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
上海垚熙 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 - 100.00%
(3) 参股子公司
i. 杭州首邻
- 100 -
a. 基本情况
杭州首邻现持有杭州市西湖区市场监督管理局于 2019 年 1 月 22 日核发
的、统一社会信用代码为 913301103113349997 的《营业执照》。该营业执
照记载的主要内容如下：
公司名称 杭州首邻科技有限公司
统一社会信用代码 913301103113349997
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪银座 3 幢 3 层 327 室
法定代表人 黄航飞
注册资本 113.6364 万元
成立日期 2014 年 8 月 29 日
营业期限 2014 年 8 月 29 日至长期
经营范围 服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，计算机系统集成服务，设计、制
作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、
零售：计算机软硬件及配件，日用百货，工艺品，五金
交电，电子产品、通讯器材（除专控），预包装食品及
散装食品。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，杭州首邻的登记状态为“存
续”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，
杭州首邻不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
b. 股权结构
根据杭州首邻提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，
杭州首邻的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
杭州爱剁科技合伙
37.50 货币 33.00%
企业（有限合伙）
黄航飞 34.9545 货币 30.76%
中彦科技 19.8864 货币 17.50%
- 101 -
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
吴泳铭 8.5227 货币 7.50%
上海阿米巴创业投 货币
资合伙企业（有限 4.2614 3.75%
合伙）
上海阿米巴佰晖创 货币
业投资合伙企业 4.2614 3.75%
（有限合伙）
曹鹏利 4.25 货币 3.74%
合计 100.00 - 100.00%
6.6.2 自有物业
经中彦科技确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中
彦科技及其控股子公司无自有房产及土地使用权。
6.6.3 租赁物业
根据中彦科技提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中彦科技及其控股子公司的租赁房屋情况如下：
- 102 -
序 承租 建筑面积 租赁
出租方 房屋坐落 租金 租赁期间
号 方 （平方米） 用途
上海乐
徐汇区龙漕
课力投 2019.09.01
中彦 路 200 弄乙 346,750
1. 资管理 约 3,000 办公 -
科技 字 1 号壹至 元/月
有限公 2022.08.31
肆楼
司
广州市 广州市越秀
景晖物 区东风中路 2020.06.22
中彦 9,428.58
2. 业管理 515 号东照 98.33 办公 -
科技 元/月
有限公 大厦第 15 2021.06.21
司 层 01 房
北京市朝阳
宝蓝物 区酒仙桥路
4.2 元/ 2020.03.25
中彦 业服务 10 号星科
3. 266 日/平方 办公 -
科技 股份有 大厦 A 座
米 2021.03.24
限公司 四层 4011
号
上海域
富特东一路 2018.05.25
上海 玺商务 45,000
4. 396 号六层 20 办公 -
焱祺 咨询有 元/3 年
6839 室 2021.05.24
限公司
中国（上
上海众
海）自由贸
原房地 2019.11.02
上海 易试验区美 2,750 元
5. 产投资 50 办公 -
甄祺 盛路 255 号 /月
顾问有 2021.11.01
2幢4层
限公司
404 室
根据中彦科技提供的房屋租赁合同及租赁房屋的权属证书、转租授权文件
等，截至本法律意见书出具之日：
（1） 上述租赁的相关权利人已取得租赁房屋的产权证书，其中第 1、
3、4、5 项租赁涉及转租，相关出租方已取得租赁房屋所有权人
的转租授权。
（2） 上述第 1 项租赁房屋坐落土地的使用权取得方式为划拨。根据
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条的规定：“以营
利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上
建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家”。根据
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第 44 条和第 46 条
的规定，未经市、县人民政府土地主管部门和房屋管理部门批
- 103 -
准，划拨土地使用权不得出租；对未经批准擅自出租划拨土地使
用权的单位和个人，市、县人民政府土地主管部门应当没收其非
法收入，并根据情节处以罚款。因此根据前述规定，出租方有义
务将租金中所含土地收益上缴国家，未经批准的出租方存在被处
罚的可能。前述情形系中彦科技作为承租方向房屋权属人租赁房
屋，不涉及中彦科技将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成
的房屋出租的情形。
（3） 上述第 1 项租赁房屋坐落的土地用途为“仓储”，房屋的证载用途
为“仓储”，上述第 3 项租赁房屋的证载用途为“工交”，上述第 4
项租赁房屋坐落的土地用途为“工业、仓储用地”，房屋的证载用
途为“厂房”，上述第 5 项租赁房屋坐落的土地用途为“工业、仓储
用地”，房屋的证载用途为“厂房”，上述第 1、3、4、5 项租赁房
屋的实际用途为办公，存在租赁房屋的实际用途和规划用途不一
致的情形，根据《商品房屋租赁管理办法》第二十一条的规定：
“违反规定改变房屋使用性质进行出租的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得
的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所
得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款”。因此可能导致出
租方被要求整改使得租赁合同无法继续实际履行。
（4） 上述境内租赁房产均未办理租赁登记备案，不符合《商品房屋租
赁管理办法》第十四条的规定，且依据《商品房屋租赁管理办
法》第二十三条的规定：“房屋租赁当事人未办理房屋租赁登记备
案，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不
改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”，因此存在因该等瑕疵
而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但根据最高人民法院
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》第四条的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政
法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法
院不予支持”，说明该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力且罚
款金额较小。因此，未办理租赁备案登记不会对中彦科技及其控
股子公司使用租赁物业造成实质性的法律障碍。
（5） 就该等瑕疵，根据中彦科技的说明，中彦科技及其控股子公司为
轻资产公司，上述租赁房屋的主要用途系办公，替代性较强，若
发生停用或搬迁的情形，不会对中彦科技及其控股子公司的正常
业务经营造成重大不利影响。
根据中彦科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中彦科技及其控股子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任
何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响中彦科技及其控股
子公司实际使用该等物业。为避免租赁物业的瑕疵给中彦科技及其控股子
- 104 -
公司造成任何损害，中彦科技的实际控制人葛永昌就上述租赁房屋的瑕疵
出具承诺，若中彦科技及其子公司因租赁房屋的权属问题、土地使用权取
得方式、实际用途和规划用途不一致及未办理租赁登记备案等情形，导致
中彦科技及其子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，葛永昌将协助或
促使中彦科技采取积极措施，避免或减少中彦科技及其子公司因此造成的
支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避
免，则葛永昌将全额予以补偿。葛永昌承诺在遵循法律法规、国家政策、
监管要求的前提下积极稳妥地安排中彦科技及其子公司相关办公场所的
搬迁事宜，保障中彦科技及其子公司经营活动的持续稳定。
6.6.4 知识产权
(1) 注册商标
根据中彦科技及其控股子公司提供的《商标注册证》等文件并经本所经办
律师通过登录国家商标局网站查询相关信息，前往国家商标局查询《商标
注册证明》等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技及其
控股子公司在中国境内共拥有 27 项注册商标。具体情况详见本法律意见
书“附件一：中彦科技及其控股子公司的注册商标”。
(2) 专利
根据中彦科技及其控股子公司提供的专利证书等文件并经本所经办律师
登录国家知识产权局网站查询相关信息，前往国家知识产权局查询专利登
记簿副本等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技及其控
股子公司在中国境内共拥有 2 项发明专利。具体情况详见本法律意见书
“附件二：中彦科技及其控股子公司的专利”。
(3) 域名
根据中彦科技及其控股子公司提供的域名证书等文件并经本所经办律师
登录“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”查询相关信
息等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技及其控股子公
司在共拥有 76 项域名。具体情况详见本法律意见书“附件三：中彦科技及
其控股子公司的域名”。
(4) 著作权
根据中彦科技及其控股子公司提供的著作权证明、中彦科技的确认及本所
经办律师在中国版权保护中心 CPCC 微平台的查询结果，截至本法律意见
书出具之日，中彦科技及其控股子公司拥有的著作权共 98 项，其中计算
机软件著作权 96 项，登记著作权 2 项。具体情况详见本法律意见书“附件
四：中彦科技及其控股子公司的著作权”。
- 105 -
6.6.5 重大债权债务
根据中彦科技提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中彦科技及其控股子公司正在履行的重大合同主要包括借款合同、
担保合同、销售合同和采购合同，具体情况如下：
(1) 借款合同
根据标的公司的确认并经本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，中彦科技及其控股子公司无尚未履行完毕的重大借款合同。
(2) 担保合同
根据标的公司的确认并经本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，中彦科技及其控股子公司无尚未履行完毕的重大担保合同。
(3) 销售合同
根据标的公司的确认并经本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，中彦科技及其控股子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1 月至 6 月前五大客户中正在履行的合同如下：
编
客户 销售内容 签署/更新日期 合同期限
号
1. 杭州阿里妈妈软 根据 CPS 2016 年 5 月 17 日 无固定期限
件服务有限公司 结算的推
广服务
2. 重庆京东海嘉电 根据 CPS 2019 年 4 月 15 日 无固定期限
子商务有限公司 结算的推
及其关联公司 广服务
3. 上海寻梦信息技 根据 CPS 2018 年 6 月 1 日 无固定期限
术有限公司 结算的推
广服务
4. 旺脉信息科技 根据 CPS 2020 年 6 月 1 日 2020 年 6 月 1 日
（上海）有限公 结算的推 至 2021 年 5 月 31
司 广服务及 日
广告合作
5. 广州唯品会电子 根据 CPS 2019 年 12 月 25 日 2020 年 1 月 1 日
商务有限公司 结算的推 至 2020 年 12 月
广服务 31 日
- 106 -
编
客户 销售内容 签署/更新日期 合同期限
号
6. 广州唯品会电子 网络广告 2020 年 1 月 1 日 2020 年 1 月 1 日
商务有限公司 发布 至 2020 年 12 月
31 日
7. 考拉海购（杭 根据 CPS 2019 年 12 月 2 日 2019 年 10 月 21
州）科技有限公 结算的推 日至 2020 年 10
司 广服务 月 20 日
8. 华为终端有限公 根据 CPS 2019 年 4 月 28 日 2019 年 5 月 1 日-
司 结算的推 无固定期限
广服务
9. 天津蓝标博众文 网络广告 - 2020 年 1 月 1 日
化传媒有限公司 发布服务 至 2020 年 12 月
框架合同 31 日
(4) 采购合同
根据标的公司的确认并经本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，中彦科技及其控股子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1 月至 6 月前五大供应商中正在履行的合同如下：
编
供应商 采购内容 签署/生效日期 合同/规则有效期
号
注
杭州阿里妈妈软 淘礼金 2018 年 9 月 28 无固定期限
1.
件服务有限公司 日
上海剧星传媒股 市场推广 2020 年 1 月 1 2020 年 1 月 1 日至
2.
份有限公司 日 2020 年 12 月 31 日
凯利隆（上海） 市场推广 2020 年 1 月 1 2020 年 1 月 1 日至
3. 软件信息科技有 日 2020 年 12 月 31 日
限公司
上海德绚信息技 市场推广 2020 年 1 月 1 2020 年 1 月 1 日至
4.
术有限公司 日 2020 年 12 月 31 日
上海盟聚信息科 市场推广 2020 年 1 月 1 2020 年 1 月 1 日至
5.
技有限公司 日 2020 年 12 月 31 日
大德共享经济服 外采流 2019 年 6 月 18 2019 年 6 月 18 日-各
务外包（海南） 量、推广 日 方均无书面方式提出
6. 有限公司、智阳 活动 异议的，则自动顺延
网络技术（上 一年
海）有限公司武
- 107 -
编
供应商 采购内容 签署/生效日期 合同/规则有效期
号
宁分公司及关联
公司
注：淘礼金系杭州阿里妈妈软件服务有限公司给予推广者的营销工具，依据杭州阿
里妈妈软件服务有限公司平台线上规则《淘礼金推广功能媒体端规范》执行。
6.7 中彦科技的组织机构及公司治理制度
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技董事会由 9
名董事组成；中彦科技监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事；中
彦科技共有 4 名高级管理人员，其中总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总
监 1 名。中彦科技具有健全的组织机构。
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技已按照《公
司法》等规定，制定了《上海中彦信息科技股份有限公司股东大会议事规
则》《上海中彦信息科技股份有限公司董事会议事规则》《上海中彦信息科
技股份有限公司监事会议事规则》《上海中彦信息科技股份有限公司独立
董事工作制度》《上海中彦信息科技股份有限公司对外担保管理办法》，该
等公司治理制度符合相关法律法规的规定。
6.8 董事、监事和高级管理人员及其变化
6.8.1 中彦科技现任董事、监事、高级管理人员情况
根据中彦科技提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中彦科技现任的董事、监事、高级管理人员情况及其除在中彦科技
及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示如下：
序 中彦科技职 兼 职 单 位与 中
姓名 兼职单位 兼职职务
号 务 彦科技关系
实 际 控 制 人控
上海霜胜 监事
制的其它企业
Happy
United 实 际 控 制 人控
董事
董事长、总 Investments 制的其它企业
1 葛永昌
经理 Limited
实 际 控 制 人控
Fanli Inc 董事
制的其它企业
Fanli Hong 实 际 控 制 人控
董事
Kong 制的其它企业
- 108 -
序 中彦科技职 兼 职 单 位与 中
姓名 兼职单位 兼职职务
号 务 彦科技关系
Company
Limited
中 彦 科 技 副董
Minmin
副董事长、 事长 James Min
2 James Min Zhu Investment 董事
副总经理 Zhu 控 制 的企
Ltd
业
实 际 控 制 人一
上海犁亨 监事 致 行 动 人 控制
的其它企业
董事、副总
3 隗元元 Happy
经理 实 际 控 制 人一
United
董事 致 行 动 人 控制
Holdings
的其它企业
Limited
海纳百川投 中 彦 科 技 董事
资管理咨询 投资合伙 任 剑 琼 担 任投
（上海）有 人 资 合 伙 人 的企
限公司 业
上海波辣兔 中 彦 科 技 董事
信息科技有 董事 任 剑 琼 担 任董
限公司 事的企业
心诺普医疗
中 彦 科 技 董事
技术（北
董事 任 剑 琼 担 任董
京）有限公
事的企业
司
中 彦 科 技 董事
上海丰实文 执行董
任 剑 琼 担 任董
创投资管理 事、总经
事、高级管理人
4 任剑琼 董事 有限公司 理
员的企业
中 彦 科 技 董事
上海丰脉投 执行董
任 剑 琼 担 任董
资管理有限 事、总经
事、高级管理人
公司 理
员的企业
武汉飞恩微 中 彦 科 技 董事
电子有限公 董事 任 剑 琼 担 任董
司 事的企业
上海苍豆网 中 彦 科 技 董事
络技术有限 董事 任 剑 琼 担 任董
公司 事的企业
北京创客互 中 彦 科 技 董事
动科技有限 董事 任 剑 琼 担 任董
公司 事的企业
- 109 -
序 中彦科技职 兼 职 单 位与 中
姓名 兼职单位 兼职职务
号 务 彦科技关系
上海均梦网 中 彦 科 技 董事
络科技有限 董事 任 剑 琼 担 任董
公司 事的企业
适莲网络科 中 彦 科 技 董事
技（上海） 董事 任 剑 琼 担 任董
有限公司 事的企业
上海朴莲网 中 彦 科 技 董事
络科技有限 董事 任 剑 琼 担 任董
公司 事的企业
上海适汝需 中 彦 科 技 董事
网络科技有 董事 任 剑 琼 担 任董
限公司 事的企业
零壹智库信
中 彦 科 技 董事
息科技（北
董事 任 剑 琼 担 任董
京）有限公
事的企业
司
北京每日一 中 彦 科 技 董事
淘共享科技 董事 任 剑 琼 担 任董
有限公司 事的企业
中 彦 科 技 董事
深圳科甲技
董事 任 剑 琼 担 任董
术有限公司
事的企业
湖南省兰姆 中 彦 科 技 董事
信息科技有 董事 任 剑 琼 担 任董
限公司 事的企业
上海鲸心信 中 彦 科 技 董事
息科技有限 董事 任 剑 琼 担 任董
公司 事的企业
上海锐舒电 中 彦 科 技 董事
子商务有限 董事 任 剑 琼 担 任董
公司 事的企业
中 彦 科 技 董事
兰馨投资咨 执行董 ANG TECK
ANG TECK
5 董事 询（上海） 事、总经 SHANG 担 任
SHANG
有限公司 理 董事、高级管理
人员的企业
中 彦 科 技 董事
6 宋晓满 独立董事 同济大学 教师 宋 晓 满 任 职的
单位
- 110 -
序 中彦科技职 兼 职 单 位与 中
姓名 兼职单位 兼职职务
号 务 彦科技关系
中 彦 科 技 董事
上海华鑫股
独立董事 宋 晓 满 担 任独
份有限公司
立董事的企业
中 彦 科 技 独立
上海明恩教
董 事 刘 欢 担任
育科技有限 执行董事
执 行 董 事 的企
公司
业
7 刘欢 独立董事
中 彦 科 技 独立
上海明犀商
董 事 刘 欢 担任
务咨询有限 执行董事
执 行 董 事 的企
公司
业
上海湛席文 中 彦 科 技 独立
化传播有限 执行董事 董 事 宋 雪 光实
公司 际控制的企业
上海和川富 中 彦 科 技 独立
8 宋雪光 独立董事 邑投资管理 执行董事 董 事 宋 雪 光实
有限公司 际控制的企业
广州希浦信 中 彦 科 技 独立
息技术有限 监事 董 事 宋 雪 光担
公司 任监事的企业
深圳市万其 中 彦 科 技 监事
科技有限公 监事 葛 林 伶 担 任监
司 事的企业
深圳市百利 中 彦 科 技 监事
9 葛林伶 监事 达实业有限 监事 葛 林 伶 担 任监
公司 事的企业
上海颖菁信 中 彦 科 技 员工
息科技有限 执行董事 持 股 平 台 的执
公司 行事务合伙人
上海赢沛品 中 彦 科 技 监事
10 张海杰 监事 牌管理有限 监事 张 海 杰 担 任监
公司 事的企业
根据中彦科技董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所经办律师核查，
中彦科技上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会
处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所经办律师认为，中彦科技
的董事、监事、高级管理人员的任职符合中国法律法规以及其公司章程的
规定。
6.8.2 中彦科技最近三年内董事、监事、高级管理人员变化情况
- 111 -
(1) 董事变动情况
时间 董事 任免程序
2007 年 10 月 18 日，中彦有限召
2017 年 1 月 1 日至
葛永昌（执行董事） 开股东会决议任命葛永昌为执行
2017 年 9 月 13 日
董事。
葛 永 昌 、 Zhu, James
Min 、 Johnson Kevin
2017 年 9 月 13 日，中彦有限相关
2017 年 9 月 13 日至 Huss、Gong, Tim T、
股东出具《董事会成员委派函》。
2017 年 12 月 15 日 王 岱 宗 、 Ang Teck
Shang、张晓琳、张海
杰、王敏纳
葛 永 昌 、 Zhu, James
2017 年 12 月 15 日，中彦科技召
2017 年 12 月 15 日 Min、隗元元、覃伟、
开创立大会暨第一次临时股东大
至 2018 年 1 月 30 日 任 剑 琼 、 Ang Teck
会审议批准。
Shang
葛 永 昌 、 Zhu, James
Min、隗元元、覃伟、 2018 年 1 月 30 日，中彦科技召开
2018 年 1 月 30 日至
任 剑 琼 、 Ang Teck 2018 年第一次临时股东大会通过
2019 年 9 月 30 日
Shang、宋晓满、董承 决议选举 3 名独立董事。
江、曹媛
2019 年 9 月 18 日，独立董事董承
葛 永 昌 、 Zhu, James
江向中彦科技董事会提交《辞职
Min、隗元元、覃伟、
2019 年 9 月 30 日至 报告》
任 剑 琼 、 Ang Teck
2020 年 8 月 10 日 2019 年 9 月 30 日，中彦科技召开
Shang、宋晓满、刘欢、
2019 年第一次临时股东大会通过
曹媛
决议选举刘欢为独立董事。
2020 年 6 月 11 日，独立董事曹媛
向中彦科技提交《辞职报告》。
葛 永 昌 、 Zhu, James
2020 年 8 月 10 日，相关股东出具
Min、隗元元、覃伟、
2020 年 8 月 10 日至 《上海中彦信息科技股份有限公
任 剑 琼 、 Ang Teck
今 司董事提名函》。
Shang、宋晓满、刘欢、
宋雪光 2020 年 8 月 10 日，中彦科技召开
2019 年年度股东大会，审议通过
中彦科技第二届董事会人员。
中彦科技自 2017 年以来董事变更情况及原因如下：
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 13 日，中彦有限未设董事会，仅设一名
执行董事，为葛永昌。
2017 年 9 月 13 日，因境外红筹架构拆除，中彦有限引入 SIG、NQ3 等 7
名境外投资人作为直接持有其股权的股东，中彦有限决定设置董事会，董
事会成员为葛永昌、Zhu, James Min、Johnson Kevin Huss、Gong, Tim T、
王岱宗、Ang Teck Shang、张晓琳、张海杰、王敏纳。
- 112 -
2017 年 12 月 15 日，中彦科技从中外合资有限公司整体变更为外商投资
股份有限公司，为优化公司治理结构，调整董事会人员构成，董事会成员
变更为葛永昌、Zhu, James Min、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang，
此次变更系在原董事基础上减少境外投资人提名的非独立董事人数，增补
控股股东提名的非独立董事人数。
2018 年 1 月 30 日，由于中彦科技拟向中国证监会申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市，对公司治理结构作出进一步调整，中彦科
技董事会增加独立董事：宋晓满、董承江、曹媛。
2019 年 9 月 30 日，独立董事董承江因个人原因辞去公司董事会独立董事
职务，中彦科技董事会独立董事变更为：宋晓满、刘欢、曹媛。
2020 年 8 月 10 日，中彦科技完成董事会的换届选举，原独立董事曹媛因
个人原因不再担任中彦科技董事会独立董事职务，选举葛永昌、Zhu, James
Min、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang、宋晓满、刘欢、宋雪光为
中彦科技第二届董事会成员。
(2) 监事变动情况
时间 监事 任免程序
2017 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 1 日，中彦有限召开
刘敏
2017 年 12 月 15 日 股东会，决议任命刘敏为监事。
2017 年 12 月 15 日，中彦科技召
开职工大会选举陈洁为职工监
事，召开中彦科技创立大会暨第
2017 年 12 月 15 日至 一次临时股东大会选举成慧、张
陈洁、成慧、张海杰 海杰为股东代表监事。
2019 年 6 月 30 日
2017 年 12 月 15 日，中彦科技召
开第一届第一次监事会选举陈
洁为监事会主席。
2019 年 6 月 30 日，中彦科技召
2019 年 6 月 30 日至
陈洁、葛林伶、张海杰 开 2018 年年度股东大会审议批
2020 年 4 月 8 日
准葛林伶为股东代表监事。
2020 年 4 月 8 月，中彦科技召开
职工代表会议，选举魏佳为职工
监事。
2020 年 4 月 8 日至今 魏佳、葛林伶、张海杰
2020 年 4 月 8 日，中彦科技召开
第一届第五次监事会，选举魏佳
为监事会主席。
中彦科技自 2017 年以来监事变更情况及原因如下：
- 113 -
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 15 日，中彦有限未设监事会，仅设一名
监事，为刘敏。
2017 年 12 月 15 日，中彦科技从中外合资有限公司整体变更为中外合资
股份有限公司，为优化公司治理结构，中彦科技设置监事会，监事会成员
为陈洁、成慧、张海杰。
2019 年 6 月 30 日，监事成慧因个人原因辞去中彦科技监事职务，中彦科
技监事会成员变更为：陈洁、葛林伶、张海杰。
2020 年 4 月 8 日，监事陈洁因个人原因辞去中彦科技监事职务，中彦科
技监事会成员变更为：魏佳、葛林伶、张海杰。
(3) 高级管理人员变动情况
时间 高级管理人员 任免程序
2007 年 10 月 26 日，中彦有限召
2017 年 1 月 1 日至
总经理：葛永昌 开股东会，决议任命葛永昌为总
2017 年 12 月 15 日
经理。
总经理：葛永昌 2017 年 12 月 15 日，中彦科技召
副总经理：Zhu, James 开 第一届第 一次董事 会审 议批
2017 年 12 月 15 日 Min 准。
至今 副总经理：隗元元 2020 年 8 月 10 日，中彦科技召
公司财务总监：费岂 开 第二届第 一次董事 会审 议批
文 准。
中彦科技自 2017 年以来高级管理人员变更情况及原因如下：
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 15 日，中彦有限的高级管理人员为总经
理葛永昌。
2017 年 12 月 15 日，中彦科技从中外合资有限公司整体变更为中外合资
股份有限公司，为优化公司治理结构，中彦科技增设其自公司成立以来的
管理层核心人员为高级管理人员：总经理：葛永昌；副总经理：Zhu, James
Min、隗元元；公司财务总监：费岂文。
综上，经本所经办律师核查，上述董事、监事及高级管理人员的变化符合
法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序；
中彦科技董事和高级管理人员的变化系因引入外部投资者、其个人原因辞
职及有限公司整体变更为股份公司后为优化公司治理结构，调整董事会、
高级管理人员所致，未导致中彦科技经营方针、组织机构运作及业务运营
等方面发生变化，未给中彦科技的持续发展和持续盈利能力带来重大不确
定性，中彦科技董事以及高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
- 114 -
6.9 税务
6.9.1 主要税种和税务
根据《标的资产审计报告》，截至本法律意见书出具之日，中彦科技及其
控股子公司适用的主要税种税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税营业收入 6%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、1%
教育费附加 应纳流转税额 5%、4%
文化事业建设费 应纳广告业流转税的营业额 3%、1.5%、0%
企业所得税 应纳税所得额 除下述享受税收优惠
的企业外，按应纳税
所得额的 25%缴纳
报告期享受企业所得税税收优惠的纳税主体明细：
纳税主体名称 所得税税率
中彦科技 15%、12.5%、0%
众彦科技 12.5%、0%
上海甄祺 20%
6.9.2 税收优惠
根据《标的资产审计报告》并经核查，报告期内，中彦科技及控股子公司
享受的重要的税收优惠的情况如下：
中彦科技于 2016 年 11 月 24 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财
政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》(证书编号：GR201631000257)，认定为高新技术企业，认证有效期
3 年，适用企业所得税税率 15%。
2019 年 12 月 6 日，中彦科技取得到期更新后的《高新技术企业证书》(证
书编号：GR201931005264)，认证有效期 3 年。
众彦科技于 2016 年 11 月 24 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财
政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》(证书编号：GR201631000527)，认定为高新技术企业，认证有效期
3 年，适用企业所得税税率 15%。
- 115 -
2019 年 12 月 6 日，众彦科技取得到期更新后的《高新技术企业证书》(证
书编号：GR201931003985)，认证有效期 3 年。
中彦科技于 2017 年 11 月 25 日获得上海市软件行业协会颁发的编号为沪
RQ-2016-0107 号软件企业证书，有效期一年。根据财政部、国家税务总局
和发展改革委《工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠
政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)规定：我国境内新办软件生产
企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税。2018 年及 2019 年，中彦科技通过上海市
软件协会的审核继续取得软件企业资格。
众彦科技于 2017 年 11 月 25 日获得上海市软件行业协会颁发的编号为沪
RQ-2015-1026 号软件企业证书，有效期一年。根据财政部、国家税务总局
和发展改革委《工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠
政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)规定：我国境内新办软件生产
企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税。2018 年及 2019 年，众彦科技通过上海市
软件协会的审核继续取得软件企业资格。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）及《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，上海甄祺在 2019 年度及
2020 年 1-6 月符合国家小型微利企业的认定标准，年应纳税所得额低于
100 万元部分减按 25%计入应纳税所得额，年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计
缴企业所得税。
根据《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税〔2019〕
46 号）及上海市财政局《关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通
知》（沪财税〔2019〕19 号），自 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
公司文化事业建设费按照缴纳义务人应缴费额的 50%减征。
根据《财政部税务总局关于电影等行业税费支持政策的公告》（财政部税
务总局公告 2020 年第 25 号），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
免征文化事业建设费。
6.9.3 财政补贴
根据《标的资产审计报告》，报告期内，中彦科技及其控股子公司享受的
主要财政补贴情况如下：
(1) 2020 年 1 月至 6 月情况
- 116 -
序号 种类 金额(元) 文件依据
上海崇明森林旅游园
1 5,708,000.00 《企业合作协议书》
区企业扶持专项补贴
《关于做好失业保险支
持企业稳定岗位工作有
2 稳岗补贴 204,439.00
关问题的通知》（沪人
社就发[2015]29 号）
《关于调整超比例安排
超比例安排残疾人就 残疾人就业单位奖励标
3 60,919.00
业奖励金 准的通知》（沪残工委
[2014]3 号）
(2) 2019 年度情况
序号 种类 金额(元) 文件依据
上海崇明森林旅游园
1 19,841,000.00 《企业合作协议书》
区企业扶持专项补贴
《关于印发崇明县使用地
方教育附加专项资金开展
崇明县地方教育专项
2 1,211,100.00 职工培训工作操作办法的
资金
通知》（崇人社[2016]7
号）
《2019 年上海市服务业务
上海市第三批服务业
3 550,000.00 发展引导资金使用情况
引导资金
表》
《关于做好失业保险支持
企业稳定岗位工作有关问
4 稳岗补贴 263,554.98
题的通知》（沪人社就发
[2015]29 号）
《关于调整超比例安排残
超比例安排残疾人就 疾人就业单位奖励标准的
5 31,775.90
业奖励金 通知》（沪残工委[2014]3
号）
(3) 2018 年度情况
序号 种类 金额(元) 文件依据
上海崇明森林旅游园
1 25,480,000.00 《企业合作协议书》
区企业扶持专项补贴
- 117 -
序号 种类 金额(元) 文件依据
《关于做好失业保险支持
企业稳定岗位工作有关问
2 稳岗补贴 112,077.00
题的通知》（沪人社就发
[2015]29 号）
《关于调整超比例安排残
超比例安排残疾人就 疾人就业单位奖励标准的
3 9,424.30
业奖励金 通知》（沪残工委[2014]3
号）
(4) 2017 年度情况
序号 种类 金额(元) 文件依据
上海崇明森林旅游园
1 3,452,000.00 《企业合作协议书》
区企业扶持专项补贴
《上海市服务业发展引导
上海市第三批服务业
2 1,200,000.00 资金 2017 年第二批拟支持
引导资金
项目情况一览表》
6.9.4 依法纳税
根据中彦科技提供的资料及主管税务部门出具的税务合规证明，并经本所
经办律师核查，报告期内，中彦科技及其控股子公司存在如下税务处罚情
形：
2018 年 9 月 20 日，国家税务总局上海市崇明区税务局作出《税务处理决
定书》(沪崇税处(2018）52 号），因中彦科技收到深圳意诚达贸易有限公
司开具的 15 份增值税专用发票，存在票、货、款不一致的情形，处理决
定中彦科技补缴增值税 254,545.25 元；城建税 2,545.45 元；河道费 2,545.45
元；教育费附加 7,636.35 元；地方教育附加 5,090.91 元；并加收上述税款
的滞纳金，同日，国家税务总局上海市崇明区税务局作出《税务行政处罚
决定书》(沪崇税罚(2018）391 号），因中彦科技收到深圳意诚达贸易有限
公司开具的 15 份增值税专用发票，存在票、货、款不一致的情形，处以
补缴增值税、城建税一倍的罚款计 257,090.70 元。
根据国家税务总局上海市崇明区税务局于 2020 年 3 月 17 日及 2020 年 7
月 2 日分别出具的《关于上海中彦信息科技股份有限公司纳税情况的说
明》，认为该等行政处罚不属于《国家税务总局上海市税务局关于公布本
市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局上海市税务局公告 2018
年第 10 号）范畴的重大税务案件审理范围，且中彦科技从 2016 年 1 月 1
日到目前为止纳税申报正常，无欠税。
- 118 -
综上，本所经办律师认为，中彦科技的上述税务相关的行政处罚不属于重
大税务案件，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6.10 环境保护、产品质量和技术监督标准
6.10.1 公司生产经营活动符合环境保护的要求
根据中彦科技的说明及本所经办律师在中彦科技及其控股子公司所在地
环境保护监督管理部门公开信息检索查询结构，报告期内，中彦科技的生
产经营活动不涉及对环境的影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定无须进行环境
影响评价，中彦科技及其控股子公司的生产经营活动不存在因违反环境保
护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
6.10.2 公司产品质量及技术
根据中彦科技的说明及本所经办律师的核查，中彦科技及其控股子公司主
要从事的电商导购服务、广告推广服务及平台技术服务，目前并无具体的
质量标准和技术标准，不存在报告期内中彦科技及其控股子公司因违反国
家产品质量相关法律法规而受到行政处罚的问题。
6.11 诉讼、仲裁和行政处罚
6.11.1 诉讼、仲裁
（1） 谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案
根据中彦科技的书面确认并经本所经办律师通过登录中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站等方式进行核查，截至本法律意
见书出具之日，中彦科技及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁情
况如下：
2017 年 8-9 月，中彦有限在“返利网”及“返利网 APP”上发布“国盈金服”理
财产品的广告，谢楚芳通过“返利网 APP”广告页面购买了“国盈金服”理财
产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未按期还款。
2019 年 7 月 31 日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令
中彦科技赔偿其 10,000 元及相应利息，并由中彦科技承担案件诉讼费。
2020 年 7 月 23 日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具《民事判决书》
（（2019）粤 5102 民初 1038 号），驳回谢楚芳的诉讼请求。
- 119 -
2020 年 8 月 6 日，谢楚芳向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019）
粤 5102 民初 1038 号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，上述上
诉已经被潮州市中级人民法院受理，但尚未审结。
（2） 陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案
2017 年 7-8 月，中彦有限在“返利网”及“返利网 APP”上发布“普天金安”理
财产品的广告。
2020 年 8 月 31 日，陈晓纯以中彦科技在明知或应知其广告宣传的“普天
金安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网 APP”多
次反复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，
向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其损失的
4,500 元及利息损失，并由中彦科技承担诉讼费。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，上述案
件已经被潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。
（3） 钱玉霖与中彦科技劳动争议案件
2020 年 8 月 25 日，钱玉霖以中彦科技试用期将其辞退且理由不成立为由，
向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定中彦科
技支付解除劳动合同的经济补偿金 7,500 元。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，上述案
件已经被上海市徐汇区劳动人事争议仲裁会受理，但尚未审结。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述案件涉
案争议金额占中彦科技最近一期经审计的净资产的比例较小，上述未决诉
讼不会对中彦科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
6.11.2 行政处罚
根据中彦科技的说明及提供的资料、有关政府部门的证明或确认，报告期
内，中彦科技及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况如下：
是否属于
处罚
主体 违法事实 处罚决定 处罚内容 整改措施 重大违法
日期
行为
中彦 2017. 标的公司 上海市崇 罚 款 10,000 中彦有限 否
- 120 -
是否属于
处罚
主体 违法事实 处罚决定 处罚内容 整改措施 重大违法
日期
行为
有限 12.28 于 2017 年 明区市场 元 已 于 2018 （注 1）
10 月 20 日 监督管理 年 1 月 17
至 10 月 31 局作出行 日缴纳罚
日有奖销 政处罚决 款并完成
售金额超 定书(沪监 对相关违
过 5,000 管崇处字 法行为的
元。 (2017）第 整改
30201700
1765 号）
《税务处理
决定书》：补
国家税务
缴 增 值 税
总局上海
254,545.25
市崇明区
元；城建税
税务局作
2,545.45 元；
出《税务
河 道 费
收受深圳 行政处罚
2,545.45 元；
意诚达贸 决定书》
教育费附加 中彦科技
易 有 限 公 (沪崇税罚
7,636.35 元； 已 于 2018
司 开 具 的 (2018）391
地方教育附 年 9 月 29
中彦 2018. 15 份增值 号）； 否
加 5,090.91 日补缴相
科技 09.20 税专用发 国家税务 （注 2）
元；并加收上 关税款、滞
票，存在 总局上海
述税款的滞 纳金和缴
票、货、款 市 崇 明 区
纳金。 纳罚款。
不一致情 税务局作
《税务行政
况 出《税务
处 罚 决 定
处理决定
书》：处以补
书》(沪崇
缴增值税、城
税 处
建税一倍的
(2018）52
罚 款 计
号）
257,090.70
元。
上海市崇
标的公司 中彦有限
明区市场
就发布的 已于 2018
监督管理
“金豆包” 年 10 月 22
中彦 2018. 局 作 出 罚 款 20,000 否
等理财产 日缴纳罚
有限 10.17 《行政处 元 （注 3）
品的宣传 款并完成
罚 决 定
内容未尽 对相关违
书》（沪监
查验、核 法行为的
管崇处字
- 121 -
是否属于
处罚
主体 违法事实 处罚决定 处罚内容 整改措施 重大违法
日期
行为
对责任。 （ 2018 ） 整改
第
30201700
1709 号）
注 1：2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为
该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
注 2：2020 年 3 月 17 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海中
彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，认为该等行政处罚不属于《国家税
务总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总
局上海市税务局公告 2018 年第 10 号）范畴的重大税务案件审理范围。
注 3：2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为
该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
基于上述，本所经办律师认为，报告期内，中彦科技及其控股子公司不存
在受到重大行政处罚的情形。
七、 关联交易与同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次重组过程中的关联交易
（1） 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更
为葛永昌。此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州
昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集
配套资金而发行的上市公司股份。
因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（2） 关联交易的决策程序
本次交易构成关联交易，就本次交易，上市公司履行了以下关联交易决策
程序：
- 122 -
1) 2020 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，关联董事李季、贺爽、
孙兆荣回避表决；
2) 2020 年 3 月 18 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议了
《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》及相关议案，关联监事张浩、马艾麒回
避表决，关联监事回避表决后，监事会无法对相关议案形成决议，
因此监事会将相关议案直接提交上市公司股东大会审议。
3) 2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决；
4) 2020 年 9 月 16 日，公司召开第七届监事会第十五次次会议，审议
了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相
关议案，关联监事张浩、马艾麒、魏文华回避表决，关联监事回避
表决后，监事会无法对相关议案形成决议，因此监事会将相关议案
直接提交上市公司股东大会审议。
5) 上述会议所审议涉及本次重组相关的议案，事前已经取得了上市公
司独立董事的书面认可，独立董事同意上市公司本次重组方案及上
市公司董事会就本次重组的总体安排。
6) 上市公司独立董事就本次重组相关的议案该事项发表了独立意见，
同意上市公司本次重组方案及上市公司董事会就本次重组的总体
安排。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已经严格执行关联交
易回避表决相关制度。
7.1.2 标的公司的关联方
根据《公司法》《企业会计准则》及《标的资产审计报告》，本次交易前，
标的公司的关联方及关联关系如下：
（1） 控股股东及实际控制人、一致行动人
截至法律意见书出具之日，上海享锐持有标的公司 105,787,985 股股份，
占标的公司总股本的 29.40%，为标的公司的控股股东。
- 123 -
截至法律意见书出具之日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有
标的公司 29.40%的股份，葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%
的股份。同时，葛永昌与隗元元共同创立中彦有限，隗元元及其一致行动
人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司 12.95%的股份，葛永昌、上海享锐
与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，隗元元及其控制的上海鹄
睿为葛永昌的一致行动人。因此，葛永昌实际控制标的公司合计 42.35%
的股权，为标的公司的实际控制人。
（2） 控股股东、实际控制人及其一致行动人、近亲属控制的其他公司
类型 序号 关联方名称 关联关系
1 上海霜胜 葛永昌持股 99%的企业
葛 永 昌 通 过 Golden Boon Trading
实际 Happy United
2 Limited 间接持股 100%且担任董事、首
Investments Limited
控制 席执行官的企业
人控 Golden Boon Trading
3 葛永昌通过信托协议控制的企业
制的 Limited
其他 葛永昌持股 56%且担任董事、首席执行
4 Fanli Inc
公司 官的企业
Fanli Hong Kong 葛永昌通过 Fanli Inc 控制并担任董事的
5
Company Limited 企业
实际 上海貔云信息科技有限 实际控制人葛永昌之父亲葛本维持股
6
控制 公司 55%，母亲马平持股 45%的企业
人近
亲属
控制 驻马店市驿城区葛本维 实际控制人葛永昌之父亲葛本维担任
7
的其 西医内科私立诊所 负责人的个体工商户
他企
业
一致 8 上海犁亨 隗元元持股 99%的企业
行动
隗元元通过 Lucky Breeze Management
人控 Happy United Holdings
9 Limited 间接持股 100%且担任董事、首
Limited
制的 席执行官的企业
其他 Lucky Breeze
公司 10 隗元元通过信托协议控制该公司
Management Limited
一致
行动
人近
11 上海丰束电子有限公司 隗元元父亲持股 70%的企业
亲属
控制
的其
- 124 -
类型 序号 关联方名称 关联关系
他公
司
（3） 持有公司 5%以上股份的其他主要股东及其控制的企业
除控股股东及实际控制人、一致行动人外，持有标的公司 5%及以上股份
的股东情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 NQ3 持有标的公司 11.47%的股权
2 Orchid 持有标的公司 10.00%的股权
3 SIG 持有标的公司 9.03%的股权
4 QM69 持有标的公司 6.47%的股权
5 Yifan 持有标的公司 5.77%的股权
直接持有标的公司 4.91%的股权，与 Viber 互
6 Rakuten 为一致行动关系，合计持有标的公司 6.25%股
权
直接持有标的公司 1.34%的股权，与 Rakuten
7 Viber 互为一致行动关系，合计持有标的公司 6.25%
股权
根据上述主体填写的《股东情况调查表》，上述法人及其他组织控制的主
要企业如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 Rakuten Inc Rakuten 持股 100%的主体
Rakuten Deutschland Rakuten 持股 100%的主体
2
Gmbh
Rakuten TV Rakuten 持股 100%的主体
3
Europe.,S.L.U.
Rakuten Ichiba U.K. Rakuten 持股 100%的主体
4
Limited
Rakuten Europe Bank Rakuten 持股 100%的主体
5
S.A.
6 Fits.me Holding Limited Rakuten 持股 100%的主体
Rakuten Reinsurance Rakuten 持股 100%的主体
7
Europe S.A.
- 125 -
8 Next Performance Sasu Rakuten 持股 100%的主体
9 Aquafadas Sasu Rakuten 持股 100%的主体
10 Rakuten Estonia OU Rakuten 持股 100%的主体
11 Rakuten RU LLC Rakuten 持股 100%的主体
12 Rakuten Capital Holdings Rakuten 持股 100%的主体
Rakuten Marketing Rakuten 持股 100%的主体
13
France S.A.S
14 Viber Media USA Inc. Viber 持股 100%的主体
15 Viber Media LLC Viber 持股 100%的主体
Viber Media Bulgaria Viber 持股 100%的主体
16
EOOD
ViberMedia Ireland Viber 持股 100%的主体
17
Unlimited Company
18 Viber UK Limited Viber 持股 100%的主体
19 Viber Lab Ltd Viber 持股 100%的主体
20 Viber Philippines. Inc.. Viber 持股 100%的主体
Viber Media India Pvt Viber 持股 100%的主体
21
Ltd
（4） 子公司及参股企业
标的公司控股子公司及参股公司的情况详见本法律意见书“六、本次交易
的拟置入资产”之“6.6 主要资产状况”之“6.6.1 对外投资”
（5） 关联自然人
1) 标的公司董事、监事、高级管理人员
标的公司现任董事、监事、高级管理人员构成标的公司关联方。标的公司
现任董事、监事、高级管理人员情况参见本法律意见书“六、本次交易的
拟置入资产”之“6.8 董事、监事和高级管理人员及其变化”之“6.8.1 中彦科
技现任董事、监事、高级管理人员情况”。此外，与前述标的公司董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成标的公司的关联方。
2) 直接或者间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事和高
级管理人员
截至本法律意见书出具之日，除葛永昌、隗元元外，上海享锐、上海鹄睿、
上海霜胜、上海犁亨的董事、监事和高级管理人员如下：
- 126 -
序
关联方名称 关联关系
号
1 马平 上海霜胜的执行董事、葛永昌之母亲
2 覃世英 上海犁亨的执行董事、隗元元之母亲
（6） 标的公司董事、监事、高级管理人员控制、重大影响或担任董
事、高管的公司
序
关联方名称 关联关系
号
董事 James Min Zhu 持股 100%并担任
1 Minmin Investment Ltd
董事
2 为新（上海）管理咨询有限公司 董事任剑琼持股 50%的企业
3 上海波辣兔信息科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
4 北京简书信息科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
心诺普医疗技术（北京）有限公
5 董事任剑琼担任董事的企业
司
董事任剑琼担任执行董事、总经理的
6 上海丰实文创投资管理有限公司
企业
珠海华金丰实股权投资基金管理
7 董事任剑琼担任董事的企业
有限公司
董事任剑琼担任执行董事、总经理的
8 上海丰脉投资管理有限公司
企业
9 武汉飞恩微电子有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
10 上海苍豆网络技术有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
11 北京创客互动科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
12 上海均梦网络科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
13 适莲网络科技（上海）有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
14 上海朴莲网络科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
15 上海适汝需网络科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
零壹智库信息科技（北京）有限
16 董事任剑琼担任董事的企业
公司
17 北京每日一淘共享科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
18 深圳科甲技术有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
19 湖南省兰姆信息科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
- 127 -
序
关联方名称 关联关系
号
20 上海鲸心信息科技有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
21 上海锐舒电子商务有限公司 董事任剑琼担任董事的企业
董事 ANG TECK SHANG 担任执行董
22 兰馨投资咨询（上海）有限公司
事、总经理的企业
23 上海华鑫股份有限公司 独立董事宋晓满担任独立董事的企业
独立董事宋雪光持股 55%并担任执行
24 上海和川富邑投资管理有限公司
董事的企业
独立董事宋雪光持股 100%并担任执
25 上海湛席文化传播有限公司
行董事的企业
多巴安教育信息科技（北京）有
26 独立董事宋雪光担任董事的企业
限公司
独立董事刘欢持股 80%并担任执行董
27 上海明恩教育科技有限公司
事
独立董事刘欢持股 100%并担任执行
28 上海明犀商务咨询有限公司
董事
监事葛林伶持股 90%并担任执行董
29 长沙市深诺信息科技有限公司
事、总经理
30 上海颖菁信息科技有限公司 监事葛林伶持股 49%并担任执行董事
31 上海赢沛品牌管理有限公司 监事张海杰持股 50%
除上述关联方外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人、标的
公司董事、监事、高级管理人员，及前述人员关系密切的家庭成员（包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其控制的企业均构成标的公
司的关联方。
（7） 报告期内曾存在的关联方
类
序号 关联方名称 关联关系
型
报 1 董承江 报告期内，曾任标的公司独立董事
告 2 曹媛 报告期内，曾任标的公司独立董事
期
3 成慧 报告期内，曾任标的公司监事
内
曾 4 陈洁 报告期内，曾任标的公司监事
- 128 -
类
序号 关联方名称 关联关系
型
存 5 Johnson Kevin Huss 报告期内，曾任标的公司董事
在
6 Kevin Huss 报告期内，曾任标的公司董事
的
关 7 Gong, Tim T 报告期内，曾任标的公司董事
联
8 王岱宗 报告期内，曾任标的公司董事
方
9 张晓琳 报告期内，曾任标的公司董事
10 王敏纳 报告期内，曾任标的公司董事
11 刘敏 报告期内，曾任标的公司监事
报告期内，有限公司阶段曾持有标的公司 5%
12 吴俊乐
以上的股东
13 Ubucks Inc. 报告期内注销的子公司
北京中彦信息科技
14 报告期内注销的子公司
有限公司
除上述关联方外，报告期内标的公司曾经的董事、高级管理人员直接或间
接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织均构成标的公司的关联方。
（8） 其他关联方
报告期内，基于实质重于形式的原则判断，与标的公司发生关联交易的其
他关联方及其关联关系如下：
序 关联方名称 与中彦科技的关联关系
号
报告期内，上海奎捷：（1）代标的公司支付 P2P
业务相关的律师费及处罚款；（2）代标的公司支
付部分管理报销费用；（3）代标的公司支付部分
员工奖金；（4）代标的公司收取部分 P2P 广告展
1 上海奎捷 示服务收入；（5）代标的公司收取部分品牌广告
投放返点；（6）接受标的公司担保获得外部融资，
为洪碧聪代持事项提供资金支持，由于上述交易
发生金额较大，因此实质重于形式认定其为关联
方。
报告期内，上海霜琪：（1）代标的公司收取部分
2 上海霜琪 品牌广告投放返点；（2）接受标的公司担保获得
外部融资，为洪碧聪代持事项提供资金支持，由
- 129 -
序 关联方名称 与中彦科技的关联关系
号
于上述交易发生金额较大，因此实质重于形式认
定其为关联方。
报告期内，上海昶浩：（1）代标的公司运营“趣味
购物”业务；（2）代标的公司向 P2P 投资者支付补
助金；（3）代标的公司收取部分 P2P 广告展示服
3 上海昶浩 务收入；（4）代标的公司收取部分品牌广告投放
返点；（5）接受标的公司担保获得外部融资，为
洪碧聪代持事项提供资金支持，由于上述交易发
生金额较大，因此实质重于形式认定其为关联方。
报告期内，上海庚亚：（1）向标的公司员工提供
资金周转及支持，用于增资员工持股平台；（2）
4 上海庚亚 接受标的公司担保获得外部融资，为洪碧聪代持
事项提供资金支持，由于上述交易发生金额较大，
因此实质重于形式认定其为关联方。
上海况珩信息科技有限
5
公司（“上海况珩”）
宁夏舜珩投资管理有限
6
公司（“宁夏舜珩”）
上海垚颛广告有限公司
7
（“上海垚颛”）
上海高珩广告有限公司
8
（“上海高珩”）
上海琮汇广告有限公司 报告期内，上海况珩、宁夏舜珩、上海垚颛、上
9
（“上海琮汇”） 海高珩、上海琮汇、上海颛昶、上海垚黛、上海
菖康、上海丞琮、上海垚珩、上海垦馨、上海痕
上海颛昶广告有限公司
10 晟、上海稻慧、上海鼓昂、上海堃亨分别接受标
（“上海颛昶”）
的公司担保获得外部融资，为洪碧聪代持事项提
上海垚黛广告有限公司 供资金支持，由于上述交易发生金额较大，因此
11
（“上海垚黛”） 实质重于形式认定其为关联方。
上海菖康广告有限公司
12
（“上海菖康”）
上海丞琮广告有限公司
13
（“上海丞琮”）
上海垚珩广告有限公司
14
（“上海垚珩”）
上海垦馨广告有限公司
15
（“上海垦馨”）
- 130 -
序 关联方名称 与中彦科技的关联关系
号
上海痕晟广告有限公司
16
（“上海痕晟”）
上海稻慧广告有限公司
17
（“上海稻慧”）
上海鼓昂广告有限公司
18
（“上海鼓昂”）
上海堃亨广告有限公司
19
（“上海堃亨”）
7.1.3 标的公司的关联交易
报告期内，中彦科技关联交易情况如下：
（1） 经常性关联交易
a. 采购商品、接受劳务
报告期内，中彦科技向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
上海明恩教
育科技有限 培训服务 - 35.18 36.94 -
公司
上海明恩教育科技有限公司为标的公司独立董事刘欢持股 80%并担任执
行董事的公司，主要从事企业培训服务。2018-2019 年，上海明恩教育科
技有限公司为标的公司提供企业培训服务。2019 年 9 月 30 日，自刘欢担
任标的公司独立董事以来，上海明恩教育科技有限公司即终止了向标的公
司提供企业培训服务。
b. 支付关键管理人员薪酬
报告期内，中彦科技向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员
288.38 590.39 564.26 276.78
报酬
- 131 -
c. 关联方代收代付
报告期内，标的公司与关联方的代收代付往来主要是由于标的公司内控制
度不完善，标的公司委托关联方对外开展部分归属于标的公司的业务所致，
包括委托关联方与交易对方签署交易协议、收取业务收入、承担业务成本
等，具体情况如下：
序 委托代收
内控缺陷原因 整改措施
号 代付事项
截至 2020 年 6 月 30 日：1、
标的公司已在财务报表营
业收入中补充记录了委托
关联方收取的 P2P 广告收
在 2017 年度、2018 年一季度，
入；2、关联方已向标的公司
由于标的公司相关业务人员未严
归还了委托收款的 P2P 广告
格按照内部控制制度的要求对广
委托代收 收入；3、标的公司加强了对
告实施“售卖”、“自投”打标，个别
1 P2P 广告 “售卖”、“自投”广告标签标
P2P 广告业务性质标记存在漏记
收入 识记录的广告业务的事前、
的内控执行缺陷，导致 P2P“售
事中、事后的内部控制，加
卖”类广告业务收入存在财务记
强了相关内控制度的执行
录不完整的情形
力度；同时，标的公司了加
强了对“售卖”广告投放后的
回款比对和动态跟踪，以保
证广告收入确认的完整性
1、2017 年标的公司因委托关联
方收取了金储宝部分 P2P 广告收
入，因此标的公司委托关联方支
截至 2020 年 6 月 30 日：1、
付因配合金储宝涉嫌非法吸收公
标的公司已在财务报表营
众存款案件而产生的赔偿款及律
委托代付 业外支出、管理费用中补充
师费；
P2P 广告 记录了委托关联方支付的
2 2、2017-2018 年标的公司委托关
收入相关 P2P 广告收入相关支出；2、
联方收取了部分 P2P 广告收入，
支出 标的公司已向关联方归还
考虑到部分 P2P 合作方较高的经
了委托支付的 P2P 收入相关
营风险，标的公司主动委托关联
支出
方对通过“返利”平台购买 P2P 产
品而造成损失的部分投资者进行
了补助
截至 2020 年 6 月 30 日：1、
标的公司已在财务报表销
售费用中补充记录了委托
2017 年、2018 年由于标的公司存
关联方收取的品牌推广广
在对个别品牌广告代理渠道未能
告投放返点；2、关联方已向
委托代收 及时追踪、分析标的公司自身品
标的公司归还了委托收款
3 广告投放 牌推广投放的合理获客成本，导
的广告投放返点；3、标的公
返点 致部分广告代理渠道的品牌推广
司已加强了对广告投放费
投放返点未能记入标的公司财务
用的追踪、分析等事后控
系统
制，对广告投放的监播记
录、投放获客成本开展了及
时的比较分析和效果追踪，
- 132 -
序 委托代收
内控缺陷原因 整改措施
号 代付事项
以保证广告投放返点金额
确认的完整性
截至 2020 年 6 月 30 日：1、
标的公司已在财务报表税
后利润中补充列支了委托
关联方支付的报销费用；2、
1、根据标的公司相关报销制度及 标的公司已在财务报表管
内部要求，所有报销需凭票报销。 理费用中补充记录了委托
由于部分报销存在发票缺失的情 关联方支付的劳务补偿；3、
委托支付
4 况，因此标的公司委托关联方支 标的公司已向关联方归还
管理费用
付了该部分报销款； 了委托支付的报销款、劳务
2、标的公司委托关联方支付与委 补偿款；4、标的公司进一步
托业务相关的劳务补偿 加强了关于管理费报销制
度的控制及管理流程，并对
相关负责人就管理费报销
的相关内控制度执行了宣
贯
1、由于标的公司支付宝账号数量
截至 2020 年 6 月 30 日：1、
有限，为了独立核算，标的公司
标的公司已在财务报表营
借用上海庚亚支付宝账户委托代
业收入中补充记录了委托
收“趣味购物”业务相关收入
关联方经营“趣味购物”业务
委托代收 2、2017 年，考虑到“趣味购物”业
而产生的损益；2、标的公司
代付“趣 务可能存在的潜在风险，标的公
已与关联方结清了与“趣味
5 味购物” 司委托关联方运营“趣味购物”业
购物”业务相关的资金往
业务相关 务，并对外签署相关业务协议。
来；3、标的公司已在 2017
收支 但在实际运营中，标的公司向关
年末终止了“趣味购物”业
联方委派了业务人员，并提供了
务，且截至本报告书签署之
资金支持，因此“趣味购物”业务
日，标的公司未因经营“趣
实际系由标的公司经营，相关收
味购物”业务而受到处罚
入、成本应归入标的公司体内
截至 2020 年 6 月 30 日：1、
标的公司已在财务报表中
冲减了替关联方支付的股
份代持资金周转手续费；2、
关联方已向标的公司归还
由于标的公司用印制度的不完
了该等股份代持资金周转
善，导致 2017 年 11 月，标的公
手续费；3、标的公司已解除
代付股份 司为股权代持事项提供资金周
了股份代持事项；4、标的公
代持资金 转，产生手续费 100.00 万元。该
6 司已进一步加强了印章管
周转手续 等股份代持的资金提供方应为体
理制度，履行必要的程序后
费 外关联方，由于体外关联方资金
方可用印。标的公司根据用
未及时到位，导致标的公司需提
印事项的不同对用印程序
供临时资金周转而产生的手续费
进行了分类管理，同时明确
了根据公司章程需经董事
会、股东大会审议的相关文
件，最终审批人在董事会或
者股东会
7 杭州首邻 在海淘导购业务下，标的公司替 -
- 133 -
序 委托代收
内控缺陷原因 整改措施
号 代付事项
海淘导购 杭州首邻收取结算款。此为海淘
代收款 导购的正常业务模式，不存在内
控缺陷
截至 2020 年 6 月 30 日：1、
标的公司已在财务报表营
业收入中补充记录了委托
关联方收取的新业务测试
由于标的公司对电商平台导购账 费相关收入；2、关联方已向
号管理的不完善，导致 2020 年 1- 标的公司归还了委托收取
委托代收
6 月，标的公司因受淘客账号数 的新业务测试费；3、标的公
8 新业务测
量限制，标的公司借用上海颛昶 司已设立了《电商平台账号
试费
开立了淘客账号委托收取新业务 管理规范》，对于新开设并
测试费 接入标的公司系统的导购
账号均需经业务负责人、财
务部门、法务审批同意，且
以中彦科技或其子公司主
体开设
①2017 年标的公司与关联方代收代付往来
单位：万元
2017
本期收到
2016 年 年 12
标的公 委托收款
关联 12 月 31 标的公司 月 31
司本期 （本期支
方 性质 日应收 本期委托 日应收
委托收 付委托付
名称 （应付按 付款 （应付
款 款按“-”填
“-”填列） 按“-”
列）
填列）
委托代收代
付“趣味购
- 2,517.56 2,923.70 -293.02 -113.12
物”业务相
关收支
委托支付
P2P 广告收 - - 479.75 - -479.75
入相关支出
上海
委托代收股
昶浩
份代持资金 - 100.00 - - 100.00
周转手续费
委托代收广
- 399.48 - - 399.48
告投放返点
委托代收
P2P 广告收 - 80.00 - - 80.00
入
小计 - 3,097.04 3,403.45 -293.02 -13.39
委托支付管
- 30.62 - -30.62
上海 理费用
奎捷 委托代收广 1,168.5
- 1,168.50 - -
告投放返点 0
- 134 -
2017
本期收到
2016 年 年 12
标的公 委托收款
关联 12 月 31 标的公司 月 31
司本期 （本期支
方 性质 日应收 本期委托 日应收
委托收 付委托付
名称 （应付按 付款 （应付
款 款按“-”填
“-”填列） 按“-”
列）
填列）
委托代收
P2P 广告收 - 908.15 - - 908.15
入
2,046.0
小计 - 2,076.65 30.62 -
3
上海 委托代收广
- 204.00 - - 204.00
霜琪 告投放返点
小计 - 204.00 - - 204.00
委托代收代
上海 付“趣味购
- 3,317.65 - 3,309.93 7.72
庚亚 物”业务相
关收支
小计 - 3,317.65 - 3,309.93 7.72
杭州
首邻 杭州首邻海
科技 淘导购代收 - 238.79 - 238.79 -
有限 款
公司
小计 - 238.79 - 238.79 -
②2018 年标的公司与关联方代收代付往来
单位：万元
2018
本期收到
2017 年 12 年 12
标的公 委托收款
关联 月 31 日应 标的公司 月 31
司本期 （本期支
方 性质 收（应付 本期委托 日应收
委托收 付委托付
名称 按“-”填 付款 （应付
款 款按“-”填
列） 按“-”
列）
填列）
委托代收代
付“趣味购
-113.12 - - 27.61 -140.73
物”业务相
关收支
委托支付
上海 P2P 广告收 -479.75 - 29.50 - -509.25
昶浩 入相关支出
委托代收股
份代持资金 100.00 - - - 100.00
周转手续费
委托代收广
399.48 - - - 399.48
告投放返点
- 135 -
2018
本期收到
2017 年 12 年 12
标的公 委托收款
关联 月 31 日应 标的公司 月 31
司本期 （本期支
方 性质 收（应付 本期委托 日应收
委托收 付委托付
名称 按“-”填 付款 （应付
款 款按“-”填
列） 按“-”
列）
填列）
委托代收
P2P 广告收 80.00 - - - 80.00
入
小计 -13.39 - 29.50 27.61 -70.50
委托支付管
-30.62 - 38.75 - 69.37
理费用
委托代收广 1,168.5
上海 1,168.50 - - -
告投放返点 0
奎捷
委托代收
P2P 广告收 908.15 30.00 - - 938.15
入
2,037.2
小计 2.046.03 30.00 38.75 -
8
上海 委托代收广
204.00 - - - 204.00
霜琪 告投放返点
小计 204.00 - - - 204.00
委托代收代
上海 付“趣味购
7.72 - - 7.72 -
庚亚 物”业务相
关收支
小计 7.72 - - 7.72 -
杭州
首邻
海淘导购代
科技 - 867.89 - 867.89 -
收款
有限
公司
小计 - 867.89 - 867.89 -
③ 2019 年标的公司与关联方代收代付往来
单位：万元
本期收到 2019 年
2018 年 12
标的公 委托收款 12 月
月 31 日应 标的公司
关联方 司本期 （本期支 31 日应
性质 收（应付 本期委托
名称 委托收 付委托付 收（应
按“-”填 付款
款 款按“-”填 付按“-”
列）
列） 填列）
委托代收代
上海昶 付“趣味购
-140.73 - - - -140.73
浩 物”业务相
关收支
- 136 -
本期收到 2019 年
2018 年 12
标的公 委托收款 12 月
月 31 日应 标的公司
关联方 司本期 （本期支 31 日应
性质 收（应付 本期委托
名称 委托收 付委托付 收（应
按“-”填 付款
款 款按“-”填 付按“-”
列）
列） 填列）
委托支付
P2P 广告收 -509.25 - 0.1 - -509.35
入相关支出
委托代收股
份代持资金 100.00 - - - 100.00
周转手续费
委托代收广
399.48 - - - 399.48
告投放返点
委托代收
P2P 广告收 80.00 - - - 80.00
入
小计 -70.50 - 0.1 - -70.60
委托支付
P2P 广告收 - - 377.00 - -377.00
入相关支出
委托支付管
69.37 - 125.72 - -195.09
上海奎 理费用
捷 委托代收广 1,168.5
1,168.50 - - -
告投放返点 0
委托代收
P2P 广告收 938.15 - - - 938.15
入
1,534.5
小计 2.037.28 - 502.72 -
6
上海霜 委托代收广
204.00 - - - 204.00
琪 告投放返点
小计 204.00 - - - 204.00
④ 2020 年 1-6 月标的公司与关联方代收代付往来
单位：万元
本期收到 2020 年
2019 年
标的公 委托收款 6 月 30
关联 12 月 31 标的公司
司本期 （本期支 日应收
方名 性质 日应收 本期委托
委托收 付委托付 （应付
称 （应付按 付款
款 款按“-”填 按“-”填
“-”填列）
列） 列）
委托代收代
付“趣味购
-140.73 - - -140.73 -
上海 物”业务相
昶浩 关收支
委托支付
-509.35 - - -509.35 -
P2P 广告收
- 137 -
本期收到 2020 年
2019 年
标的公 委托收款 6 月 30
关联 12 月 31 标的公司
司本期 （本期支 日应收
方名 性质 日应收 本期委托
委托收 付委托付 （应付
称 （应付按 付款
款 款按“-”填 按“-”填
“-”填列）
列） 列）
入相关支出
委托代收股
份代持资金 100.00 - - 100.00 -
周转手续费
委托代收广
399.48 - - 399.48 -
告投放返点
委托代收
P2P 广告收 80.00 - - 80.00 -
入
小计 -70.60 - - -70.60 -
委托支付
P2P 广告收 -377.00 - - -377.00 -
入相关支出
委托支付管
-195.09 - 13.17 -208.26 -
上海 理费用
奎捷 委托代收广
1,168.50 - - 1,168.50 -
告投放返点
委托代收
P2P 广告收 938.15 - - 938.15 -
入
小计 1,534.56 - 13.17 1,521.39 -
上海
颛昶
委托代收新
广告 - 16.24 - 16.24 -
业务测试费
有限
公司
小计 - 16.24 - 16.24 -
上海 委托代收广
204.00 - - 204.00 -
霜琪 告投放返点
小计 204.00 - - 204.00 -
（2） 偶发性关联交易
a. 关联担保
标的公司通过向关联方提供担保或通过保理融资方式，协助关联方获得外
部融资，并为洪碧聪通过上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦三个境内员工持
股平台代为持有标的公司股份所需资金提供支持，具体情况详见本法律意
见书“二、本次交易涉及各方的主体资格”之“2.2 交易对方其他事项说明”。
- 138 -
报告期内，标的公司通过向关联方提供担保获得外部融资的情况如下：
担保
被担 担保 贷款 担保金额 担保 担保 担保 是否
保方 方 银行 （元） 方式 起始日 到期日 履行
完毕
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2018/9/1
18,960,000.00 2017/9/12 是
霜琪 科技 份有限 担保 2
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2018/9/1
18,980,000.00 2017/9/16 是
庚亚 科技 份有限 担保 6
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2018/9/1
18,961,800.00 2017/9/16 是
奎捷 科技 份有限 担保 6
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
宁夏 中彦 银行股 质押 2018/9/1
18,980,000.00 2017/9/16 是
舜珩 科技 份有限 担保 6
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/1/2
17,049,200.00 2018/1/27 是
垚黛 科技 份有限 担保 7
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/2/1
17,032,000.00 2018/2/10 是
丞琮 科技 份有限 担保 0
公司黄
浦支行
上海浦
上海 中彦 东发展 质押 2019/2/1
17,032,000.00 2018/2/10 是
垚珩 科技 银行股 担保 0
份有限
- 139 -
担保
被担 担保 贷款 担保金额 担保 担保 担保 是否
保方 方 银行 （元） 方式 起始日 到期日 履行
完毕
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/2/1
17,032,000.00 2018/2/10 是
垚颛 科技 份有限 担保 0
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/2/1
14,152,000.00 2018/2/14 是
菖康 科技 份有限 担保 4
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/2/1
17,032,000.00 2018/2/14 是
琮汇 科技 份有限 担保 4
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/2/1
17,032,000.00 2018/2/14 是
颛昶 科技 份有限 担保 4
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押
18,939,000.00 2018/9/3 2019/9/3 是
垦馨 科技 份有限 担保
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押
18,975,000.00 2018/9/3 2019/9/3 是
况珩 科技 份有限 担保
公司黄
浦支行
上海浦
上海 中彦 东发展 质押
银行股 18,961,000.00 2018/9/8 2019/9/8 是
痕晟 科技 担保
份有限
公司黄
- 140 -
担保
被担 担保 贷款 担保金额 担保 担保 担保 是否
保方 方 银行 （元） 方式 起始日 到期日 履行
完毕
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/9/1
18,961,000.00 2018/9/11 是
高珩 科技 份有限 担保 1
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/9/1
18,961,000.00 2018/9/12 是
鼓昂 科技 份有限 担保 2
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/9/1
18,961,000.00 2018/9/13 是
稻慧 科技 份有限 担保 3
公司黄
浦支行
上海浦
东发展
上海 中彦 银行股 质押 2019/9/1
18,925,000.00 2018/9/19 是
堃亨 科技 份有限 担保 9
公司黄
浦支行
注：截至本法律意见书出具之日，上述标的公司作为担保方的担保已经解除。
报告期内，中彦科技协助关联方获得外部融资的情况如下：
1. 2018 年 12 月 11 日，中彦科技作为授信申请人，与招商银行股份有
限公司上海五角场支行作为授信人签订《授信协议》，约定招商银
行股份有限公司上海五角场支行向中彦科技提供 150,000,000 元的
授信额度，授信期间为 2018 年 12 月 18 日-2019 年 12 月 17 日。
2018 年 12 月 11 日，中彦科技作为出质人，与招商银行股份有限公
司上海五角场支行作为质权人签订《最高额质押合同》，约定中彦
科技为《授信协议》项下的授信额度提供质押担保，质押财产为中
彦科技名下共计金额为 80,000,000 元的存单，期限为 3 年。2019 年
1 月 10 日，中彦科技作为出质人，与招商银行股份有限公司上海五
角场支行作为质权人签订《最高额质押合同》，约定中彦科技为
《授信协议》项下的授信额度提供质押担保，质押财产为中彦科技
- 141 -
名下共计金额为 60,000,000 元的存单，期限为 1 年。2019 年 2 月
28 日，中彦科技作为出质人，与招商银行股份有限公司上海五角场
支行作为质权人签订《最高额质押合同》，约定中彦科技为《授信
协议》项下的授信额度提供质押担保，质押财产为中彦科技名下共
计金额为 10,500,000 元的存单，期限为 1 年。
前述《授信协议》及《最高额质押合同》均系中彦科技为上海奎
捷、上海昶浩的融资需求签署。截至 2020 年 6 月 30 日，上述《授
信协议》及《最高额质押合同》均已解除。
2. 2019 年 8 月 28 日，中彦科技作为客户（买方），与上海浦东发展
银行股份有限公司黄浦支行作为买方保理银行签订《买方保理协
议》，约定上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行为中彦科技提
供买方保理服务，《买方保理协议》项下的债权余额最高不超过等
值 166,000,000 元，服务期间为 2019 年 8 月 28 日-2020 年 8 月 28
日。
众彦科技作为出质人，与上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行
作为质权人签订《权利最高额质押合同》，约定众彦科技为《买方
保理协议》中彦科技的债务提供质押担保，质押财产为众彦科技金
额为 166,000,000 元的存单，期限为 1 年。
前述《买方保理协议》及《权利最高额质押合同》均系上海中彦为
上海垚颛、上海高珩的融资需求签署。截至 2020 年 6 月 30 日，上
述《买方保理协议》及《权利最高额质押合同》均已解除。
3. 2019 年 12 月 27 日，中彦科技作为授信申请人，与招商银行股份有
限公司上海古北支行作为授信人签订《授信协议》，约定招商银行
股份有限公司上海古北支行向中彦科技提供 165,000,000 元的授信
额度，授信期间为 2020 年 1 月 2 日-2021 年 1 月 1 日。
2019 年 12 月 27 日，中彦科技作为出质人，与招商银行股份有限公
司上海古北支行作为质权人签订《最高额质押合同》，约定中彦科
技为《授信协议》项下的授信额度提供质押担保，2020 年 1 月 2 日
中彦科技向招商银行股份有限公司上海古北支行质押财产为中彦科
技名下共计金额为 165,000,000 元的存单。
前述《授信协议》及《最高额质押合同》均系中彦科技为上海垚
颛、上海高珩的融资需求签署。截至 2020 年 6 月 30 日，上述《授
信协议》及《最高额质押合同》均已解除。
b. 关联方借款
- 142 -
报告期内，标的公司关联方借款主要系标的公司管理层因自身短期资金需
求而向标的公司进行的临时资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
关联方名 2016 年 2017 年 本期利息
本期借入 本期归还
称 12 月 31 日 12 月 31 日 费用
朱旻 600.00 - 600.00 - 30.45
葛永昌 - 100.00 100.00 - -
隗传新 - 400.00 400.00 - -
合计 600.00 500.00 1,100.00 - 30.45
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司上述管理层均已归还了上述借款。
（3） 关联方往来款项余额
a. 其他应收账款
报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应收账款期末余额情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
关
日 日 日 31 日
联
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
方
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
上
海
- - 1,534.56 - 2,037.28 - 2,046.03 -
奎
捷
上
海
- - 204.00 - 204.00 - 204.00 -
霜
琪
上
海
- - - - - - 26.68 -
昶
浩
上
海
- - - - - - 7.72 -
庚
亚
合
- - 1,738.56 - 2,241.28 - 2,284.43 -
计
- 143 -
报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应收账款期末余额主要系报
告期内，标的公司因存在内控制度不完善，委托关联方对外开展部分归属
于标的公司的业务所致，具体情况请参见本法律意见书之“七、关联交易
与同业竞争”之“7.1 关联交易”之 “7.1.3 标的公司的关联交易”之“（2） 偶
发性关联交易”中的相关内容。
b. 其他应付账款
报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应付账款期末余额情况如下：
单位：万元
关联方名
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
称
上海昶浩 - 70.60 70.50 40.07
报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应付账款期末余额主要系报
告期内，标的公司因存在内控制度不完善，委托关联方对外开展部分归属
于标的公司的业务所致，具体情况请参加本法律意见书之“七、关联交易
与同业竞争”之“7.1 关联交易”之“7.1.3 标的公司的关联交易”之“（2） 偶
发性关联交易”中的相关内容中的相关内容。
（4） 其他关联交易
2017-2019 年，上海昶浩曾接受标的公司委托进行标的公司理财频道广告
的经营及发布，上海昶浩按照国家相关法律的规定审核标的公司发布的
P2P 业务合作方上线的广告。在提供上述服务过程中，上海昶浩未向标的
公司收取任何服务费。
（5） 标的公司股东大会及董事会对报告期内关联交易的审议程序
2020 年 8 月 10 日，中彦科技召开了董事会及 2019 年年度股东大会，审
议通过了《关于报告期内公司向关联方提供担保的议案》及《关于确认体
外业务产生的收入与成本费用的议案》。2020 年 9 月 2 日，中彦科技召开
了 2020 年第二次临时股东大会，各股东对上述中彦科技在 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月内发生的关联交易事项全部进行了
审议和确认，关联股东回避了表决。
7.1.4 本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
（1） 标的公司的关联交易制度
中彦科技已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等制度
中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保
- 144 -
证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和
全体股东的利益。
（2） 上市公司的关联交易制度
上市公司已建立了完善相应的公司治理制度，在《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等
制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信
息披露程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交
易行为不损害公司和全体股东的利益。
（3） 关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，确保上市公司其他
股东的利益不受损害，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实
际控制人葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元以及本次交易完成后持
有上市公司 5%以上股份的股东 NQ3、Orchid 分别出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公
司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签
订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公
司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确
定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
决策程序，依法履行信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据
相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行
动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤
销。”
7.2 同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更
为葛永昌，上海鹄睿、隗元元为其一致行动人。上海享锐、上海鹄睿、葛
永昌及隗元元控制的企业情况请见本法律意见书“七、关联交易与同业竞
争”之“7.1 关联交易”之“7.1.2 标的公司的关联方”，截至本法律意见书出
- 145 -
具之日，上海享锐、上海鹄睿、葛永昌及隗元元控制的其他企业与标的公
司不存在从事相同或相似业务的情形。
为避免与上市公司将来可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的
控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市
公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接
控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形
式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞
争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主
要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商
业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企
业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或
控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给
予上市公司；
4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证
不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的
利益。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据
相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行
动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤
销。”
八、 信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，昌九生化已根据本次
重组的进展情况履行了法定的信息披露义务，其尚需根据本次交易的进展
情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持
续履行相关信息披露义务。
同时，昌九生化、交易对方及本次交易中发行股份募集配套资金的认购对
象杭州昌信及上海享锐已分别作出确认，就本次交易均已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
- 146 -
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，昌九生化、
交易对方及本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象杭州昌信及上
海享锐已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
九、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
昌九生化于 2020 年 3 月 5 日首次发布公告披露上市公司正在筹划发行股
份购买资产事项，该事项将构成重组上市。昌九生化股票于 2020 年 3 月
5 日开市起停牌。
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员；上市公司控股股东昌九集团及其董事、监事、高级管理人
员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；标的公司及
其董事、监事、高级管理人员；本次交易聘请的中介机构及其具体经办人
员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系
亲属（指配偶、父母、成年子女）（以下简称“相关人员”）就买卖上市公司
股票情况进行了自查并出具了自查报告，自查期间为上市公司就本次交易
申请股票停牌（2020 年 3 月 5 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披
露之前一日止。
根据相关人员出具的自查报告以及中登公司对于相关人员出具的查询结
果（2019 年 9 月 5 日至 2020 年 3 月 17 日，以下简称“买卖查询结果”），
相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
序 与本次交 交易 成交数量 结余数量
姓名 交易日期
号 易的关系 类别 （股） （股）
本次交易
相关人员 2020 年 3 月 31
1 陈明霞 买入 1000 1000
的直系亲 日
属
本次交易
相关人员
2 陈明霞 2020 年 4 月 2 日 卖出 1000 0
的直系亲
属
就上述股票交易行为，陈明霞出具了书面声明：“除证券市场业已公开的
信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、
进行决策前，本人未自本人女儿 Lin Min 或本次交易的其他内幕信息知情
人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股
票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做
- 147 -
出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
就上述股票交易行为，Min Lin 出具了书面声明：“进行上述交易的股票账
户 （ 光 大 证 券 88814703 ） 系 本 人 母 亲 陈 明 霞 （ 身 份 证 号 ：
440106194506101000）以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公
开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的
规定履行保密义务，并未向本人母亲陈明霞透露本次交易的内幕信息，亦
未以明示或暗示的方式向陈明霞作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖
上市公司股票的行为，系本人母亲陈明霞根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。”
根据相关人员出具的自查报告及买卖查询结果，除上述情况外，本次交易
相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖昌九生化股票的行
为。《重组报告书（草案）》披露后，昌九生化将向中登公司申请查询相关
人员在自查期间买卖昌九生化股票的情况，不排除存在内幕知情人买卖昌
九生化股票的其他情形。
基于上述相关人员出具的说明，本所经办律师认为，上述相关人员于自查
期间买卖昌九生化股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十、 本次交易的实质条件
10.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
10.1.1 本次交易构成重大资产重组及重组上市
根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟置入资产经审计的最近
一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如
下：
单位：万元
项目 上市公司 中彦科技 交易金额 计算依据 指标占比
资产 1,401.40
25,237.14 128,328.99 353,672.31 353,672.31
总额 %
归属
于母
6,407.13
公司 5,519.98 97,765.70 353,672.31 353,672.31
%
资产
净额
营业
43,331.44 61,107.03 - 61,107.03 141.02%
收入
- 148 -
注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，中彦科技的资产总额、
归属于母公司资产净额计算依据确定为本次中彦科技 100%股份的作价
金额。
根据上表，本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 50%,根据《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
10.1.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《重组报告书（草案）》及上市公司、中彦科技的确认并经
本所经办律师核查，本次交易本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定，具体而言：
1） 本次交易完成后，上市公司将持有中彦科技 100%股份，上市公司
的主营业务将变更为运营第三方在线导购平台，不属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制或淘汰类的产业，符合
国家产业政策；
2） 报告期内，中彦科技的生产经营活动不涉及对环境的影响，根据
《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类
管理名录》等法律法规的规定无须进行环境影响评价，中彦科技
及其控股子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法
规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形；
3） 报告期内，中彦科技及其控股子公司无自有房产或土地使用权，
不存在因违反土地管理法律、法规和规范性文件的规定而受到土
地管理部门处罚的情形；
4） 根据中兴财光华就上市公司 2019 年度的财务会计报告出具的标
准无保留意见的《审计报告》 中兴财光华审会字（2020）第 213003
号）及《标的资产审计报告》，上市公司及中彦科技 2019 年度的
营业收入分别为 433,314,419.26 元及 611,070,323.43 元，合计未超
过 20 亿元，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》中规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申
报，不存在违反反垄断相关中国法律法规的情形，亦不构成排除、
限制竞争的行业垄断行为；
(2) 根据《重组报告书（草案）》及中登公司出具的昌九生化股本结
构表（权益登记日：2020 年 8 月 31 日），截至本法律意见书出
具之日，上市公司的股本总额为 241,320,000 股；本次重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的股本总
额将增加至 823,267,005 股（不包括募集配套资金部分），上市
- 149 -
公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股股东持有的股份预计不
低于上市公司股本总额的 10%。因此，本次重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产完成后昌九生化的股本总额和股权分布
符合《上市规则》的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
(3) 本次交易中的拟置出资产及拟置入资产的定价系由本次交易各方
根据符合《证券法》规定的资产评估机构以 2020 年 6 月 30 日为
基准日出具的《置出资产评估报告》及《标的资产评估报告》中
确认的评估结果协商确定。上市公司董事会及独立董事已就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目
的的相关性和评估结果的公允性发表肯定性意见。基于前述，根
据本所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断，本所经办律
师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
(4) 根据《重组报告书（草案）》并经本所经办律师核查，除本法律
意见书已披露的情形外，本次交易涉及的资产权属清晰，在各方
根据适用法律法规及《重组协议》及其补充协议适当履行相关程
序和《重组协议》及其补充协议约定的先决条件得到满足的前提
下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定，具体而
言：
1） 本次交易的标的资产为交易对方合法持有的中彦科技 100%股份。
截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的中彦科技的股份均
不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查
封或设置任何第三方权利限制；在各方根据适用法律法规及《重
组协议》及其补充协议适当履行相关程序和《重组协议》及其补
充协议约定的先决条件得到满足的前提下，办理资产过户不存在
法律障碍；此外，本次交易不涉及中彦科技债权债务的转移；
2） 本次交易的拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日的除货
币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债，拟置出
资产由拟置出资产继受方承接。截至本法律意见书出具之日，除
本法律意见书已披露的情形外，上市公司的主要拟置出资产权属
清晰，不存在权属纠纷，在各方根据适用法律法规及《重组协议》
及其补充协议适当履行相关程序和《重组协议》及其补充协议约
定的先决条件得到满足的前提下，该等资产的过户或者转移不存
在实质性法律障碍；
3） 上市公司的负债主要为经营性负债。根据《重组协议》及其补充
协议，自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前
所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方
- 150 -
杭州昌信继受并负责进行处理。本次交易拟置出资产不涉及需取
得金融机构债权人同意的债务转移；截至本法律意见书出具之日，
上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工
作正在办理中，其中已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金
额占上市公司母公司负债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司
负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工
薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认并承诺已超过
诉讼时效的债务后，已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金
额占上市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司
负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工
薪酬、应交税费及递延收益）；在尚未偿还且未取得债权人同意的
相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人；
相关各方已就该等债权债务转移安排可能出现的风险设置了解决
和保障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍。
(5) 根据《重组报告书（草案）》《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，本次交易的业绩补偿义务人为本次交易 14 名交易对方；若
标的资产在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公
司名下，则本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和
2022 年度，业绩补偿义务人承诺本次重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产实施完毕后，中彦科技在 2020 年度、2021
年度和 2022 年度实现的扣非净利润分别不低于 14,997.00 万元、
19,156.00 万元和 22,090.00 万元；若标的资产未能在 2020 年 12
月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补
偿期相应顺延，中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
实现的扣非净利润分别不低于 19,156.00 万元、22,090.00 万元及
24,950.00 万元。若本次重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产完成后业绩补偿义务人就中彦科技在相应业绩补偿期内的
盈利承诺顺利实现，昌九生化的盈利能力将得到提升。因此，本
所经办律师根据作为非相关专业人士所能作出的判断，本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
(6) 根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的控
股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将
由北京文资中心变更为葛永昌。上海享锐、葛永昌及其一致行动
人上海鹄睿、隗元元已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元及其关联企业
将在本次交易完成后与上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款
之规定。
- 151 -
(7) 经本所经办律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证
监会的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治
理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人
治理结构，且中彦科技将成为上市公司的全资子公司，受同样法
人治理结构管理。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对
上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董
事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理
结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规
定。
10.1.3 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的控股股东将
由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京文资中心变
更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。本次交易
中，拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司
对应指标的 100%、昌九生化因购买拟置入资产而发行的股份占其于本次
交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本
次交易将导致上市公司的主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，具体
请见本法律意见书“十、本次交易的实质条件”之“10.1 本次交易符合《重
组管理办法》的相关规定”之“10.1.2 本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定”及“10.1.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
截至本法律意见书出具之日，中彦科技为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，且符
合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请见本法律意见书“十、本
次交易的实质条件”之“10.3 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定”。
根据《重组报告书（草案）》、上市公司的公告文件、上市公司及其控股股
东出具的说明，并经本所经办律师登录中国证监会、上交所网站等方式进
行公开核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司符合下列规定：
(1) 上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
(2) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
- 152 -
(3) 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规
定。
10.1.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1) 根据《重组报告书（草案）》《备考审计报告》及上市公司董事
会出具的说明并经本所经办律师核查，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，具体而言：
1） 本次交易完成后，上市公司主营业务从丙烯酰胺的研发、生产与
销售变更为运营第三方在线导购平台。根据上市公司与交易对方
签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承
诺中彦科技于 2020 年、2021 年、2022 年度实现的扣非净利润分
别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元和 22,090.00 万元；若标
的资产中彦科技 100%股份未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）
变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，中彦科
技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非净利润分别不
低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及 24,950.00 万元。本次交易完
成前，上市公司经审计的 2019 年度归属于母公司股东的净利润、
基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-
5,662,465.28 元、-0.02 元/股、-0.03 元/股。根据上会会计师出具的
《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2019 年度归属于
母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本
每股收益为 136,192,409.67 元、0.1654 元/股、0.1506 元/股。本所
经办律师根据作为非相关专业人士所能作出判断，本次交易有利
于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2） 本次交易完成前，上市公司与中彦科技不存在关联关系及关联交
易。本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人
葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元以及本次交易完成后持
有上市公司 5%以上股份的股东 NQ3、Orchid 已就减少和规范本
次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易出具了相关承
诺，具体请见本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”之“7.1 关
联交易”之“7.1.4 本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”；
上海享锐、上海鹄睿、葛永昌及隗元元已就本次交易完成后避免
与上市公司将来可能产生的同业竞争出具了相关承诺，具体请见
本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”之“7.2 同业竞争”。此外，
上海享锐、上海鹄睿、葛永昌及隗元元已出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元
及其关联企业将在本次交易完成后与上市公司在人员、资产、财
- 153 -
务、机构及业务方面保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定。
(2) 根据中兴财光华就上市公司 2019 年度的财务会计报告出具的标
准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第
213003 号）及上市公司董事会出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(3) 根据上市公司、上市公司董事会、及上市公司现任董事、高级管
理人员出具的说明并经本所经办律师核查，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
(4) 本次交易的标的资产为交易对方合法持有的中彦科技 100%股
份。根据各交易对方出具的说明并经本所经办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，交易对方持有的中彦科技的股份均不存在
任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设
置任何第三方权利限制，在各方根据适用法律法规及《重组协
议》及其补充协议适当履行相关程序和《重组协议》及其补充协
议约定的先决条件得到满足的前提下，标的资产过户不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规
定。
10.1.5 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司与杭州昌信、上海享锐
分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条之规定，具体而言：
(1) 本次交易中，上市公司拟向杭州昌信及上海享锐以非公开发行股
份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 33,000 万
元，不超过本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交
易价格的 100%，符合中国证监会发布的《<重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》之相关规定。
(2) 本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次
会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/
股，预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，符合中国证监会发布的《发行
- 154 -
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》之相关规定。
(3) 本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支
付本次交易的现金对价；本次交易中，上市公司拟以现金支付
44,569.50 万元用于购买标的资产中现金购买资产部分，并发行
股份募集配套资金不超过 33,000 万元，本次募集配套资金的金
额将全部用于支付本次交易现金对价，未用于补充上市公司流动
资金。因此，本次交易符合中国证监会发布的《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》之相关规定。
10.1.6 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司与交易对方及昌九集团签署的《重
组协议》及其补充协议，本次交易发行股份购买资产定价基准日为上市公
司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年 3 月 19 日。经上市
公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价（即 5.76 元/股）作为本次发行股份及支付现金购买资产的市场
参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
为人民 5.19 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第
四十五条的规定。
10.1.7 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据葛永昌、隗元元、各交易对方、昌九集团分别出具的《关于股份锁定
期的承诺函》并经本所经办律师核查，葛永昌、隗元元、各交易对方、昌
九集团的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
10.1.8 本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的控股股东将
由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京文资中心变
更为葛永昌。
本次交易的各交易对方均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺（1）
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（2）如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转
让其在上市公司拥有权益的股份。
- 155 -
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的
规定。
10.2 本次募集配套资金符合《公司法》《发行管理办法》及《实施细则》相
关规定
10.2.1 根据《重组报告书（草案）》及上市公司与杭州昌信、上海享锐
分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，上市公司本次募集
配套资金发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
10.2.2 根据《重组报告书（草案）》及上市公司与杭州昌信、上海享锐
分别签署的《募集配套资金股份认购协议》并经本所经办律师核
查，本次交易中募集配套资金的发行对象为杭州昌信及上海享锐，
未超过 35 名，且杭州昌信及上海享锐均为依法设立且有效存续的
有限合伙企业，符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》
第九条的规定。
10.2.3 根据《重组报告书（草案）》及上市公司与杭州昌信、上海享锐
分别签署的《募集配套资金股份认购协议》并经本所经办律师核
查，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》
第七条的规定，具体而言：
(1) 上市公司于 2020 年 3 月 18 日召开第七届董事会第十二次会议，
审议并通过了本次交易募集配套资金的方案，其中确定了本次交
易募集配套资金的全部发行对象为上海享锐及杭州昌信，定价基
准日为该次董事会决议公告日，且本次交易中募集配套资金项以
本次交易中的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易
为前提条件。2020 年 3 月 18 日，上市公司分别与杭州昌信、上
海享锐签署了《募集配套资金股份认购协议》。
(2) 在本次交易中的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，昌九集
团将丧失上市公司控股股东地位，在杭州昌信及上海享锐完成认
购本次交易募集配套资金的上市公司新增股份之时不再是上市公
司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。因此，在上市公
司第七届董事会第十二次会议决议确定本次交易募集配套资金的
发行对象之日，昌九集团仍为上市公司的控股股东，杭州昌信作
为本次交易募集配套资金的发行对象之一，其符合《实施细则》
第七条第二款第 1 项规定的情形，即杭州昌信为上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象之时上市公司控股股东控制的关联
人。
- 156 -
(3) 昌九集团及杭州昌信已分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，
承诺昌九集团所控制的指定方杭州昌信通过参与本次交易募集配
套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实
施细则》第七条第二款规定的锁定要求。
(4) 本次交易募集配套资金的发行对象之一为本次交易的交易对方之
一上海享锐，其符合《实施细则》第七条第二款第 2 项规定的情
形，即上海享锐为通过认购本次交易上市公司发行的股份取得上
市公司实际控制权的投资者。
(5) 上海享锐已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交
易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第
（二）项及《实施细则》第七条第二款规定的锁定要求。
(6) 上市公司于 2020 年 3 月 18 日召开第七届董事会第十二次会议，
审议并通过了本次交易募集配套资金的方案，其中提前确定了本
次交易募集配套资金的全部发行对象为上市公司本次交易前控股
股东昌九集团控制的关联人杭州昌信及通过认购本次交易上市公
司发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者上海享锐，定价
基准日为该次董事会决议公告日， 本次募集配套资金的股份发
行价格确定为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价 5.76 元/股的 80%，符合《发行管理办法》第
三十八条第（一）项及《实施细则》第二款规定的定价基准日的
要求。
(7) 本次交易拟募集配套资金不超过 33,000 万元，募集配套资金需
要量为支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用、税费，
本次募集配套资金数额未超过募集资金投资项目资金需要量；本
次募集配套资金的用途不涉及土地、立项、环保等方面的手续；
本次募集配套资金投资项目非为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集
配套资金不会导致昌九生化与控股股东或实际控制人产生同业竞
争，不影响昌九生化生产经营的独立性；昌九生化已经建立募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，
符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
(8) 本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海
享锐，上市公司的实际控制人将由北京文资中心变更为葛永昌。
因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。本次交易中，
拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市
公司对应指标的 100%、昌九生化因购买拟置入资产而发行的股
- 157 -
份占其于本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的
比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司的主营业务发生根
本变化。因此，根据本次交易构成重组上市，除应符合《发行管
理办法》的相关规定外，还应符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定。经本所经办律师核查，本次交易符合《重组管理办
法》的相关规定，具体请见本法律意见书“十、本次交易的实质
条件”之“10.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。
10.2.4 根据上市公司公开披露的历年年度报告、审计报告等公告文件、
上市公司董事会及相关人员出具的说明并经本所经办律师核查，
昌九生化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形，具体而言：
(1) 昌九生化本次交易申请文件涉及的法律事项在所有重大方面不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，涉及本次交易的法律事项
在所有重大方面不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）项
规定的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，昌九生化的权益不存在被控股股东
或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《发行管理办
法》第三十九条第（二）项规定的情形；
(3) 截至本法律意见书出具之日，昌九生化及其附属公司不存在违规
对外提供担保且尚未解除的行为，不存在《发行管理办法》第三
十九条第（三）项规定的情形；
(4) 截至本法律意见书出具之日，昌九生化现任董事、高级管理人员
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二
个月内未受到过上交所公开谴责，不存在《发行管理办法》第三
十九条第（四）项规定的情形；
(5) 截至本法律意见书出具之日，昌九生化或其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行管理办法》第三十
九条第（五）项规定的情形；
(6) 昌九生化最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三
十九条第（六）项规定的情形；
(7) 截至本法律意见书出具之日，昌九生化不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的情形。
- 158 -
10.3 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、中彦科技的说明及其提供的文件并经本所经
办律师核查，本次交易的标的资产对应的经营实体中彦科技符合《首发管
理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
10.3.1 主体资格
(1) 中彦科技是由中彦有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，其持续经营时间可以从中彦有限成立之日起计算；中
彦有限为 2007 年 10 月 26 日设立的有限责任公司，因此中彦科
技持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条关于
持续经营时间之规定。
(2) 根据上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 6964 号”《验资
报告》，中彦科技的注册资本已足额缴纳，各股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，中彦科技的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
(3) 截至本法律意见书出具之日，中彦科技及其控股子公司的主营业
务为运营第三方在线导购平台，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政
策；报告期内，中彦科技及其控股子公司在其核准的经营范围内
开展业务，除本法律意见书已经披露的风险外，中彦科技及其控
股子公司的经营范围和经营方式符合中国法律法规的相关规定
（具体情况参见本法律意见书“六、本次交易的拟置入资产”之
“6.5 标的公司主营业务情况”），符合《首发管理办法》第十一
条之规定。
(4) 报告期内，中彦科技的主营业务均为运营第三方在线导购平台，
未发生过重大变化（具体情况参见本法律意见书“六、本次交易
的拟置入资产”之“6.5 标的公司主营业务情况”）。2017 年 1 月 1
日至本法律意见书书出具之日，中彦科技的实际控制人均为葛永
昌，未发生变更（具体情况参见本法律意见书“六、本次交易的
拟置入资产”之“6.4 中彦科技的控股股东及实际控制人”之“6.4.3
关于中彦科技最近 3 年实际控制人未发生变更的说明”）。2017
年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，中彦科技的董事、高级管
理人员未发生重大变化（具体情况参见本法律意见书“六、本次
交易的拟置入资产”之“6.8 董事、监事和高级管理人员及其变化”
之“6.8.2 中彦科技最近三年内董事、监事、高级管理人员变化情
况”），符合《首发管理办法》第十二条之规定。
- 159 -
(5) 截至本法律意见书出具之日，中彦科技的股权清晰，中彦科技各
股东持有的中彦科技股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十三条之规定。
10.3.2 规范运行
(1) 截至本法律意见书出具之日，中彦科技已按照《公司法》等法
律、法规的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会等相关
机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责；昌九生化已依
法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略
委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会共四个专
门委员会，并建立了《独立董事年报工作制度》和《投资者关系
管理制度》等相关的制度。本次重大资产重组完成后，中彦科技
将成为昌九生化的全资子公司，将适用与执行昌九生化的相关制
度，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
(2) 根据中彦科技现任董事、监事和高级管理人员的确认，其已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第
十五条之规定。
(3) 根据中彦科技现任董事、监事及高级管理人员的说明、相关司法
部门出具的证明并经本所经办律师核查，中彦科技现任董事、监
事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情
形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；
3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据上会会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及中
彦科技的说明，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和
判断，本所经办律师认为中彦科技按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，符合《首发管理办法》第十七条及第二十二条之规定。
(5) 根据工商、税收等政府主管部门出具的证明文件、中彦科技的说
明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科
技不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
- 160 -
1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持
续状态；
2） 最近 36 个月内违反工商、税收以及其他法律、行政法规，受到重
大行政处罚，且情节严重；
3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及
其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中彦科技或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章；
4） 本次报送的发行申请文件在涉及法律的重大方面有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 昌九生化已经依法制定了《江西昌九生物化工股份有限公司章
程》及《对外担保管理办法》，其中已明确对外担保的审批权限
和审议程序；中彦科技已经依法制定了《上海中彦信息科技股份
有限公司章程》及《上海中彦信息科技股份有限公司对外担保管
理办法》，其中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据
《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》及中彦科技的说
明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科
技不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7) 根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》《内部控制
鉴证报告》及中彦科技的说明并经本所经办律师核查，中彦科技
已经制定了严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，
中彦科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发管理办法》第二十条之规定。
10.3.3 财务与会计
(1) 根据《重组报告书（草案）》及《标的资产审计报告》，中彦科
技截至 2020 年 6 月 30 日合并报表显示净资产为 82,434.69 万
元，总资产为 117,958.52 万元，净资产在总资产中所占比例约为
69.88%；中彦科技合并报表显示其 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1 月至 6 月归属于母公司股东的净利润分别为
- 161 -
19,378.31 万元、14,963.94 万元、13,619.24 万元及 6,608.20 万
元；中彦科技合并报表显示其 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1 月至 6 月的经营活动现金流量净额分别为 10,087.16
万元、-2,605.42 万元、20,816.94 万元及 2,388.17 万元。根据本
所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认
为，中彦科技资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《重组报告书（草案）》《内部控制鉴证报告》及中彦科技
的说明，中彦科技的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，基于本所经
办律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所经办律师
认为，中彦科技的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》《内部控制
鉴证报告》及中彦科技的说明，有鉴于前文所述并基于本所经办
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为中彦
科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中彦科技的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》《内部控制
鉴证报告》及中彦科技的说明，基于本所经办律师作为非财务专
业人员的理解和判断，本所经办律师认为，中彦科技编制财务报
表是以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第二
十四条的规定。
(5) 根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》及中彦科技
的说明并经本所经办律师核查，中彦科技已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易；中彦科技关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办
法》第二十五条的规定。
(6) 根据《重组报告书（草案）》及《标的资产审计报告》，中彦科
技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体而言：
1） 中彦科技最近三个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度）
归属于母公司股东的净利润分别为 19,378.31 万元、14,963.94 万
元及 13,619.24 万元（上述净利润为未扣除非经常性损益数）；扣
除非经常性损益后，中彦科技最近 3 个会计年度净利润分别为
- 162 -
18,562.85 万元、13,054.44 万元及 12,400.27 万元。因此，以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据，中彦科技最近 3 个会计年
度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》
第二十六条第（一）项的规定；
2） 中彦科技最近三个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度）
的营业收入（合并数）分别为 93,357.66 万元、71,531.76 万元及
61,107.03 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符
合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
3） 截至本法律意见书出具之日，中彦科技股本总额为 36,000 万元，
不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项
的规定；
4） 截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技合并报表显示最近一期末无形
资产账面价值为 62.85 万元，占净资产的比例为 0.0762%，不高于
20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定；
5） 截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
(7) 根据相关税务主管部门出具的证明文件、《重组报告书（草
案）》《标的资产审计报告》及中彦科技的说明，除本法律意见
书已披露的情形外，中彦科技在报告期内不存在重大的税务违法
违规行为，享受的各项税收优惠符合中国法律法规的相关规定。
根据中彦科技的书面确认及本所经办律师作为非财务专业人员所
能作出的理解和判断，中彦科技的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(8) 根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》及中彦科技
的说明，中彦科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第
二十八条的规定。
(9) 根据《标的资产审计报告》、上市公司出具的《重组报告书（草
案）》等申报文件及中彦科技的承诺并基于本所经办律师作为非
财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为中彦科技在与本
次交易相关的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操
纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的
情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
- 163 -
(10) 根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》及中彦科技
的说明并经本所经办律师核查，中彦科技不存在下列影响持续盈
利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1） 中彦科技的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
大变化，并对中彦科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
2） 中彦科技的行业地位或中彦科技所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化，并对中彦科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
3） 中彦科技最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4） 中彦科技最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
5） 中彦科技在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资
产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6） 其他可能对中彦科技持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
十一、本次交易的主要证券服务机构及其资格
本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构情况如下：
证券服务机构职能 证券服务机构名称
独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 上海市方达律师事务所
置入资产审计机构 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
置出资产审计机构
伙）
置入资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司
置出资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司
收购方财务顾问 五矿证券有限公司
根据上述机构提供的营业执照、资质证书等文件，上述证券服务机构具有
为本次重大资产重组提供相关证券服务的执业资格。
十二、结论
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：
- 164 -
本次交易方案的内容符合中国法律法规的规定；昌九生化和交易对方均具
备进行本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》《发行管理办法》
和《实施细则》等中国法律法规规定的实质条件；交易协议符合中国法律
法规的规定；标的资产的权属清晰；本次交易尚需取得昌九生化股东大会
批准（包括批准本次交易及豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约
方式收购上市公司股份的义务），并取得中国证监会核准后方可实施。
[以下无正文]
- 165 -
附件一：中彦科技及其控股子公司的注册商标
序
商标名称 注册公告时间 注册号 有效期 类别 注册人
号
1. 2020.06.28 第 35397914 号 2020.06.28-2030.06.27 第 35 类 中彦科技
2. 2019.11.28 第 35194982 号 2019.11.28-2029.11.27 第9类 中彦科技
3. 2019.4.14 第 32282244 号 2019.4.14-2029.4.13 第 35 类 中彦科技
4. 2019.4.14 第 32263764 号 2019.4.14-2029.4.13 第9类 中彦科技
5. 2018.11.07 第 26020266 号 2018.11.7-2028.11.06 第9类 中彦科技
6. 2018.11.21 第 26010126 号 2018.11.21-2028.11.20 第 36 类 中彦科技
7. 2018.11.14 第 25363798 号 2018.11.14-2028.11.13 第 36 类 中彦科技
8. 2018.10.14 第 25359696 号 2018.10.14-2028.10.13 第9类 中彦科技
9. 2018.10.14 第 25351547 号 2018.10.14-2028.10.13 第9类 中彦科技
10. 2013.2.6 第 10606531 号 2013.5.7-2023.5.6 第 42 类 中彦科技
序
商标名称 注册公告时间 注册号 有效期 类别 注册人
号
11. 2013.5.7 第 10606522 号 2013.5.7-2023.5.6 第 42 类 中彦科技
12. 2013.5.7 第 10606500 号 2013.5.7-2023.5.6 第 38 类 中彦科技
13. 2013.5.7 第 10606466 号 2013.5.7-2023.5.6 第 38 类 中彦科技
14. 2013.5.7 第 10606445 号 2013.5.7-2023.5.6 第 35 类 中彦科技
15. 2013.5.7 第 10606438 号 2013.5.7-2023.5.6 第 35 类 中彦科技
16. 2012.4.21 第 9315484 号 2012.4.21-2022.4.20 第 35 类
中彦科技
17. 2014.11.28 第 6932227 号 2012.1.21-2022.1.20 第 35 类 中彦科技
18. 2017.1.21 第 18140831 号 2017.1.21-2027.1.20 第 16 类 众彦科技
19. 2017.2.7 第 18140633 号 2017.2.7-2027.2.6 第 16 类 众彦科技
20. 2016.9.28 第 17649933 号 2016.9.28-2026.9.27 第 38 类 众彦科技
21. 2016.9.28 第 17649832 号 2016.9.28-2026.9.27 第 36 类 众彦科技
22. 2017.5.7 第 17649503 号 2017.5.7-2027.5.6 第9类 众彦科技
23. 2016.9.28 第 17605820 号 2016.9.28-2026.9.27 第9类 众彦科技
序
商标名称 注册公告时间 注册号 有效期 类别 注册人
号
24. 2016.7.21 第 16959428 号 2016.7.21-2026.7.20 第 45 类 众彦科技
25. 2017.4.14 第 16959089 号 2017.4.14-2027.4.13 第 42 类 众彦科技
26. 2016.7.21 第 16958868 号 2016.7.21-2026.7.20 第 38 类 众彦科技
27. 2017.9.14 第 16958116 号 2017.9.14-2027.9.13 第9类 众彦科技
附件二：中彦科技及其控股子公司的专利
序号 专利名称 专利证号 申请日 授权公告日 专利类型 专利权人 发明人
具有时间限定功能的
1. 码图及其生成方法与 2015100119320 2015.01.09 2019.01.08 发明专利 中彦科技 姚为、万宏宇
识读方法
基于隐式反馈协同过
2. 滤算法的推荐系统及 2015109551536 2015.12.17 2020.08.21 发明专利 中彦科技 朱旻、胡雄华
方法
附件三：中彦科技及其控股子公司的域名
序号 域名 持有人 注册日 到期日 ICP 备案号
1 youhui001.com.cn 中彦科技 2018/1/16 2021/1/16 沪 ICP 备 08109440 号-10
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11 zuikaishi.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-19
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13 51weixinrobot.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-21
14 51fanlirobot.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-22
15 51extrabux.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-23
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17 51rebaterobot.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-25
18 51fanli.com 中彦科技 2006/10/23 2020/10/23 沪 ICP 备 08109440 号-3
19 budou.com 中彦科技 2001/5/20 2021/5/20 沪 ICP 备 08109440 号-4
20 51fanli.net 中彦科技 2012/4/11 2022/6/6 沪 ICP 备 08109440 号-5
21 fanli.com 中彦科技 1999/4/21 2023/4/21 沪 ICP 备 08109440 号-7
22 shzyfl.cn 中彦科技 2016/5/17 2021/5/17 沪 ICP 备 08109440 号-9
23 zyxx11.com 中彦科技 2016/5/17 2021/5/17 沪 ICP 备 08109440 号-9
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25 fenmicrm.cn 众彦科技 2017/10/31 2020/10/31
26 fenmicrm.cc 众彦科技 2017/10/31 2020/10/31
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weixinfanlizhushou 众彦科技
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31 fanliassistant.cn 众彦科技 2018/10/17 2020/10/17
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38 langxingoufei.cn 上海垚亨 2018/11/28 2020/11/28
39 jiquanxiangwen.cn 上海垚亨 2018/11/28 2020/11/28
40 hbss2.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-3
41 llfs1.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-6
42 xjch4.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-5
43 dmxy3.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-2
44 smss5.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-4
45 shyhdzsw.cn 上海垚亨 2018/3/6 2021/3/6 沪 ICP 备 18008087 号-1
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56 shumucunguang.cn 上海垚亨
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附件四：中彦科技及其控股子公司的著作权
1. 计算机软件著作权
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
1 中彦科技 返利网软件【简称：返利网】V1.0 2010.4.28 2010.6.23 计算机软件著作权 2010SR030346
2 中彦科技 中彦返利通软件 V1.0.0 / 2013.4.12 计算机软件著作权 2013SR033802
3 中彦淘宝购物返利软件【简称：淘宝
中彦科技 2010.11.25 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062936
返利】V1.0
4 中彦淘划算购物返利平台软件【简
中彦科技 2011.10.25 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062923
称：淘划算】V1.0
5 中彦商城购物返利平台软件【简称：
中彦科技 2010.10.20 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062920
商城返利】V1.0
6 中彦海外商品购物返利软件【简称：
中彦科技 2010.12.30 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062916
海淘返利】V1.0
7 中彦简版购物返利平台软件【简称：
中彦科技 2011.11.16 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062913
简版返利网】V1.0
8 中彦导购返利平台 Android 版软件
中彦科技 2012.12.25 2013.7.10 计算机软件著作权 2013SR064313
【简称：返利网】V1.3
9 中彦导购平台知会信息软件【简称：
中彦科技 2012.11.26 2013.7.10 计算机软件著作权 2013SR064297
返利网知会系统】V1.0
10 中彦后台客户审核管理软件【简称：
中彦科技 2012.8.21 2013.7.18 计算机软件著作权 2013SR068519
后台审核系统】V2.0
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
11 中彦导购返利平台 IOS 版软件【简
中彦科技 2012.12.13 2013.7.18 计算机软件著作权 2013SR068406
称：返利网】V1.3
12 中彦导购返利平台 Android 版软件
中彦科技 2014.4.10 2014.11.14 计算机软件著作权 2014SR172214
【简称：返利网】V3.1.18
13 中彦后台客户审核管理软件【简称：
中彦科技 2014.9.10 2014.11.14 计算机软件著作权 2014SR172126
后台审核系统】V2.1.1
14 中彦科技 中彦返利通软件 V1.2.11 2014.9.10 2014.11.14 计算机软件著作权 2014SR171743
15 中彦淘宝购物返利软件【简称：淘宝
中彦科技 2014.9.19 2014.11.18 计算机软件著作权 2014SR175217
返利】v1.2
16 中彦导购返利平台 IOS 版软件【简
中彦科技 2014.4.10 2014.11.18 计算机软件著作权 2014SR174840
称：返利网】V3.1.41
17 中彦科技 中彦返利网佣金跟踪软件 v2.0 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221785
18 中彦返利用户手机 H5 页面优化软件
中彦科技 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221355
V1.5
19 中彦科技 中彦超级返 CRM 后台管理软件 V1.5 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221479
20 中彦科技 中彦 APP 集分宝兑换 H5 版软件 V1.5 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221485
21 中彦科技 中彦信用卡还款前端应用软件 V1.5 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221511
22 中彦导购返利平台 IOS 版软件【简
中彦科技 2015.12.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017694
称：返利】V4.6
23 中彦科技 中彦超级返双十一会场活动软件 V1.0 2015.11.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017434
24 中彦科技 中彦返利丢单补单软件 V2.0 2015.11.30 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017441
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
25 中彦超级返会员 1 元购软件【简称：
中彦科技 2015.12.03 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017447
超级返 1 元购】V2.0
26 中彦科技 中彦 Q 币充值业务管理软件 V1.0 2015.12.07 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017325
27 中彦导购返利平台 Android 版软件
中彦科技 2015.12.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017568
【简称：返利】V4.6
28 中彦母婴特卖平台 Android 版软件
中彦科技 2015.12.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017486
V3.0
29 中彦科技 中彦母婴特卖平台 ios 版软件 V3.0 2015.12.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017496
30 中彦科技 中彦 APP 集分宝兑换 H5 版软件 V1.9 2016.11.30 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031397
31 中彦科技 中彦 Q 币充值业务管理软件 V1.4 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR032086
32 中彦科技 中彦超级返 CRM 后台管理软件 V1.9 2016.6.30 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031403
33 中彦超级返会员 1 元购软件【简称：
中彦科技 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031909
超级返 1 元购】V2.4
34 中彦科技 中彦超级返双十一会场活动软件 V1.4 2016.11.01 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031916
35 中彦导购返利平台 Android 版软件
中彦科技 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031913
【简称：返利】V4.9
36 中彦导购返利平台 IOS 版软件【简
中彦科技 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031899
称：返利】V4.9
37 中彦科技 中彦返利丢单补单软件 V2.4 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031391
38 中彦科技 中彦返利网佣金跟踪软件 V2.4 2016.6.30 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031368
39 中彦科技 中彦信用卡还款前端应用软件 V1.9 2016.6.30 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031304
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
40 中彦有好券 iOS 客户端软件【简称：
中彦科技 2018.11.25 2019.1.18 计算机软件著作权 2019SR0063476
有好券】V1.0
41 中彦有好券 Android 客户端软件【简
中彦科技 2018.11.25 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0074341
称：有好券】V1.0
42 中彦好货日报 Android 客户端软件
中彦科技 2018.6.30 2018.8.10 计算机软件著作权 2018SR640229
【简称：好货日报】V1.0.0
43 中彦好货日报 iOS 版客户端软件【简
中彦科技 2018.6.30 2018.8.3 计算机软件著作权 2018SR615906
称：好货日报】V1.0.0
44 中彦券超人 APP 软件【简称：券超
中彦科技 2018.6.30 2018.7.26 计算机软件著作权 2018SR589185
人】V1.0.0
45 中彦海豚福利社 APP 软件【简称：海
中彦科技 2019.2.11 2019.2.21 计算机软件著作权 2019SR0169279
豚福利社】V1.0.0
46 中彦发现好物分享 APP 软件【简称：
中彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0814648
发现好物】V1.0
47 中彦返利果园客户端软件【简称：返
中彦科技 2019.12.25 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0814701
利果园】V1.2
48 中彦分流管理后台软件【简称：分流
中彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0814708
后台】V1.0
49 中彦企业开票全流程管理软件【简
中彦科技 2019.12.19 2020.7.22 计算机软件著作权 2020SR0810948
称：开票系统】V1.0
50 中彦限时秒杀客户端软件【简称：限
中彦科技 2019.12.30 2020.7.22 计算机软件著作权 2020SR0810976
时秒杀】V1.0
51 众彦科技 众彦布兜全网收藏夹软件 V1.0.0 / 2013.9.22 计算机软件著作权 2013SR103324
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
52 众彦科技 众彦淘券软件 V1.0.0 / 2013.9.22 计算机软件著作权 2013SR103351
53 众彦科技 众彦比价软件 V1.0.0 / 2013.9.22 计算机软件著作权 2013SR103323
54 众彦导购平台知会信息软件【简称：
众彦科技 2014.4.6 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089941
返利网知会系统】V2.0
55 众彦导购返利平台 IOS 版软件[简称：
众彦科技 2014.4.1 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR090311
返利网]V3.0.41
56 众彦导购返利平台 Android 版软件
众彦科技 2014.4.1 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089895
【简称：返利网】V3.0.18
57 众彦后台客户审核管理软件【简称：
众彦科技 2014.4.16 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089901
后台审核系统】V2.0.1
58 众彦淘宝购物返利软件【简称：淘宝
众彦科技 2014.4.22 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089897
返利】V1.1
59 众彦商城购物返利平台软件【简称：
众彦科技 2014.4.2 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089944
商城返利】V1.1
60 众彦科技 众彦返利通软件 V1.1.0 2014.4.17 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR090550
61 众彦科技 众彦 APP 集分宝兑换 H5 版软件 V1.0 2015.5.23 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145152
62 众彦科技 众彦超级返 CRM 后台管理软件 V1.0 2015.6.1 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145086
63 众彦导购返利平台 IOS 版软件【简
众彦科技 2015.6.1 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145258
称：返利】V3.6.2
64 众彦科技 众彦返利网佣金跟踪软件 V1.5 2015.6.5 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145102
65 众彦返利用户手机 H5 页面优化软件
众彦科技 2015.5.20 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145065
V1.0
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
66 众彦科技 众彦信用卡还款前端应用软件 V1.0 2015.6.1 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145034
67 众彦导购返利平台 Android 版软件
众彦科技 2015.6.1 2015.7.30 计算机软件著作权 2015SR147568
【简称：返利】V4.0
68 众彦布兜妈妈 Android 版软件【简
众彦科技 2015.3.2 2015.9.10 计算机软件著作权 2015SR175716
称：布兜妈妈】V2.1.1
69 众彦返利网一元购产品推广软件【简
众彦科技 2015.11.20 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR007222
称：1 元购】V1.0
70 众彦全民狂欢节活动软件【简称：全
众彦科技 2015.11.6 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR006846
民狂欢节】V1.0
71 众彦充值 Q 币软件【简称：充值 Q
众彦科技 2015.11.25 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR007558
币】V1.0
72 众彦超级返补单 App 软件【简称：
众彦科技 2015.11.24 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR007226
App 补单】V1.3
73 众彦布兜妈妈 iOS 版软件【简称：布
众彦科技 2015.11.24 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR007557
兜妈妈】V3.2
74 众彦科技 众彦 F 币兑换财务软件 V1.5 2016.6.30 2017.2.20 计算机软件著作权 2017SR047607
75 众彦超级返补单 App 软件【简称：
众彦科技 2016.12.16 2017.2.23 计算机软件著作权 2017SR053766
App 补单】V1.9
76 众彦返利网一元购产品推广软件【简
众彦科技 2016.12.16 2017.2.23 计算机软件著作权 2017SR053853
称：1 元购】V1.4
77 众彦返利用户手机 H5 页面优化软件
众彦科技 2016.6.30 2017.2.20 计算机软件著作权 2017SR047691
V1.9
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
78 众彦科技 众彦内容运营平台软件 V1.5 2016.6.30 2017.2.20 计算机软件著作权 2017SR047697
79 众彦宝妈惠选 Android 版软件【简
众彦科技 2018.12.21 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0075766
称：宝妈惠选】V1.0
80 众彦宝妈惠选 iOS 版软件【简称：宝
众彦科技 2018.12.21 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0072550
妈惠选】V1.0
81 众彦返利网达人说 Android 版软件
众彦科技 2018.10.20 2018.12.27 计算机软件著作权 2018SR1079338
【简称：达人说】V1.0
82 众彦返利网达人说 iOS 版软件【简
众彦科技 2018.10.20 2018.12.27 计算机软件著作权 2018SR1082086
称：达人说】V1.0
83 众彦返利赚吧 Android 版软件【简
众彦科技 2018.10.17 2018.12.27 计算机软件著作权 2018SR1082096
称：赚吧】V1.0
84 众彦惠装修 Android 版软件【简称：
众彦科技 2018.12.20 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0077241
惠装修】V1.0
85 众彦惠装修 iOS 版软件【简称：惠装
众彦科技 2018.12.20 2019.1.21 计算机软件著作权 2019SR0068030
修】V1.0
86 众彦科技 众彦企业商户关系维护管理软件 V1.0 2018.12.17 2019.1.17 计算机软件著作权 2019SR0058337
87 众彦全球惠选 ios 版软件【简称：全
众彦科技 2018.10.25 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0074335
球惠选】V1.0
88 众彦科技 众彦网络虚拟币即充软件 V1.0 2018.12.14 2019.1.17 计算机软件著作权 2019SR0058453
89 众彦返利直播 Android 版软件【简
众彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817056
称：返利直播】V1.0
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
90 众彦返利直播修 iOS 版软件【简称：
众彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817043
返利直播】V1.0
91 众彦企业合同全流程管理软件【简
众彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817134
称：合同系统】V1.5
92 众彦走路赚钱 Android 版软件【简
众彦科技 2019.12.8 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817049
称：走路赚钱】V1.3
93 众彦走路赚钱 iOS 版软件【简称：走
众彦科技 2019.12.8 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817064
路赚钱】V1.3
94 上海垚亨 垚亨合作商家管理后台软件 V1.7 2017.2.8 2017.4.17 计算机软件著作权 2017SR119244
95 甄祺神通卡 iOS 版软件
上海甄祺 【简称：神通卡】 2020.1.15 2020.2.4 计算机软件著作权 2020SR0121820
V1.0
96 甄祺神通卡 Android 版软件【简称：
上海甄祺 神通卡】 2020.1.15 2020.2.10 计算机软件著作权 2020SR0125306
V1.0
2. 登记著作权
序号 著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
1 中彦科技 返利图形标识 2014.11.01 2018.5.9 美术作品 国作登字-2018-F-00519089
2 中彦科技 返利+图形标识 2014.11.01 2018.5.31 美术作品 国作登字-2018-F-00519169
