华泰联合证券有限责任公司

               关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

              华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为江西昌九
           生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）重大资产置换、
           发行股份及支付现金方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦
           科技”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
           财务顾问，就昌九生化本次交易方案调整进行核查，并发表核查意见如下：

               一、 本次交易方案调整的具体情况

               本次交易涉及方案调整的具体事项如下：

      项目                调整前（预案阶段）            调整后（草案阶段）         是否发生重大调整
                     重大资产置换、发行股份及支付
交易方式                                            未调整                              不适用
                     现金购买资产并募集配套资金
交易对方             上海享锐等 14 名交易对方       未调整                              不适用
                                                    上市公司拟将截至评估基准
                     上市公司拟将截至评估基准日的   日除货币资金、待抵扣进项税
拟置出资产                                                                              不适用
                     全部资产及负债作为拟置出资产   及所得税以外的全部资产及
                                                    负债作为拟置出资产
标的资产/拟置入资
                     中彦科技 100%股份              未调整                              不适用
产
审计基准日、评估基
                     2019 年 12 月 31 日            2020 年 6 月 30 日                    否
准日
                     截至预案签署日，拟置出资产的
                     预估值尚未确定，拟置出资产最
                     终交易作价将在经具有证券期货
拟置出资产作价                                      7,072.31 万元                       不适用
                     相关业务资格的会计师事务所、
                     评估机构进行审计和评估后，由
                     交易各方协商确定
                     截至预案签署日，拟置入资产的   353,672.31 万元（已扣除中彦
拟置入资产作价       预估值尚未确定，拟置入资产最   科技于评估基准日后审议通            不适用
                     终交易作价将在经具有证券期货   过的拟进行的 7,000.00 万元现
                   相关业务资格的会计师事务所、          金分红）
                   评估机构进行审计和评估后，由
                   交易各方协商确定
                   各 交 易 对 方同 意 ，本 次交 易 于   各交易对方承诺 2020 年度、
                   2020 年 12 月 31 日前（含当日）       2021 年度、2022 年度实现的
                   实施完毕，则各交易对方对上市          扣除非经常性损益后归属于
                   公 司 承 诺 的盈 利 预测 补偿 期 为   母公司的净利润分别不低于
                   2020 年度、2021 年度和 2022 年        14,997.00 万元、19,156.00 万
                   度；若标的资产未能在 2020 年 12       元及 22,090.00 万元。若标的
交易对方业绩承诺   月 31 日前（含当日）变更登记至        资产中彦科技 100%股权未能      不适用
                   上市公司名下，则盈利预测补偿          在 2020 年 12 月 31 日前（含
                   期相应顺延。标的公司实现扣非          当日）变更登记至上市公司名
                   净利润的确定、盈利预测补偿金          下，则盈利预测补偿期相应顺
                   额 计 算 的 具体 实 施等 事项 将 由   延至 2023 年，扣除非经常性
                   《 盈 利 预 测补 偿 协议 之补 充 协   损益后归属于母公司的净利
                   议》进行约定                          润为 24,950.00 万元。
                   发行股份数将根据拟置出资产和
                   拟 置 入 资 产最 终 交易 作价 来 确
支付对价发行的股
                   定，并最终以上市公司股东大会          581,947,005 股                 不适用
份数量
                   审议通过且经中国证监会核准的
                   数量为准
                   募 集 配 套 资金 金 额预 计不 超 过
                   33,000 万元，其中杭州昌信拟认
募集配套资金金额                                         未调整                         不适用
                   购不超过 20,000 万元，上海享锐
                   拟认购不超过 13,000 万元
                   募集配套资金预计发行股数不超
                   过 71,428,571 股，其中杭州昌信
募集配套资金发行
                   拟认购股份数不超过 43,290,043         未调整                         不适用
股份数量
                   股，上海享锐拟认购股份数不超
                   过 28,138,528 股

            二、 本次交易方案的调整不构成重大调整

            根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第四十五条的适用意
        见——证券期货法律适用意见第 15 号相关规定，对构成重组方案重大调整的认
        定规定如下：

            （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
        是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对
        象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
        且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

   （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

   1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

   2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

   （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

   本次交易方案调整不涉及对交易对象、交易标的及交易价格作出变更，因此
不构成对原交易方案的重大调整。

    三、 本次交易方案调整履行的相关程序

   2020 年 9 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》等相关议案，同意上市
公司对本次交易审计、评估基准日进行调整，且本次变更重大资产重组的审计和
评估基准日不构成对重组方案的重大调整。

   上市公司独立董事对本次重大资产重组方案调整相关的议案及材料进行了
认真的审阅，并发表了独立意见。

    四、 独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限

公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：   ____________    ____________       ____________

                      王欣欣          田   来            张   信




                                                华泰联合证券有限责任公司




                                                        2020 年 9 月 17 日