上海市方达律师事务所
关于江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
补充法律意见书（二）
2020年12月
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上海市方达律师事务所
关于江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易
补充法律意见书（二）
致：江西昌九生物化工股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受江西昌九生物化工股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）的委托，担任昌九生化本次重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问，并获授权为昌九生化本次交易所涉及的相关法律事宜出
具法律意见书。
本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（一）》及《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化
1-3-1
工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易行政许可申请补正要求补充法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据2020年11月19日中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（202809号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，
本所就本次交易相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的
相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说
明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法
律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为昌九生化申请本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；
本补充法律意见书仅供昌九生化为本次交易之目的使用。未经本所事先书面
同意，本补充法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用
作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法
部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》及其他中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
1-3-2
正文
一、 《反馈意见》第1题
申请文件显示，1）2017年4月，同美企业管理集团有限公司（以下简称同
美集团）从赣州工业投资集团有限公司等转让方处取得江西昌九集团有限公司
（以下简称昌九集团）100%股权，并取得上市公司控制权。同时约定“受让方
自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控
制权”。2）截至重组报告书签署日，同美集团仍未就该控制权转让限制条款与
转让方达成一致意见，同美集团承诺就此向上市公司承担全部法律责任。请你
公司补充披露：1）同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的，同
美集团是否另与其他方面达成类似约定或安排，该等条款或安排是否影响审议
本次交易方案之股东大会决议的效力，如各方未就解除限制达成一致是否构成
本次交易的实质障碍。2）同美集团与相关方最新协商进展，未达成一致的原因、
主要分歧点、拟采取的解决措施和预计完成时点（如有）。3）同美集团潜在违
约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承担方式，并请结合同美集团
财务状况等补充披露其是否具备充分履责能力，承担前述责任会否对其本次收
购和后续治理上市公司产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
1. 同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的，同美集团是否
另与其他方面达成类似约定或安排，该等条款或安排是否影响审议本次交易方
案之股东大会决议的效力，如各方未就解除限制达成一致是否构成本次交易的
实质障碍
（1） 同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的，同美集团
是否另与其他方面达成类似约定或安排
2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有
限公司”，以下简称“同美集团”、“受让方”）与赣州工业投资集团有限公司、
江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）
签订《江西省产权交易合同》，其中第十二条第2款第（9）项约定“受让方自昌
九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”
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（以下简称“控制权转让商业条款”）。
根据同美集团出具的说明，《江西省产权交易合同》项下控制权转让商业条
款主要由赣州转让方设定，同美集团理解系主要基于如下因素设置该条款：
1） 维护上市公司及中小投资者利益。合同各方约定控制权转让商业条款，
系为维护上市公司及投资者特别是中小投资者利益，防止上市公司控制权频繁变
动调整造成投资者特别是中小投资者利益受损。
2） 昌九生化作为注册地位于赣州的上市公司，亦承担着促进地方经济发展、
推动企业高质量转型发展的任务，而赣州转让方设定控制权转让限制，包含着地
方对于促进地区经济发展、上市公司高质量发展的合理期许。
根据同美集团出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除控制权转让
商业条款外，同美集团未与其他方就昌九集团及昌九生化的控制权转让达成其他
限制性约定或安排。
（2） 该等条款或安排是否影响审议本次交易方案之股东大会决议的效
力，如各方未就解除限制达成一致是否构成本次交易的实质障碍
《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款为同美集团与赣州转让方之
间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。根据《中华人民共和国合同法》（以
下简称“《合同法》”）第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束
力。上市公司或昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方，该合同条款法
律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不对上市公司或昌九集团产生法律约
束力。根据同美集团于2019年6月3日向上市公司出具的《回复函》及同美集团于
2018年12月对中国证监会江西证监局监管关注函的回复，同美集团认为控制权转
让商业条款为其与赣州转让方之间的合同约定，系该合同项下交易各方之间的商
业条款，其效力限于同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。
因此，上市公司及昌九集团不应作为《江西省产权交易合同》违约纠纷的被告主
体进入诉讼，在实体法律上也无需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任 。
昌九生化系依据《公司法》《证券法》设立并经证监会批准于上交所上市的
股份有限公司，其股东大会作为昌九生化的最高权力机构，有权依据相关法律法
1-3-4
规及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《昌九生化公司章程》”）
的规定对本次交易的实施与否进行审议及批准，昌九生化股东大会已依法批准本
次交易的相关议案，昌九生化作为独立法人有权依据相关法律法规实施本次交
易。
此外，2020年3月18日，上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东
合同约定事项解决方案》的议案，并于2020年4月3日由上市公司2020年第一次临
时股东大会审议通过；该次股东大会的见证律师亦出具了相关法律意见书，认为
该次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规则》《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《昌九生化公
司章程》的规定；该次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；
提交该次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；
该次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。根据该已获批准的议案，同美
集团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事宜提出了相应的解
决方案，具体如下：
1） 《昌九生化公司章程》系规范上市公司组织与行为、其与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。《昌九生化公司章程》所有条
款中，均未对上市公司及其全体投资者依法制定、提交重大资产重组的方案附加
任何年限限制；上市公司及其投资者有权根据《昌九生化公司章程》依法依规实
施包括重大资产重组方案在内的事项；
2） 上市公司及其控股股东昌九集团不是《江西省产权交易合同》签约当事
人，该合同“控制权让渡限制约定”系合同签约当事人之间的约定，不涉及对上市
公司承诺事项。依据合同相对性原则，《江西省产权交易合同》及签约方并不能
强制要求合同当事人以外的上市公司、昌九集团或其他第三人遵守该合同约定。
上市公司不属于《江西省产权交易合同》签约当事人，不具有遵守或履行《江西
省产权交易合同》的合同主体资格，亦无需对《江西省产权交易合同》的任意签
约方之间部分或全部约定承担违约责任；《江西省产权交易合同》有关违约、法
律责任承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定；《江西省产权交易
1-3-5
合同》相关条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项；
3） 同美集团向上市公司出具了书面承诺：“昌九生化（注：公司）有权利依
照自身章程及内部决策进行本次交易（注：本次重大资产重组交易），并就本次
交易与交易各方签署、交付并履行相关法律文件。基于法人主体的独立性，本次
交易不受同美集团‘控制权让渡合同约定’约束；同美集团将积极与赣州转让方进
行协商，妥善解决‘控制权让渡合同约定’的相关限制；若双方无法协商一致，同
美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责任。如同美集团承担该违约责任导
致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任”；并将该
承诺纳入同美集团对上市公司的公开承诺事项；
4） 如同美集团或其他方利用《江西省产权交易合同》相关合同条款或本解
决方案损害上市公司或中小投资者利益的，上市公司保留追究其相应法律责任的
权利。
综上，本所经办律师认为，2017年股权转让涉及的控制权转让商业条款为转
让方与受让方之间的商业性合意约定，其法律效力限于同美集团与赣州转让方之
间，并不对上市公司或昌九集团产生法律约束力；股东大会为昌九生化的最高权
力机构，昌九生化股东大会已依法批准本次交易的相关议案，昌九生化作为独立
法人有权依据相关法律法规实施本次交易。同时，同美集团已就潜在违约责任的
承担出具承诺，能够保障上市公司利益；若本次交易的实施使同美集团被认定违
反合同约定，则受限于合同法律关系相对性的原则，上市公司及昌九集团不应作
为合同违约纠纷的被告主体进入诉讼，在实体法律上也无需承担《江西省产权交
易合同》项下的违约责任。因此，控制权转让商业条款不会对昌九生化股东大会
就本次交易依法作出的决议效力产生影响，同美集团及赣州转让方尚未就控制权
转让商业条款的解除达成一致不构成本次交易的实质法律障碍。
2. 同美集团与相关方最新协商进展，未达成一致的原因、主要分歧点、拟
采取的解决措施和预计完成时点（如有）
根据上市公司提供的资料及其说明，同美集团已委托上市公司向赣州转让方
发出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，明确告知上市公
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司正在推进的重大资产重组可能会导致同美集团对上市公司的间接持股比例被
动稀释，难以保持对上市公司控制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》
生效及履约事实，若本次重大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团
愿意依据《江西省产权交易合同》有关条款承担一切违约责任。
根据上市公司、昌九集团及同美集团的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省产权交易合同》合同签约
方的任何书面反馈意见，因此，不存在双方未能达成一致或存在分歧点的情形，
同美集团亦将继续努力与赣州转让方联系并及时履行信息披露义务。
若同美集团间接持股比例因被稀释而丧失控制权构成《江西省产权交易合
同》项下的违约，赣州转让方可依据《江西省产权交易合同》控制权转让商业条
款追究同美集团违约责任。同美集团已出具承诺，确认 “若双方无法协商一致，
同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违
约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任”
（以下简称“同美承诺”）。
3. 同美集团潜在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承担方
式，并请结合同美集团财务状况等补充披露其是否具备充分履责能力，承担前
述责任会否对其本次收购和后续治理上市公司产生不利影响。
（1） 同美集团潜在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承
担方式
根据《重组报告书（草案）》，若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发
生变更，上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌将成为上市公司实际控制人。
本次交易中，因上市公司增发股份将导致昌九集团持有的上市公司股份比例被动
稀释，从而使得同美集团因间接持股比例被稀释而丧失对上市公司的控制权。赣
州转让方可依据《江西省产权交易合同》相关条款通过协商或司法程序向同美集
团主张权利。
根据《江西省产权交易合同》，任何一方发生违约行为，其应当承担违约责
任；违约方的违约行为如给合同相对方造成损失的应当赔偿损失。鉴于《江西省
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产权交易合同》中未就控制权转让商业条款的违约责任约定相应损害赔偿的标
准，相应的赔偿责任及标准应由赣州转让方向同美提出主张并承担举证责任后，
由有权管辖的人民法院依法裁定确定。
上市公司已就本次交易分别于2020年3月19日及2020年9月18日公告了本次
交易的预案及《重组报告书（草案）》，且于2020年3月12日向赣州转让方发出
了《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》。根据同美集团出具
的说明，截至本补充法律意见书出具之日，同美集团尚未收到赣州转让方有关主
张《江西省产权交易合同》项下权利的通知或其他形式的告知。受限于合同法律
关系相对性的原则，上市公司及昌九集团不应作为合同违约纠纷的被告主体进入
诉讼，在实体法律上也无需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任。尽管
如此，同美集团亦已出具同美承诺，承担其与赣州转让方就控制权转让商业条款
协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致昌九生化利益受
损的，同美集团愿意向昌九生化承担全部法律责任。
（2） 请结合同美集团财务状况等补充披露其是否具备充分履责能力，承
担前述责任会否对其本次收购和后续治理上市公司产生不利影响
根据同美集团出具的说明，截至2020年9月30日，同美集团的净资产（未经
审计）为97,089.64万元；同美集团认为本次交易的推进有助于实现维护上市公司
及中小投资者利益、促进地方经济发展的初衷，并未直接损害赣州转让方的经济
利益。因此，若最终具有管辖权的人民法院依法裁定同美集团构成《江西省产权
交易合同》项下的违约，同美集团的净资产状况预计可承担《江西省产权交易合
同》项下的违约责任的偿付能力。
受限于合同法律关系相对性的原则，上市公司及昌九集团不应作为合同违约
纠纷的被告主体进入诉讼，在实体法律上也无需承担《江西省产权交易合同》项
下的违约责任，上市公司被赣州转让方直接起诉或被要求承担直接赔偿责任的可
能性较低。
同时，根据《公司法》等相关法律法规及《昌九生化公司章程》，上市公司
具有独立于其控股股东、间接控股股东或实际控制人的法律主体资格；本次交易
的交易方案等相关议案已获昌九生化股东大会依法审议批准（昌九集团已回避表
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决），交易对方及配套募集资金认购方就其参与本次交易亦根据其注册地相关法
律法规履行了相应的内部决策及批准程序。同美集团并非本次交易的参与主体，
其承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司
承担法律责任，不会对本次交易各方的财务状况及其对《重组协议》及其补充协
议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议以及《募集配套资金股份认购协议》（以
下合称“本次交易相关协议”）的履约能力造成不利影响，亦不会构成《合同法》
第五十二条、第五十四条规定的致使本次交易相关协议无效或可撤销的情形。
此外，同美集团与上市公司均属于独立法人。本次交易前，上市公司已按照
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会
的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事
规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司
将继续保持健全有效的法人治理结构，且中彦科技将成为上市公司的全资子公
司，受同样法人治理结构管理。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对上
市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员
以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人
治理要求，继续完善公司治理结构。同美集团承担《江西省产权交易合同》项下
的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司承担法律责任，不会对本次交易完成
后上市公司继续完善公司治理结构及相应的法人治理产生不利影响。
综上，本所经办律师认为，本次交易的交易方案经昌九生化股东大会依法批
准后，昌九生化作为独立法人有权依据相关法律法规实施本次交易；同美集团承
担《江西省产权交易合同》项下的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司承担
法律责任不会对本次交易各方的财务状况或其对本次交易相关协议的履约能力
造成不利影响，亦不会致使本次交易相关协议及上市公司股东大会就本次交易相
关议案依法作出的决议无效或可撤销，不会对本次交易造成不利影响；本次交易
完成后，上市公司将依法继续完善公司治理结构，同美集团承担《江西省产权交
易合同》项下的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司承担法律责任，不会对
本次交易完成后上市公司继续完善公司治理结构及相应的法人治理产生不利影
响。
1-3-9
二、 《反馈意见》第2题
申请文件显示，1）上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称中彦科技或
标的资产）VIE架构拆除后，为保留股权激励空间，中彦开曼预留的员工股权激
励计划股权池部分平移至境内员工股权激励平台上海曦丞企业管理咨询事务所
（有限合伙，以下简称上海曦丞）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙，
以下简称上海炆颛）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙，以下简称上
海渲曦）且由洪碧涛代持，葛永昌为此提供担保。2020年6月，前述代持协议解
除，洪碧聪将其代持的上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦财产份额转让给耿灏、
郑晓东、戴文建等人。2）上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦的执行事务合伙人均
为上海伊昶信息科技有限公司（以下简称上海伊昶），上海伊昶由合伙人尹爽、
成慧组成，尹爽、成慧均系标的资产员工。3）2017年9月，上海中彦信息科技
有限公司（标的资产前身，以下简称中彦有限）收购上海众彦信息科技有限公
司（以下简称众彦科技）100%股权，属于同一控制下企业合并，故众彦科技自
2017年起纳入合并范围。4）就评估基准日资产基础法评估，因核算不完整先后
出具3份评估报告。请你公司补充披露：1）中彦科技VIE架构是否已全部拆除，
股权代持情形是否已清理完毕，有无潜在法律风险。2）中彦开曼员工股权激励
计划的主要内容及向境内平移的过程，洪碧聪所代持权益未实际用于员工股权
激励的原因。3）耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其
控制的企业等情况，统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与
葛永昌或其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受
让该等权益的主要考虑、资金来源及是否存在代持情形。4）VIE架构拆除、同
一控制下合并的完成时点和确认依据，会否导致标的资产不符合《〈首次公开
发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。5）请列示收入、费
用、关联交易等核算不完整的具体情况，先后评估的理由及差异情况，说明标
的资产会计核算完整性、规范性，是否影响确认VIE架构拆除时点。请独立财务
顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
1. 中彦科技VIE架构是否已全部拆除，股权代持情形是否已清理完毕，有
无潜在法律风险
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（1） 中彦科技VIE架构是否已全部拆除
根据中彦科技提供的资料，2011年6月22日，众彦科技与中彦有限及其股东
葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》
《独家购买权合同》《授权委托书》和《股权质押协议》。2012年1月18日，由
于中彦有限股权结构调整，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元又补充
签署了《独家购买权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014年1月2
日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质
押事宜签署了《股权质押补充协议》。2015年2月12日，为进一步明确各方在VIE
协议控制关系下的权力、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、
吴俊乐签署了《经修订和重述的独家业务合作协议》《经修订和重述的独家购买
权协议》《经修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为
“VIE控制协议”）。
前述各方于2011年6月22日签署一系列控制协议后，中彦科技的协议控制架
构（以下简称“VIE架构”）搭建完毕。
2017年7月31日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、
众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止VIE控制协议等在内的必要措施进行
重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、
葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》，
就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。
根据2017年7月31日各相关方签署的《控制协议终止协议》，VIE控制协议
已于2017年7月31日起终止并不再具有任何效力，VIE控制协议签署各方不再享
有全部和/或任何VIE控制协议项下的权利，不再需要履行全部和/或任何VIE控制
协议项下的义务；VIE协议签署各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将
来对该协议其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何VIE控制协议
有关或者因VIE控制协议而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、
义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中彦科技等相
关方签署的VIE控制协议已终止，中彦科技的VIE架构已拆除完毕。
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（2） 股权代持情形是否已清理完毕，有无潜在法律风险
根据中彦科技提供的资料及其说明，并经本所经办律师核查，在中彦有限境
外红筹架构拆除前，其在开曼群岛注册设立的境外融资平台中彦开曼预留了
15,089,850股普通股作为境外员工股权激励计划的股权池（包括已向员工激励对
象授予及未授予部分，均未在中彦开曼层面行权）。
在中彦有限境外红筹架构拆除过程中，中彦有限设立了境内员工持股平台上
海曦鹄，由在中彦开曼层面已被授予股权激励且选择在境内落地的员工相应出资
并取得上海曦鹄的有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙
份额，再由上海曦鹄向中彦有限增资，从而完成了相应员工基于境外员工股权激
励计划获得的股权激励向境内的平移及落地。在前述平移过程中，上海曦鹄通过
对中彦有限的增资取得了当时中彦有限1.93%的股权，最终在上海曦鹄层面平移
入股的股权激励份额对应中彦开曼预留股权池中的4,567,640股普通股。
由于就中彦开曼预留股权池中未授予部分及部分放弃平移回境内落地的员
工所享有的股权激励对应的预留股权池部分（占当时中彦有限4.45%的股权，对
应中彦开曼预留股权池中的10,522,210股普通股）暂未确定股权激励的授予对象，
为继续保留未来员工股权激励的实施空间，中彦有限作为委托方、中彦有限实际
控制人葛永昌作为担保方于2017年11月与洪碧聪签署《股权代持委托书》，约定
洪碧聪作为上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的有限合伙人，通过前述三家有限合
伙企业出资125,448,500元取得并代为持有中彦有限4.45%的股权（对应当时中彦
有限注册资本129,227元），用于未来员工股权激励。前述股权代持及相关股权
归属事项已经中彦科技2020年8月10日召开的中彦科技2019年年度股东大会审议
通过并予以追认。
为解除前述股权代持，中彦科技及其实际控制人葛永昌与洪碧聪于2020年6
月22日签署《股权代持委托书之终止协议》，终止并解除了前述股权代持；同日，
上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪碧聪分别与耿灏、郑晓东、范劲
松、杨炯纬、戴文建签署《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海渲
曦及上海炆颛全部合伙企业财产份额进行转让，具体的转让情况如下表所示：
1-3-12
间接转让
转让财产份额 转让价格
持股平台名称 转让方 受让人 中彦科技
（万元） （万元）
股权比例
杨炯纬 784.05 0.28% 784.05
郑晓东 1,289.55 0.46% 1,289.55
上海渲曦 洪碧聪
戴文建 1,315.78 0.47% 1,315.78
范劲松 784.05 0.28% 784.05
小计 - - 4,173.44 1.48% 4,173.44
上海炆颛 洪碧聪 戴文建 4,172.59 1.48% 4,172.59
小计 - - 4,172.59 1.48% 4,172.59
郑晓东 1,062.61 0.38% 1,062.61
上海曦丞 洪碧聪
耿灏 3,136.21 1.11% 3,136.21
小计 - - 4,198.82 1.49% 4,198.82
根据中彦科技提供的资料及其确认，并经本所经办律师访谈洪碧聪、耿灏、
郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建，截至本补充法律意见书出具之日，前述上海
炆颛、上海曦丞及上海渲曦的合伙企业财产份额转让已完成工商变更登记，相应
转让款已支付完毕；前述合伙企业财产份额转让后，洪碧聪不再直接或间接持有
中彦科技任何股权，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员或其他关联方之间不存在其他有关中彦科技的利益安排；在持有上海曦
丞、上海渲曦、上海炆颛合伙企业财产份额期间，洪碧聪所持有的该等财产份额
不存在争议，或现实和潜在的纠纷；耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建所
分别持有的上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额系其实际持有，不
存在为他人代为持有的情形，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员或其他关联方不存在其他与中彦科技有关的利益安排。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中彦科技历史
上存在的洪碧聪通过持有上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额而对
中彦有限形成的股权代持事宜已解除完毕，该等股权代持及相关股权归属事项已
经中彦科技股东大会审议通过追认，不存在争议或潜在纠纷。
2. 中彦开曼员工股权激励计划的主要内容及向境内平移的过程，洪碧聪所
代持权益未实际用于员工股权激励的原因
（1） 中彦开曼员工股权激励计划的主要内容
根据Carey Olsen Singapore LLP出具的法律意见及中彦科技提供的资料，中
1-3-13
彦开曼于2011年10月17日召开董事会审议通过的中彦开曼“2011-2012股份计划”
（以下简称“ESOP”）及相应的行权通知及期权协议模板，ESOP的主要内容如
下：
1） 激励对象
仅有员工、董事、顾问可以被授予非法定股票期权或直接授予股权；仅有员
工可以被授予激励型期权。
2） 直接授予股权
有效期：自激励授予通知送达激励对象之日起30日
价格：由董事会决定，但不应低于股票票面价值
3） 授予期权
行权安排：由实际签署的期权协议（包括期权授予通知）约定被授予期权可
部分或全部行权的日期
有效期：由实际签署的期权协议（包括期权授予通知）约定期权的有效期，
但不应超过10年
行权价格：由董事会决定，但不应低于股票票面价值
（2） 境内平移的过程
根据《重组报告书（草案）》、Carey Olsen Singapore LLP出具的法律意见
及中彦科技提供的资料，截至2017年7月31日（中彦开曼董事会及股东会审议终
止ESOP之日），中彦开曼合计曾向478名员工激励对象授予股权激励，开曼股权
激励计划中共有301名激励对象因离职自动退出、13名激励对象选择自主放弃、
19名激励对象被动放弃；最终曾获取ESOP项下股权激励的145名员工激励对象及
2017年9月境内新获授予股权激励的5名员工激励对象，合计150名激励对象相应
签署《入股确认书》等相关文件并出资取得境内员工持股平台上海曦鹄的有限合
伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额，再由上海曦鹄于2017
年9月向中彦有限增资，完成了相应激励对象基于ESOP获得的股权激励向境内的
平移及落地，对应间接持有当时中彦有限1.93%的股权。在前述平移及落地的过
1-3-14
程中，激励对象退出、自主放弃、被动放弃及境内行权的具体情况如下：
1） 退出：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》前已离职的员
工激励对象，根据原ESOP的规定，若期权被授予人因除死亡和特定原因
以外的原因终止服务，则中彦开曼与离职员工激励签署的《股份期权协
议》将于其离职后3个月自动到期；截至ESOP终止之日，所有已离职员
工激励对象均未在中彦开曼层面行权并取得中彦开曼的股份。
2） 自主放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的
员工激励对象，曾在ESOP项下被授予股权激励的13名激励对象签署了
《入股确认书》确认自主放弃在境内员工持股平台入股且不再享有境外
期权协议项下的任何权利。
3） 被动放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的
员工激励对象，曾在ESOP项下被授予股权激励的19名激励对象签署了
《入股确认书》确认其选择在境内员工持股平台入股。由于中彦科技在
境内的持股安排受限于股东人数安排，导致无法实现该等激励对象在境
内员工持股平台持股，因此该等激励对象未实际认购境内员工持股平台
份额。根据中彦科技的说明、其向前述激励对象中的17名分别发出的《通
知函》及该等激励对象相应签署的《回函》（另外2名激励对象因无法取
得联系而未签署），中彦科技已相应向全部19名被动放弃激励对象支付
了补偿金；该等激励对象与中彦开曼签署的股权激励文件及其签署的《入
股确认书》均已全部终止，其与中彦开曼、中彦科技或其任何股东、董
事及高级管理人员就员工股权激励相关事宜均不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
4） 境内行权：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的
员工激励对象，曾在ESOP项下被授予股权激励的145名激励对象及2017
年9月被中彦科技新授予股权激励的5名激励对象签署了《入股确认书》
等相关文件并相应出资认购了境内员工持股平台上海曦鹄的有限合伙人
上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额，再由上海曦鹄
向中彦有限增资，从而间接持有中彦科技相应比例的股权。
1-3-15
（3） 洪碧聪所代持权益未实际用于员工股权激励的原因
根据中彦科技的说明，由于中彦科技层面尚无具体的股权激励计划或激励对
象，为保证中彦科技作为本次交易标的资产的权属清晰，因此相应引入财务投资
人耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建分别受让洪碧聪代为持有的上海曦丞、
上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额从而解除该等股权代持。
3. 耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其控制的企
业等情况，统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或
其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受让该等权
益的主要考虑、资金来源及是否存在代持情形
（1） 耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其控制
的企业等情况
根据耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建分别出具的说明并经本所经办
律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出
具之日，前述5名自然人的国籍、其自2017年1月1日至今的任职经历以及其控制
的企业情况如下：
1） 耿灏
姓名 耿灏
国籍 中国
2017年1月 任职单位 职位及任期 任职期限
1日至今的 浙江峥方化工有 执行董事、总经理 2018年12月起至今
任职情况 限公司
企业名称
目前控制 舟山市尚雅投资管理合伙企业（有限合伙）
的企业 上海峥方化工有限公司
浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）
2） 郑晓东
姓名 郑晓东
国籍 中国
2017年1月 任职单位 职位及任期 任职期限
1-3-16
1日至今的 利欧集团数字科 董事、总经理 2014年起至今
任职情况 技有限公司
上海聚嘉网络技 执行董事 2014年起至今
术有限公司
利欧广告传播有 执行董事 2019年3月起至今
限公司
上海利柯网络科 执行董事 2015年7月起至今
技有限公司
利欧聚合广告有 执行董事 2016年9月起至今
限公司
上海漫酷广告有 董事、总经理 2005年10月起至今
限公司
深圳市智汇通广 执行董事、总经理 2017年9月起至今
告有限公司
霍尔果斯聚胜网 董事长、总经理 2017年7月起至今
络技术有限公司
上海聚效文化传 执行董事 2015年5月起至今
播有限公司
上海聚胜万合广 执行董事 2009年12月起至今
告有限公司
上海易合广告有 执行董事、总经理 2011年2月起至今
限公司
上海漫酷网络技 执行董事 2014年6月起至今
术有限公司
江西聚胜广告有 执行董事、总经理 2016年10月起至今
限公司
利欧集团股份有 董事、副总经理 2014年起至今
限公司
上海智趣广告有 董事长 2016年起至今
限公司
北京微创时代广 董事 2015年起至今
告有限公司
江苏万圣伟业网 董事 2015年起至今
络科技有限公司
上海氩氪广告有 董事 2015年起至今
限公司
银色琥珀文化传 董事 2015年起至今
播（北京）有限公
司
新西游（天津）科 董事 2017年起至今
技有限公司
1-3-17
奇思互动（北京） 董事 2017年起至今
广告有限公司
天津世纪鲲鹏新 董事 2017年起至今
媒体有限公司
天津利欧灏成信 董事 2018年至2019年4月
息咨询有限公司
杭州碧橙电子商 董事 2016年至2019年6月
务有限公司
上海益家互动广 董事 2016至2019年8月
告有限公司
北京热源汇盈网 董事 2017年至2019年5月
络科技有限公司
上海青稞投资合 执行事务合伙人 2015年8月起至今
伙企业（有限合
伙）（于2020年6
月29日注销）
北京安信智通科 董事 2020年起至今
技有限公司
深圳一块互动网 董事 2018年起至今
络技术有限公司
北京链飞未来科 董事 2018年起至今
技有限公司
一块互动（北京） 董事 2018年起至今
科技有限公司
天津异乡好居网 董事 2017年至2018年11月27日
络科技有限公司
利欧微创（温岭） 总经理,执行董事
2020年起至今
广告有限公司
利欧智趣（温岭） 经理,执行董事
2020年起至今
广告有限公司
利欧万圣（重庆） 执行董事兼总经理
文化传媒有限公 2020年起至今
司
上海利欧卡啦沙 董事长
2020年起至今
广告有限公司
安信智通（南京） 董事
2020年起至今
科技有限公司
北京一块互动网 董事
2018年起至今
络技术有限公司
杭州碧橙数字技 董事
2016年起至今
术股份有限公司
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上海新共赢信息 董事
2020年起至今
科技有限公司
目前控制 企业名称
的企业 截至本补充法律意见书出具之日，郑晓东无控制的企业
3） 范劲松
姓名 范劲松
国籍 中国
任职单位 职位及任期 任职期限
安徽开润股份有 董事长 2009年11月至今
限公司
上海嘉乐股份有 董事长 2020年10月至今
限公司
滁州锦林环保材 执行董事 2018年8月至今
料有限公司
上海摩象网络科 董事长 2016年8月至今
技有限公司
上海润米科技有 董事长 2015年2月至今
2017年1月
限公司
1日至今的
有生品见(南京)商 董事长 2017年10月至今
任职情况
贸有限公司
上海珂榕网络科 执行董事 2017年8月至今
技有限公司
上海硕米科技有 董事长 2015年3月至今
限公司
滁州珂润箱包制 执行董事,总经理 2014年9月至今
品有限公司
上海开润箱包制 执行董事 2009年9月至2018年5月
品有限公司（已于
2018年5月注销）
企业名称
安徽开润股份有限公司
宁波长榕投资管理合伙企业(有限合伙)
珠海长榕投资合伙企业(有限合伙)
宁波松曜投资管理合伙企业(有限合伙)
目前控制
上海长榕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
的企业
上海摩象网络科技有限公司
安徽泰润投资发展有限公司
滁州锦林环保材料有限公司
上海润米科技有限公司
上海珂榕网络科技有限公司
1-3-19
上海硕米科技有限公司
滁州珂润箱包制品有限公司
4） 杨炯纬
姓名 杨炯纬
国籍 中国
任职单位 职位 任职期限
三六零科技集团 高级副总裁 2016年4月1日至2020年5月15日
有限公司
上海聚效广告有 执行董事兼总经理 2013年7月至2019年10月
2017年1月
限公司（2019年10
1日至今的
月11注销）
任职情况
上海卫瓴信息科 总经理 2020年11月起至今
技有限公司
上海中熠广告有 监事 2008年7月起至今
限公司
企业名称
杭州菜包狗投资管理合伙企业（有限合伙）
目前控制
上海微瓴企业管理合伙企业（有限合伙）
的企业
上海微聆企业管理合伙企业（有限合伙）
上海卫瓴信息科技有限公司
5） 戴文建
姓名 戴文建
国籍 中国
任职单位 职位及任期 任职期限
成都大农沃地农 执行董事兼总经理 2018年9月4日至今
业咨询有限公司
成都大农科技有 执行董事 2018年7月16日起至今
限公司
成都沃地商业管 监事 2020年5月12日起至今
2017年1月 理有限公司
1日至今的 深圳大农智造科 执行董事 2018年7月18日起至今
任职情况 技有限公司
成都追花文化传 监事 2020年7月23日起至今
媒有限公司
南宁山恩运盟物 执行董事 2007年8月9日至2018年2月5日
流有限公司（于
2018年2月5日注
销）
目前控制 企业名称
1-3-20
的企业 截至本补充法律意见书出具之日，戴文建无控制的企业
（2） 统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或
其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受让该等权
益的主要考虑、资金来源及是否存在代持情形
上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛原为中彦科技为未来实施员工股权激励之目
的而实施股权代持所设立的持股平台。2020年6月22日，为解除前述股权代持事
宜，上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪碧聪分别与耿灏、郑晓东、
范劲松、杨炯纬、戴文建签署《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上
海渲曦及上海炆颛全部合伙企业财产份额进行转让（股权代持及上海曦丞、上海
渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额转让事宜的情况请见本补充法律意见书“二、
《反馈意见》第2题”之“1.中彦科技VIE架构是否已全部拆除，股权代持情形是
否已清理完毕，有无潜在法律风险”之“（2）股权代持情形是否已清理完毕，
有无潜在法律风险”）。前述上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额
转让已于2020年7月完成工商变更登记，耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文
建及上海伊昶亦相应签署了上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙协议。
根据上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及其普通合伙人上海伊昶的工商登记文
件并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自上海曦
丞、上海渲曦及上海炆颛设立以来，其执行事务合伙人均为上海伊昶；自上海伊
昶设立以来，中彦科技员工成慧（截至本补充法律意见书出具之日已离职）及尹
爽均分别持有上海伊昶99%、1%的股权，上海伊昶的股权结构未发生过变化。
根据中彦科技的说明，在上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛设立之初，为便于
后续员工股权激励的实施及管理，由中彦科技的员工成慧及尹爽共同设立上海伊
昶，并由上海伊昶作为上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛的普通合伙人并担任其执
行事务合伙人。根据本所经办律师对耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建的
访谈，其均为中彦科技为解除股权代持事宜而引入的外部投资人，其相应出资受
让上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙企业财产份额系因看好中彦科技未来的
企业发展并谋求投资回报。因此，为便于该等持股平台的后续管理，前述上海曦
丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙企业财产份额转让完成后，仍由上海伊昶担任其
1-3-21
执行事务合伙人；其相应取得上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙企业财产份
额的出资来源均为自有资金；其相应持有上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企
业财产份额均为其真实持有，不存在代持、委托持股或其他特殊安排；除相应持
有上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙企业财产份额外，其不存在以其他形式
直接或间接持有或享有中彦科技股权、股票期权、股权收益权、股权认缴权等与
股权相关的权利，与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方之间不存在与中彦科技有关的利益安排。
4. VIE架构拆除、同一控制下合并的完成时点和确认依据，会否导致标的
资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规
定
（1）VIE架构拆除、同一控制下合并的完成时点和确认依据
标的资产VIE架构拆除过程中涉及境内主体中彦科技对众彦科技（WFOE）
的100%股权的收购，本次收购构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准
则第20号——企业合并》应用指南的相关规定，本次收购的合并日是指合并方实
际取得对被合并方控制权的日期，即被合并方的净资产或生产经营决策的控制权
转移给合并方的日期。结合本次收购的具体情况，合并日确认为2017年9月28日，
具体分析如下：
1）企业合并合同或协议已获股东大会等有权决策机构审议通过
2017年9月13日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加注
册资本142.24万元，新增注册资本由Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及Viber以其合计持有的众彦科技100%股权，以交易作价43,616.02万元进行认购。
2017年9月26日，众彦科技召开股东会，全体股东一致同意Yifan、QM69、
NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber将合计持有的众彦科技100%股权，评估作
价人民币43,616.02万元转让给中彦有限。本次股权转让完成后，中彦有限持有众
彦科技100%股权。
2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
1-3-22
2017年9月26日，上海市崇明区经济委员会向众彦科技出具《外商投资企业
变更备案回执》（编号：沪崇外资备2017001912），确认众彦科技变更为内资企
业。
2017年9月28日，上海市崇明区市场监督管理局向众彦科技换发了《营业执
照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
标的公司和众彦科技的实际控制人自始为葛永昌，相关财务权利和经营权利
均受其及其指定的人员进行管理，故无需另行安排财产转移手续。
4）合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、
有计划支付剩余款项。
由于前述并购是以股权作为合并价款支付方式，截至2017年9月26日，众彦
科技原股东Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber已经获得中彦有
限相应的股权并完成工商登记，故认定合并对价款于视同工商登记当日完成支
付。
5）合并方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享
有相应的利益、承担相应的风险。
本次股权转让完成后，众彦科技变为中彦有限全资子公司，中彦有限能够通
过行使股东权利控制众彦科技的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风
险。
综上，对众彦科技同一控制下合并的完成时点为2017年9月28日，但标的公
司与众彦科技的实际控制人自始为葛永昌，故对众彦科技自2017年1月1日纳入合
并报表范围。
（2）本次收购不会导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第3号》（以下简称“3号意见”）的规定
根据3号意见的相关规定，拟上市主体报告期内存在对同一公司控制权人下
1-3-23
相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没
有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控
制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）。
结合该等规定，鉴于：（1）众彦科技与中彦有限系受同一控制权人葛永昌
控制；（2）在本次收购完成前，众彦科技与中彦有限均从事互联网及相关服务
业务，其中众彦科技主要从事优惠券类商品导购及广告业务，而中彦有限则主要
运营“返利”APP及网站并从事返利类商品导购业务，二者之间所经营的业务实
质上系为同一整体，无法分割，因此，本次同一控制下的企业合并能够符合3号
意见关于主营业务未发生变更的相关条件。
同时，众彦科技在收购发生前一年度（2016年）主要财务状况及经营成果占
标的公司对应时点或期间总资产比、总营业收入比、总利润比分别为81.40%，
8.61%，18.66%，均未超过100%。因此不存在重组后运行时间的要求。
综上，本次收购不会导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第3号》的规定。
5. 请列示收入、费用、关联交易等核算不完整的具体情况，先后评估的理
由及差异情况，说明标的资产会计核算完整性、规范性，是否影响确认VIE架构
拆除时点。
（1）标的公司收入、费用、关联交易等核算不完整对评估值影响情况的说
明
根据上市公司出具的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书>的回复》（以下简称“《上市公司一次反馈意见回复》”）、上市公司独
立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《关于江西昌九生物化工股份有限
1-3-24
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件之一次反馈意见回复的核查意见》（以下简称“《独立财务顾问一次反馈
核查意见》”）及《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复》（以下简称“《置
入资产审计机构一次反馈核查意见》”）并经本所经办律师对银信评估出具的“银
信评报字[2017]沪0855号”、“银信评报字[2019]沪第1682号”、“银信评报字
[2019]沪第1683号”“银信评报字[2017]沪第1468号”及“银信评报字[2020]沪第
1185号”《评估报告》的核查：
报告期内，银信评估就标的公司出具的评估报告涉及追溯评估的具体情况如
下：
评估标的资 评估报告出具 评估值（万
评估目的 评估基准日 评估方法 评估报告
产 时间 元）
银信评报字[2017]沪
众彦科技截 0855号《资产评估报 2017-8-20 43,616.02
众彦科技股 至评估基准 告》
2017-7-31 资产基础法
权转让 日的股东全 银信评报字[2019]沪
部权益价值 第1682号《追溯评估 2019-12-20 50,384.80
报告》
银信评报字[2017]沪
2017-12-15 68,427.19
第1468号《评估报告》
中彦有限截 银信评报字[2019]沪
中彦有限股 至评估基准 第1683号《追溯评估 2019-12-20 69,949.03
2017-11-30 资产基础法
份制改制 日账面净资 报告》
产 银信评报字[2020]沪
第1185号《追溯评估 2020-9-2 70,154.20
报告》
如上表所示，涉及追溯评估的评估报告包括：
（1）境外红筹架构拆除过程中，中彦有限收购众彦科技100%股权，而由银
信评估对众彦科技股东全部权益价值进行的评估，评估方法为资产基础法，评估
基准日为2017年7月31日。后由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及
内部公司间的关联交易核算未合理反映，导致众彦科技于评估基准日的净资产发
生变化，而进行追溯评估；
（2）中彦有限进行股份制改制时，银信评估于2017年12月15日出具了“银
信评报字[2017]沪第1468号”《评估报告》，以资产基础法对截至2017年11月30
日的中彦有限净资产进行评估。本次评估进行了两次追溯评估，第一次追溯评估
的原因与众彦科技的追溯评估原因相同；第二次追溯评估则主要由于标的公司部
1-3-25
分收入、费用核算不完整，导致标的公司于评估基准日的净资产发生变化而进行。
标的公司收入、费用、关联交易等核算不完整对评估值影响的具体情况如下：
（1）对众彦科技股权转让追溯评估值的影响情况
原始评估值 追溯评估值 差异
项目 差异原因
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
评估价值差异系由于账面价值
差异导致。账面价值差异主要
是因为调整标的公司内部关联
流动资产 46,917.16 46,917.16 51,685.94 51,685.94 4,768.78 4,768.78
交易，导致于评估基准日众彦
科技应收账款账面价值增加所
致
非流动资产 1,285.84 1,462.52 1,285.83 1,462.52 -0.01 - -
资产总额 48,203.00 48,379.68 52,971.77 53,148.46 4,768.78 4,768.78 -
评估价值差异系由于账面价值
差异导致。账面价值差异主要
是因为调整了计提的销售费
流动负债 4,763.66 4,763.66 2,763.66 2,763.66 -2,000.00 -2,000.00
用，导致于评估基准日众彦科
技其他应付款账面价值减少所
致
非流动负债 - - - - - - -
负债总额 4,763.66 4,763.66 2,763.66 2,763.66 -2,000.00 -2,000.00 -
所有者权益 43,439.34 43,616.02 50,208.11 50,384.80 6,768.77 6,768.77 -
（2）对中彦有限股份制改制第一次追溯评估值的影响情况
原始评估值 第一次追溯评估值 差异
项目 差异原因
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
流动资产 82,930.76 83,466.87 82,930.75 83,466.87 -0.01 - -
账面价值及评估价值差异系由
于长期股权投资差异所致。长
期股权投资账面价值系按照成
本法核算，评估值系按照权益
法核算，因此两者差异不一致。
在权益法核算下，由于调整了
非流动资产 40,861.50 42,669.18 52,611.20 53,442.40 11,799.70 10,773.22
标的公司内部关联交易，导致
于评估基准日，标的公司子公
司应收账款、应交税费期末余
额变动，使得子公司净资产余
额增加，因此长期股权投资评
估值上升
资产总额 123,792.26 126,136.05 135,591.95 136,909.27 11,799.69 10,733.22 -
评估价值差异系由于账面价值
差异导致。账面价值差异主要
流动负债 57,708.86 57,708.86 66,960.24 66,960.24 9,251.38 9,251.38
是因为调整标的公司内部关联
交易以及对所得税估计不准
1-3-26
确，导致于评估基准日中彦科
技其他应付款、应交税费变动，
使得流动负债余额增加所致
非流动负债 - - - - - - -
负债总额 57,708.86 57,708.86 66,960.24 66,960.24 9,251.38 9,251.38 -
所有者权益 66,083.40 68,427.19 68,631.71 69,949.03 2,548.31 1,521.84 -
（3）对中彦有限股份制改制第二次追溯评估值的影响情况
原始评估值 第二次追溯评估值 差异
项目 差异原因
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
评估价值差异主要系由于账面
价值差异导致。账面价值差异
主要是因为对标的公司委托关
联公司代收代付事项的调整，
以及对坏账政策的调整，导致
于评估基准日中彦科技预付款
流动资产 82,930.75 83,466.87 84,056.92 84,194.08 1,126.22 727.21
项、其他应收款项变动，使得
流动资产余额增加所致。但由
于在评估中将按账龄法计提的
坏账准备评估为零，因此评估
价值差异与账面价值差异不完
全一致
评估价值差异一部分系由于账
面价值调整所致，另一部分是
由于以权益法对长期股权投资
进行核算所致。账面价值的调
整主要是因为对于所得税费用
计提的调整、对于部分费用的
补充确认导致于评估基准日中
彦科技递延所得税资产、其他
非流动资产 52,661.20 53,442.40 52,302.98 53,669.79 -358.22 227.39 非流动资产变动，使得非流动
资产余额减少所致。此外，权
益法评估下，由于调整了标的
公司内部关联交易，导致于评
估基准日，标的公司子公司应
收账款、应交税费期末余额变
动，使得子公司净资产余额增
加，因此长期股权投资评估值
上升
资产总额 135,591.95 136,909.27 136,359.95 137,863.87 768.00 954.60 -
评估价值差异系由于账面价值
差异导致。账面价值差异主要
是因为职工薪酬的跨期调整、
标的公司内部关联交易的调
流动负债 66,960.24 66,960.24 67,709.67 67,709.67 749.43 749.43
整，导致于评估基准日中彦科
技应付职工薪酬、其他应付款
的变化，使得中彦科技流动负
债余额增加所致
非流动负债 - - - - - - -
负债总额 66,960.24 66,960.24 67,709.67 67,709.67 749.43 749.43 -
所有者权益 68,631.71 69,949.03 68,650.28 70,154.20 18.57 205.17 -
1-3-27
（2）标的资产会计核算完整性、规范性不会影响确认VIE架构拆除时点
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》：
1）VIE架构拆除时点认定依据
VIE控制协议已于2017年7月31日起终止并不再具有任何效力，故认定标的公
司VIE架构拆除时点为2017年7月31日。
2）净资产评估价值仅影响股权转让对价
对标的公司VIE结构拆除时点的认定是以各项法律文件生效日期确定，不受
标的公司净资产的变动影响。标的公司在境外红筹架构拆除过程中，因转让众彦
科技股权，由银信评估于2017年8月20日对众彦科技2017年7月31日账面净资产进
行评估并出具了“银信评报字[2017]沪0855号”《资产评估报告》，后于2019年
12月20日对众彦科技2017年7月31日账面净资产进行了追溯并出具了“银信评报
字[2019]沪1682号”《资产评估报告》。众彦科技原股东已出具《确认函》，就
上述追溯调整后，众彦科技股权转让的作价不变进行了确认。其次，标的公司合
并众彦科技，属于同一控制下企业合并，故众彦科技的净资产评估价值不影响最
终合并的净资产。此外，标的公司已经及时补充了相关账务处理，增强了会计核
算完整性、规范性。标的公司会计核算完整性、规范性不影响确认VIE架构拆除
时点。
三、 《反馈意见》第3题
申请文件显示，1）报告期内，标的资产曾为P2P理财公司提供导购及广告
展示服务。2019年9月，标的资产为“金储宝”非法吸收公众存款罪案件支付322
万元赔偿款。2019年8月，标的资产银行账户因配合侦查机关对P2P业务合作方
“国盈金服”集资诈骗案件调查而被冻结。截至2020年6月30日，尚有被冻结账户
资金余额2,225.54万元。2）谢楚芳、陈晓纯因购买相关理财产品遭受损失起诉
标的资产，截至重组报告书签署日，相关案件尚未审结；报告期内，标的资产
因违规发布“金豆包”等理财产品宣传内容被主管部门罚款20,000元。3）报告期
内标的资产存在体外P2P业务，涉及收入总计1,018.15万元，委托关联方进行代
1-3-28
收代付。请你公司补充披露：1）标的资产与“金储宝”、“国盈金服”业务合作的
内容、合作起始时间、佣金或广告费计提方式，通过标的资产注册“金储宝”、“国
盈金服”的用户数、购买理财产品的用户数、用户平均投资金额、用户投资未能
收回的金额。2）标的资产为“金储宝”案件支付“赔偿款”的性质及其认定理由，
有无为“国盈金服”案件另支付“赔偿款”或被有权机关追缴、冻结资金的可能。3）
标的资产开展上述业务是否已获得互联网金融业务资质。4）标的资产委托关联
方代收代付的内控措施，关联方除此之外有无其他收支行为，标的资产财务是
否独立。5）开展体外P2P业务的起始时间、P2P客户对象名称、用户投资理财产
品金额、佣金比例及金额，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定。请独立财务顾问和会计师、
律师核查并发表明确意见。
1. 标的资产与“金储宝”、“国盈金服”业务合作的内容、合作起始时间、佣
金或广告费计提方式，通过标的资产注册“金储宝”、“国盈金服”的用户数、购
买理财产品的用户数、用户平均投资金额、用户投资未能收回的金额。
根据标的公司及其关联方与金储宝、国盈金服签署的广告协议、《上市公司
一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及《置入资产审计机构
一次反馈核查意见》，报告期内，标的公司与金储宝、国盈金服业务合作的具体
情况如下：
杭州金储宝资产管理有限公司 豆比科技（北京）有限公司（国
（金储宝P2P平台） 盈金服P2P平台）
合作的内容 广告推广 广告推广
合作起始时间 2017年6-9月 2017年7-9月
广告推广收入（万元） 322.00 628.00
CPT品牌展示类广告，按期发布广 CPT品牌展示类广告，按期发布
广告推广收入计提方式
告后确认相应收入 广告后确认相应收入
报告期内，标的公司为金储宝、国盈金服提供品牌展示类广告推广服务，即
标的公司在APP和网站中的广告位为金储宝、国盈金服提供品牌宣传，用户看到
品牌广告后，若有投资需求，则需自行点击金储宝、国盈金服广告链接跳转至相
应理财平台进行投资，标的公司与P2P公司仅根据品牌广告实际投放的时间进行
1-3-29
收费（即CPT收费模式），所产生的收入与用户的投资情况不相关，因此无法获
取相关注册用户数、购买理财产品的用户数、用户平均投资金额及用户投资未能
收回的金额。
2. 标的资产为“金储宝”案件支付“赔偿款”的性质及其认定理由，有无为
“国盈金服”案件另支付“赔偿款”或被有权机关追缴、冻结资金的可能。
（1） “金储宝”案件支付费用的性质及认定理由
2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户（标的公司在中国
工商银行开具的账户，账号：100117320**********）收取P2P推广业务合作方金
储宝支付的广告费累积约322万元。2019年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪
被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来，故而被公安部门
冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪的调查。
因被冻结账户系标的公司日常使用的账户，对标的公司的日常经营造成了一
定影响，故而根据标的公司与公安部门的沟通，由标的公司关联方上海奎捷向杭
州市公安局滨江区分局涉案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的
公司及上海奎捷与金储宝因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计322万
元，以要求公安部门解除对标的公司账号的冻结。公安部门收到上述款项后，解
除了标的公司账户的冻结措施。
根据标的公司的说明，上述款项支付系由于金储宝曾向标的公司支付广告费
322万元，可能涉及金储宝非法转移资产，为了充分保证金储宝相关方的利益，
故要求标的公司支付与受到的广告费金额相等的资金作为保证金，进而完成标的
公司日常经营账户的解冻。如未来金储宝案件审理完成，金储宝向标的公司支付
的广告费涉及非法转移资产的，则标的公司因P2P推广业务从金储宝处收到的广
告费可能会被扣除（出于谨慎性考虑，标的公司已对该等支出全额确认损失），
如金储宝案件审理完成后标的公司无需承担责任的，则该等资金预计将予以返
还。
根据本所经办律师对标的公司及其关联方与金储宝签署的协议的核查及标
的公司的说明，标的公司与金储宝的合作性质系CPT展示类网络广告发布，标的
1-3-30
公司根据网络广告投放的位置、投放的时间收取广告费用，与投资者投资金储宝
产品的金额、次数等无直接关联关系，标的公司仅作为广告发布者发布广告信息，
系正常的广告业务合作，未配合金储宝非法吸收公众存款的行为，标的公司无需
承担金储宝非法吸收公众存款的犯罪行为导致的刑事、民事或行政责任。
根据本所经办律师在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询结果，
金储宝相关主体涉及的裁判文书共计7篇，其中3篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的
刑事判决文书，1篇为涉嫌金融凭证诈骗的刑事判决书，2篇为涉及合同纠纷的民
事判决文书，1篇为涉及不当得利纠纷民事判决书，在前述判决文书中及相关诉
讼材料中，均未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何
刑事或民事责任。
综上，标的公司作为广告发布者与金储宝进行广告发布的业务合作，截至本
补充法律意见出具之日，在金储宝相关的案件中未被追究任何刑事责任，标的公
司关联方向公安部门支付的322万元系为了充分保护“金储宝”相关投资人的利
益，并完成标的公司账户解冻的临时措施。未来金储宝相关案件审理完成后，如
金储宝向标的公司支付的广告费涉及非法转移资产的，则标的公司相关资金可能
会被扣除（已经全额确认损失），如金储宝案件审理完成后标的公司无需承担责
任的，则该等资金预计将返还标的公司关联方。
（2） 有无为“国盈金服”案件另支付“赔偿款”或被有权机关追缴、冻结资
金的可能
2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户（标的公司在中国
工商银行开具的账户，账号：100117320**********）收取P2P推广业务合作方国
盈金服支付的广告费累积约628万元。2019年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公
安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻
结，以配合国盈金服集资诈骗案件的调查。
本所经办律师核查了标的公司与国盈金服签署的协议及根据标的公司的说
明，标的公司与国盈金服的合作性质系CPT展示类网络广告发布，标的公司根据
网络广告投放的位置、投放的时间收取广告费用，与投资者投资国盈金服产品的
金额、次数等无直接关联关系，标的公司仅作为广告发布者发布广告信息，系正
1-3-31
常的广告业务合作，不清楚也未配合国盈金服非法吸收公众存款或涉嫌其他犯罪
的行为，标的公司无需承担国盈金服集资诈骗犯罪行为导致的刑事、民事或行政
责任。
根据标的公司的说明及本所经办律师对公开信息的核查，国盈金服相关案件
目前仍然在审理当中，尚未结案。标的公司未就国盈金服案件另支付赔偿款或任
何其他款项，标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态。未来国盈金服案件审理完
成后，如国盈金服向标的公司支付的广告费涉及非法转移资产的，为了充分保证
国盈金服相关方的利益，被冻结账户中涉及国盈金服向标的公司支付的广告费可
能会被要求返还（已经全额确认损失），如国盈金服案件审理完成后标的公司无
需承担责任的，则标的公司目前被采取的账户冻结措施预计会被解除。
根据本所经办律师在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询结果，
国盈金服集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于2019年12月5日
一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及2017年7月至9月，国盈金服
向标的公司汇款250万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑
事或民事责任。
综上，标的公司与国盈金服的合作系正常业务往来，标的公司未有为国盈金
服案件另支付赔偿款的行为，未来国盈金服相关案件审理完成后，如国盈金服向
标的公司支付的广告费涉及非法转移资产的，则为了充分保证国盈金服相关方的
利益，被冻结账户中涉及国盈金服向标的公司支付的广告费可能会被要求返还
（已经全额确认损失），如国盈金服案件审理完成后标的公司无需承担责任的，
则标的公司目前被采取的账户冻结措施预计会被解除。
3. 标的资产开展上述业务是否已获得互联网金融业务资质
根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定，互联网金融包括
互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网
信托和互联网消费金融等范畴。
根据本所经办律师对标的公司业务内容的核查，标的公司在报告期内为P2P
理财公司提供的系导购及广告展示服务（合称“P2P推广业务”）。其中，导购
1-3-32
服务是指标的公司为P2P理财公司在“返利”APP上进行推广营销，用户通过“返
利”APP跳转至相应的P2P理财公司平台，并在理财平台上完成注册及首次有效
投资；广告展示服务是指标的公司在“返利”APP为P2P理财公司提供广告位，
P2P理财公司在该等广告位展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。在标的
公司的P2P推广业务中，标的公司仅向P2P推广业务合作方提供导购广告服务，
本身不直接提供或撮合网络借贷，且该等P2P推广业务不涉及互联网支付、股权
众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等其他
互联网金融业务，因此无需取得互联网金融业务相关的资质。
综上，标的公司从事P2P推广业务无需取得互联网金融业务相关的资质。
4. 标的资产委托关联方代收代付的内控措施，关联方除此之外有无其他收
支行为，标的资产财务是否独立。
（1）标的公司已针对报告期内发生的关联方代收代付事项完善了内控措施
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》，截至报告期期末，标的公司已设计并
建立了完善的内控制度，包括《应收账款管理制度》《广告审查制度》《采购及
付款制度》等与业务相关的制度，对业务流程各环节进行有效控制；以及《对外
担保管理制度》《关联交易管理制度》等，对关联交易的回避表决制度、决策权
限、决策程序进行了规定，确保关联交易行为不损害股东利益。
此外，根据标的公司的确认，截至报告期期末，标的公司已针对代收代付事
项采取有效的内控措施来避免未来委托关联方进行收付情况的再次发生，具体情
况如下：
委托代收代付事
序号 发生原因 内控整改措施
项
标的公司加强了对“售卖”、
在 2017 年度、2018 年一季度，由于 “自投”广告标签标识记录的
标的公司相关业务人员未严格按照 广告业务的事前、事中、事后
内部控制制度的要求对广告实施“售 的内部控制，加强了相关内控
委托代收 P2P 广
1 卖”、“自投”打标，个别 P2P 广 制度的执行力度；同时，标的
告收入
告业务性质标记存在漏记的内控执 公司了加强了对“售卖”广告
行缺陷，导致 P2P“售卖”类广告业 投放后的回款比对和动态跟
务收入存在财务记录不完整的情形 踪，以保证广告收入确认的完
整性
1-3-33
1、2017 年标的公司因委托关联方收
取了“金储宝”部分 P2P 广告收入，
因此标的公司委托关联方支付因配
合“金储宝”涉嫌非法吸收公众存款
标的公司进一步加强了关于费
案件而产生的保证金及律师费；
委托代付 P2P 广 用支出的控制及管理流程，并
2 2、2017-2018 年标的公司委托关联
告收入相关支出 对相关负责人就费用的相关内
方收取了部分 P2P 广告收入，考虑
控制度执行了宣贯
到部分 P2P 合作方较高的经营风险，
标的公司主动委托关联方对通过“返
利”平台购买 P2P 产品而造成损失
的部分投资者进行了补助
2017 年、2018 年由于标的公司存在 标的公司已加强了对广告投放
对个别品牌广告代理渠道未能及时 费用的追踪、分析等事后控制，
委托代收广告投 追踪、分析标的公司自身品牌推广投 对广告投放的监播记录、投放
3
放返点 放的合理获客成本，导致部分广告代 获客成本开展了及时的比较分
理渠道的品牌推广投放返点未能记 析和效果追踪，以保证广告投
入标的公司财务系统 放返点金额确认的完整性
1、根据标的公司相关报销制度及内
部要求，所有报销需凭票报销。由于 标的公司进一步加强了关于管
部分报销存在发票缺失的情况，因此 理费报销制度的控制及管理流
委托支付管理费
4 标的公司委托关联方支付了该部分 程，并对相关负责人就管理费
用
报销款； 报销的相关内控制度执行了宣
2、标的公司委托关联方支付与委托 贯
业务相关的劳务补偿
1、由于标的公司支付宝账号数量有
限，为了独立核算，标的公司借用上
海庚亚支付宝账户委托代收“趣味购
物”业务相关收入
2、2017 年，考虑到“趣味购物”业 标的公司已在 2017 年末终止了
委托代收代付 务可能存在的潜在风险，标的公司委 “趣味购物”业务，且截至本
5 “趣味购物”业务 托关联方运营“趣味购物”业务，并 补充法律意见书出具之日，标
相关收支 对外签署相关业务协议。但在实际运 的公司未因经营“趣味购物”
营中，标的公司向关联方委派了业务 业务而受到处罚
人员，并提供了资金支持，因此“趣
味购物”业务实际系由标的公司经
营，相关收入、成本应归入标的公司
体内
截至报告期期末，标的公司已
解除了股份代持事项。同时，
2017 年 11 月，标的公司为股权代持 标的公司已进一步加强了印章
事 项 提 供 资 金 周 转 ， 产 生 手 续 费 管理制度，履行必要的程序后
委托代收股份代
100.00 万元。该等股份代持的资金提 方可用印，标的公司根据用印
6 持资金周转手续
供方应为关联方，由于关联方资金未 事项的不同对用印程序进行了
费
及时到位，导致标的公司需提供临时 分类管理，同时明确了根据公
资金周转而产生的手续费 司章程需经董事会、股东大会
审议的相关文件，最终审批人
在董事会或者股东大会
由于标的公司对电商平台导购账号 标的公司已设立了《电商平台
委托代收新业务
7 管理的不完善，导致 2020 年 1-6 月， 账号管理规范》，对于新开设
测试费
标的公司因受淘客账号数量限制，标 并接入标的公司系统的导购账
1-3-34
的公司借用上海颛昶开立了淘客账 号均需经业务负责人、财务部
号委托收取新业务测试费 门、法务审批同意，且以中彦
科技或其子公司主体开设
截至报告期期末：（1）标的公司已在财务报表中体现了委托关联方代收代
付所涉及事项对财务报表的影响，完整体现了报告期内的经营、财务状况；（2）
标的公司与关联方间的代收代付资金往来款已清理完毕。
2020年9月2日，标的公司已召开第二届第二次董事会、2020年第二次临时股
东大会，标的公司各董事、股东对中彦科技在2017年度、2018年度、2019年度及
2020年1-6月内发生的关联方代收代付事项进行了审议和确认，关联董事、股东
回避了表决。
（2）除已披露的事项外，标的公司与关联方之间不存在其他收支行为
经核查标的公司、19家关联公司完整的银行及支付宝账户流水，以及根据标
的公司、标的公司控股股东及一致行动人、标的公司实际控制人及一致行动人出
具的说明，除《重组报告书（草案）》中已披露的关联方代收代付事项外（包括
委托收取P2P广告收入、委托收取广告投放返点、委托收取新业务测试费、委托
支付管理费用、委托代付P2P广告收入相关支出、委托代收代付“趣味购物”业
务相关收支、代付股份代持资金周转手续费、杭州首邻海淘导购代收款），关联
方与标的公司之间不存在其他资金往来情况。
（3）标的公司已建立了完善、独立的财务核算体系，财务独立
截至报告期期末，标的公司已建立了完善、独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策、财务独立，具体情况如下：
报告期内，标的公司招聘了专职、专业的财务人员负责标的公司各项业务的
日常核算。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司建立了完善的内部控制，
通过责任分工控制、凭证与记录要求控制、资产接触与记录使用、独立稽查控制、
电子信息系统控制等，保证财务记录的准确性、完整性以及独立性。标的公司与
财务相关的主要内控制度如下：
截至报告期期末，标的公司已建立了完善、独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策、财务独立，具体情况如下：
1-3-35
（1）业务管理控制：标的公司已经制定较为严格的业务管理制度，《应收
账款管理制度》《广告审查制度》《会员返利扣除及追讨流程》《会员资产变更
流程》《采购及付款制度》对客户的导入、业务合作内容的合规性、客户款项催
收、日常经营相关的服务采购等审批做了相关控制。
（2）费用报销管理：标的公司已制定了《费用报销制度》对报销范围、报
销额度、特殊审批、报销权限、报销审批进行了严格限制。
（3）资金管理内控制度：标的公司制定了《货币资金管理制度》明确了资
金管理关键环节的控制，如资金支付审批、银行对账和调节、现金盘点等，以保
证维护资金的安全与完整、防范资金活动的风险、提高资金效益。标的公司对办
理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系。
（4）固定资产管理内控制度：标的公司全面梳理了固定资产采购、验收、
使用、维护、内部调拨、处置等业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确了资
产管理岗位责任制、明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理资产相关业务
的不相容岗位相互分离、制约和监督。
（5）建立了对外投资管理、对外融资、对外担保、关联交易控制制度。
（6）财务报告：标的公司设置了独立的财务核算机构，严格按照《上海中
彦信息科技股份有限公司章程》和《企业会计准则》等要求对标的公司发生的经
济业务进行核算与监督。标的公司财务部负责办理开票收款、采购付款及员工借
款、员工费用报销等日常财务工作；负责记账凭证、账簿、财务报表、对外统计
报表、财务管理报表的编制，并做好会计档案的立卷、归档与保管；负责财务状
况分析、财务核算稽核、往来款项核对等财务管理工作。标的公司使用用友软件
进行财务记账及处理，自动生成凭证、总账、明细账、会计报表，并且计算机系
统有充分的保护措施，如财务人员专机专用，登陆进账均需要密码等，保证了财
务数据的安全性。
（7）内部监督控制制度：标的公司设立了内控部，监督和管理内控执行情
况，包括现金支出、费用支出、销售与收款循环等制度的执行情况。内控部定期
抽样检查各内控循环的实际执行情况，对发现的相关循环的内控缺陷，及时向管
1-3-36
理层汇报，相关内控缺陷得到了及时纠正。
综上，本所经办律师作为非财务、业务、会计方面的专业人士认为，截至报
告期期末，标的公司已建立独立、完善的财务核算体系，且已有效运行，标的公
司能够独立作出财务决策，标的公司财务独立。
5. 开展体外P2P业务的起始时间、P2P客户对象名称、用户投资理财产品金
额、佣金比例及金额，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第10号》规定
根据标的公司与体外P2P推广业务合作方签署的协议、标的公司与关联公司
签署的《委托业务处置协议》及《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问
一次反馈核查意见》《置入资产审计机构一次反馈核查意见》，由于P2P推广业
务数量增长较快，为了控制相关业务风险，标的公司于2017年9月至2018年3月之
间委托关联公司开展了部分高风险的P2P推广业务，该等通过关联公司开展的
P2P推广业务均为广告推广业务，标的公司体外P2P推广业务开展的具体情况如
下：
单位：万元
代收/代 收入/成本 广告推广收
关联公司 P2P客户 P2P平台 合作方式
付年份 调整年份 入
上海奎捷 众邦（天津）文化传播有限公司 国盈金服 广告推广 2017年 2017年 357.00
上海奎捷 豆比科技（北京）有限公司 国盈金服 广告推广 2017年 2017年 100.00
上海奎捷 上海米泰广告有限公司 汇融财富 广告推广 2017年 2017年 133.75
上海奎捷 杭州金储宝资产管理有限公司 金储宝 广告推广 2017年 2017年 255.00
上海奎捷 浙江楚橡信息科技股份有限公司 E都市钱包 广告推广 2017年 2017年 26.00
上海昶浩 深圳田金所金融服务有限公司 田金所 广告推广 2017年 2017年 80.00
上海奎捷 北京爱钱帮财富科技有限公司 爱钱帮 广告推广 2017年 2017年 10.00
上海奎捷 甘肃金畅网络科技有限公司 今金贷 广告推广 2017年 2017年 26.40
深圳合众财富金融投资管理有限
上海奎捷 合众e贷 广告推广 2018年 2018年 30.00
公司
合计 1,018.15
关联公司开展的P2P推广业务主要是通过标的公司APP或网站为P2P公司提
供品牌类广告推广服务，并按照品牌广告实际投放的时间进行收费（即CPT收费
1-3-37
模式），不涉及注册用户数、投资金额等考核指标。用户看到关联公司在标的公
司APP或网站中投放的P2P品牌广告后，若有投资需求，则需自行登入P2P公司相
关APP或网站进行投资。因此，关联公司开展的P2P广告推广业务不涉及用户投
资理财产品金额、佣金比例及金额等数据。
鉴于：（1）标的公司委托关联公司开展的P2P广告推广业务系与标的公司
主营业务密切相关；（2）考虑到关联公司代为收取了1,018.15万元广告推广服务
费，标的公司亦委托关联公司代付了与P2P推广业务相关的费用886.35万元；（3）
标的公司已与关联公司就P2P代收代付事项签署了《委托业务处置协议》；（4）
截至报告期期末，标的公司已清理了与关联公司相关的所有往来款，因此，本所
经办律师作为非财务、业务、会计方面的专业人士认为，标的公司委托关联公司
开展的P2P推广业务所产生的占款不构成关联方非经营性资金占用。
根据10号意见的相关规定，有关拟购买资产被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性占用资金的，提出如下适用意见：
（一）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（二）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意
见。
结合该等规定，鉴于：（1）标的公司委托关联公司开展的P2P推广业务所
产生的占款不构成关联方非经营性资金占用；（2）上市公司已在重组报告书中
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非
经营性资金占用进行了特别说明；（3）独立财务顾问已在独立财务顾问报告对
标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用
的情况发表了核查意见。
综上，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关
1-3-38
规定。
四、 《反馈意见》第4题
申请文件显示，标的资产2017年从事的“趣味购物”业务被互联网金融风险
专项整治工作领导小组认定为变相赌博行为。截至2017年末，标的资产已完全
终止“趣味购物”业务。请你公司补充披露：1）开展该业务的起始时间、经营模
式、盈利模式、参与人数单次商品涉及金额、开展次数、参与人数等及相关开
展情况。2）截至目前“趣味购物”业务是否被主管部门认定违法，如是，是否已
就此充分计提预计负债。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
1. 开展该业务的起始时间、经营模式、盈利模式、参与人数单次商品涉及
金额、开展次数、参与人数等及相关开展情况。
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》、标的公司提供的与“趣味购物”合作
方签署的相关协议及标的公司的说明：
标的公司自2016年上线“趣味购物”业务，后为集中力量提升在导购业务领
域的竞争力及行业地位，于2017年9月停止了“趣味购物”业务。
标的公司系基于导购业务所积累的庞大用户基础开展“趣味购物”业务。“趣
味购物”系指将一件商品分成若干价值1元的份额，参与“趣味购物”的用户自
主决定购买的份额数量。商品所有份额出售完毕后，系统从所有购买者中抽出一
份份额对应的用户作为幸运者获得该商品。在“趣味购物”业务下，标的公司通
常会先寻找有意参与“趣味购物”的商家，由商家确定参与活动的商品品类、商
品供应价格等内容。随后，标的公司在其“返利”APP上以“趣味购物”活动形
式对商家提供的商品进行推广。标的公司会根据参与商品品类、商品供应价格、
盈利目标、运营经验等，自主设定该商品在“趣味购物”活动中拟出售的总份额
数。用户可通过“返利”APP购买感兴趣商品的参与份额。当商品所有份额出售
完毕后，标的公司通过后台系统进行抽奖，并在“返利”APP公示中奖信息，并
告知商家直接发送相关商品至中奖人处，由商家向中奖人开具发票。开奖完毕后，
标的公司按照商家事先确定的商品价格向其支付商品价款。标的公司再将收取的
用户参与活动总额与所支付的商品价款的差额部分确认为运营“趣味购物”的收
1-3-39
入。
从经营模式上看，“趣味购物”主要利用标的公司互联网平台上所积累的用
户，为商家提供一个商品销售的渠道，以较为灵活的方式促成商品交易；从盈利
模式上看，标的公司主要赚取用户参与活动所支付的总金额与商品售价之间的差
额。
报告期内，标的公司共累计开展“趣味购物”活动163,945次，开展期间为
2017年1-8月，用户累计参与活动金额7,273.44万元，标的公司累计实现收入
1,445.87万元，参与“趣味购物”活动的商品主要以话费卡、手机、汽车为主。
报告期内，标的公司参与“趣味购物”业务涉及的前10大商品产生的收入为920.40
万元，占标的公司“趣味购物”活动产生的总收入63.66%，该等商品开展“趣味
购物”的具体情况如下：
累计活 注 用户支付 参与人数单次商 代付采购 单次平均 确认收
序 参与总人数 注
商品及品规 动次数 活动总额 品平均金额 款总额（万 采购价格 入金额
号 （万人）
（次） （万元） （元/次/人） 元） （元/次） （万元）
1 1000元手机充值卡 15,659.00 20.52 1,799.15 87.67 1,529.27 976.61 254.60
2 500元手机充值卡 23,450.00 32.63 1,341.81 41.12 1,147.25 489.23 183.55
3 5000元手机充值卡 1,406.00 4.70 807.73 171.99 686.57 4.883.14 114.30
4 300元手机充值卡 21,494.00 21.04 737.63 35.06 630.97 293.56 100.62
5 iPhone7Plus128G 566.00 31.36 465.74 14.85 331.10 5,849.76 127.02
6 100元手机充值卡 26,679.00 18.76 307.24 16.37 261.15 97.89 43.48
7 iPhone7Plus128G红色 175.00 12.15 132.51 10.91 101.65 5,808.58 29.12
8 iPhone7128G 195.00 10.29 123.81 12.03 95.91 4,918.63 26.31
9 OPPOR9s全网通4G+64G 256.00 9.76 82.11 8.41 50.25 1,962.83 30.05
10 50元手机充值卡 13,700.00 7.76 79.41 10.24 67.39 49.19 11.34
小计 103,580.00 168.97 5,877.14 34.78 4,901.52 473.21 920.40
报告期内发生总 163,945.00 - 7,273.44 - - - 1,445.87
占比 63.18% - 80.80% - - - 63.66%
注1：参与总人数按每次活动的参与人数累加
注2：参与人数单次商品平均金额=用户支付活动总金额/参与总人数
2. 截至目前“趣味购物”业务是否被主管部门认定违法，如是，是否已就此
充分计提预计负债
根据上海市市场监督管理局出具的证明并经本所经办律师通过中国裁判文
1-3-40
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以
及其他公开渠道检索，截至本补充法律意见出具之日，标的公司未有因“趣味购
物”业务被主管部门认定违法或受到处罚的情形。
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》，本所经办律师作为非财务、业务、会
计方面的专业人士认为，由于标的公司不存在被主管部门认定为违法违规的情
形，因此标的公司无需就“趣味购物”业务计提预计负债。
五、 《反馈意见》第5题
申请文件显示，1）报告期标的资产从事与保险公司相关的会员管理业务，
替部分客户向其指定对象支付激励资金时代垫款项，其中涉及将激励资金向相
关人员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的资产从事网络支付业务，但
标的资产未取得网络支付业务的许可。2）标的资产通过与上海乐指网络科技有
限公司的业务合作为中华联合财产保险股份有限公司（以下简称中华联合）提
供 会员 管理服 务， 2020年 6月末 其他应 收账 款中 该业务 合作方代 收代 付款
4,054.56万元，账龄7-12个月，该类业务已于2019年12月全面停止，但多数款项
仍未完成支付。3）报告期内标的资产与部分保险公司或其所指定之公司开展业
务合作过程中，存在合同约定与实际执行内容不符的情况。4）2020年1-6月，标
的资产开始向光大银行提供毛利率较低的权益兑换会员管理服务。请你公司：1）
补充披露标的资产开展会员管理业务的起始时间、客户获取方式、发生金额及
收入确认、业务模式、支付账户管理及资金流转过程、客户和激励对象以及二
者与标的资产是否存在关联关系，未取得网络支付业务许可情况下从事网络支
付业务的合规性，替客户代垫款项是否符合合同约定，是否涉及资金占用。2）
上述向中华联合提供会员管理服务的具体情况，账龄较长且款项未能收回的原
因，是否符合行业惯例，是否计提充分的坏账准备。3）按会员管理业务的客户
补充披露合同约定与实际执行内容不符的情况，是否存在合同违约，实际执行
是否存在违法违规情形，是否符合相关行业监管部门的规定，标的资产内控有
效性。4）向银行提供权益兑换会员管理业务的具体情况及合规性。请独立财务
1-3-41
顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
1. 补充披露标的资产开展会员管理业务的起始时间、客户获取方式、发生
金额及收入确认、业务模式、支付账户管理及资金流转过程、客户和激励对象
以及二者与标的资产是否存在关联关系，未取得网络支付业务许可情况下从事
网络支付业务的合规性，替客户代垫款项是否符合合同约定，是否涉及资金占
用
根据标的公司开展会员管理业务的相关合同、标的公司的说明、《上市公司
一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及《置入资产审计机构
一次反馈核查意见》：
（1）标的公司开展会员管理业务基本情况
标的公司会员管理业务系指标的公司利用其拥有的互联网技术优势及长期
运营、管理标的公司大量平台用户的经验，协助客户管理其业务相关的人员，
并通过标的公司向被管理对象发放激励资金或提供会员权益兑换服务。因此，
报告期内，标的公司存在两类会员管理业务，具体情况如下：
业务类型 业务模式 客户类型 运营时间 获客方式
保险公司利用标的公司的平台优势进行人员
管理和款项支付，该等人员系保险代理人或保
险公司的会员，保险公司主要为了提高款项支
由于标的公司业
付及人员管理的效率，而将此类业务委托于标
务人员与保险公
的公司；
司工作人员交流
标的公司接受保险公司相关的客户委托实施
第一类会员 合作方案，保险
会员管理，并向客户指定对象支付指定金额的 保险类客户 2016-2019 年
管理业务 公司由此接触到
激励资金；
标的公司。后续，
该部分激励资金由客户提前预付或由标的公
双方通过商务谈
司先行支付后与客户进行结算；
判开展业务合作
标的公司按照支付的激励资金金额的一定比
例向客户收取管理费，并确认会员管理服务收
入
由于标的公司在
标的公司通过 APP、H5、API 接口等形式向
银行开立账户，
客户权益平台的用户提供视听类权益兑换服
第二类会员 银行由此接触到
务； 银行类客户 2020 年至今
管理业务 标的公司。后续，
视听类权益主要包括爱奇艺、腾讯视频、优酷
双方通过商务谈
视频、QQ 音乐、网易云音乐等会员卡
判开展业务合作
（2）标的公司开展会员管理业务涉及的发生金额及收入确认金额
1-3-42
报告期内，标的公司开展会员管理业务涉及的发生金额及收入确认金额具
体如下：
单位：万元
类别 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
发生金额①（标的
公司收到客户的回 819.28 75,289.79 110,135.07 28,410.56
款）
发生金额②（标的
第一类会员 公司向客户指定对
- 61,853.61 112,685.99 32,664.969
管理业务 象支付激励资金金
额）
发生额净额①-② 819.28 13,480.93 -2,550.92 -4,254.40.33
收入确认金额 - 777.69 1,617.32 469.52
发生金额（标的公
第二类会员 司收到客户的付 146.58 - - -
管理业务 款）
收入确认金额 56.03 - - -
（3）客户和激励对象以及二者与标的资产是否存在关联关系
（1）第一类会员管理业务
在第一类会员管理业务下，标的公司客户主要为保险公司及其指定合作
方。通过公开信息检索上述相关保险公司及其指定合作方的股东、高管等信
息，标的公司、标的公司控股股东及一致行动人、标的公司实际控制人及一致
行动人出具的专项说明，对标的公司业务负责人员的访谈，以及对标的公司及
其关联方银行流水的核查等，标的公司与保险公司及其指定合作方之间不存在
关联关系。
在第一类会员管理业务下，标的公司在自身系统上为该类业务单独开设板
块，并由保险公司相关人员通过登录系统账户或进行数据接口传输的方式进行
人员名单和激励金额数据的上传，再由标的公司按照保险公司提供的人员名单
及激励金额进行款项支付。根据保险公司及相关方出具的补充协议及确认函，
对标的公司业务负责人员的访谈，对保险公司支付指令录入人员的电话访谈，
标的公司、标的公司控股股东及一致行动人、标的公司实际控制人及一致行动
人出具的专项说明，以及对标的公司及其关联方银行流水的核查等，在第一类
会员管理业务下的激励对象为保险公司指定人员，主要为保险代理人或保险公
1-3-43
司的会员，该等人员与标的公司不存在关联关系。
（2）第二类会员管理业务
在第二类会员管理业务下，标的公司客户主要为银行。通过公开信息检索
该等银行的股东、高管等信息标的公司、标的公司控股股东及一致行动人、标
的公司实际控制人及一致行动人出具的专项说明，以及对标的公司及其关联方
银行流水的核查等，标的公司与银行客户之间不存在关联关系。
在第二类会员管理业务下，标的公司主要为银行类客户其自身权益平台上
的用户提供视听类权益兑换服务，为银行客户的自有用户，与标的公司不存在
关联关系。
（4）未取得网络支付业务许可情况下从事网络支付业务的合规性
根据《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付机构网络支付业务管理
办法》等相关法规的规定，网络支付业务，是指依托公共网络或专用网络在收付
款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固
定电话支付、数字电视支付等，非金融机构提供支付服务，应当取得《支付业务
许可证》，如未取得《支付业务许可证》从事网络支付业务，中国人民银行及其
分支机构有权责令其终止支付业务。
标的公司在报告期内曾经从事保险会员管理业务，在从事该等业务过程中，
涉及将激励资金向相关人员逐一分发支付的行为，标的公司经审慎考虑，认为该
等业务可能存在被主管部门认定为从事网络支付业务而受到责令终止支付业务
的风险。标的公司综合考虑了保险会员管理业务的经营风险及盈利能力，已于
2019年12月20日主动全面终止了保险会员管理业务。
截至本补充法律意见出具之日，根据标的公司的说明及本所经办律师在公开
信息的核查，标的公司未有因会员管理业务受到中国人民银行行政处罚的记录。
（5）替客户代垫款项是否符合合同约定，是否涉及资金占用
（1）第一类会员管理业务
在第一类会员管理业务下，标的公司在自身系统上为该类业务单独开设板
块，保险公司相关人员可自主登录系统账户或进行数据接口传输的方式进行人员
1-3-44
名单和激励金额数据的上传，标的公司接到该等指令后，利用其拥有的互联网技
术优势及长期运营、管理大量用户经验，按照保险公司提供的人员名单及激励金
额进行款项支付和会员管理。
除中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华保险”）、人保社区保
险销售服务有限公司云南省分公司（以下简称“人保”）外，标的公司支付的激
励资金均是在收到客户提前预付的激励款项后，再向指定激励对象进行付款；对
于中华保险、人保两家保险公司相关的客户，鉴于其信用情况良好，标的公司存
在提前支付激励资金，支付完成后再与客户进行结算的情况，从而产生代垫资金
的情况。
根据中华保险及其相关方、人保及其相关方与标的公司签署的相关业务协
议，标的公司替其先行支付激励资金，支付完成后再与其进行结算的行为与合同
约定一致，涉及经营性资金占用，业务合同相关的结算条款如下：
合同签署主体 关于结算条款的合同内容
甲方：上海乐指网络科技有限 每月5日前，乙方通过电子邮件形式发出上个月的费用结
公司（中华保险指定合作方） 算单。甲方在收到费用结算单后的10个工作日内进行确
认反馈。经双方确认无误后，乙方向甲方开具符合税务
乙方：上海中彦信息科技有限 机关要求的增值税专用发票。甲方在收到发票后10个工
公司 作日内支付至乙方银行账号。
甲乙双方的业务合作以甲方后付款方式进行资金结算。
乙方根据甲方要求，向甲方指定的乙方会员账户提供会
员专享奖励，乙方收取的渠道费。
甲方：上海至穹保网络科技有
限公司（人保指定合作方） 乙方以1个自然月为单位向甲方开具符合税务机关要求
的增值税专用发票，并通过物流快递向甲方寄送发票。
乙方：上海中彦信息科技有限
发票金额等于会员专享奖励总额（上一个自然月）+渠道
公司
费总金额（上一个自然月）。甲方在收到乙方开具的符
合要求的增值税专用发票后，10个工作日内向乙方支付
费用。
（2）第二类会员管理业务
在与银行类客户合作的第二类会员管理业务下，银行客户通常会采用预付款
的方式与标的公司进行结算，标的公司不存在垫资的情形。每月标的公司会与银
行客户、视听类权益供应商进行对账，就上月银行客户权益平台上的用户兑换视
听类权益的情况进行核对，并确认相应的收入、成本。
1-3-45
2. 上述向中华联合提供会员管理服务的具体情况，账龄较长且款项未能收
回的原因，是否符合行业惯例，是否计提充分的坏账准备
根据标的公司、中华保险及上海乐指网络科技有限公司（以下简称“上海乐
指”）签署的相关合作协议、补充协议、确认函及标的公司的说明：
上海乐指为中华保险指定业务合作方。基于中华保险的业务需求，标的公司
为中华保险指定合作方上海乐指提供保险公司会员管理服务，即标的公司利用自
身拥有的互联网技术优势及长期运营、管理中彦科技大量平台用户的经验，协助
保险公司管理其业务相关的人员，并通过标的公司向被管理对象发放激励资金。
保险会员管理服务的经营实质系保险公司利用标的公司的平台优势进行人
员管理和款项支付，该等人员系保险代理人或保险公司的会员，保险公司主要为
了提高款项支付及人员管理的效率，而将此类业务委托于标的公司。
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》：
报告期内，标的公司与中华保险指定的合作方上海乐指的结算模式为标的公
司定期按照后台系统数据与中华保险就会员管理服务发生的代付激励资金金额，
以及标的公司按合同约定比例应收取的管理费进行核对，中华保险确认无误后，
标的公司向上海乐指开票，上海乐指在收到发票后向标的公司付款。
在保险会员管理服务业务下，由于结算时间差异、保险公司内部付款审批流
程较长等客观因素，存在标的公司替保险公司先行垫付激励资金、且账龄较长的
情形，导致报告期期末存在与中华保险相关应收款项余额。截至2020年6月末，
标的公司因保险会员管理业务形成的对上海乐指应收款项合计4,111.94万元。该
等业务安排系中华保险基于自身的业务需求与标的公司定向开展的业务往来，暂
无可比的行业案例。同时，鉴于中华保险本身资产实力雄厚、信用情况良好，预
计标的公司未来无法收回该等应收款项的风险较低。截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司已收回中华保险应收款项770.00万元。同时，标的公司结合历史
收款情况已经按照账龄组合或预期信用模型对应收款项中华保险的余额进行了
坏账准备的计提。
1-3-46
3. 按会员管理业务的客户补充披露合同约定与实际执行内容不符的情况，
是否存在合同违约，实际执行是否存在违法违规情形，是否符合相关行业监管
部门的规定，标的资产内控有效性
报告期内，标的公司报告期内会员管理业务客户合同约定与实际执行内容不
符的情况如下：
合作方 合同名称 履行期间 合同约定条款 实际履行条款
标的公司为合作方提供保险业务
2017年8月15日 增值服务（发布广告、对外宣传、 标 的 公 司 为 合 作
上海唯家保险
推广合作协议 至 2017 年 9 月 8 策划品牌活动等），引导客户至合 方 提 供 会 员 管 理
经纪有限公司
日 作方页面购买合作方产品，合作方 服务
支付广告费及推广费
标的公司为合作方提供保险业务
2017 年 11 月 27 增值服务（发布广告、对外宣传、 标 的 公 司 为 合 作
杭州微易信息 营销推广合作协
日至2018年7月 策划品牌活动等），引导客户至合 方 提 供 会 员 管 理
科技有限公司 议
30日 作方页面购买合作方产品，合作方 服务
支付广告费及推广费
标的公司为合作方提供推广营销
标的公司为合作
上海美芊企业 服务，引导客户至合作方页面购买
推广合作协议 2018年10月8日 方提供会员管理
管理有限公司 合作方产品，合作方支付广告费及
服务
推广费
标的公司为合作方提供保险业务
增值服务（发布广告、对外宣传、
中银保险有限 2018 年 6 月 2 日 标的公司为合作
策划品牌活动等），引导客户至合
公司上海分公 推广合作协议 至2019年6月24 方提供会员管理
作方页面购买合作方产品，合作方
司 日 服务
支付根据服务效果和广告支付相
应费用
根据标的公司的说明，标的公司与上述公司均是初次合作，合作的方式和具
体履行内容在前期均处于探索阶段，因此出现了协议约定与实际执行情况不一致
的情形。因标的公司与上述公司的实际合作期限都较短，故而虽然履行情况与合
同签署情况不完全一致，但是合同双方在合作停止后均未再对履行事实情况进行
确认或签署补充协议。
根据标的公司的说明，与上述公司合作期间，合同双方均未对履行内容提出
异议，合作双方的全部款项已经结清，不存在尚未了结的事项或产生任何纠纷。
根据本所经办律师在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，标的公
司未有与上述公司因合同纠纷产生争议的情形。
1-3-47
就合同履行管理，标的公司已制订了《合同管理制度》，对合同的审核、签
订、履行等管理内容做了明确的规定。各部门需严格按照合同管理规定开展具体
工作：对合同签订实行洽谈、审核、批准独立制约的原则；经办部门、审查部门、
批准部门各司其职，分工负责；标的公司分管法务的部门根据相关规定负责规范、
修订合同文本等；业务合同签订完成后，提交至财务部门，并交由专人进行存档。
标的公司履行上述制度，将有效避免合同约定与实际履行不一致的情况，标的公
司的合同内控制度有效运行。
4. 银行提供权益兑换会员管理业务的具体情况及合规性
标的公司自2020年开始向银行提供权益兑换会员管理业务，根据标的公司与
客户签署的《合作协议》，该业务主要系为银行类客户其自身权益平台上的用户
提供视听类权益兑换服务，视听类权益主要包括爱奇艺、腾讯视频、优酷视频、
QQ音乐、网易云音乐等会员月卡。银行类客户根据《合作协议》约定的购买价
格及购买数量向标的公司以预付款方式采购试听类权益兑换服务。银行会员用户
通过银行网站或App权益平台发起视听权益兑换需求，标的公司通过与银行权益
平台对接的接口收到该等需求后，立即通过与供应商的系统接口发出采购需求，
并将采购到的权益兑换券发送给银行会员用户，完成交易。标的公司财务人员每
月按照当月银行会员用户完成权益兑换的数量和《合作协议》约定价格与银行进
行对账并确认当月收入，并根据权益兑换的数量及采购价格与供应商进行对账确
认当月的成本。
综上，在向银行提供权益兑换会员管理业务下，标的公司主要向供应商采购
各类视听类权益后供银行会员用户进行兑换，再与银行进行结算，该项业务涉及
的各项环节不存在违反现行法律规定的情形。
六、 《反馈意见》第6题
申请文件显示，标的资产从事在线导购及广告推广服务属于互联网广告形
式，2018年10月，标的资产因对理财产品宣传违反相关规定被罚款。请你公司
补充披露：标的资产就互联网导购及广告业务建立、执行合规审查机制的具体
情况，采取的风险防控措施及其有效性，以及标的资产报告期在线导购及广告
业务是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等有关规定。请独立财
1-3-48
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1） 标的资产就互联网导购及广告业务建立、执行的合规审查机制，采
取的风险防控措施的具体情况及其有效性
标的公司就互联网导购及广告业务建立了《广告审核制度》《UED广告售卖
审核要求》《广告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告
业务制度，根据该等制度，标的公司的广告审核流程如下：
1） 广告承接登记
标的公司针对广告业务运营已建立了内部CRM系统，通过在CRM系统录入
信息的方式进行广告承接登记。客户确认广告投放需求后，商务人员会核查广告
主和签约公司的主体资料并在CRM系统中录入相关信息以进行广告承接登记。
2） 广告审核
标的公司在广告发布前由专门的广告审核人员及法务对广告主的信息及资
质、广告内容进行审核，法务人员会不定期对广告审核进行抽查。
a. 就广告主的信息及资质，标的公司的审核人员审核以下信息：
序号 核对信息 审查标准
注册信息页面公司名称、资质文件名称和注册网站中公司
1 营业执照
名称三者主体必须保持一致
访问url地址输入，网页必须可以正常打开，与提交广告素材
2
公司网址 内容一致，不得含有病毒或木马，不得含有低俗、色情等内
容
核对已提交地址信息必须与官网公布的地址、营业执照地址
3 公司地址
相符合
若合作业务涉及药品、保健品等特殊行业，标的公司需广告主提供药品生产
许可证、药品经营许可证或者保健食品生产、经营许可证和广告审查机关的广告
发布批准文件等资质，以及法律法规规定的发布广告需要具备的其他主体资质、
许可等资格材料。
b. 就广告内容，标的公司的审核人员审核以下信息：
1-3-49
● 关于推广商品的合法性要求：
推广的产品必须属于法律法规允许生产、销售并允许发布广告的商品；严禁
推广假货、山寨、高仿及其他违法、（涉嫌）侵权商品
● 关于广告素材文案的合规性要求：
所有投放的广告图文或宣传语严禁含有下列任何形式的内容或信息：
使用或者变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽;
使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员的名义或者形象；使用“国家级”、
“最高级”、“最佳”等用语；损害国家的尊严或者利益，泄露国家秘密；妨碍社会
安定，损害社会公共利益;危害人身、财产安全，泄露个人隐私；妨碍社会公共
秩序或者违背社会良好风尚；含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；
含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容；妨碍环境、自然资源或者文化遗产保
护；法律、行政法规规定禁止的其他情形。所有投放的广告图文或宣传语不得损
害未成年人和残疾人的身心健康。
● 关于广告素材内容的真实性要求：
广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容的，应当真
实、准确，并表明出处；
引证内容有适用范围和有效期限的，应当明确表示；
严禁使用未经证实的媒体或活动方的指定、推荐、合作信息，以及未经证实
的奖项、评比结果、专利技术，如有资质需提供相关证明；
已销售记录以商品的成交历史记录为准，不得夸大宣传。
● 关于广告素材涉及第三方权利的审核要求：
广告素材中严禁出现侵权内容；若素材中包含明星名人图片、明星名人代言
推荐、以及类似描述（如明星款、明星同款）、影视剧照等，需提供授权证明；
并审核授权内容是否与素材内容一致，授权期限是否在有效期内，代言人是否已
满十周岁等。
1-3-50
● 关于广告展现形式的审核要求：
根据《互联网广告管理暂行办法》的相关规定：广告应当具有可识别性，能
够使消费者辨明其为广告；
综合考虑上述规定及用户体验，公司制定了更有利于用户识别的《广告售卖
标签规范》，规范中明确规定不同素材的打标要求，主要分为“广告”或“广告，
无返利”两类标签；
《广告售卖标签规范》由UED部门维护更新及发布，业务部门需严格按照相
关要求进行打标，并由UED部门进行复核。
● 关于特殊广告的资质审核要求：
广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合；药品
类广告的广告主需具备药品生产、销售等法律法规规定的资质，且药品广告需取
得了负责监管的省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门核准的药品广告批准
文号，否则均不得发布；保健食品类广告的广告主需具备保健食品生产、销售等
法律法规规定的资质，且保健食品广告需取得负责监管的省、自治区、直辖市食
品药品监督管理部门核准的保健食品广告批准文号，否则均不得发布。
3） 广告上线后的监控及投诉处理等风险防控机制
标的公司按合规要求制定《广告图文违法处理规则》，强调广告素材是上线
后的监督举报及惩罚机制，但对于突发性事件及违法违规内容、扰乱社会正常秩
序等情况，可由内部发现人直接联系平台运营负责人，随时进行删除处理。
标的公司法务每天对当天新上线的广告素材进行50%覆盖率的审查，若发现
有违规现象，则立即通知业务方负责人，业务方需将问题素材做立即下线处理，
根据法务要求修改后才能重新投放。公司根据《广告图文违法处理规则》对相关
负责人进行相应处罚。
标的公司客服在接到用户的相关投诉后，立即反馈法务，待法务核实后，业
务方需将问题素材做立即下线处理，并根据法务要求修改后才能重新投放，并由
客服将相关处理结果反馈给用户。标的公司根据《广告图文违法处理规则》对相
1-3-51
关负责人进行相应处罚。
4） 广告档案管理
标的公司由财务部统一负责已签署合同的整理、归档、保管工作，此外，发
行人对广告主的主体资质证书、证明文件、广告发布合同、内部审批邮件、排期
表等文件进行归档管理。
5） 广告制度培训及普及
标的公司不定期举行广告相关的培训，以培训相关员工的广告合规意识及广
告审核能力。
根据本所经办律师对标的公司广告审核相关制度、广告排期表、广告主资质
文件及相关广告审核记录、培训记录的核查，标的公司已经建立了广告合规的审
查及风险防控机制，该等审查及风险防控机制有效。
（2） 标的资产报告期在线导购及广告业务是否符合《广告法》《互联网
广告管理暂行办法》等有关规定
标的公司主营业务始终为运营第三方在线导购移动客户端“返利”APP及其
网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务。根据《广告法》《互联网广告管
理暂行办法》的规定，标的公司的导购服务、广告推广服务属于进行互联网广告
的范畴，应当符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》的相关规定要求。
根据标的公司的说明及本所经办律师对标的公司广告业务流程的核查，标的
公司具有从事互联网广告业务的相关资格，建立并且执行了广告登记、审核、档
案管理等广告管理制度，相关互联网广告业务的资格、广告管理制度建立符合《广
告法》《互联网广告管理暂行办法》的规定；在相关广告管理制度履行过程中，
标的公司曾因发布在返利“APP”上的“金豆包”等理财产品的宣传内容未尽查
验、核对责任，被上海市崇明区市场监督管理局处以责令标的公司停止违法行为
及罚款20,000元的处罚。根据上海市崇明区市场监督管理局出具的证明及本所经
办律师的网络核查，前述处罚不属于重大行政处罚，标的公司在报告期内未有因
从事互联网广告业务受到主管部门重大行政处罚的记录，不存在《广告法》《互
联网广告管理暂行办法》项下对于互联网广告业务的相关规定的重大违反行为。
1-3-52
七、 《反馈意见》第7题
申请文件显示，报告期内上海市公安局网络安全保卫总队、上海市通信管
理局对标的资产进行整改通报。请你公司补充披露：1）上述通报的主要内容及
标的资产整改情况。2）报告期内标的资产有无泄露用户信息或因违规收集、存
储、使用用户信息被投诉、举报的情况，以及保障用户个人信息安全的具体措
施及其有效性（如有）。3）标的资产业务开展是否符合《App违法违规收集使
用个人信息行为认定方法》及国家有关个人信息安全规范标准等的要求。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 上述通报的主要内容及标的资产整改情况。
（1） 上海市公安局网络安全保卫总队通报内容及整改情况
根据标的公司提供的资料，2019年6月6日，标的公司接到上海市公安局网络
安全保卫总队通知，对“返利”APP进行全面检查工作，依据国家移动互联网应
用安全管理中心出具的检测报告对“返利”APP进行整改通报，并提出共计23项
检测内容不达标（见下文整改事项表格“检测结果”）。
就上述23项检测内容，标的公司进行了逐一整改，并于2019年6月13日向上
海市公安局网络安全保卫总队出具了《返利网整改报告》，根据该等报告，标的
公司对“返利”APP进行了如下事项进行了整改：
1） App 应该有隐私政策：
检测项-App应该有隐私政策
检测结果 没有隐私政策
现隐私政策以完整文本形式存在，用户在注册、安装及设置
整改情况 后台可以查看用户隐私政策，隐私政策与用户协议均单独存
在。该功能于6月底上线。
2） 隐私政策应单独成文
检测项-隐私政策应单独成文
检测结果 不通过
隐私政策文本按要求保存在本地，以完整页面形式存在，为
整改情况
一个独立的页面展示。该功能于6月底上线。
3） 隐私政策应易于访问
1-3-53
检测项-隐私政策应易于访问
检测结果 不通过
隐私政策用户可以在设置页面查看，访问次数在4次以内。该
整改情况
功能于6月底上线。
4） 隐私政策应易于阅览
检测项-隐私政策应易于阅览
检测结果 不通过
隐私政策内容字体清晰、文字大小一致、排版整齐规划、无
整改情况
色差，易于用户阅读。该功能于6月底上线。
5） 应主动提醒用户阅读隐私政策
检测项-应主动提醒用户阅读隐私政策
检测结果 不通过
现修改为新用户注册时以弹窗形式主动提醒用户注意隐私政
策，在用户同意后才能进入输手机号验证码的注册页面，成
整改情况
功阅读并同意勾选隐私协议后才可成功注册为返利网用户。
该功能于6月底上线。
6） 隐私政策对其他法律法规、标准或协议、指南等的引用
检测项-隐私政策对其他法律法规、标准或协议、指南等的引用
检测结果 不通过
引用的文件和内容合理，删除了其他无关的引用内容，并在
隐私协议中对企业名称、经营地、联系方式做出说明，另特
整改情况
别增加了个人信息保护专员及联系方式。该功能于6月底上
线。
7） 应完整说明个人信息和个人敏感信息所包含的内容及明示风险
检测项-应完整说明个人信息和个人敏感信息所包含的内容及明示风险
检测结果 不通过
隐私政策内容已完整说明个人信息和个人敏感信息及明示了
整改情况
其中的风险。该功能于6月底上线。
8） 应完整说明收集个人信息的业务功能
检测项-应完整说明收集个人信息的业务功能
检测结果 不通过
现已列明收集用户信息的类型及使用范围，及如何使用技术
手段保护用户信息安全方面做出详细说明，充分告知用户我
整改情况
们平台功能所涉及到的相关数据，对用户信息共享、转让、
公开披露等规则做出详细说明及提醒。该功能于6月底上线。
1-3-54
9） 业务功能和个人信息应具备清晰的对应关系
检测项-隐私政策中业务功能与所收集个人信息类型是否一一对应
检测结果 不通过
业务功能及收集个人信息类型就行一一列举对应说明。该功
整改情况
能于6月底上线。
10） 应完整说明所收集的个人信息类型
检测项-应完整说明所收集的个人信息类型
检测结果 不通过
已完整说明收集的个人信息类型，每一项均进行了列举，充
分告知用户我们平台功能所涉及到的相关数据，对用户信息
整改情况
共享、转让、公开披露等规则做出详细说明及提醒。。该功
能于6月底上线。
11） 对收集个人敏感信息进行充分告知
检测项-对收集个人敏感信息进行充分告知
检测结果 不通过
对收集个人敏感信息进行充分的告知，已字体加粗等方式进
整改情况
行了显著提醒。该功能于6月底上线。
12） 应完整说明申请的权限
检测项-应完整说明申请的权限
检测结果 不通过
已完整说明获取权限的业务功能及获取权限的方式，均详细
整改情况
展现。该功能于6月底上线。
13） 运营者基本情况
检测项-隐私政策中是否描述App运营者的基本情况
检测结果 不通过
已列明app运营者的基本情况，包括公司名称、经营地址、联
整改情况
系方式、信息保护专员的联系方式等。该功能于6月底上线。
14） 个人信息存储和超期处理方式
检测项-个人信息存储和超期处理方式
检测结果 不通过
已明确个人信息存放地域、存储期限和超期处理方式，此处
整改情况
放在用户注销说明内。该功能于6月底上线。
15） 个人信息在新场景的使用规则
1-3-55
个人信息在新场景的使用规则
检测结果 不通过
已说明新功能或者新业务可能对用户产生的影响，对用户进
整改情况
行了提示。该功能于6月底上线。
16） 个人信息出境情况
检测项-个人信息出境情况
检测结果 不通过
返利网目前只运营国内业务，为帮助用户知晓相关法律条例，
整改情况 已用显著标示提醒用户对个人信息出境的情况描述。该功能
于6月底上线。
17） 个人信息安全保护措施和能力
检测项-个人信息安全保护措施和能力
检测结果 不通过
对个人信息安全保护措施及技术手段进行了说明。该功能于6
整改情况
月底上线。
18） 对外共享、转让、公开披露个人信息规则
检测项-对外共享、转让、公开披露个人信息规则
检测结果 不通过
对信息共享、转让、公开披露的规则及风险进行了显著提示。
整改情况
该功能于6月底上线。
19） 用户权益保障机制
检测项-用户权益保障机制
检测结果 不通过
对个人信息查询、更正、删除、注销、撤销等方面做出了说
整改情况
明，对用户权益保护机制进行了提醒。该功能于6月底上线。
20） 用户申诉渠道和反馈机制
检测项-用户申诉渠道和反馈机制
检测结果 不通过
用户申诉及反馈渠道进行了优化，用户可通过电话、邮件、
整改情况
在线客服方式联系及反馈问题。该功能于6月底上线。
21） 隐私政策时效
检测项-隐私政策时效
检测结果 不通过
1-3-56
隐私政策的时效发布、生效日期已在文本中做出了说明。该
整改情况
功能于6月底上线。
22） 隐私政策更新
检测项-隐私政策更新
检测结果 不通过
整改情况 隐私政策的更新及相关的提醒方式以列明，以公告、推送等
方式及时告知用户。该功能于6月底上线。
23） 隐私政策应不存在不合理条款
检测项-应不存在不合理条款
检测结果 不通过
整改情况 针对不合理条款、损害用户权益、加重用户责任的条款已
进行删除或修改，均已按照监测标准完成整改。该功能于6
月底上线。
注：上述表格为原文摘录，其中6月底指2019年6月底。
（2） 上海市通信管理局通报内容及整改情况
标的公司于2019年8月7日接到上海市通信管理局通报，通报依据上级部门中
华人民共和国工业和信息化部对标的公司返利APP移动应用软件的检测报告显
示，标的公司存在未经用户同意收集个人信息的问题。
就上述通报中所述的问题，标的公司进行了整改，并于2019年8月8日向上海
市通信管理局出具了《返利APP移动应用软件整改报告》，根据该等报告，标的
公司对“返利”APP进行了如下事项进行了整改：
1） 根据检测报告显示返利APP（版本V.7.6.2）存在未经用户同意收集个人
信息的问题，通过自查发现，“我司”已在V7.7.7版本中增加用户隐私政策并以
弹框形式展示，但该政策提醒顺序存在问题，安卓系统在初次安装APP时需要获
取设备识别号（IMEI号），此系统权限要求出现在“我司”隐私政策之前，针
对该问题“我司”己接照检测标准进行全面整改。
2） 针对应主动提醒用户阅读隐私政策问题，返利APP已经完成整改，整改
方式：返利APP安卓版在应用启动时优先展示隐私政策，用户同意后才会出现授
权手机设备识别号的确认弹窗，成功阅读并同意勾选隐私政策后才可成功注册为
1-3-57
返利网用户。
2. 报告期内标的资产有无泄露用户信息或因违规收集、存储、使用用户信
息被投诉、举报的情况，以及保障用户个人信息安全的具体措施及其有效性（如
有）
（1） 报告期内标的资产有无泄露用户信息或因违规收集、存储、使用用
户信息被投诉、举报的情况
根据标的公司提供的历史投诉汇总表，自2017年1月1日起至今，标的公司的
全部投诉中，涉及“隐私”、“个人信息”、“泄露”字眼的共计169条，其中
向标的公司投诉的166条，向外部平台投诉的0条，向工商部门投诉的3条，向315
平台投诉的0条。
经根据本所经办律师对向标的公司的投诉166条的核查，该等投诉均属于在
投诉中提及或表述了相关关键词，而非直接投诉标的公司泄露公司隐私或个人信
息。根据本所经办律师对前述工商部门的3条投诉文字记录的核查，该等3条投诉
的具体内容如下：
投诉平台 投诉时间 投诉具体内容 处理结果
工商部门 2017 年 7 月 本人用返利网到账的返利6元来还信用卡，7.8申 投 诉 已 解
20日 请的还款以往都是次日到账，这次10天了都没 决
到，网站显示还款中，而我当天咨询客服，客服
刁难我，让我提供银行卡号和账单明细给他们，
我不同意，我的隐私为什么提供给一个非金融机
构，还有网站显示还款中就明显表示还款未到
账，请帮我处理
工商部门 2018 年 1 月 2016年11月份在返利网申请了中信信用卡，按照 投 诉 已 解
31日 返利规则使用该卡线下消费至2017年12月，期间 决
应该获得该公司1360元的消费返利，但是该公司
以我个人信息没有与银行对接等理由，拒绝支付
期间的消费返利。
工商部门 2018 年 2 月 1.19参加新用户1元购活动，现在38元返利到账， 投 诉 已 解
23日 在消费时却被提示只能提现，不能转账、充值话 决
费、直接购物等形式，提现还要求必须绑定身份
证信息、银行卡或者支付宝；本人因不相信返利
网这种私人机构，防止透露个人信息，不愿意绑
定。现要求返利网赔偿38元损失，返利网在1元
购活动中并没有提到返利金额的消费形式，对消
1-3-58
费者存欺骗隐瞒性质。
根据标的公司的说明并经本所经办律师在公开信息渠道的查询，上述投诉均
已经被妥善解决，标的公司未有因泄露个人隐私被主管部门予以行政处罚的情
形。
（2） 保障用户个人信息安全的具体措施及其有效性（如有）
经本所经办律师核查，在用户信息安全方面，标的公司采取的保护措施具体
如下：
1. 建立健全用户信息保护的相关制度
序号 制度名称 主要内容
1 用户注册政策 标的公司承诺不向其它第三方机构透露用户
信息，除非在用户明确同意的披露方式下披露
指定的个人信息或根据法律、法规的要求、强
制性的行政执法或司法要求所必须提供个人
信息的情况
2 返利网用户隐私政策 对标的公司收集用户个人信息、共享和转让用
户个人信息、保存和管理用户个人信息等具体
程序和内容进行规范
3 数据安全管理制度 对标的公司核心数据的分类、数据的获取、数
据的传输及使用、数据的修改及删除、数据的
备份等具体程序和内容进行了规范
4 数据资料对外提供管理制度 对标的公司数据资料的定义、获取数据资料的
职责和权限、对外提供管理流程、对外提供资
料审核等具体程序和内容进行了规范
5 系统权限管理制度 对标的公司所管理的信息系统及设备的账号
权限管理工作，就其流程、权限申请、权限分
配、账号及权限使用规范、系统权限变更、系
统权限关闭、权限的管理审核等具体程序和内
容进行规范
6 备份管理规范 对标的公司运维、DBA及数据中心的职责、
数据备份管理、备份数据的恢复、规范的实施
情况等具体程序和内容进行了规范
7 信息处理设施安全管理制度 对标的公司信息安全岗、运维部门的职责、信
息处理设施安全、信息系统软件安全、信息系
统账号安全、信息系统数据安全、信息系统日
志安全、信息系统网络安全、信息系统安全巡
检、技术资料安全等具体程序和内容进行了规
范
8 机房管理制度 对标的公司机房人员出入管理、机房设备出入
1-3-59
序号 制度名称 主要内容
管理、机房设备安全管理、机房内工作管理、
机房巡检管理、维护保养等内容进行了规范
9 物理安全管理制度 对标的公司各办公区域的物理安全管理工作，
就各相关部门的职责、办公场所安全管理、办
公场所人员出入管理、办公场所设备出入管理
等具体内容和程序进行了规范
10 事故管理制度 对标的公司所有业务与生产中的事故，就各部
门的职责与权限、事故的定义与分类、事故的
定级标准、事故的来源与报告、事故的登记与
通告、事故的解决与规避等具体内容和程序进
行了规范
2. 用户信息保护的其他安排
除上述制度安排外，根据标的公司的说明，实践中标的公司还采取如下措施
以保护用户信息：
1）对用户信息使用采取分级授权管理
标的公司对用户信息采用分类管理并严格管控公司内部员工获取用户信息
的权限。具体而言，标的公司本着权限最小化的分配原则进行权限分配，明确各
个部门的权限及其对于权限的使用规范，确定了相关人员获取用户信息的范围、
权限、流程与审核。其中，对于涉及用户隐私信息的数据，设置较高的权限级别，
仅对部分帐号开放。同时，从原则上确定用户个人信息为禁止对外提供的数据。
2）对用户信息的使用实行监控与登记管理
标的公司对所有信息系统与设备中的用户信息采用操作日志记录的功能，记
录所有用户的登录和操作用户信息的日志，运维部负责对信息系统中用户信息的
服务状态、数据库状态、备份策略执行等情况进行监控。
3）软硬件技术保护层面
标的公司的网络入口均设置网络防火墙，采用拒绝所有流量，仅开启必要的
端口，允许必需信息流通过网络的默认设置，遵守“默认拒绝”原则，只允许必
需的信息流通过网络等方式，加强对信息处理设施的保护，从而对用户信息进行
间接保护。
1-3-60
4）通过物理安全管理制度对用户信息进行保障
标的公司落实了办公场所安全管理，通过办公场所出入的管理、门禁系统、
摄像头的设置以及对处理敏感数据的信息处理设施的放置规范等，使得用户信息
减少在使用期间泄密的风险。同时标的公司确定了机房管理制度，通过对机房门
禁的设置，机房权限仅限于运维部、行政部专人的原则，对任何人员（包括公司
内部人员）进出机房进行管控的方式等，降低了用户信息泄露的风险。
5）用户信息事故的管理制度
标的公司用户信息事故发生后，数据管理人员应第一时间上报事故，并组织
相关人员分析事件对数据造成的影响，相关部门人员负责查看、跟进问题。事故
处理的相关方应及时给出并实施解决方案，并跟进解决方案的实施反馈，确保事
故处理完毕。
事故的责任人应在处理和解决事故后，给出未来对于类似问题的规避和改进
措施，并需要写明措施的实施人和大致落地时间。该些措施由事故裁定人进行审
核，并酌情建议增加。确定的规避和改进措施，由事故裁定人记录在事故管理系
统内。
经本所经办律师对标的公司用户信息安全部门的负责人的访谈、上海市公安
局徐汇分局网络安全保卫支队出具《证明》、上海市公安局于2019年9月3日出具
的《信息系统安全等级保护备案证明》及上海市网络技术综合应用研究所2019
年12月20日出具的《信息系统安全等级测评报告》，标的公司已经制定并有效执
行了相关用户信息保护措施。
（3） 标的资产业务开展是否符合《App违法违规收集使用个人信息行为
认定方法》及国家有关个人信息安全规范标准等的要求
截至本补充法律意见书出具之日，经逐项核查《App违法违规收集使用个人
信息行为认定方法》的规定，标的公司不存在“未公开收集使用规则”、“未明
示收集使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集使用个人信息”、
“违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提
供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”或“未公布投诉、
1-3-61
举报方式等信息”的情形。
根据上海市公安局于2019年9月3日出具的《信息系统安全等级保护备案证
明》，标的公司的“返利网网站系统”已经备案；根据上海市网络技术综合应用
研 究 所 2019 年 12 月 20 日 出 具 的 《 信 息 系 统 安 全 等 级 测 评 报 告 》 （ 编 号 ：
31010413004-19001-19-0073-01），“返利网网站系统”的安全保护等级为三级，
测评结论为基本符合规范要求。
综上，本所经办律师认为，标的公司的业务开展符合《App违法违规收集使
用个人信息行为认定方法》及国家有关个人信息安全规范标准等法律法规的相关
要求。
八、 《反馈意见》第8题
申请文件显示，报告期内标的资产因收受深圳意诚达贸易有限公司开具的
15份增值税专用发票，存在票、货、款不一致情况，被国家税务总局上海市崇
明区税务局罚款257,090.70元。请你公司补充披露：对前述违法行为的程度有无
主管部门出具书面意见，如无，是否已按我会相关要求开展核查。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
2018年9月20日，国家税务总局上海市崇明区税务局作出《税务处理决定书》
(沪崇税处(2018）52号），因中彦科技于2013年4月及5月期间收受深圳意诚达贸
易有限公司开具的15份增值税专用发票，存在票、货、款不一致的情形，处理决
定中彦科技补缴增值税254,545.25元；城建税2,545.45元；河道费2,545.45元；教
育费附加7,636.35元；地方教育附加5,090.91元；并加收上述税款的滞纳金，同日，
国家税务总局上海市崇明区税务局作出《税务行政处罚决定书》(沪崇税罚(2018）
391号），因中彦科技收受深圳意诚达贸易有限公司开具的15份增值税专用发票，
存在票、货、款不一致的情形，处以补缴增值税、城建税一倍的罚款计257,090.70
元。
国家税务总局上海市崇明区税务局已于2020年3月17日出具《关于上海中彦
信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，认为前述案件不属于《国家税务总局
上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局上海
市税务局公告2018年第10号）范畴的重大税务案件审理范围。国家税务总局上海
1-3-62
市崇明区税务局亦于2020年7月2日出具《关于上海中彦信息科技股份有限公司纳
税情况的说明》，确认中彦科技自2016年1月1日至该说明函出具之日为止纳税申
报正常，无欠税情形。
九、 《反馈意见》第9题
申请文件显示，报告期标的资产存在劳务派遣用工的情况，且占用工总数
比例增大。请你公司补充披露：1）报告期标的资产存在裁员的情况下，劳务派
遣用工数量及占比均上升的原因及合理性，是否基于降低相关成本费用的考虑。
2）报告期内标的资产使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况及与同岗位正式
员工薪酬的可比性，薪酬变动与标的资产的经营业绩是否匹配、相关的会计处
理。3）标的资产使用劳务派遣用工是否合法合规，是否存在行政处罚或劳动纠
纷风险。请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。
1. 报告期标的资产存在裁员的情况下，劳务派遣用工数量及占比均上升的
原因及合理性，是否基于降低相关成本费用的考虑
(1) 劳务派遣用工数量及占比均上升的原因及合理性
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》并经本所经办律师核查：
报告期内，除与标的公司直接签订劳动合同的员工外，为了更有效保障标的
公司的生产经营和用工需求，标的公司还使用少量劳务派遣人员作为标的公司业
务开展的补充，标的公司于2017年末开始以聘请劳务派遣员工的方式负责北京及
广州地区的营销事宜，2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司劳务派遣人员
数量情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年度 2017年度
平均人数 32 35 22 -
各期末人数 32 26 26 4
各期末人数占
8.91% 5.64% 4.82% 0.56%
用工总数比例
报告期内，标的公司劳务派遣人员主要系标的公司北京、广州两地雇佣的整
合营销部门人员。报告期内，标的公司劳务派遣人员人数增加，主要系标的公司
1-3-63
于2018年开始大力建设除P2P理财类客户外的其他领域广告客户的销售团队，后
续因标的公司持续将华北地区的业务开拓作为品牌类广告客户的开拓重点，因此
2018年初至2020年6月，劳务派遣人员数量有所增加，在公司整体人员数量下降
的情况下，各期末劳务派遣人数虽未明显提升，但占用工总数的比例则相应提高。
标的公司已对该部分劳务派遣用工情况进行整改，在北京、广州两地分别设
立分公司，并与该部分员工签署劳动合同。根据标的公司的确认，截至本补充法
律意见书出具之日，标的公司北京地区和广州地区均已不存在劳务派遣的用工形
式。
(2) 劳务派遣并非基于降低相关成本费用的考虑
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》，报告期内标的公司劳务派遣人员的薪
酬水平略高于同岗位正式员工薪酬，因此不存在通过劳务派遣降低相关成本费用
的情况。
报告期内，标的公司劳务派遣人员的薪酬情况及同岗位正式员工平均薪酬情
况请参见请见本补充法律意见书“九、《反馈意见》第9题”之“2.报告期内标
的资产使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况及与同岗位正式员工薪酬的可比
性，薪酬变动与标的资产的经营业绩是否匹配、相关的会计处理”。
2. 报告期内标的资产使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况及与同岗位
正式员工薪酬的可比性，薪酬变动与标的资产的经营业绩是否匹配、相关的会
计处理
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》并经本所经办律师核查：
标的公司自2017年末开始为北京及广州地区的整合营销部门聘请劳务派遣
员工，负责该等地区的营销事宜。因此剔除2017年劳务派遣人数较少的情况，2018
年、2019年及2020年1-6月，劳务派遣人员的薪酬情况及同岗位正式员工平均薪
酬情况如下：
单位：万元
1-3-64
劳务派遣员工 劳务派遣员工 同岗位正式员工平
年份
平均人数 平均薪酬(年薪) 均薪酬
2018年度 22 32.80 29.26
2019年度 35 29.96 29.10
2020年1-6月 32 30.19 31.31
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》及
《置入资产审计机构一次反馈核查意见》，标的公司的劳务派遣员工薪酬与同岗
位正式员工薪酬接近，劳务派遣员工与上海总部正式员工工作内容一致，薪酬安
排统一；报告期内，标的公司的劳务派遣员工的平均薪酬稳定；2018年及2020
年1-6月，标的公司的净利润下降幅度较小，劳务派遣人员的平均薪酬较为稳定，
与标的公司经营业绩相匹配；标的公司对劳务派遣员工工资的会计处理符合《企
业会计准则第9号——职工薪酬》的规定。
3. 标的资产使用劳务派遣用工是否合法合规，是否存在行政处罚或劳动纠
纷风险
根据中彦科技提供的资料及其说明，报告期内，中彦科技及其控股子公司众
彦科技存在以劳务派遣形式用工的情形，劳务派遣用工岗位主要为中彦科技及众
彦科技在北京、广州两地开展业务所需的营销岗位，具体劳务派遣用工数量情况
如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年度 2017年度
平均人数 32 35 22 -
各期末人数 32 26 26 4
各期末人数占
8.91% 5.64% 4.82% 0.56%
用工总数比例
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；临时性工作岗位是指存续时间不超过6个
月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替
代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期
间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。因此，报告期内，中彦科技及众彦科
技存在劳务派遣用工范围不符合《劳务派遣暂行规定》前述规定的情形。
1-3-65
根据中彦科技提供的资料及其说明，中彦科技及众彦科技在报告期内以劳务
派遣形式用工系因北京、广州两地的销售人员增加，且该部分人员要求在当地缴
纳社会保险及住房公积金；由于对劳务派遣用工的相关政策理解不到位，中彦科
技及众彦科技遂与相应劳务派遣公司签订了派遣服务协议，由劳务派遣公司为该
类用工人员在当地缴纳社会保险及住房公积金。
根据中彦科技提供的资料及其说明，报告期为中彦科技及众彦科技提供劳务
派遣服务的劳务派遣单位均已具备劳务派遣的相关资质；针对前述劳务派遣用工
不合规的情形，中彦科技已分别于2020年12月19日及2020年8月24日设立上海中
彦信息科技股份有限公司北京分公司及上海中彦信息科技股份有限公司广州分
公司，与相应劳务派遣用工人员签署劳动协议；截至本补充法律意见书出具之日，
中彦科技及其子公司均不存在以劳务派遣形式用工的情形。
根据上海市人力资源和社会保障局于2020年7月20日出具的《法人劳动监察
行政处罚信用报告》，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，中彦科技及众彦
科技均不存在劳动监察类行政处罚。此外，根据中彦科技的说明并经本所经办律
师通过登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站等方式进行核查，截至本补充法律
意见书出具之日，中彦科技及众彦科技不存在与前述劳务派遣用工相关的诉讼、
仲裁。
综上，本所经办律师认为，中彦科技及其控股子公司众彦科技在报告期内存
在劳务派遣用工范围不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定的情形；截至本补充
法律意见书出具之日，中彦科技及众彦科技已完成对前述劳务派遣用工不合规情
形的整改，且中彦科技及其子公司已不存在以劳务派遣形式用工的情形；根据相
关劳动行政主管部门出具的证明，中彦科技及众彦科技在报告期内均未受到劳动
监察类行政处罚；此外，根据中彦科技的说明并经本所经办律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，中彦科技及众彦科技不存在与前述劳务派遣用工相关的
诉讼、仲裁。
十、 《反馈意见》第10题
申请文件显示，报告期内：1）标的资产为上海霜琪网络科技有限公司、上
1-3-66
海庚亚广告有限公司等至少19家关联企业中的全部或部分企业提供外部融资质
押担保、增信或保理融资，并累计向管理层朱旻、葛永昌、隗传新出借资金1,100
万元。2）标的资产为非关联方优食（北京）科技有限公司、励京投资管理（北
京）有限公司、深圳市恒富华创投资管理有限公司等公司的外部融资提供存单
质押担保。3）2020年8月、9月，标的资产审议并确认上述对外担保事项。请你
公司补充披露：1）标的资产报告期内及期后为关联方提供借款、担保、增信或
保理融资的具体情况，包括被担保人及债权人名称、发生时间、事由、金额、
担保方式、是否已履行相应审议程序及审议的时间、标的资产有无实际承担担
保责任（以担保为例）。2）上述被担保非关联方的股权结构、经营范围、财务
指标，上述担保发生的背景及原因，被担保方有否抵押物，标的资产为非关联
方提供担保的合理性。3）标的资产对上述担保的决策程序及有效性，并结合前
述情况披露标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称《首发管理办法》）第十九条、第二十条等相关规定。4）截至目前标的资产
是否存在其他违规对外担保或资金占用情形，以及为防范前述情形拟采取的有
效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 标的资产报告期内及期后为关联方提供借款、担保、增信或保理融资的
具体情况，包括被担保人及债权人名称、发生时间、事由、金额、担保方式、
是否已履行相应审议程序及审议的时间、标的资产有无实际承担担保责任（以
担保为例）
根据中彦科技与相关贷款银行作为质权代理人签订的《代理质押合同》、中
彦科技或众彦科技与相关贷款银行签订的《授信协议》及相应的《最高额质押合
同》《买方保理协议》及对应的《权利最高额质押合同》以及中彦科技的说明，
报告期内，中彦科技为关联方提供借款、担保、增信或保理融资的相关情况及中
彦科技已履行的内部审议程序、担保责任承担情况如下：
是否已履行相应 标的资产有
被担保人 债权人 担保期 担保方
事由 金额（元） 审议程序及审议 无实际承担
名称 名称 限 式
的时间 担保责任
靠浦 E 2017年9 中彦有限为上海霜琪 经中彦科技于
投互联 月12日 基于靠浦E投互联网 18,960,000. 质押担 2020年8月10日召
上海霜琪 无
网投融 -2018年 投融资平台布的融资 00 保 开的2019年年度
资平台 9月12日 项目项下债权人为其 股东大会及于
1-3-67
是否已履行相应 标的资产有
被担保人 债权人 担保期 担保方
事由 金额（元） 审议程序及审议 无实际承担
名称 名称 限 式
的时间 担保责任
发布的 提供的融资金额及利 2020年9月2日召
融资项 息、违约金、损害赔 开的2020年第二
目项下 偿金、费用等债权提 次临时股东大会
的投资
供质押担保 审议通过
人
靠浦 E 中彦有限为上海庚亚 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2017年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
年16月 资项目项下债权人为 18,980,000. 质押担 股东大会及于
上海庚亚 发布的 无
-2018年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月16日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 中彦有限为上海奎捷 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2017年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月16日 资项目项下债权人为 18,961,800. 质押担 股东大会及于
上海奎捷 发布的 无
-2018年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月16日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 中彦有限为宁夏舜珩 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2017年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月16日 资项目项下债权人为 18,980,000. 质押担 股东大会及于
宁夏舜珩 发布的 无
-2018年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月16日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海垚黛 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年1 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月27日 资项目项下债权人为 17,049,200. 质押担 股东大会及于
上海垚黛 发布的 无
-2019月 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 1月27日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 2018年2 上海中彦为上海丞琮 经中彦科技于
投互联
月10日 基于靠浦E投互联网 17,032,000. 质押担 2020年8月10日召
上海丞琮 网投融 无
-2019年 投融资平台发布的融 00 保 开的2019年年度
资平台
发布的 2月10日 资项目项下债权人为 股东大会及于
1-3-68
是否已履行相应 标的资产有
被担保人 债权人 担保期 担保方
事由 金额（元） 审议程序及审议 无实际承担
名称 名称 限 式
的时间 担保责任
融资项 其提供的融资金额及 2020年9月2日召
目项下 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人
提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海垚珩 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年2 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月10日 资项目项下债权人为 17,032,000. 质押担 股东大会及于
上海垚珩 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 2月10日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海垚颛 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年2 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月10日 资项目项下债权人为 17,032,000. 质押担 股东大会及于
上海垚颛 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 2月10日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海菖康 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年2 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月14日 资项目项下债权人为 14,152,000. 质押担 股东大会及于
上海菖康 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 2月14日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海琮汇 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年2 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月14日 资项目项下债权人为 17,032,000. 质押担 股东大会及于
上海琮汇 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 2月14日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海颛昶 经中彦科技于
投互联 2018年2
基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 月14日 17,032,000. 质押担
上海颛昶 投融资平台发布的融 开的2019年年度 无
资平台 -2019年 00 保
发布的 资项目项下债权人为 股东大会及于
2月14日
融资项 其提供的融资金额及 2020年9月2日召
1-3-69
是否已履行相应 标的资产有
被担保人 债权人 担保期 担保方
事由 金额（元） 审议程序及审议 无实际承担
名称 名称 限 式
的时间 担保责任
目项下 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海垦馨 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月3日 资项目项下债权人为 18,939,000. 质押担 股东大会及于
上海垦馨 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月3 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海况珩 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月3日 资项目项下债权人为 18,975,000. 质押担 股东大会及于
上海况珩 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月3 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海痕晟 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月8日 资项目项下债权人为 18,961,000. 质押担 股东大会及于
上海痕晟 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月8日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海高珩 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月11日 资项目项下债权人为 18,961,000. 质押担 股东大会及于
上海高珩 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月11日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海鼓昂 经中彦科技于
投互联 2018年9 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融
月12日 投融资平台发布的融 18,961,000. 质押担 开的2019年年度
上海鼓昂 资平台 无
-2019年 资项目项下债权人为 00 保 股东大会及于
发布的
融资项 9月12日 其提供的融资金额及 2020年9月2日召
目项下 利息、违约金、损害 开的2020年第二
1-3-70
是否已履行相应 标的资产有
被担保人 债权人 担保期 担保方
事由 金额（元） 审议程序及审议 无实际承担
名称 名称 限 式
的时间 担保责任
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海稻慧 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月13日 资项目项下债权人为 18,961,000. 质押担 股东大会及于
上海稻慧 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月13日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
靠浦 E 上海中彦为上海堃亨 经中彦科技于
投互联 基于靠浦E投互联网 2020年8月10日召
网投融 2018年9 投融资平台发布的融 开的2019年年度
资平台
月19日 资项目项下债权人为 18,925,000. 质押担 股东大会及于
上海堃亨 发布的 无
-2019年 其提供的融资金额及 00 保 2020年9月2日召
融资项
目项下 9月19日 利息、违约金、损害 开的2020年第二
的投资 赔偿金、费用等债权 次临时股东大会
人 提供质押担保 审议通过
为上海奎捷、上海昶 经中彦科技于
招商银 浩的融资之需求，中 2020年8月10日召
2018年
行股份 彦科技与债权人签订 开的2019年年度
上海奎 12月18
有限公 《授信协议》及《最 145,500,000 质押担 股东大会及于
捷、上海 日-2019 无
司上海 高额质押合同》，约 .00 元 保 2020年9月2日召
昶浩 年12月
五角场 定中彦科技为《授信 开的2020年第二
支行 18日
协议》项下的授信额 次临时股东大会
度提供质押担保 审议通过
为上海垚颛、上海高
珩的融资之需求，中 经中彦科技于
上海浦 彦科技与债权人签订 2020年8月10日召
2019年
东发展 《买方保理协议》， 开的2019年年度
上海垚 12月18
银行股 众彦科技与债权人签 157,700,000 质押担 股东大会及于
颛、上海 日-2020 无
份有限 订及《权利最高额质 元 保 2020年9月2日召
高珩 年12月
公司黄 押合同》，约定众彦 开的2020年第二
浦支行 18日
科技为《授信协议》 次临时股东大会
项下的授信额度提供 审议通过
质押担保
招商银 为上海垚颛、上海高 经中彦科技于
行股份 2020年1
上海垚 珩的融资之需求，中 2020年8月10日召
有限公 月2日 165,000,000 质押担
颛、上海 彦科技与债权人签订 开的2019年年度 无
司上海 -2021年 元 保
高珩 《授信协议》及《最 股东大会及于
古北支 1月1日
行 高额质押合同》，约 2020年9月2日召
1-3-71
是否已履行相应 标的资产有
被担保人 债权人 担保期 担保方
事由 金额（元） 审议程序及审议 无实际承担
名称 名称 限 式
的时间 担保责任
定中彦科技为《授信 开的2020年第二
协议》项下的授信额 次临时股东大会
度提供质押担保 审议通过
2. 上述被担保非关联方的股权结构、经营范围、财务指标，上述担保发生
的背景及原因，被担保方有否抵押物，标的资产为非关联方提供担保的合理性
根据《重组报告书（草案）》及中彦科技提供的资料及其说明，报告期内，
中彦科技为非关联方优食（北京）科技有限公司（后更名为中鹤（北京）食品有
限公司，以下简称“北京优食”）、励京投资管理（北京）有限公司（以下简称
“励京投资”）、深圳市恒富华创投资管理有限公司（以下简称“恒富华创”）
的外部融资提供质押担保，该等担保发生的背景及原因等相关情况如下：
（1）在中彦科技境外红筹架构拆除过程中，由于就中彦开曼预留股权池中
未授予部分及部分放弃平移回境内落地的员工所享有的股权激励对应的预留股
权池部分（占当时中彦有限4.45%的股权）暂未确定股权激励的授予对象，为继
续保留未来员工股权激励的实施空间，中彦科技拟采取委托持股方式由其他主体
暂时持有该部分股权。
（2）为实施前述委托持股安排，中彦科技及其实际控制人葛永昌曾于2017
年9月与李杭进行沟通并经李杭介绍认识了张立伟，并计划委托张立伟作为代持
人代为持有4.45%的中彦有限股权。为解决前述实际出资事宜，张立伟向中彦科
技提供了北京优食、励京投资、恒富华创等主体作为收取出资金额的主体。为了
解决前述代持的资金安排，中彦科技以名下的银行存单为质押财产，为张立伟提
供的北京优食、励京投资、恒富华创的外部融资提供担保，中彦科技作为出质人，
与上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行作为质权代理人签订《代理质押合
同》；北京优食、励京投资、恒富华创就前述担保均未向中彦科技提供反担保。
此外，中彦科技亦作为出质人，与上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行作为
质权代理人签订《代理质押合同》，约定由中彦科技以存单质押形式，为上海庚
亚、上海霜琪、宁夏舜珩及上海奎捷基于靠浦E投互联网投融资平台发布的融资
项目项下的债权提供担保。上海庚亚、上海霜琪、宁夏舜珩及上海奎捷在收到相
1-3-72
应融资款后于2017年9月26日分别向张立伟提供的恒富华创及斯铂曼商业（北京）
有限公司（以下简称“北京斯铂曼”）进行转款。
前述股权代持及担保事项已经中彦科技2020年8月10日召开的中彦科技2019
年年度股东大会审议通过并予以追认。
由于北京优食、励京投资、恒富华创及北京斯铂曼均非中彦科技或其实际控
制人葛永昌投资或控制的企业，因此中彦科技无法获取该等企业的财务数据。根
据本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书
出具之日，前述企业的股权结构及经营范围如下：
公司名称 股权结构 经营范围
销售食品；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、粮食、
鲜肉、禽蛋、水产品；技术推广、技术服务、
技术转让、技术咨询；销售日用品、玩具、文
邵亓超，持股比例为
北京优食（后更 具用品、体育用品、家用电器、厨房用具。（市
80%；
名为中鹤（北京） 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
天宇地控股有限公
食品有限公司） 销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部
司，持股比例为20%。
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理；资产管理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
张立伟，持股比例为 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
60%； 金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
励京投资
王前锋，持股比例为 法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主
40%。 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：投资管理、股权投资、受托
资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股
权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公
郭坤山，持股比例为
恒富华创 开募集基金管理业务）；投资咨询、经济信息
100%。
咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；开展股
权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业务）；经营
1-3-73
公司名称 股权结构 经营范围
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
销售食品；销售日用品、电子产品；技术开发、
技术服务、技术转让；经济贸易咨询、企业形
北京斯铂曼（后
象策划；货物进出口、技术进出口、代理进出
更名为维恩梦想 郭现军，持股比例为
口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
商业（北京）有 100%。
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司）
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上，本所经办律师认为，中彦科技为保留未来员工股权激励的实施空间而
实施的股权代持，其于报告期内为非关联方北京优食、励京投资、及恒富华创的
外部融资提供的质押担保系为解决前述股权代持事宜的资金需求，且前述股权代
持及前述担保事项已经中彦科技股东大会审议通过予以追认，具有一定的合理
性。
3. 标的资产对上述担保的决策程序及有效性，并结合前述情况披露标的资
产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）
第十九条、第二十条等相关规定
根据中彦科技提供的资料并经本所经办律师核查，中彦科技已依法制定了
《上海中彦信息科技股份有限公司章程》及《上海中彦信息科技股份有限公司对
外担保管理办法》，其中已明确约定了对外担保（包括向关联方提供担保）的审
批权限和审议程序，该等约定未违反《公司法》等相关法律法规的相关规定。根
据前述中彦科技内部治理制度的规定，对于中彦科技的对外担保，需经董事会审
议；达到特定标准的对外担保或为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，需
由董事会审议通过后提交股东大会审议；如董事或股东与审议的对外担保事项有
关联关系，则该等董事或股东均需回避表决。按照前述中彦科技内部治理制度，
中彦科技向非关联方北京优食、励京投资、及恒富华创提供担保的事项已经中彦
科技第一届第十次董事会及2019年年度股东大会审议通过予以追认，中彦科技向
上海霜琪等关联方提供担保的事项已经中彦科技第二届第二次董事会及2020年
第二次临时股东大会审议通过予以追认，相关关联董事及关联股东已回避表决，
中彦科技相关董事会及股东大会对于前述担保事项的表决程序及表决结果合法、
有效。此外，在前述审议批准追认之前中彦科技并未实际对外承担担保责任。同
1-3-74
时，中彦科技已制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》《合同管理制度》
《印章管理制度》及《采购及付款制度》等资金管理相关内部控制制度。
根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》《内部控制鉴证报告》
及中彦科技的说明，截至本补充法律意见书出具之日，中彦科技不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，亦不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
综上，本所经办律师认为，中彦科技报告期内为相应关联方及非关联方提供
担保的事项已经中彦科技董事会及股东大会依法审议通过予以追认，相应董事会
及股东大会的表决程序及表决结果合法、有效；截至本补充法律意见书出具之日，
中彦科技符合《首发管理办法》第十九条及第二十条的规定。
4. 截至目前标的资产是否存在其他违规对外担保或资金占用情形，以及为
防范前述情形拟采取的有效措施
根据《上市公司一次反馈意见回复》《独立财务顾问一次反馈核查意见》、
标的公司的银行回函、标的公司定期存款证实书（在存单质押期间，银行会将存
款证实书换开为存单，并将存单原件质押在银行；只有当质押解除时，银行才会
将存单换开为存款证实书，并将原件归还给存款所有人）、标的公司及与前述担
保事项相关的关联方的银行流水以及中彦科技、上海享锐、上海鹄睿、葛永昌及
隗元元出具的说明，截至2020年6月30日，标的公司已清理了全部违规对外担保
或资金占用事项；截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在违规对外担
保或资金占用情形。
根据标的公司提供的资料及其说明，标的公司已采取了有效措施以防范违规
对外担保或资金占用事项的再次发生，具体如下：
1、标的公司已建立健全了交易授权控制和责任分工控制，明确了授权批准
的范围、权限、程序、责任等相关内容，标的公司内部的各级管理层必须在授权
范围内行使相应的职权。同时，标的公司合理设置分工，严格划分职责权限，贯
彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制；
1-3-75
2、标的公司已建立健全融资管理制度，进一步明确了中彦科技融资或提供
对外担保的管理层权限和相关流程；
3、标的公司已建立健全了用印管理制度，对用印的登记留痕和有效审批控
制，同时加强实物印鉴的管理；
4、标的公司已建立健全了货币资金管理制度，明确了资金管理关键环节的
控制，以保证维护资金的安全与完整，对办理货币资金业务的不相容岗位已做分
离，相关部门与人员存在相互制约关系；
5、标的公司已强化审计委员会监督职能，协调和保证外部审计机构等独立
和全面的开展年度审计和专项审计工作。
十一、 《反馈意见》第11题
申请文件显示，2017年度、2018年度，标的资产存在购买市场推广服务费
用所获得的返点费用未及时入账及个别P2P售卖类广告业务的收入（占比极小）
财务记录不完整的情形，以及2020年1-6月标的资产存在委托关联方收取新业务
测试费（金额极小）的情形，此外，2017年标的资产存在委托关联方收取“趣味
购物”业务款项的情形。请你公司结合前述P2P及体外业务关联方代收代付、“趣
味购物”、保险存在的合规性风险，以及广告、个人信息、税务罚款、劳务派遣、
对外担保等问题，补充披露标的资产在合规经营方面的内部控制制度是否健全
并有效运行，是否符合《首发管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
就P2P及体外业务关联方代收代付的具体分析，请见本补充法律意见书“《反
馈意见》第3题”。报告期内，由于标的公司内控制度不完善，导致报告期内存
在委托关联方代收代付事项的发生，截至报告期期末：（1）标的公司已在财务
报表中体现了委托关联方代收代付所涉及事项对财务报表的影响，完整体现了报
告期内的经营、财务状况；（2）标的公司与关联方间的代收代付资金往来款已
清理完毕。此外，截至报告期期末，标的公司已完善了其内控制度，并采取有效
的内控措施来避免未来委托关联方进行收付情况的再次发生，标的公司能够独立
作出财务决策，标的公司财务独立。
1-3-76
就“趣味购物”的相关分析，请见本补充法律意见书“《反馈意见》第4题”，
“趣味购物”业务存在被处罚风险，但是标的公司自2018年起已经全面停止该等
业务，且截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未有因“趣味购物”业务被
主管部门认定违法或受到处罚的情形。
就保险会员管理业务存在的合规性风险，请见本补充法律意见书“《反馈意
见》第5题”。标的公司进行保险会员管理业务，存在可能被认定为网络支付而
受到处罚的风险，但是截至2019年12月20日，标的公司已经全面停止保险会员管
理业务，且截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未有因保险会员管理业务
被主管部门认定违法或受到处罚的情形。
就标的公司广告业务的合规性分析，请见本补充法律意见书“《反馈意见》
第6题”。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已经建立并有效执行广告
审核的相关制度，符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》的有关规定。
就标的公司个人信息保护的具体分析，请见本补充法律意见书“《反馈意见》
第7题”。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已经建立了保护用户信息
安全的相关措施和制度并有效执行，标的公司的业务开展符合《App违法违规收
集使用个人信息行为认定方法》的相关规定。
就标的公司税收罚款事宜的具体分析，请见本补充法律意见书“《反馈意见》
第8题”。标的公司相关税收罚款不属于《国家税务总局上海市税务局关于公布
本市重大税务案件审理范围的公告》范畴的重大税务案件审理范围，标的公司自
2016年1月1日起纳税申报正常，无欠税情形。
就标的公司劳务派遣事宜的具体分析，请见本补充法律意见书“《反馈意见》
第9题”。中彦科技及其控股子公司众彦科技在报告期内存在劳务派遣用工范围
不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，
中彦科技及众彦科技已完成对前述劳务派遣用工不合规情形的整改，且中彦科技
及其子公司已不存在以劳务派遣形式用工的情形；根据相关劳动行政主管部门出
具的证明，中彦科技及众彦科技在报告期内均未受到劳动监察类行政处罚；此外，
根据中彦科技的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
中彦科技及众彦科技不存在与前述劳务派遣用工相关的诉讼、仲裁。
1-3-77
就标的公司对外担保事宜的具体分析，请见本补充法律意见书“《反馈意见》
第10题”。截至报告期期末，标的公司已清理了全部违规对外担保或资金占用事
项。截至法律意见出具之日，标的公司不存在违规对外担保或资金占用情形，且
标的公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序、制定了严格的资
金管理制度，已采取了有效措施以防范违规对外担保或资金占用事项。
综上，标的公司历史上曾在关联方代收代付、“趣味购物”业务、保险会员
管理业务等业务，该等业务存在一定的合规性风险。截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司已经全部停止了前述不合规的业务，并制定、完善和执行了相关
的内控规章制度，标的公司目前在合规经营方面的内部控制制度健全且有效运
行，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
十二、 《反馈意见》第15题
申请文件显示，标的资产ICP许可证的业务种类为增值电信业务中的在线数
据处理及交易处理，发证日期2018年5月，有效期三年。另经返利APP搜索，存
在发布保健食品、互联网药品及医疗器械广告及具有广告性质的保健食品、互
联网药品及医疗器械电商导购信息。请你公司补充披露：1）标的资产是否具备
开展业务经营所需的全部资质或许可，取得过程是否合法合规，是否存在续期
障碍。2）网站及APP发布的内容信息是否符合ICP许可证服务项目的要求，是
否存在超许可范围发布信息的情形，是否存在违法违规情形。3）是否取得《互
联网药品信息服务资格证书》，若取得该证书前发布药品和医疗器械广告，是
否存在违规情形，是否可能遭受监管部门行政处罚或者发生其他需承担法律责
任的情形。4）是否存在无法及时全部有效识别出无广告批准文号的相关广告及
导购信息的可能性，是否可能受到相关主管部门的处罚，如是，请补充风险提
示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 标的资产是否具备开展业务经营所需的全部资质或许可，取得过程是否
合法合规，是否存在续期障碍
标的公司主营业务始终为运营第三方在线导购移动客户端“返利”APP及其
网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务及平台技术服务。
就主营业务中的导购服务及广告推广服务，根据《互联网广告管理暂行办法》
1-3-78
及上海市通信管理局于2018年8月31日出具的《关于互联网广告问题相关问题的
复函》，标的公司“利用互联网信息平台仅从事广告信息发布，属于互联网广告
行为，由工商行政管理部门监督管理，不需要取得电信业务经营许可证”。因此，
标的公司就导购服务、广告推广服务无需取得电信业务经营许可证。
就主营业务平台技术服务中的自营电商系统系由标的公司全资子公司上海
甄祺实际运营，涉及在线数据处理及交易处理相关业务，上海甄祺已经取得了由
上海市通信管理局于2018年5月16日出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商
投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2018]17号），允许上海甄祺
从事“在线数据处理及交易处理相关业务”，该等批复有效期为三年。2020年11
月25日，上海甄祺取得了上海市通信管理局出具的《中国（上海）自由贸易试验
区外商投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2020]31号），允许上
海甄祺从事“在线数据处理及交易处理相关业务”，该等批复有效期为三年，并
替换前述《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》
（沪通信管自贸[2018]17号）。
就主营业务平台技术服务中的会员管理服务，请见本补充法律意见书“《反
馈意见》第5题”。标的公司进行保险会员管理业务，存在可能被认定为网络支
付而受到处罚的风险，截至2019年12月20日，标的公司已经全面停止保险会员管
理业务，且截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未有因保险会员管理业务
被主管部门认定违法或受到处罚的情形。
此外，标的公司全资子公司上海甄祺已经于2020年11月25日取得了由上海市
通信管理局出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试
点批复》（沪通信管自贸[2020]31号），允许上海甄祺开展“信息服务业务（仅
限互联网信息服务）”，有效期为三年。该等批复系标的公司考虑到未来业务发
展中可能会涉及互联网信息服务业务，因此相应申请取得。
根据本所经办律师的核查，除本补充法律意见书已经披露的保险会员管理业
务风险外，标的公司已经取得了业务经营所需要的全部资质及许可，不存在未获
得许可而经营业务的行为。
根据本所经办律师的核查，标的公司在申请相关批复过程中，已经如实披露
1-3-79
了申请相关批复所需要的材料文件，取得批复的过程合法合规，且标的公司目前
的经营情况与申请批复时没有重大、显著或足以导致续期该等批复障碍的重大事
项，因此标的公司的该等批复的到期后续期不存在已知的重大法律障碍。
2. 网站及APP发布的内容信息是否符合ICP许可证服务项目的要求，是否
存在超许可范围发布信息的情形，是否存在违法违规情形
标的公司在业务经营过程中，为提供导购服务及广告推广服务，会在网站及
APP发布导购信息及广告信息。根据上海市通信管理局于2018年8月31日出具的
《关于互联网广告问题相关问题的复函》，标的公司“利用互联网信息平台仅从
事广告信息发布，属于互联网广告行为，由工商行政管理部门监督管理，不需要
取得电信业务经营许可证”。
因此，标的公司就导购服务、广告推广服务无需取得电信业务经营许可证，
标的公司不存在超许可范围发布信息的情形。
根据上海市市场监督管理局出具的证明、本所经办律师对上海市通信管理局
的远程电话咨询及在公开信息渠道查询的结果，标的公司未有因超许可范围发布
信息而受到主管部门处罚的情形。
3. 是否取得《互联网药品信息服务资格证书》，若取得该证书前发布药品
和医疗器械广告，是否存在违规情形，是否可能遭受监管部门行政处罚或者发
生其他需承担法律责任的情形
根据《互联网药品信息服务管理暂行规定》，通过互联网向上网用户提供药
品（包括医疗器械、卫生材料、医药包装材料）信息的服务活动，应当取得《互
联网药品信息服务资格证书》。
根据标的公司的说明及本所经办律师对标的公司运营的“返利”APP的核查，
标的公司未有与药品、医疗器械广告主签署相关广告协议并直接发布药品、医疗
器械广告的行为，标的公司“返利”APP进行导购服务时涉及药品、医疗器械的
两种主要情况如下：
（1）标的公司的合作购物平台，如淘宝、京东、苏宁、唯品会、汤臣倍健、
1药网等，存在通过互联网售卖药品、医疗器械的行为。用户在标的公司搜索栏
1-3-80
搜索药品名称或点击“返利”APP提供的导购入口，“返利”APP页面会提供基本的
商品概要，用户点击商品概要后，则会跳转到上述第三方网络购物平台的页面，
用户可以在第三方平台获得药品信息并完成购买药品、医疗器械；
（2）标的公司“返利”APP内有“发现好物”等分享平台，用户、商家或标
的公司在“返利”APP页面发布和分享商品的评测和介绍。在该等平台上，有用户
进行用药经验、使用评测等生活经验或体验信息的分享（部分分享帖子包含购买
链接，点击系链接到第三方网络购物平台购买），以方便其他用户选择药品、医
疗器械。
就上述两种情况，本所经办律师理解：
（1）就第一种情况，标的公司“返利”APP平台提供的系导购广告服务，用
户点击药品、医疗器械的介绍页面后，跳转到第三方网络购物平台，其获取的药
品信息（包括药效、用量、适应症等）均系第三方网络购物平台提供，其实际的
购买行为亦在第三方购物平台完成，“返利”APP本身未提供药品信息，无需取得
《互联网药品信息服务资格证书》。
（2）就第二种情况，标的公司“发现好物”等平台分享的信息，大部分属
于一般的用药经验、使用评测等生活经验或体验信息的分享，并不包含具体的药
品信息（药品的用法、用量、功效、适应症等），因此不属于分享药品信息，且
分享文章中附随的链接也均链接至第三方网络购物平台，用户获得具体的药品信
息及购买行为均在第三方网络购物平台发生，标的公司无需取得《互联网药品信
息服务资格证书》。但因为该等分享文章系标的公司用户自行上传、发布，如有
标的公司部分用户因无法区分药品信息的具体范畴，而在分享的文章中对药品的
具体信息进行了分享或提供，可能会导致标的公司平台短暂存在涉及药品信息分
享文章的情况。根据标的公司提供的说明及经中介机构核查，该类文章数量极小，
且标的公司已经定期开展自查，通过机器关键词筛查及人工核查结合的方式，及
时删除可能涉及提供药品信息的分享文章。
（3）就第一种及第二种情况，“返利”APP作为导购广告的发布者，应当根
据《广告法》《互联网广告管理暂行办法》的规定，核查第三方网络购物平台（如
淘宝、京东等）是否已经取得了发布药品、医疗器械广告的相关资质。
1-3-81
就上述业务情况，标的公司于2020年11月22日向上海市崇明区市场监督管理
局致函，上海市崇明区市场监督管理局于2020年11月27日向标的公司出具了一份
《关于<关于互联网药品、医疗器械及保健品广告相关问题的咨询函>的回复
函》，其中明确：“就你公司来函第一种情况和第二种情况，你公司从事的均是
导购广告类型的业务，就该种业务，你公司无需取得《互联网药品信息服务资格
证书》，但是你公司应当履行广告发布者的义务，根据《广告法》等相关法律法
规的规定，核查相关第三方网络购物平台的资质”。
经本所经办律师核查，标的公司已经收集、核查了淘宝、京东、唯品会等第
三方购物平台的《互联网药品信息服务资格证书》，履行了《广告法》《互联网
广告管理暂行办法》项下的核查义务。
根据上海市崇明区市场监督管理局于2020年11月27日向标的公司出具的《关
于<关于互联网药品、医疗器械及保健品广告相关问题的咨询函>的回复函》并
经本所经办律师在国家企业信息信用公示系统及上海市市场监督管理局的门户
网站等公开信息的核查，标的公司未有因发布药品和医疗器械广告而受到行政机
关处罚的情况。
综上，标的公司未直接发布药品、医疗器械广告，其进行药品、医疗器械导
购业务的发布并不需要取得《互联网药品信息服务资格证书》，对于“返利”APP
平台分享文章中可能出现药品信息的文章，标的公司已经已经定期开展自查并删
除可能涉及提供药品信息的分享文章，截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司未有因发布药品和医疗器械广告而受到行政机关处罚的情况。
4. 是否存在无法及时全部有效识别出无广告批准文号的相关广告及导购
信息的可能性，是否可能受到相关主管部门的处罚，如是，请补充风险提示
根据《互联网广告管理暂行办法》的规定，“医疗、药品、特殊医学用途配
方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定须经广告
审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布”，“互联
网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符
或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。
1-3-82
根据本所经办律师对标的公司涉及药品、医疗器械及保健品的核查，标的公
司未有与药品、医疗器械广告主签署相关广告协议并直接发布药品、医疗器械广
告的行为，标的公司涉及药品、医疗器械及保健品的广告仅有导购至第三方购物
平台及平台用户文章分享两种情形。
根据上海市崇明区市场监督管理局于2020年11月27日向标的公司出具的《关
于<关于互联网药品、医疗器械及保健品广告相关问题的咨询函>的回复函》，
对于上述导购至第三方购物平台及平台用户文章分享两种情形，标的公司系提供
药品、医疗器械及保健品的导购服务，实际发布药品、医疗器械及保健品广告信
息的系第三方网络购物平台，因此，就药品、医疗器械及保健品，标的公司无需
逐个核查广告批准文号。但是标的公司应当履行广告发布者的义务，根据《广告
法》等相关法律法规的规定，核查相关第三方网络购物平台的相关资质。
经本所经办律师核查，标的公司已经收集、核查了淘宝、京东、唯品会等第
三方购物平台的《互联网药品信息服务资格证书》，并不定期登陆相关购物平台
抽查药品、医疗器械及保健品的批准文号信息，已经履行了《广告法》《互联网
广告管理暂行办法》项下的核查义务。
根据上海市崇明区市场监督管理局于2020年11月27日向标的公司出具的《关
于<关于互联网药品、医疗器械及保健品广告相关问题的咨询函>的回复函》并
经本所经办律师在国家企业信息信用公示系统及上海市市场监督管理局的门户
网站等公开信息的核查，标的公司未有因发布药品、医疗器械及保健品广告而受
到行政机关处罚的情形。
十三、 《反馈意见》第25题
申请文件显示，1）上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙，以下简称上
海曦鹄）为标的资产员工持股平台，持有标的资产1.93%股权。上海曦鹄的普通
合伙人上海颖菁信息科技有限公司（以下简称上海颖菁）之股东许瑞亮（持股
51%）、葛林伶（持股49%）分别为标的资产的公司员工、监事。上海曦鹄的
四个有限合伙人之普通合伙人均为上海颖菁（出资比例均为0.00%），该四个有
限合伙人之第一大有限合伙人均为葛永昌（出资比例分别为35.85%、41.47%、
23.83%、29.17%）。2）葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的资产0.64%的股份，
1-3-83
本次交易完成后，葛永昌通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股份锁
定36个月。3）葛永昌及其一致行动人仅包括葛永昌本人及上海享锐企业管理咨
询事务所（有限合伙，以下简称上海享锐）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有
限合伙），在本次交易完成后合计持有上市公司34.65%股权。请你公司补充披
露：1）上海曦鹄的实际控制人是否为葛永昌或者其是否与葛永昌构成一致行动
关系及判断理由。2）葛永昌在本次交易中通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的
上市公司股份的具体比例及其计算依据、计算过程，计算本次交易完成后葛永
昌对上市公司合计持股比例时未考虑上海曦鹄的原因及依据。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
1. 上海曦鹄的实际控制人是否为葛永昌或者其是否与葛永昌构成一致行
动关系及判断理由
根据上海曦鹄及其合伙人提供的相关资料及上海曦鹄的说明，上海曦鹄为中
彦科技的员工持股平台；截至本补充法律意见书出具之日，中彦科技的员工许瑞
亮及监事葛林伶分别持有上海颖菁51%、49%的股权；上海庚茵、上海舜韬、上
海埭康及上海昶庚的普通合伙人均为上海颖菁；中彦科技合计103名员工股权激
励对象及葛永昌（因回购离职股权激励对象所持合伙份额）通过持有上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额间接持有中彦科技的股份；截至本补
充法律意见书出具之日，上海曦鹄出资结构如下：
合伙人名称 类型 出资额（万元） 权益比例（%）
上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00002
上海庚茵 有限合伙人 144.4866 31.6361
上海舜韬 有限合伙人 119.3416 26.1305
上海埭康 有限合伙人 113.8775 24.9341
上海昶庚 有限合伙人 79.0083 17.2993
合计 456.7141 100.0000
根据上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的工商登记文件、现行有效
的合伙协议及葛永昌的说明，自该等合伙企业设立至今，葛永昌除因回购离职股
权激励对象所持有的相应合伙企业财产份额导致其直接持有该等合伙企业的部
1-3-84
分财产份额外，葛永昌在该等合伙企业中未直接或间接持有任何其他权益，亦未
与该等合伙企业的其他合伙人达成与行使合伙人权力相关的任何协议或安排；葛
永昌持有上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的出资额比例情况如下：
截至本补充法律意见书
截至2020年9月18日的出
合伙企业名称 类型 出具之日的出资比例
资比例（%） 注
（%）
上海庚茵 有限合伙人 35.85 44.22
上海舜韬 有限合伙人 41.47 56.37
上海埭康 有限合伙人 23.83 32.19
上海昶庚 有限合伙人 29.17 39.47
注：截至2020年9月18日（《重组报告书（草案）》披露之日）与截至本补充法律意见书出具之日葛永
昌对上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的出资比例差异系因葛永昌在该等期间内回购部分离职
股权激励对象所持合伙份额所致。
根据上海曦鹄及其有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚现
行有效的合伙协议，该等合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执
行合伙事务，不得对外代表该等合伙企业；合伙企业合伙人审议更换执行事务合
伙人、变更合伙企业经营范围、处分合伙企业不动产、知识产权和其他财产权利、
聘任合伙人以外的人士担任合伙企业的经营管理人员等事项，需经全体合伙人按
认缴出资比例表决，过半数及以上方可通过。鉴于目前葛永昌仅在上海舜韬中作
为有限合伙人持有半数以上的合伙企业财产份额，且上海舜韬仅持有上海曦鹄
26.1305%的合伙份额，因此葛永昌无法通过作为有限合伙人持有部分上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙企业财产份额而单独决定上海曦鹄的执行
事务合伙人变更、财产权利处置、经营管理等重大事项，无法实际控制上海曦鹄。
葛永昌已出具承诺，放弃其在上海庚茵、上海舜韬、上海埭康或上海昶庚作为有
限合伙人持有的合伙企业财产份额对应的表决权。葛永昌根据前述承诺放弃相应
表决权后，其仅作为有限合伙人持有上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚
相应的合伙企业财产份额，享有前述合伙企业的合伙协议及《中华人民共和国合
伙企业法》等相关法律法规项下的经济权益，对该等合伙企业及上海曦鹄的内部
决策程序及合伙事务执行均无法施加重大影响。
根据上海曦鹄及其合伙人的工商登记文件及葛永昌出具的说明并经本所经
1-3-85
办律师核查，上海曦鹄及其合伙人上海颖菁、上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及
上海昶庚的股东或合伙人中，除葛永昌外，其余人士均为中彦科技的员工或员工
股权激励对象，葛永昌与该等人士均无一致行动关系。
2. 葛永昌在本次交易中通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股
份的具体比例及其计算依据、计算过程，计算本次交易完成后葛永昌对上市公
司合计持股比例时未考虑上海曦鹄的原因及依据
根据上海曦鹄的工商登记文件，截至本补充法律意见书出具之日，上海曦鹄
出资结构如下：
合伙人名称 类型 出资额（万元） 权益比例（%）
上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00002
上海庚茵 有限合伙人 144.4866 31.6361
上海舜韬 有限合伙人 119.3416 26.1305
上海埭康 有限合伙人 113.8775 24.9341
上海昶庚 有限合伙人 79.0083 17.2993
合计 456.7141 100.0000
根据上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的工商登记文件，截至《重
组报告书（草案）》披露之日，葛永昌持有上海庚茵35.85%财产份额（对应上海
庚茵的出资额51.7946万元），持有上海舜韬41.47%财产份额（对应上海舜韬的
出资额49.4962万元），持有上海埭康23.83%的财产份额（对应上海埭康的出资
额27.1375万元），持有上海昶庚29.17%的财产份额（对应上海昶庚的出资额
23.0460万元）；自《重组报告书（草案）》披露之日至本补充法律意见书出具
之日，因部分持有上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚财产份额的中彦科
技的员工激励对象离职，葛永昌出资受让了该等员工激励对象相应持有的前述合
伙企业财产份额；截至本补充法律意见书出具之日，前述上海庚茵、上海舜韬、
上海埭康及上海昶庚的合伙企业财产份额转让已完成工商变更登记，相应转让款
已支付完毕；前述转让完成后，葛永昌持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及
上海昶庚的合伙企业财产份额情况如下：
合伙人姓名 合伙企业名称 出资额 权益比例
1-3-86
（万元） （%）
上海庚茵 63.8946 44.2218
上海舜韬 67.2762 56.3728
葛永昌
上海埭康 36.6600 32.1925
上海昶庚 31.1885 39.4749
因此，截至本补充法律意见书出具之日，葛永昌间接持有的上海曦鹄的权益
比例=葛永昌分别持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的权益比例*
上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚分别对应持有的上海曦鹄的权益比例，
具体如下：
葛永昌持有的权益 各合伙企业平台持有上海 葛永昌相应间接持有上
比例（%） 曦鹄的权益比例（%） 海曦鹄的权益比例（%）
上海庚茵 44.2218 31.6361 13.9901
上海舜韬 56.3728 26.1305 14.7305
上海埭康 32.1925 24.9341 8.0269
上海昶庚 39.4749 17.2993 6.8289
合计 - - 43.5763
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
上海曦鹄将持有上市公司13,018,324股普通股，占其总股本的1.58%。
葛永昌在本次交易中通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股份的
具体比例=本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上海曦鹄取得的上市公司股
份比例（1.58%）*葛永昌间接持有的上海曦鹄权益比例（43.5763%），即0.69%。
如本补充法律意见书“十三、《反馈意见》第25题”之“1.上海曦鹄的实际
控制人是否为葛永昌或者其是否与葛永昌构成一致行动关系及判断理由”所述，
上海曦鹄及其合伙人上海颖菁、上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的股
东或合伙人中，除葛永昌外，其余人士均为中彦科技的员工股权激励对象，葛永
昌与该等人士均无一致行动关系，且葛永昌目前对上海曦鹄的内部决策程序及合
伙事务执行均无法施加重大影响，上海曦鹄为员工激励对象的自治平台。因此，
《重组报告书（草案）》中对于本次交易完成后葛永昌对上市公司的合计持股比
例的计算仅将葛永昌通过其实际控制的上海享锐及其一致行动人上海鹄睿取得
并拥有权益的上市公司股份纳入计算范围，未将葛永昌通过上海曦鹄间接拥有相
应权益的上市公司股份计算在内。
1-3-87
十四、 《反馈意见》第26题
申请文件显示，本次重组交易对方及募集配套资金认购方均包含有限合伙
企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述有限合伙企业合伙人取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组
报告书披露后是否曾发生变动，如是，补充披露是否构成交易方案的重大调整。
3）如前述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终其出资的自然
人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
1.以列表形式穿透披露上述有限合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源等信息。
本次交易的交易对方为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、
Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛，
本次交易的募集配套资金认购对象为上海享锐和杭州昌信。根据《重组报告书（草
案）》及交易对方提供的营业执照、合伙协议及境外律师出具的法律意见，本次
交易的交易对方及募集配套资金认购对象中，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、
上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛为根据中国相关法律法规依法设立并
有效存续的有限合伙企业，SIG为依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的
有限责任有限合伙。本次交易按照依据中国法律法规依法设立并有效存续的有限
合伙企业类型的交易对方及募集配套资金认购对象穿透至以自有资金出资的自
然人、公司法人、国有资产管理部门的原则，以及依据境外注册地法律法规合法
设立并有效存续的有限合伙类型的交易对方穿透至以自有资金出资的自然人、公
司法人、合伙企业的原则披露该等企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源。
（1）境内有限合伙企业
根据前述确定的穿透披露原则，本次交易中境内有限合伙企业类型的交易对
方及募集配套资金认购对象的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
的具体情况如下：
1) 上海享锐
1-3-88
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
葛永昌 2017年6月1日 货币 自有资金
第一层 上海享锐
上海霜胜 2017年6月1日 货币 自有资金
2) 上海鹄睿
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
2017年6月13
隗元元 货币 自有资金
日
第一层 上海鹄睿
2017年6月13
上海犁亨 货币 自有资金
日
3) 上海睿净
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
2017年8月15
吴俊乐 货币 自有资金
日
第一层 上海睿净
2017年8月15
上海逸隼 货币 自有资金
日
4) 上海曦鹄
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
2017年9月22
上海颖菁 货币 自有资金
日
上海庚茵 2017年9月22
货币 自有资金
(0.1万元) 日
上海庚茵
2017年9月26
(144.3866万 货币 自有资金
日
元)
上海舜韬(0.1 2017年9月22
货币 自有资金
万元) 日
上海舜韬
2017年9月26
(119.2416万 货币 自有资金
第一层 上海曦鹄 日
元)
上海埭康(0.1 2017年9月22
货币 自有资金
万元) 日
上海埭康
2017年9月26
(113.7775万 货币 自有资金
日
元)
上海昶庚(0.1 2017年9月22
货币 自有资金
万元) 日
上海昶庚
2017年9月26
(78.9083万 货币 自有资金
日
元)
1-3-89
2017年9月14
上海颖菁 货币 自有资金
日
费岂文
2017年9月14
（0.1000万 货币 自有资金
日
元）
费岂文
2017年9月27
（12.9000万 货币 自有资金
日
元）
胡赟、刘华
雯、郭剑波、
张丹凤、覃
伟、鲍时祥、
邹义、范承
忠、张磊、张
鼎、陈先虎、
朱双丹、张君 2017年9月27
货币 自有资金
上海庚茵 华、周晟、赵 日
凌燕、路庆
欢、刘岩、梁
文义、丁先
栋、程帅、陈
旭、顾于盛、
陈彧祺、张海
杰
葛永昌
2018年1月17
第二层 （1.2100万 货币 自有资金
日
元）
葛永昌
2019年12月27
（50.5846万 货币 自有资金
日
元）
葛永昌
2020年11月5
（12.100万 货币 自有资金
日
元）
2019年9月14
上海颖菁 货币 自有资金
日
刘敏（0.1000 2019年9月14
货币 自有资金
万元） 日
刘敏（9.2000 2019年9年27
货币 自有资金
万元） 月
何永全、付
哲、刘佳雯、
上海舜韬 杨君杰、刘
延、夏江皓、
邓演、蒋铄、
2019年9年27
李玲君、江 货币 自有资金
月
强、吴兴俊、
陈洁、李云
峰、郑文斌、
刘文进、邵
蓉、李诗华、
1-3-90
郑丹丹、段
新、谢清、明
超、屈慧鑫、
林巧燕、李林
杰
葛永昌
2018年1月17
（2.5750万 货币 自有资金
日
元）
葛永昌
2019年12月27
（46.9212万 货币 自有资金
日
元）
葛永昌
2020年11月5
（17.7800万 货币 自有资金
日
元）
2017年9月14
上海颖菁 货币 自有资金
日
顾庆元、刘化
兵、许瑞亮、
施立波、马
隆、萧飞、夏
君、李春阳、
张丹萍、王婷
婷、王晶刚、
豆金贤、陈志 2017年9月27
货币 自有资金
远、冯尚华、 日
邓利艳、黄滔
上海埭康
滔、郑阳乐、
邹丰、王亚
军、胡金军、
郭祥灿、黄叶
昆、池天翔、
朱强、王大成
葛永昌
（27.1375万 2020年4月7日 货币 自有资金
元）
葛永昌
2020年11月5
（9.5225万 货币 自有资金
日
元）
2017年9月14
上海颖菁 货币 自有资金
日
尹爽（0.1万 2017年9月14
货币 自有资金
元） 日
尹爽（6.1400 2017年9月27
货币 自有资金
万元） 日
上海昶庚
武如曦、邓
珍、景银振、
豆 铭 、 张 海 2017年9月27
货币 自有资金
涛、刘行亮、 日
李林荣、戎朕
远、罗太强、
1-3-91
刘漫、唐琴、
季飞、黄海
燕、臧娅玮、
虞留白、杨葆
俊、唐波、陈
启萌、张晓
琳、曹明、裘
年宝、朱祥
伟、张蔓、单
广杰、赵程
杰、凌云、曹
俪
葛永昌
2018年1月17
（1.6835万 货币 自有资金
日
元）
葛永昌
（21.3625万 2020年1月8日 货币 自有资金
元）
葛永昌
2020年11月4
（8.1425万 货币 自有资金
日
元）
注：
1.上海曦鹄作为中彦科技的员工持股平台，搭建之初，其有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康
及上海昶庚合伙人因股权转让及增资发生过变更，相关出资人取得相应权益的时间不同；
2.上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台，葛永昌因回购离职股权激励对象所持的上海庚茵、上海舜韬、
上海埭康及上海昶庚的合伙份额而成为该等企业的合伙人，因发生多次回购行为，葛永昌取得相应权益的
时间不同。
5) 上海曦丞
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
耿灏 2020年7月8日 货币 自有资金
郑晓东 2020年7月8日 货币 自有资金
第一层 上海曦丞
2017年11月23
上海伊昶 货币 自有资金
日
6) 上海渲曦
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
戴文建 2020年7月8日 货币 自有资金
郑晓东 2020年7月8日 货币 自有资金
范劲松 2020年7月8日 货币 自有资金
第一层 上海渲曦
杨炯纬 2020年7月8日 货币 自有资金
2017年11月23
上海伊昶 货币 自有资金
日
1-3-92
7) 上海炆颛
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
戴文建 2020年7月8日 货币 自有资金
第一层 上海炆颛 2017年9月20
上海伊昶 货币 自有资金
日
8) 杭州昌信
取得相应权益
层级 名称/人数 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
杭州昌裕 2020年3月9日 货币 自有资金
第一层 杭州昌信
昌九集团 2020年3月9日 货币 自有资金
第二层 杭州昌裕 昌九集团 2020年3月2日 货币 自有资金
（2）境外有限合伙
根据前述确定的穿透披露原则，本次交易境外有限合伙类型的交易对方合伙
人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
1) SIG
层级 名称 出资人名称 取得相应权益 出资方式 资金来源
的时间
SIG China 2012年4月27 货币 自有资金
Investments 日
GP, LLC
第一层 SIG
SIG Pacific 2017年7月7日 货币 自有资金
Holdings,
LLLP
2.补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如是，
补充披露是否构成交易方案的重大调整。
根据合伙类型的交易对方及募集配套资金认购对象的营业执照、工商登记文
件、国家企业信用信息公示系统的查询结果及其出具的确认，按照前述确定的穿
透披露原则，自《重组报告书（草案）》披露之日起至本补充法律意见之出具之
日，除上海曦鹄外，其他相关交易对方及募集配套资金认购对象按照前述确定的
穿透披露原则穿透后的出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源均未发
生变动。
上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台，中彦科技员工股权激励对象及葛永昌
（因回购离职股权激励对象所持合伙份额）通过持有上海曦鹄的合伙人上海庚
1-3-93
茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额间接持有中彦科技的股份。自《重
组报告书（草案）》披露之日起至本补充法律意见书出具之日，因中彦科技员工
股权激励对象的离职，葛永昌就该等员工持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康
及上海昶庚的合伙份额进行了回购，导致上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海
昶庚的合伙人发生了变动，具体如下：
（1）由于持有上海庚茵合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同书》，
共计受让了上海庚茵8.3746%的合伙份额，对应上海庚茵出资额12.1000万元，前
述离职员工不再为上海庚茵的合伙人，前述上海庚茵的合伙企业财产份额转让已
于2020年11月5日完成工商变更登记；
（2）由于持有上海舜韬合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同书》，
共计受让了上海舜韬14.8984%的合伙份额，对应上海舜韬出资额17.7800万元，
前述离职员工不再为上海舜韬的合伙人，前述上海舜韬的合伙企业财产份额转让
已于2020年11月5日完成工商变更登记；
（3）由于持有上海埭康合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同书》，
共计受让了上海埭康8.3621%的合伙份额，对应上海埭康出资额9.5225万元，前
述离职员工不再为上海埭康的合伙人，前述上海埭康的合伙企业财产份额转让已
于2020年11月5日完成工商变更登记；
（4）由于持有上海昶庚合伙份额的中彦科技的员工股权对象的离职，葛永
昌该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同书》，共计
受让了上海昶庚10.3058%的合伙份额，对应上海昶庚出资额8.1425万元，前述离
职员工不再为上海昶庚的合伙人，前述上海昶庚的合伙企业财产份额转让已于
2020年11月4日完成工商变更登记；
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见-证券期货法律适用意见第15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，
拟对交易对象进行变更、对标的资产进行变更及新增或调增募集配套资金的，除
1-3-94
满足特定条件的情形外，原则上视为构成对重组方案重大调整。自昌九生化于
2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会审议批准本次交易的相关议案之
日起至本补充法律意见之出具之日，本次交易不涉及标的资产及募集配套资金的
变更；上海曦鹄系本次交易的交易对方，上述合伙份额的转让仅涉及上海曦鹄有
限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的有限合伙人的变更，不构
成交易对方的变更。因此，本所经办律师认为，上海曦鹄有限合伙人上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚前述合伙企业财产份额的转让不构成本次交易方
案的重大调整。
3.如前述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终其出资的自
然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
（1）合伙类型的交易对方
根据《重组报告书（草案）》及合伙类型的交易对方提供的营业执照、境外
律师出具的法律意见，并结合中彦科技的工商登记文件，该等交易对方的设立时
间、对外投资情况如下：
是否存在其他对
交易对方 设立时间 取得标的资产的时间
外投资
上海享锐 2017年6月1日 2017年7月31日 无
上海鹄睿 2017年6月13日 2017年7月31日 无
上海睿净 2017年8月15日 2017年9月1日 无
上海曦鹄 2017年9月22日 2017年9月29日 无
上海曦丞 2017年11月23日 2017年11月28日 无
上海渲曦 2017年11月23日 2017年11月28日 无
上海炆颛 2017年9月20日 2017年9月29日 无
SIG 2012年1月10日 2017年9月25日 有
本次交易中合伙类型的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、
上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及SIG的设立时间及取得标的资产的时间均远早
于昌九生化首次审议本次交易方案的董事会召开之日（2020年3月18日），结合
该等交易对方的对外投资情况，该等交易对方均非专为本次交易之目的而设立。
但考虑到上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上
海炆颛均不存在其他对外投资，按照对前述合伙企业穿透至自然人、存在其他对
外投资的公司法人及国有资产管理部门的原则，相应交易对方穿透后的上层出资
1-3-95
人就相应交易对方自本次交易中发行股份购买资产取得的上市公司新发行股份
作出的锁定承诺如下：
1）上海享锐按照上述原则穿透后的出资人为葛永昌、马平，其各自承诺如
下：
“1.上海享锐已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海享锐承诺的锁定
期期间内，就本人直接或间接持有的上海享锐权益，本人承诺不会以任何形式进
行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。”
2）上海鹄睿按照上述原则穿透后的出资人为隗元元、覃世英，其各自承诺
如下：
“1.上海鹄睿已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海鹄睿承诺的锁定
期期间内，就本人直接或间接持有的上海鹄睿权益，本人承诺不会以任何形式进
行转让。
2．如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
3）上海睿净按照上述原则穿透后的出资人为吴俊乐、周四珍，其各自承诺
如下：
“1.上海睿净已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海睿净承诺的锁定
期期间内，就本人直接或间接持有的上海睿净权益，本人承诺不会以任何形式进
行转让。
1-3-96
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。”
4）上海曦鹄按照上述原则穿透后的出资人为葛永昌、许瑞亮、葛林伶及中
彦科技的员工激励对象，其中葛永昌、许瑞亮、葛林伶及97名在职员工激励对象
各自承诺如下：
“1.上海曦鹄已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海曦鹄承诺的锁定
期期间内，就本人直接或间接持有的上海曦鹄权益，本人承诺不会以任何形式进
行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。”
同时，上海曦鹄、上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的执行事务合
伙人上海颖菁承诺如下：
“1.上海曦鹄已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。本企业作为上海曦鹄有限合
伙人上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）（“上海庚茵”）、上海舜韬企
业管理咨询事务所（有限合伙）（“上海舜韬”）、上海埭康企业管理咨询事务
所（有限合伙）（“上海埭康”）、上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
（“上海昶庚”）的执行事务合伙人，在前述上海曦鹄承诺的锁定期期间内，本
企业承诺不会协助上海庚茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚的有限合伙人办理
转让其持有的相应上海庚茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚的合伙企业财产份
额从而间接转让其持有的上海曦鹄权益的事项，包括但不限于不签署同意上海庚
茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚有限合伙人相关合伙企业财产份额转让的合
伙人会议决议及合伙协议等一切必要措施。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
1-3-97
本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。”
5）上海曦丞按照上述原则穿透后的出资人为郑晓东、耿灏、成慧、尹爽，
其各自承诺如下：
“1.上海曦丞已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海曦丞承诺的锁定
期期间内，就本人直接或间接持有的上海曦丞权益，本人承诺不会以任何形式进
行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。”
6）上海渲曦按照上述原则穿透后的出资人为郑晓东、杨炯纬、戴文件、范
劲松、成慧、尹爽，其各自承诺如下：
“1.上海渲曦已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海渲曦承诺的锁定
期期间内，就本人直接或间接持有的上海渲曦权益，本人承诺不会以任何形式进
行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。”
7）上海炆颛按照上述原则穿透后的出资人为戴文建成慧、尹爽，其各自承
诺如下：
“1.上海炆颛已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海炆颛承诺的锁定
期期间内，就本人直接或间接持有的上海炆颛权益，本人承诺不会以任何形式进
行转让。
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2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。”
（2）合伙类型的募集配套资金认购对象
本次交易中，发行股份募集配套资金的认购对象为上海享锐及杭州昌信。
上海享锐的设立时间、其他对外投资情况及穿透锁定安排参见本部分之“（1）
合伙类型的交易对方”，上海享锐非专为本次交易之目的而设立。。
根据杭州昌信的营业执照、合伙协议及其确认，杭州昌信系于2020年3月9
日依据中国法律法规依法设立并有效存续的有限合伙企业。杭州昌信系为本次交
易而设立的有限合伙企业。
杭州昌信按上述原则穿透后的出资人为昌九集团。昌九集团就杭州昌信自本
次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份作出的锁定承诺如下：
昌九集团自本次股份发行结束之日起18个月内不会以任何形式转让其直接
或间接持有杭州昌信的合伙企业财产份额。
综上，本所经办律师认为，本次交易合伙类型的交易对方及募集配套资金的
认购对象中，除杭州昌信外，均非专为本次交易之目的而设立；本次交易合伙类
型的交易对方及募集配套资金的认购对象以穿透至自然人、存在其他对外投资的
公司法人及国有资产管理部门的原则穿透后的相应出资人均就其直接或间接持
有的相应交易对方及募集配套资金的认购对象的权益进行了穿透锁定。
十五、 《反馈意见》第28题
申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过33,000万元，杭州昌信信息
科技合伙企业（有限合伙，以下简称杭州昌信）、上海享锐拟分别认购。请你
公司补充披露：1）昌九集团指定关联方杭州昌信认购配套融资的原因、本次认
购是否存在股份代持等未披露安排。2）杭州昌信、上海享锐是否同时符合锁价
发行条件及其理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 昌九集团指定关联方杭州昌信认购配套融资的原因、本次认购是否存在
1-3-99
股份代持等未披露安排
根据《重组报告书（草案）》及杭州昌信的合伙协议，截至本补充法律意见
书出具之日，杭州昌信出资结构如下：
出资额 权益比例
股东姓名/名称 类型
（万元） （%）
杭州昌裕数字科技有限公司 普通合伙人 100.00 0.18
昌九集团 有限合伙人 55,000.00 99.82
合计 55,100.00 100.00
根据杭州昌裕数字科技有限公司、杭州昌信提供的相关资料及杭州昌信的说
明，杭州昌信为昌九集团及其全资子公司杭州昌裕数字科技有限公司出资设立的
有限合伙企业。
根据昌九生化2020年半年度报告、2020年第三季度报告及昌九集团的说明，
昌九集团为上市公司的控股股东，因看好上市公司未来业务长期发展前景，指定
其控制的杭州昌信作为拟置出资产继受方继受上市公司原有盈利能力较弱的拟
置出资产以减轻上市公司负担，并作为配套募集资金认购方参与本次交易以支持
上市公司的可持续发展。
根据杭州昌信及昌九集团出具的说明，杭州昌裕数字科技有限公司及昌九集
团作为杭州昌信的合伙人对杭州昌信的出资来源均为其自有或自筹资金，杭州昌
信通过本次交易拟认购取得的上市公司募集配套资金的新增股份系为其真实持
有，不存在代持、委托持股或其他未披露安排。
2. 杭州昌信、上海享锐是否同时符合锁价发行条件及其理由
根据2017年2月18日证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问，上
市公司并购重组总体按照《重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配
套融资部分按照《发行管理办法》《实施细则》等有关规定执行。
《实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行
对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束
1-3-100
之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董
事会拟引入的境内外战略投资者”。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司以其第七届董事会第十二次会议决
议公告日为定价基准日，分别发行股份用于支付本次交易拟置入资产及拟置出资
产作价差额部分中的302,030.50万元及募集配套资金不超过33,000万元（以下合
称“本次发行”），且上市公司本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产的实施为前提条件。
在上市公司第七届董事会第十二次会议决议确定本次发行的发行对象之日，
昌九集团仍为上市公司的控股股东，杭州昌信作为本次发行中募集配套资金的发
行对象之一，其符合《实施细则》第七条第二款第1项规定的情形，即杭州昌信
为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象之时上市公司控股股东控制的关
联人。同时，昌九集团及杭州昌信已分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，承
诺昌九集团所控制的指定方杭州昌信通过参与本次交易募集配套资金取得的上
市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《实施细则》第七
条第二款规定的锁定要求。
本次交易募集配套资金的发行对象之一为本次交易的交易对方之一上海享
锐，其符合《实施细则》第七条第二款第2项规定的情形，即上海享锐为通过认
购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者。同时，上海享锐已出具《关
于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新
发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《实施细则》第七条第二款
规定的锁定要求。
综上，本所经办律师认为，上市公司以其第七届董事会第十二次会议决议公
告日作为本次交易中募集配套资金的定价基准日，向配套募集资金认购方杭州昌
信及上海享锐非公开发行股份，符合《实施细则》第七条第二款的规定。
十六、 《反馈意见》第29题
申请文件显示，标的资产股东Yifan、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、
Viber为境外主体。请你公司补充披露：前述主体作为本次交易的发行对象是否
1-3-101
需要发改委、商务部等其他部门履行审批、备案程序，如是，补充披露相关程
序的进展或安排，以及有无实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
1. 本次交易完成后相应境外主体持有上市公司股份的情况
根据本次交易的交易对方提供的注册证书及相应境外律师出具的法律意见，
SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan（以下合称“境外交易对方”）
均为注册于中国境外的企业。根据《重组报告书（草案）》，在本次交易完成后，
前述境外交易对方持有昌九生化股份的情况如下：
持股数量（股） 本次交易后持股比例 本次交易后持股比例
股东名称
（不考虑募配） （考虑募配）
SIG 18,261,287 2.22% 2.04%
QM69 36,846,052 4.48% 4.12%
Yifan 25,427,187 3.09% 2.84%
NQ3 76,264,798 9.26% 8.52%
Orchid 66,506,304 8.08% 7.43%
Rakuten 16,573,284 2.01% 1.85%
Viber 4,516,839 0.55% 0.50%
2. 本次交易需根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例等相关规
定履行商务主管部门的相关程序
根据上市公司2019年年度报告、《重组报告书（草案）》、上市公司及标的
公司的说明并经本所经办律师核查，上市公司目前主要从事丙烯酰胺的研发、生
产与销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为运营第三方在线导购
平台。本次交易前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2020年版）》（以下简称“负面清单”）规定需要实施外资准入特
别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，
自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各
级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资
者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。
根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、
1-3-102
商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“国
家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者
战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会
上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，“涉及并联审批
的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。根据上述规定，
中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出
核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者的相关程序不构成中国证监
会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
综上，本次交易需根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例等相关
规定履行商务主管部门的相应程序，但并不作为中国证监会上市公司并购重组行
政许可审批的前置条件。
3. 本次交易所涉及商务主管部门相关程序的进展或安排，是否存在实质性
障碍
根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的相关规定，外国投资者
或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主
管部门报送投资信息。根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投资者
股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系
统提交初始报告，报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信
息等信息；外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信
用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
本次交易相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将“有权的商务
主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）”作为《重组协议》
的生效条件之一。
综上，本所经办律师认为，本次交易完成后，昌九生化及境外交易对方将于
办理昌九生化企业变更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息；相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约
定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一，昌九生化及境外交易对方
对该等程序的履行预计不存在实质性法律障碍。
1-3-103
（本页以下无正文）
1-3-104
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： __________________
齐轩霆律师
（公章）
经办律师： __________________ __________________
王梦婕律师 楼伟亮律师
__________________
李天翊律师
年 月 日
1-3-105
