证券代码：600228 证券简称：ST 昌九 公告编号：2020-108
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，江西昌九生物化工股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及相关交易方拟调整配套募集对象
及配套募集资金，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再作为本次重大资产
重组交易中的募集配套资金对象，本次配套募集资金总金额由不超过人民币 33,000
万元相应调减为不超过人民币 13,000 万元。
公司本次交易方案调整后的交易方案仍然符合相关法律法规有关规定，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次调整
不构成重组方案的重大调整。
依据公司 2020 年第三次临时股东大会授权，本次重大资产重组方案调整经
公司董事会审议生效，无需提交股东大会审议。
一、重大资产重组交易方案调整的基本情况
综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，公司及本次重大资产重组交易
各方拟对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量作如下调整（以下
简称“交易方案调整”），调整前交易方案中的其他内容保持不变。调整情况对比
如下：
调整项目 调整前 调整后
（1）杭州昌信信息科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州昌信”）；
上海享锐企业管理咨询事务所
发行对象 （2）上海享锐企业管理咨询事务所
（有限合伙）
（有限合伙）（以下简称“上海享
锐”）
配套募集资金 （ 1 ） 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 （1）本次拟募集配套资金不超
及 33,000 万元； 过 13,000 万元；
发行股份数量 （2）本次募集配套资金发行股份价格 （2）本次募集配套资金发行股
4.62 元/股； 份价格 4.62 元/股；
（3）本次交易中上市公司拟向杭州昌 （3）本次交易中上市公司拟向
信、上海享锐发行股份预计不超过 上海享锐发行股份预计不超过
71,428,571 股（其中杭州昌信拟认购配 28,138,528 股
套融资股份数不超过 43,290,043 股，上
海享锐拟认购配套融资股份数不超过
28,138,528 股）
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，相关事项已经授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
公司第八届董事会依据前述授权，于 2020 年 12 月 23 日以现场结合通讯方式审议通
过本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案调整相关议案，并组织相关交易方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》等相关文件。
二、本次方案调整后的重大资产重组交易概要
1. 本次交易的整体方案
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.
（ 以 下 简 称 “ NQ3 ” ） 、 Orchid Asia VI Classic Investment Limited （ 以 下 简 称
“Orchid”）、SIG China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）、
QM69 Limited （ 以 下 简 称 “ QM69 ” ） 、 Yifan Design Limited （ 以 下 简 称
“Yifan”）、Rakuten Europe S.à r.l.（以下简称“Rakuten”）、上海睿净企业管理
咨询事务所(有限合伙)（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所
（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)
（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简
称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海
炆颛”）及 Viber Media S.à r.l.（以下简称“Viber”）（以上合称“交易对方”）
购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”或“标的
公司”）全部股份或控股权（以下简称“标的资产”，“拟置入资产”或“拟购买
资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东由江西
昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）变更为上海享锐，公司实际控制人变
更为葛永昌。
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为
条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项
未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
2. 重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部
资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所持中彦科技全部股份
中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技
全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的
上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易
手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信，置出资产的具体置出结构、
步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、
规范性文件要求的方式予以置出安排。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技
有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公
司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上
市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《江西昌九生物化工股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日
为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出
的 资 产的 净资 产账 面值 为 -2,059.69 万元 ，评 估 值为 7,072.31 万元 ， 评估 增 值
9,132.00 万元。根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协
议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
3. 发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据东
洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益
法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 361,000.00 万元。
由于中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，中
彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技登记在
册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置入资产的
交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，扣
除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价
353,672.31 万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由上
市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金
方 式 购 买 差 额 部 分 中 的 44,569.50 万 元 ； 以 发 行 股 份 方 式 购 买 剩 余 差 额 部 分
302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
（1） 现金购买资产
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、
所得现金对价的具体情况如下：
在标的资产的 以现金方式出售标的 以现金方式出售标的资
序号 现金购买资产对象
持股比例 资产股份比例 产股份对价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
合计 51.27% 13.635% 44,569.50
（2） 发行股份购买资产
1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2) 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3) 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、
QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及
Viber。
4) 定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日。
5) 发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产
价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
6) 发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟实施的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元。本次交易拟置入资产和拟置出
资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司向上海享锐等 14 名交易对方
以现金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出
资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，
取小数点前整数部分。
按照本次购买资产发行股份价格 5.19 元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量
为 581,947,005 股，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份的具体数量如下
表：
以股份方式出售标的资产股份对 发股数量
序号 股份购买资产对象
价（万元） （股）
1 上海享锐 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9,477.61 18,261,287
7 QM69 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 8,601.53 16,573,284
9 Viber 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 5,178.81 9,978,440
合计 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行
价格及发行数量进行相应调整。
7) 限售安排
本次发行股份购买资产的限售期安排详见公司同日披露的《江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》。
8) 业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与全体交易对方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之
盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，
中彦科技在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润数分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元（以下
简称“扣非净利润”）。
若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登
记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非
连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非净利润分别不
低于 19,156.00 万元、22,090.00 万元及 24,950.00 万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而
非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补
偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出
部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本
次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 NQ3 Ltd 13.11%
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
5 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
6 QM69 Limited 6.33%
7 Yifan Design Limited 4.37%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.59%
10 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
11 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.73%
12 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
14 Viber Media S.àr.l. 0.78%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利
润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有
证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项
审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结
果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于
本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股
份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积
实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体
作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体
作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义
务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应
补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上
市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交
易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公
司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专
项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×
本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当
分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿
股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市
公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测
补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
9) 过渡期间损益归属
本次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标
的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，
自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产
在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持股比
例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对
上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金
方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方
承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例
一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业
务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出
资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市
公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过
渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业
务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
10) 滚存未分配利润的归属
上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易
实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
4. 募集配套资金
1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2) 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3) 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为上海享锐。
4) 定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日。
5) 发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将
按照相关规则对发行价格进行相应调整。
6) 发行数量
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本
次交易中上市公司拟上海享锐发行股份预计不超过 28,138,528 股。本次募集配套资
金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次交易中，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过 13,000 万元。按照本次
配套融资发行股份价格 4.62 元/股计算，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过
28,138,528 股。
7) 限售安排
上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上海享锐由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监督管理机构
的最新监管意见的规定或要求不符的，上市公司将根据届时相关证券监督管理机构
的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
8) 资金用途
本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过 13,000 万元，扣除本次重组中介费
用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足
上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
9) 滚存未分配利润的归属
上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕
后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
5. 决议有效期
本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日（2020 年 10 月 9 日）
起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
6. 债权债务处理
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，本
次交易的拟置出资产为上市公司截至 2020 年 6 月 30 日的除货币资金、待抵扣进项
税及所得税以外的全部资产及负债；自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资
产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方杭州昌
信继受并负责进行处理。
本次交易中的债权债务的处理具体如下：
（1） 上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在
办理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；
（2） 上市公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5 年以上的历史遗留债
务，且部分债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与全部债权人取得联系存在一
定障碍；为充分保护债权人的合法权益，作为替代措施，上市公司对本次交易涉及
的债权、债务转移方案予以公告；
（3） 在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示
不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产重组协议》及其补充协议、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规
和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务
转移的同意。
7. 人员安置
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，按
照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、
内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有
规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定
方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事
宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承
担。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该
等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产继受方承
担；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出资产继受方
负责解决。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，本
次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由拟置出资产继受方
继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司
在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同
关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，
上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的意愿，将其劳动及社
会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信
保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待遇薪酬保
持不变。
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资
产相关的人员转移安排方案。
公司相应修订《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，
详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的相关公开文件。
三、本次重大资产重组交易方案调整的影响及分析
公司本次交易方案调整后的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相
关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，调减配套募集资金不构成重组方案
的重大调整。
因此，本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金及减少发行对象，且不涉及
对交易对象、标的资产的变更或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成
本次交易重组方案的重大调整，不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
公司与杭州昌信签订相关终止协议经过公司董事会审议，该终止协议不会损害
公司及中小股东利益，独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
四、本次重大资产重组交易方案调整的相关工作安排
鉴于公司拟对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量进行调整，
杭州昌信不再参与本次募集配套资金股份的认购，公司与杭州昌信签署《江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，
终止双方此前签署的附条件生效的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组
之募集配套资金股份认购协议》。
公司将按规定向中国证券监督管理委员会补充提交本次重大资产重组方案调整
相关材料。
五、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第八届董事会第二次会议决议；
2.公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
3.公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
4.江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议
之终止协议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十四日
