上海市方达律师事务所

      关于江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
             配套资金暨关联交易



            补充法律意见书（四）




                   2020年12月
                                     FANGDAPARTNERS
                         上海Shanghai北京Beijing深圳Shenzhen香港HongKong广州Guangzhou

                                            http://www.fangdalaw.com



中国上海市石门一路 288 号                                                电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                         电话     Tel.:   86-21-22081166
邮政编码：200041                                                         传真     Fax:    86-21-52985599

24/F,HKRI Centre Two
HKRITaikooHui
288ShiMenYiRoad
Shanghai200041,PRC




                                    上海市方达律师事务所

                          关于江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                                                   交易

                                    补充法律意见书（四）



致：江西昌九生物化工股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受江西昌九生物化工股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）的委托，担任昌九生化本次重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问，并获授权为昌九生化本次交易所涉及的相关法律事宜出
具法律意见书。

      本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（一）》《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工
                                                     1-3-1
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易行政许可申请补正要求补充法律意见书》《上海市方达律师事务所关于江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》及《上海市方达律师事务所关
于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“《法律意见
书》”）。2020年12月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下
简称“并购重组委”）2020年第53次工作会议审核，昌九生化本次交易获得有条
件审核通过。根据并购重组委的审核意见，本所现就相关法律问题进行了补充核
查并出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的
相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说
明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法
律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

    本所同意将本补充法律意见书作为昌九生化申请本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查。

    本补充法律意见书仅供昌九生化为本次交易之目的使用。未经本所事先书面
同意，本补充法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用
作任何其他目的。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法
部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》及其他中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：




                                  1-3-2
                                 正文

一、   请申请人补充披露原股东限制控制权转让的约定对本次交易的影响及
解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一） 原股东限制控制权转让的约定对本次交易的影响

    2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限
公司”，以下简称“同美集团”、“受让方”）与赣州工业投资集团有限公司等主
体（以下简称“赣州转让方”）签订了《江西省产权交易合同》，约定由同美集
团受让昌九集团100%股权。《江西省产权交易合同》第十二条第2款第（9）项
约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌
九生化的控制权”（以下简称“限制控制权转让的约定”）。

    《江西省产权交易合同》中限制控制权转让的约定为同美集团与赣州转让方
之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。上市公司或昌九集团均非《江西
省产权交易合同》的签约方，该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之
间，并不对上市公司或昌九集团产生法律约束力。根据同美集团于2019年6月3
日向上市公司出具的《回复函》及同美集团于2018年12月对中国证监会江西证监
局监管关注函的回复，该等限制控制权转让的约定为同美集团与赣州转让方之间
的合同约定，系该合同项下交易各方之间的商业条款，其效力限于同美集团与赣
州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。同时，上市公司已在披露本次交易
的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》同时通过发布《关于本次重大资产重组涉及
间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可
能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时
的提示，并已于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于
本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。

    上市公司系依据《公司法》《证券法》设立并经证监会批准于上交所上市的
股份有限公司，其股东大会作为昌九生化的最高权力机构已依法批准本次交易的
相关议案，昌九集团依法回避表决，上市公司作为独立法人有权依据相关法律法

                                  1-3-3
规实施本次交易。

    综上，本所经办律师认为，限制控制权转让的约定为赣州转让方与受让方之
间的商业性合意约定，其法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不对上市
公司或昌九集团产生法律约束力，亦不涉及对上市公司承诺事项；股东大会作为
上市公司的最高权力机构已依法批准本次交易的相关议案，昌九集团依法回避表
决，上市公司作为独立法人有权依据相关法律法规实施本次交易。因此，《江西
省产权交易合同》项下限制控制权转让的约定不会对昌九生化依法实施本次交易
造成不利影响，亦不构成本次交易的法律障碍。

    （二） 原股东限制控制权转让的约定相关解决措施

    根据上市公司提供的资料、有关信息披露及其说明，为了消除《江西省产权
交易合同》项下限制控制权转让的约定对本次交易的影响，上市公司及/或同美
集团等相关方已采取的解决措施如下：

    （1） 截至本补充法律意见书出具之日，赣州市国有资产监督管理委员会
（以下简称“赣州市国资委”）出具了《关于支持江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产重组交易的函》，确认“本次交易未违背产权交易合同中原股东限制
控制权转让条款设置的目的和初衷，产权交易合同中原股东限制控制权转让条款
不会对上市公司实施本次交易产生影响，我委同意上市公司实施的本次交易，不
追究相关责任。”

    （2） 根据相关方的说明，限制控制权转让的约定主要由赣州转让方设定，
设置该条款的原因主要为：①防止上市公司控制权频繁变动调整造成投资者特别
是中小投资者利益受损；②昌九生化作为注册地位于赣州的上市公司，承担着促
进地方经济发展、推动企业高质量转型发展的任务，设定控制权转让限制，包含
着地方对于促进地区经济发展、上市公司高质量发展的合理期许。因此，标的公
司实际控制人葛永昌先生所控制的上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）于
2020年12月25日出具了《关于本次交易完成后相关事项的承诺》，承诺：①保持
上市公司昌九生化的注册地不变；②本次交易完成后，上市公司子公司中彦科技
将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支持当地数字经济发
展，促进实现产业升级。本次交易并不违背提升上市公司质量、保护上市公司中

                                 1-3-4
小投资者、促进地方经济发展的初衷。

    （3） 同美集团已于2020年3月12日委托上市公司向赣州转让方发出《关于
<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》并于2020年3月24日在《江西日
报》上刊登了相关公告，明确告知上市公司正在推进的重大资产重组可能会导致
同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上市公司控制权不
变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，若本次重大资产重
组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西省产权交易合同》有
关条款承担一切违约责任。

    （4） 同美集团已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主
动承担限制控制权转让的约定的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九
生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”（以下简称“同
美承诺”）。

    （5） 上市公司已将同美集团出具的同美承诺纳入同美集团对上市公司的
公开承诺事项，并将在定期报告中对其履行情况进行披露。

    （6） 2020年3月18日，上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东
合同约定事项解决方案》的议案，并于2020年4月3日由上市公司2020年第一次临
时股东大会审议通过。根据该已获批准的议案，上市公司及同美集团就本次交易
可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事宜提出的解决方案主要包括：同美
集团出具同美承诺承担相应法律责任、上市公司将同美承诺纳入同美集团对上市
公司的公开承诺事项、上市公司对任何利用《江西省产权交易合同》相关合同条
款或该解决方案损害上市公司或其中小股东利益的相关方保留追究相应法律责
任的权利。

    （7） 上市公司已在披露本次交易的《江西昌九生物化工股份有限公司重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》同
时，通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提
示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同约定事项存
在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示。

                                  1-3-5
    综上，本所经办律师认为，上市公司已取得赣州市国资委的书面函，赣州市
国资委同意上市公司实施本次交易，不追究相关责任。就《江西省产权交易合同》
项下限制控制权转让的约定，上市公司及同美集团等相关方已采取了相应的解决
措施，相关解决方案已经上市公司股东大会审议通过，上市公司已履行了充分且
必要的信息披露义务，限制控制权转让的约定不会对本次交易造成影响。

                            （本页以下无正文）




                                 1-3-6
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）》之签署页）




上海市方达律师事务所                       负责人：   __________________

                                                         齐轩霆律师

（公章）



经办律师： __________________                         __________________

              王梦婕律师                              楼伟亮律师




           __________________

              李天翊律师




                                                              年   月      日




                                   1-3-7