华泰联合证券有限责任公司
关于
江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”、“ST 昌九”、“上
市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项向昌九生化全体股
东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾
问业务指引》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要
求，以及昌九生化与交易对方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产
重组协议》及其补充协议、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈
利预测补偿协议》及其补充协议、昌九生化及交易对方提供的有关资料、昌九生
化董事会编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易
认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向昌
九生化全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2-3-1
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就昌九生化重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报
告仅对已核实的事项向昌九生化全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财
务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本
独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为昌九生化本次发行股
份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对昌九生化的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昌九生化董事会发布的
《昌九生化置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
2-3-2
（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《昌九生化
置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提
交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2-3-3
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股
报告/本报告/《独立财务顾
指 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
问报告》
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
本次交易/本次重组/本次重
指 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
大资产重组
100%股份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上
指 江西昌九生物化工股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/昌九集
指 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
团
上市公司实际控制人/北京 北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
指
文资中心 监督管理办公室
赣州工投 指 赣州工业投资集团有限公司
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《重组协议》及其补充协议
指 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
/《重大资产重组协议》
之补充协议》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
《盈利预测补偿协议》及其
指 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
补充协议
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
指
协议》 配套资金股份认购协议》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金
交易对方/上海享锐等 14 名 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
交易对方/上海享锐等 14 名 指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
业绩补偿义务人 渲曦、上海炆颛
昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
现金购买资产部分 指
资产部分
昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等 14 名交易对方
股份购买资产部分 指
购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦科
指 上海中彦信息科技股份有限公司
技
标的资产/拟置入资产/拟购
指 中彦科技 100%股权
买资产
截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
拟置出资产 指
全部资产和负债
由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌
拟置出资产继受方 指
信
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
东洲评报字[2020]第 0986 份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
指
号《资产评估报告》 化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报
告（东洲评报字[2020]第 0986 号）
2-3-4
江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金
东洲评报字[2020]第 1286
指 购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东
号《资产评估报告》
全部权益价值资产评估报告
众彦科技 指 上海众彦信息科技有限公司
上海甄祺 指 上海甄祺电子商务有限公司
上海垚亨 指 上海垚亨电子商务有限公司
上海焱祺 指 上海焱祺电子商务有限公司
上海垚喆 指 上海垚喆信息科技有限公司
上海垚熙 指 上海垚熙信息科技有限公司
上海央霞 指 上海央霞网络科技有限公司
杭州首邻 指 杭州首邻科技有限公司
Ubucks 指 Ubucks Inc.
上海享锐/标的公司控股股
指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
中彦开曼 指 Fanli Inc.，曾用名为 China Zhongyan Holdings Limited
Fanli Hong Kong Company Limited，曾用名为 Shanghai
中彦香港 指
Zhongyan Holdings Limited
United Investments 指 Happy United Investments Limited
United Holdings 指 Happy United Holdings Limited
Fortune Wisdom 指 Fortune Wisdom Holdings Limited
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Ideasign 指 Ideasign Inc.
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber 指 Viber Media S.àr.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司，上海享锐的普通合伙人
2-3-5
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司，上海鹄睿的普通合伙人
上海逸隼 指 上海逸隼信息科技有限公司，上海睿净的普通合伙人
上海颖菁信息科技有限公司，上海曦鹄/上海庚茵/上海舜
上海颖菁 指
韬/上海埭康/上海昶庚的普通合伙人
上海庚茵 指 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬 指 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康 指 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚 指 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海伊昶信息科技有限公司，上海炆颛/上海渲曦/上海曦
上海伊昶 指
丞的普通合伙人
金储宝 指 杭州金储宝资产管理有限公司
国盈金服 指 豆比科技（北京）有限公司
上海奎捷 指 上海奎捷广告有限公司
上海昶浩 指 上海昶浩广告有限公司
上海霜琪 指 上海霜琪网络科技有限公司
上海庚亚 指 上海庚亚广告有限公司
宁夏舜珩 指 宁夏舜珩投资管理有限公司
上海垚黛 指 上海垚黛广告有限公司
上海丞琮 指 上海丞琮广告有限公司
上海垚珩 指 上海垚珩广告有限公司
上海垚颛 指 上海垚颛广告有限公司
上海菖康 指 上海菖康广告有限公司
上海琮汇 指 上海琮汇广告有限公司
上海颛昶 指 上海颛昶广告有限公司
上海垦馨 指 上海垦馨广告有限公司
上海况珩 指 上海况珩广告有限公司
上海痕晟 指 上海痕晟广告有限公司
上海高珩 指 上海高珩广告有限公司
上海鼓昂 指 上海鼓昂广告有限公司
上海稻慧 指 上海稻慧广告有限公司
上海堃亨 指 上海堃亨广告有限公司
发行股份购买资产定价基
指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
准日
募集配套资金定价基准日 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
盈利预测补偿期/业绩承诺
指 则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020
期
年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能在 2020
2-3-6
年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，
则盈利预测补偿期相应顺延
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
方达律师 指 上海市方达律师事务所
上会/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
APP、移动客户端 指
方应用程序
指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除
净 GMV 指
用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品
联盟平台 指 牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果
向媒体支付费用的平台形式
淘系电商 指 天猫、淘宝等阿里集团旗下的电商平台
UGC 指 用户贡献内容（User Generated Content）
PGC 指 编辑贡献内容（Professional Generated Content）
每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独
月活跃用户 指
立用户，重复登录不计算
2-3-7
CPS 指 Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式
Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按
CPT 指
照实际投放的时间收费的计费方式
Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客
CPA 指
户主网站账号）收费的计费方式；
Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数
CPC 指
收费的计费方式
一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，
灰度发布 指
一部分用户开始用包含新代码的新产品
一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳
烟雾测试 指
定性的测试
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2-3-8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及
所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所
持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技
的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14
名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟
置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出
资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人
为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭
州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际
控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资
产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法
律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
2-3-9
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万
元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好
协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基
准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由
上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以
现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比
例、所得现金对价的具体情况如下：
在标的资产 以现金方式出售标 以现金方式出售标的资
序号 现金购买资产对象
的持股比例 的资产股份比例 产股份对价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
2-3-10
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
合计 51.27% 13.635% 44,569.50
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发
生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价
格 5.19 元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股，具体情况如下：
股份购买资产 在标的资产的持 以股份方式出售标的资 发股数量
序号
对象 股比例 产股份对价（万元） （股）
1 上海享锐 29.40% 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% 5,178.81 9,978,440
2-3-11
合计 100.00% 302,030.50 581,947,005
本次交易，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买
中彦科技 100%股份的情况具体如下：
序 股份购买资 在标的资产的 以现金方式出售标的资 以股份方式出售标的资 发股数量
号 产对象 持股比例 产股份对价（万元） 产股份对价（万元） （股）
1 上海享锐 29.40% - 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% - 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 6,400.00 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 480.00 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 416.00 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 20,224.00 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 3,200.00 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,592.50 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,345.00 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 2,912.00 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% - 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% - 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% - 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% - 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 44,569.50 302,030.50 581,947,005
（三）募集配套资金
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐签署的《募集配套资金
股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募
集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 28,138,528 股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，上海享锐拟认购配套
2-3-12
融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募
集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协
商确定的合理期限内补足。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规
则对发行价格、发行股数进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 中彦科技 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 25,237.14 128,328.99 353,672.31 353,672.31 1,401.40%
归属于母公
5,519.98 97,765.70 353,672.31 353,672.31 6,407.13%
司资产净额
营业收入 43,331.44 61,107.03 - 61,107.03 141.02%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算
依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
2-3-13
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一
个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 中彦科技 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 25,237.14 128,328.99 353,672.31 353,672.31 1,401.40%
归属于母公司资
5,519.98 97,765.70 353,672.31 353,672.31 6,407.13%
产净额
营业收入 43,331.44 61,107.03 - 61,107.03 141.02%
发行股份数（股） 241,320,000 581,947,005 - 581,947,005 241.15%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算
依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易
中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标
的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公
告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上
市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后
方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报
告“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十
三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上
市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3 及 Orchid 将成为公司持股 5%以上股东，根据
《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在
实际控制人之间的交易，构成关联交易。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本
2-3-14
次交易拟置出资产的最终继受方；中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将
认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 5.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买
资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟实施的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元。本次交易拟置入资产和拟置
出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司向上海享锐等 14 名交易
对方以现金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置
出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分。
按照本次购买资产发行股份价格 5.19 元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数
量为 581,947,005 股，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份的具体数量
如下表：
以股份方式出售标的资产股份 发股数量
序号 股份购买资产对象
对价（万元） （股）
1 上海享锐 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 39,581.43 76,264,798
2-3-15
5 Orchid 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9,477.61 18,261,287
7 QM69 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 8,601.53 16,573,284
9 Viber 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 5,178.81 9,978,440
合计 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司如发生派发股
利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规
则对发行价格及发行数量进行相应调整。
（二）配套融资发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向中彦科技实际控制
人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过 13,000 万元。本次
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次募集配套资金的募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次
交易中上市公司拟向上海享锐发行股份预计不超过 28,138,528 股。本次募集配
2-3-16
套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次交易中，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过 13,000 万元。按照
本次配套融资发行股份价格 4.62 元/股计算，上海享锐拟认购配套融资股份数不
超过 28,138,528 股。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配
套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份
数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购
协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
2-3-17
2、本次交易的交易对方
上海享锐：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海鹄睿：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
2-3-18
偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛:
（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结
束之日起二十四个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2-3-19
（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股
份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本公司/本企业通过本次交易获
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
得的上市公司股份上市之日起二
累计承诺净利润总和）×本公司/本
十四个月届满之日及本公司/本
第一期 企业因本次发行认购取得的股份-
企业第一个会计年度业绩补偿义
本公司/本企业为履行第一个会计
务（如有）履行完毕之日（以较
年度利润补偿义务应补偿的股份数
晚者为准）
量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本公司/本企业通过本次交易获
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
得的上市公司股份上市之日起二
累计承诺净利润总和）×本公司/本
十四个月届满之日及本公司/本
第二期 企业因本次发行认购取得的股份-
企业前两个会计年度业绩补偿义
本公司/本企业为履行前两个会计
务（如有）履行完毕之日（以较
年度利润补偿义务应补偿股份数量
晚者为准）
（如有）
本公司/本企业全部业绩补偿义
务（如有）履行完毕之日（若无 本公司/本企业因本次发行认购取
第三期 业绩补偿义务，则为关于承诺业 得的股份-本公司/本企业为履行利
绩的专项审计报告公告之日，以 润补偿义务应补偿股份数量（如有）
较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等
原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
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（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起
二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在
本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至
本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持
有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市
公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本企业因
第一期 届满之日及本企业第一个会计年
本次发行认购取得的股份-本企业
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行第一个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本企业因
第二期 届满之日及本企业前两个会计年
本次发行认购取得的股份-本企业
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行前两个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务（如有）
本企业因本次发行认购取得的股份
履行完毕之日（若无业绩补偿义
第三期 -本企业为履行利润补偿义务应补
务，则为关于承诺业绩的专项审
偿股份数量（如有）
计报告公告之日，以较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
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（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次拟置入资产交易支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。
1、资产置换
上市公司以拟置出除保留资产以外的全部资产及负债，并与拟置入资产等值
部分进行置换。
2、发行股份及支付现金
昌九生化通过向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买拟置入资产超
出拟置出资产价值部分。本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入
资产扣除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元。本次交易
拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600 万元。
上市公司拟通过支付现金方式，向标的公司部分股东（NQ3、Orchid、SIG、
QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净）购买拟置入资产剩余差额部分中的
44,569.50 万元；上市公司拟通过发行股份方式，向标的公司全体股东购买拟置
入资产剩余差额部分中的 302,030.50 万元。按照本次发行股票购买资产价格 5.19
元/股计算，上市公司需向标的公司全体股东非公开发行股份 581,947,005 股。
五、交易标的评估作价情况
（一）拟置出资产评估作价情况
本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日除
货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲
评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字
[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评
估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面
2-3-22
值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重
大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价
7,072.31 万元。
（二）拟置入资产评估作价情况
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
六、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。各
交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元（以下简称“承诺
扣非净利润数”）。
若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更
登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而
非连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元、22,090.00 万元及
24,950.00 万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而
2-3-23
非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的
补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金
退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，
根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 Yifan Design Limited 4.37%
4 NQ3 Ltd 13.11%
5 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
6 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
7 QM69 Limited 6.33%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 Viber Media S.àr.l. 0.78%
10 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.59%
11 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
12 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.73%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
14 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净
利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审
核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各
2-3-24
自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿
应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分
以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿
义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上
市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：
每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对
方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限
内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如
有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值
补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作
价。
此外，本次交易对方上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺
2-3-25
函》，具体内容如下：
“如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值
补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业/本人愿意就
前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。”
七、过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在
中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易
完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上
市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的
亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产
或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产重组协议之补充协议》签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《江西
昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署后的过渡期间
内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任
何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。在过渡
期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程
中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常
业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
2-3-26
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署之日，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接持
有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股东。
昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本
次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股，
上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份；
上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
昌九集团 61,733,394 25.58% 61,733,394 7.50% 61,733,394 7.25%
杭州昌信 - - - - - 0.00%
交易前上市
公司其他股 179,586,606 74.42% 179,586,606 21.81% 179,586,606 21.09%
东
上海享锐 - - 198,006,528 24.05% 226,145,056 26.56%
上海鹄睿 - - 87,271,614 10.60% 87,271,614 10.25%
Yifan - - 25,427,187 3.09% 25,427,187 2.99%
NQ3 - - 76,264,798 9.26% 76,264,798 8.96%
Orchid - - 66,506,304 8.08% 66,506,304 7.81%
SIG 18,261,287 2.22% 18,261,287 2.14%
QM69 36,846,052 4.48% 36,846,052 4.33%
Rakuten - - 16,573,284 2.01% 16,573,284 1.95%
Viber - - 4,516,839 0.55% 4,516,839 0.53%
2-3-27
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
上海睿净 - - 9,260,512 1.12% 9,260,512 1.09%
上海曦鹄 - - 13,018,324 1.58% 13,018,324 1.53%
上海曦丞 - - 10,039,253 1.22% 10,039,253 1.18%
上海炆颛 - - 9,976,583 1.21% 9,976,583 1.17%
上海渲曦 - - 9,978,440 1.21% 9,978,440 1.17%
合计 241,320,000 100.00% 823,267,005 100.00% 851,405,533 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易
完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司
2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年
1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报
告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
审定数 备考数 审定数 备考数
总资产（万元） 25,137.08 143,095.60 25,237.14 153,566.13
营业收入（万元） 16,164.28 21,203.15 43,331.44 61,107.03
利润总额（万元） 763.81 7,313.30 329.63 13,494.58
净利润（万元） 523.56 6,608.20 188.74 13,619.24
归属于母公司股东
-152.41 6,608.20 -566.25 13,619.24
净利润（万元）
每股收益（元/股） -0.01 0.0803 -0.02 0.1654
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的
净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
2-3-28
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关
联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（2）2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易
拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3）2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事
对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（4）2020 年 10 月 9 日，昌九生化召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次
交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享
2-3-29
锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）2020 年 12 月 23 日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据
昌九生化 2020 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次变更重
大资产重组的变更募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
（1）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、
上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、
QM69、Orchid、Yifan、Rakuten 及 Viber 的内部决策机构分别作出决议，批准参
与本次交易，并同意签署相关协议。
（2）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对
象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同
意签署相关协议。
（3）2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出
决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式
购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股
份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的间
接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的
说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重
大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。
2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委
员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（5）2020 年 12 月 23 日，公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份
有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，杭州昌信不
2-3-30
再认购本次重组募集配套资金。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取
得如下批准和授权：
（1）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
上市公司 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，
本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司
承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
标的公司 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，
本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司
承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
法律责任。
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
上市公司控股股东
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、
2-3-31
承诺主体 承诺内容
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
葛永昌、隗元元
愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海享锐、上海鹄睿、 本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
上海曦鹄、上海睿净、 财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
上海曦丞、上海渲曦、 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
2-3-32
承诺主体 承诺内容
上 海 炆 颛 、 NQ3 、 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
Orchid、QM69、SIG、 件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
Yifan 、 Rakutern 、 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
Viber 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根
据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上
交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本
企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登
记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本
公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公
司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
上市公司的董事、监 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
事及高级管理人员 愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
标的公司的董事、监
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
事及高级管理人员
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
2-3-33
承诺主体 承诺内容
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）守法及诚信情况的说明
承诺主体 承诺内容
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查或者被其他有权部门调查，且最近三年内不存在受到行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；
上市公司 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委
员会及其派出机构采取行政监管措施、受到证券交易所监管措施或
纪律处分；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为；
3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司控股股东
2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴
责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
标的公司
况；
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1、本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
上海享锐、上海鹄睿、
重大民事诉讼或者仲裁的情况；
上海曦鹄、上海睿净、
2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采
上海曦丞、上海渲曦、
取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未
上 海 炆 颛 、 NQ3 、
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
Orchid 、 QM69 、
3、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下
Yifan、Rakuten、Viber
列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2-3-34
承诺主体 承诺内容
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在
被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开
谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
SIG
3、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
上海享锐、上海鹄睿、 1、本公司/本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
上海曦鹄、上海睿净、 违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处
上海曦丞、上海渲曦、 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
上 海 炆 颛 、 NQ3 、 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
Orchid、QM69、Yifan 2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证
主要 管理人员 /执行 监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不
事务合伙人 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
Rakutern、Viber 主要
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
管理人员
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
上市公司董事、监事
3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
及高级管理人员
员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人
民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的
情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的
立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形）。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
标的公司董事、监事 证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内
及高级管理人员 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2-3-35
承诺主体 承诺内容
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人
员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系
独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企
业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司
的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）
保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事
会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资
产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公
司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何
形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
上海享锐、上海
3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财
鹄睿、葛永昌、
务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行
隗元元
账户，本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上
市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人
及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。
5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行
使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公
司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事
与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实
际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本
承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切
损失。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市
上海享锐、上海 公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
鹄睿、葛永昌、 2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接
隗元元 控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何
形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成
2-3-36
竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或
者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何
商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则
本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全
资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业
机会给予上市公司；
4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保
证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东
的利益。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据
相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行
动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤
销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的除上市公
司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和
减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签
订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子
上海享锐、上海 公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协
鹄 睿 、 Orchid 、 商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
NQ3、葛永昌、 定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
隗元元 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司/本人
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述各项承诺在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东
一致行动人/持有上市公司 5%以上股份的股东/实际控制人/实际控制人
一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公
上市公司控股股
司拥有权益的股份。
东
3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
2-3-37
承诺主体 承诺内容
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，
但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配
套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上海享锐
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公
司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，
但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
上海鹄睿
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公
司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
NQ3 、 Orchid 、 1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发
SIG 、 QM69 、 行结束之日起二十四个月内不得转让。
Yifan、Rakuten、 2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收
Viber、上海睿净、 盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上海曦丞、上海 本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少
2-3-38
承诺主体 承诺内容
渲曦、上海炆颛 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩
补偿义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的
股份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度
本公司通过本次交易获得 对应的承诺净利润总和/业
的上市公司股份上市之日 绩承诺期内各年累计承诺
起二十四个月届满之日及 净利润总和）×本公司因本
第一期
本公司第一个会计年度业 次发行认购取得的股份-本
绩补偿义务（如有）履行 公司为履行第一个会计年
完毕之日（以较晚者为准） 度利润补偿义务应补偿的
股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度
本公司通过本次交易获得 对应的承诺净利润总和/业
的上市公司股份上市之日 绩承诺期内各年累计承诺
起二十四个月届满之日及 净利润总和）×本公司因本
第二期
本公司前两个会计年度业 次发行认购取得的股份-本
绩补偿义务（如有）履行 公司为履行前两个会计年
完毕之日（以较晚者为准） 度利润补偿义务应补偿股
份数量（如有）
本公司全部业绩补偿义务
（如有）履行完毕之日（若 本公司因本次发行认购取
无业绩补偿义务，则为关 得的股份-本公司为履行利
第三期
于承诺业绩的专项审计报 润补偿义务应补偿股份数
告公告之日，以较晚者为 量（如有）
准）
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调
查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因
而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起
二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本
企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公
司股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
上海曦鹄
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
2-3-39
承诺主体 承诺内容
履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永
昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥
有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
本企业通过本次交易获得 （承诺期第一个会计年度对应的
的上市公司股份上市之日 承诺净利润总和/业绩承诺期内各
第
起二十四个月届满之日及 年累计承诺净利润总和）×本企业
一
本企业第一个会计年度业 因本次发行认购取得的股份-本企
期
绩补偿义务（如有）履行完 业为履行第一个会计年度利润补
毕之日（以较晚者为准） 偿义务应补偿的股份数量（如有）
本企业通过本次交易获得 （承诺期前两个会计年度对应的
的上市公司股份上市之日 承诺净利润总和/业绩承诺期内各
第
起二十四个月届满之日及 年累计承诺净利润总和）×本企业
二
本企业前两个会计年度业 因本次发行认购取得的股份-本企
期
绩补偿义务（如有）履行完 业为履行前两个会计年度利润补
毕之日（以较晚者为准） 偿义务应补偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务
第 （如有）履行完毕之日（若 本企业因本次发行认购取得的股
三 无业绩补偿义务，则为关于 份-本企业为履行利润补偿义务应
期 承诺业绩的专项审计报告 补偿股份数量（如有）
公告之日，以较晚者为准）
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结
论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满之
日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩
补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但
根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本人因本次交易中募集配套资
金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
葛永昌 月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司
拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
2-3-40
承诺主体 承诺内容
求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满之
日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩
补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但
根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
隗元元
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司
拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律注册/合法
注册并有效存续的有限合伙企业/企业，具有签署本次交易相关协议并履
行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围
内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需
的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权
上海享锐、上海
和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由
鹄睿、上海曦鹄、
可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
上海睿净、上海
3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且
曦丞、上海渲曦、
该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转
上海炆颛、NQ3、
让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结
Orchid、QM69、
等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
Yifan
情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在
内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持
续至该股权登记至上市公司名下。
4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业
的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
2-3-41
承诺主体 承诺内容
6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的
利益的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的
限制性条款。
1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有
签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，
不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权
不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制
转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企
业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任
何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公
SIG 司名下。
4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法；
5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情
形。
6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及
本企业作为一方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有
签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，
不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权
不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制
转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公
司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任
何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
Rakuten、Viber 质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法。
5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情
形。
6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》
2-3-42
承诺主体 承诺内容
以及本公司作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占
有、使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存
在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进
行持股的情形。
4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置
等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其
上市公司
他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法
机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。
6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法
律障碍。
本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
为本次交易之目的，本公司特此承诺：本公司对于上市公司、置出资产
昌九集团 承接方在本次交易相关协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可
撤销的连带保证责任。
（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
承诺主体 承诺内容
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
上市公司及昌九
形。
集团
因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律
责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺：
上海享锐、上海
经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌
鹄睿、上海睿净、
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
上海曦鹄、上海
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
炆颛、上海曦丞、
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上海渲曦
因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
2-3-43
承诺主体 承诺内容
任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺：
经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
上海享锐、上海
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
鹄睿、上海睿净、
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
上海曦鹄、上海
机关依法追究刑事责任的情形。
炆颛、上海曦丞、
因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
上海渲曦的实际
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重
控制人及执行事
大资产重组的情形。
务合伙人
2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业
实际控制人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本企业特此承诺：
经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
NQ3 形。
因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺：
经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
NQ3 的控股股东 机关依法追究刑事责任的情形。
及主要管理人员 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依
法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
Orchid
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
2-3-44
承诺主体 承诺内容
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺：
经核查，本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
Orchid 的控股股
机关依法追究刑事责任的情形。
东及主要管理人
因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
员
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依
法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
QM69 形。
因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺：
经核查，本企业/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
QM69 的控股股
机关依法追究刑事责任的情形。
东及主要管理人
因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
员
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依
法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司控股股东及实际控制人及
Rakuten、Viber 其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
2-3-45
承诺主体 承诺内容
因此，本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本公司、本公司控股股东及实际控制人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺：
经核查，本人及/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
Rakuten 、 Viber
刑事责任的情形。
的主要管理人员
因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺：
经核查，本企业、本企业主要管理人员、本企业实际控制人、本企业及
本企业实际控制人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
SIG 关依法追究刑事责任的情形。
因此，本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在违规泄露本
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如
上述确认存在虚假，本企业将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
经核查，本公司及/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
SIG 的普通合伙 追究刑事责任的情形。
人 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律
责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机
Yifan 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
2-3-46
承诺主体 承诺内容
因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺：
经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
Yifan 的控股股东
因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺：
经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
Yifan 的主要管理
刑事责任的情形。
人员
因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺：
经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
上市公司及昌九
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
集团的董事、监
机关依法追究刑事责任的情形。
事和高级管理人
因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
员
常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
中彦科技及其董 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内
事、监事和高级 幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法
管理人员 承担法律责任。
2-3-47
（十）关于摊薄即期回报的承诺
承诺主体 承诺内容
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的
要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司就本次交易
摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交
易完成后，上市公司将截至评估基准日的除货币资金及应交增值税（进
项税额）以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第
三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上
改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化；
2、进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
上市公司
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护
上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提
供科学有效的治理结构和制度保障；
3、加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有
效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
4、实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分
红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定
的回报。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的
要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事、
高级管理人员就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承
诺：
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
上市公司董事及
权益；
高级管理人员
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权
2-3-48
承诺主体 承诺内容
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的
要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，本企业/本人就上市公
司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
上海享锐、上海 1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
鹄睿、葛永昌及 公司利益；
隗元元 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/
实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如
本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一
切损失。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
交易对方
2、本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，
对于在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。
（十二）其他重要承诺
承诺主体 承诺内容
中彦股份尚未能取得中银保险有限公司、上海唯家保险经纪有限公司、
杭州微易信息科技有限公司及深圳袋鼠健康管理有限公司公司四家保险
业务合作方的书面确认。为避免中彦股份业务风险，就前述未能确认的
葛永昌 保险业务合作方，本人特此承诺，如因该等保险业务合作方的保险会员
未就保险会员管理业务收到的激励奖金缴纳个人所得税及/或保险业务
合作方未履行代扣代缴义务，导致中彦股份承担任何代扣代缴义务或受
到任何处罚、损失的，本人将代为履行相关义务。
2-3-49
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则
性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司
原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次
交易顺利进行。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股
票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减
持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变
化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起
至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身
实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况
2017 年 4 月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团
有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、
江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）
签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九
集团 100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让
方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控
制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合
2-3-50
同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展
研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本报告签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进
行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大
不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美
集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责
任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事
项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同
约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于 2020 年
4 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组
可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美
集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司
股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
2-3-51
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本报告在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严
格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安
排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了
相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行情况”之
“（三）本次发行股份锁定期及解禁安排”。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对
标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司的股东利益。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了符合《证
2-3-52
券法》规定的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完
全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况
下，如果 2020 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指
标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责
任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2020 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代
表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终
完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大
不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 7,072.31 万元，拟置入资产扣
除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后作价 353,672.31 万元，本次交易拟置入资产
和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司拟向交易对方以现
金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元，发行股份的数量为 581,947,005 股；
（4）假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2019 年度金额一致；假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/
后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技 2020 年度扣除非经常
性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在 2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署之日起至 2020 年末，上市公司不存在送股、配
2-3-53
股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 考虑
不考虑
本次重大资产重组
本次重大资产重组
（不含募集配套资金影响）
期末总股本（股） 241,320,000.00 823,267,005.00
加权平均总股本（股） 241,320,000.00 602,057,005.00
归属于母公司所有者的净利润（元） -5,662,465.28 149,970,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司
-6,477,721.50 149,970,000.00
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.03 0.25
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.02 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.03 0.25
（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收
益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利
能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益
将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交
易完成后，上市公司将上市公司母公司截至评估基准日的除保留资产及负债以外
的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主
要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强
上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以
实现上市公司股东的利益最大化；
（2）进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
2-3-54
做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的
合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
（3）加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制
上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
（4）实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营
业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
2-3-55
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次
重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：
“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实
际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函
被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的
《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保
障措施。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
2-3-56
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于证监会核准本次交易
等。
上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条
例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规
定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重大资产重组协
议》中已约定将前述外资程序作为《重大资产重组协议》的生效条件之一。前述
外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许
可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程
序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次
交易将不会实施。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述
工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
2-3-57
（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险
2017 年 4 月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同
美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团 100%股权。其中，《江西省产权交
易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。
经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合
同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展
研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本报告签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进
行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大
不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美
集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责
任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”上
市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项的
风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约
定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于 2020 年 4
月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可
能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美
集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司
股份。
经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产
权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，
截至本报告签署之日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西
省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本
次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生
诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不
成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，
2-3-58
同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市公司
本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成一定
负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
（四）拟置入资产评估增值较高的风险
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为基准日，中彦科技 100%股份的评估值为 361,000.00 万元，较其账
面价值增值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。本次交易拟置入资产的评估增值
幅度较大，主要是由于中彦科技所处的第三方在线导购行业发展前景广阔，中彦
科技经过多年的发展，在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、
人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管、
电商导购政策、用户偏好的变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现
标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司
盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海享
锐等 14 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润数分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元。
如本次重大资产重组未能于 2020 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2023 年
度。上海享锐等 14 名业绩补偿义务人承诺中彦科技在 2023 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 24,950.00 万元。
上述业绩承诺是上海享锐等 14 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境
和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所
做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大
变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科
技未来实际经营业绩存在差异。
2-3-59
如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至
当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，
但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技可能存在承诺期内实
际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在盈利预测补偿期的各年度内，
若中彦科技截至当期期末累积实现扣非净利润低于截至当期期末累积承诺扣非
净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补
偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。各
方同意，业绩补偿义务人以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自
于本协议项下的盈利承诺补偿和减值补偿义务。
尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不
排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市
公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实
施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
（七）拟置出资产交割、债务转移的风险
本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本
报告签署之日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占
上市公司母公司负债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至
2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），
剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还
或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为
98.82%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括
应付职工薪酬、应交税费及递延收益）。
根据《重大资产重组协议》，自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资
2-3-60
产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受
并负责进行处理。各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于
债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未
了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或
中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭
受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通
知后 5 个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。对昌
九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、
违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团
负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔
偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。各方同意，若拟置出
资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承
担相应责任。
鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
（八）即期回报摊薄风险
本次交易中上市公司拟向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购
买中彦科技 100%股份。补偿业务主体已经做出了合理的业绩承诺，中彦科技预
计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果中彦科技无法保持
发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收
益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中
介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因
上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集
失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资
金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。
2-3-61
二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
1、宏观经济风险
宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值
业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能
力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购
服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需
求。
2、行业竞争加剧风险
在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户
流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，
越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购
平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应
市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
3、电商政策变化的风险
标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联
盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取
一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平
台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金
获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的
风险。
4、行业政策监管变化的风险
标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家
相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务
资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求
的可能性。
2-3-62
（二）经营风险
1、为 P2P 理财公司提供服务导致的风险
报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业
务已于 2019 年下半年全面终止。2019 年 3 月，标的公司银行账户因配合侦察机
关对 P2P 业务合作方金储宝非法吸收公众存款罪案件调查而被冻结，2019 年 9
月标的公司支付了 322.00 万元赔偿款后解封。2019 年 8 月，标的公司银行账户
因配合侦察机关对 P2P 业务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。截至本
报告签署之日，鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司
被冻结账户仍然处于冻结状态，标的公司是否涉及赔偿责任及赔偿金额尚未确
定。
由于 P2P 行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因
此标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因
为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。虽然标的
公司已计提了与 P2P 业务相关的预计负债，但如果标的公司因 P2P 业务产生的
赔付金额大于已计提的预计负债，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能
会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观
分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
2、广告业务推广过程中的合规性风险
标的公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法
律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得
含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议
通过的《互联网广告管理暂行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施，该办法明确规定：
“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内
容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监
管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，
受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不
断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
2018 年 10 月，标的公司就发布在“返利网”上的“金豆包”等理财产品的
2-3-63
宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决
定书》（沪监管崇处字（2018）第 302017001709 号），责令标的公司停止违法行
为，并对其处以罚款 20,000 元。
截至本报告签署之日，标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流
程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司因
对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审
查出现疏漏或标的公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有
误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，
则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。
3、业务模式和产品创新的不确定性风险
创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工
智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化
的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创
新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从
而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
4、业绩波动风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司营业收入分别
为 93,357.66 万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，呈下降趋
势，主要是为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了
对优惠券导购工具的推广力度所致。标的公司所处的行业为第三方导购行业，其
市场需求主要受电商行业、电商导购政策及用户网购习惯的影响较大。因此，未
来若电商行业市场格局发生重大变化，或电商导购政策发生重大调整，如降低或
取消部分品类导购佣金比例、调整佣金获取方式、调整佣金抽成比例等，或用户
网购习惯发生重大变化，如从价格及内容导购网站购物转向了直播购物、团购等，
都可能会对标的公司经营业绩产生较大影响，导致标的公司的经营业绩出现波
动。
5、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、
2-3-64
天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上
述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在 55%以上。
由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场
大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的
业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的
公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企
业市场格局发生重大变化等，或者电商平台自我培育类似导购平台，均可能对标
的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
6、用户拓展及留存风险
互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行
业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成
本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善
的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来
无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升
或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
7、保险业务的合规性风险
根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅关
于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217 号）的相关
规定，标的公司从事与保险公司相关的会员管理业务，涉及将激励资金向相关人
员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。因标的
公司未取得网络支付业务的许可，因此，如标的公司该等业务被认定为涉及网络
支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》
而受到相关处罚的风险。
8、“趣味购物”业务的合规性风险
根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于 2017
年 7 月 19 日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》整治办函〔2017〕
78 号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物商品，实际上是销售中
奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射幸合同，是一种变相的赌博行
2-3-65
为”。因此，如标的公司于 2017 年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意见
所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚的风险。
截至 2017 年末，标的公司已完全终止了“趣味购物”业务。
9、货币资金无法满足用户随时提现的需求
报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，分别为 15,549.70 万元、
11,836.33 万元、6,793.93 万元及 5,367.29 万元，主要是因为使用返利系由用户自
主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期各期末，标的公司货币资
金余额分别为 56,566.74 万元、86,100.56 万元、101,353.24 万元、100,728.12 万
元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。但是，不排
除未来标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导
致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而存在对标的公司的日常经营、市场
口碑等带来一定的不利影响的风险。
10、若违反电商旗下联盟平台相关规则，可能存在无法按时获取相关收入的
风险
标的公司电商导购佣金业务主要对接电商旗下联盟平台。标的公司通常与上
述联盟平台签订协议对双方的权利与义务进行约定，要求标的公司满足经营合法
合规、数据保密、反商业贿赂、遵守联盟规则等方面的规定。标的公司如果不能
满足联盟平台相关规则，可能面临无法按时获取相关收入，甚至暂停、终止该业
务的风险，对标的公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。
11、应收账款收回风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司应收账款金
额分别为 9,825.90 万元、9,818.30 万元、9,123.88 万元和 9,711.40 万元，占资产
总额的比重分别为 8.20%、7.71%、7.11%和 8.23%。标的公司应收账款余额较大，
主要系因标的公司在报告期内收入规模较大。截至 2020 年 6 月末，标的公司
89.98%以上的应收账款的账龄在 6 个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和
经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化，
标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。
2-3-66
12、用户无法正常使用返利的风险
报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据有效订单、
台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利，不存在向用户支付的返利大幅超
出收到的导购佣金的情形。此外，标的公司已通过系统控制、数据分析、客诉追
踪等手段，以避免大量丢单（即用户通过标的公司相关产品完成交易后，没有获
得返利的情形）或少向用户支付返利情况的发生。但是，不排除未来，标的公司
由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法
满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不
利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，
导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出
现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响
的风险。
13、所得税优惠政策到期的风险
2017 年，中彦科技及其子公司众彦科技被认定为软件企业，根据相关政策，
中彦科技及其子公司众彦科技自首个获利年度起，第一年和第二年免征企业所得
税，第三年至第五年减半征收企业所得税。未来若中彦科技及其子公司众彦科技
无法满足软件技术企业的标准，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续
经营成果产生一定的不利影响。
14、公司营业收入面临季节性波动的风险
标的公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期各期，标的公司
大部分收入来自二季度和四季度，主要原因包括：（1）受 618、国庆节、双 11、
圣诞、元旦等节日因素影响，用户采购需求大幅上升，同时电商平台、品牌商家
也会加大促销活动力度，使得导购平台实现的导购交易成交额显著上升，因此标
的公司导购服务收入也相应增长；（2）第四季度接近年末，各电商平台、品牌商
家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此标的公司广告
收入也相应增长。收入季节性波动的特征一方面会对标的公司财务状况的持续稳
定产生不利影响；另一方面导致标的公司业绩在不同季度之间产生较大差异，从
而影响投资者对标的公司价值的判断。
2-3-67
15、商标专用权利被侵犯的风险
标的公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年
标的公司已陆续申请了“返利网”及“ ”商标商标专用权，正在积极申请其
他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。尽管如
此，标的公司仍存在商标保护不全面的风险，如市场上存在与标的公司同名或相
似名称的 APP、标的公司尚未申请“天天优惠”商标等，因侵权方数量较大、更
新速度较快，标的公司的商标专用权利仍然存在被侵犯的风险。未来若该等同名
或相似名称的 APP 经营不善，或“天天优惠”商标被抢注了，则可能会影响标
的公司品牌形象，从而对标的公司经营带来不利影响。
16、因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险
作为互联网信息服务提供者，标的公司在经营过程中会获取用户的手机号
码、银行卡号、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，标的公司
收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息
的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。
若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，标的公司将会面临承担相应法
律责任以及用户投诉和用户流失的风险。
17、研发方向存在偏差的风险
互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据
推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研
发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标
的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向
出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。
18、关键技术人员流失的风险
标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底
层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。
尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并
通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可
能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。
2-3-68
另一方面，标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技
术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀
缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的
优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
19、稳定运行及网络安全风险
标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门
的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络
平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如
果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等
手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的
情形。
此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统
攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互
联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的
公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
2-3-69
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
2-3-70
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................................................... 2
释 义.............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概况 ......................................................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ..................................................................... 13
三、本次交易股份发行情况 ............................................................................................................................. 15
四、本次拟置入资产交易支付方式 ............................................................................................................... 22
五、交易标的评估作价情况 ............................................................................................................................. 22
六、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................................................................. 23
七、过渡期间损益归属 ...................................................................................................................................... 26
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................... 27
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................................................. 29
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ..................................................................................................... 31
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
.................................................................................................................................................................................... 50
十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况 ................................................................ 50
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................... 51
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................... 56
重大风险提示 ............................................................................................................. 57
一、本次交易相关风险 ...................................................................................................................................... 57
二、标的公司有关风险 ...................................................................................................................................... 62
三、其他风险......................................................................................................................................................... 69
目 录............................................................................................................................ 71
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 75
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................................. 75
二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................................... 77
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................................. 80
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................. 101
2-3-71
五、本次交易的性质......................................................................................................................................... 103
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 105
一、公司基本信息 ............................................................................................................................................. 105
二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................................................. 105
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .......................................................................................... 107
四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................................................... 108
五、上市公司主营业务概况 ........................................................................................................................... 124
六、主要财务数据和财务指标 ...................................................................................................................... 125
七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................................. 126
八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
的说明 .................................................................................................................................................................... 126
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最
近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 .................................... 126
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ........................................................................................................ 126
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 127
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ....................................... 127
二、募集配套资金交易对方基本情况 ........................................................................................................ 170
三、其他事项说明 ............................................................................................................................................. 170
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 191
一、拟置出资产概况......................................................................................................................................... 191
二、拟置出资产的基本情况 ........................................................................................................................... 191
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ........................................................................................................ 192
四、拟置出资产相关的人员安置情况 ........................................................................................................ 197
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 .................................. 201
六、拟置出资产的主要财务数据 ................................................................................................................. 201
第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 202
一、基本信息....................................................................................................................................................... 202
二、标的公司设立及股东变化情况 ............................................................................................................. 203
三、股权控制关系 ............................................................................................................................................. 248
四、最近三年的资产重组情况 ...................................................................................................................... 248
五、下属企业基本情况 .................................................................................................................................... 249
六、组织结构情况 ............................................................................................................................................. 259
2-3-72
七、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................................... 262
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 .......................................................... 265
九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................................................ 281
十、员工及其社会保障情况 ........................................................................................................................... 289
十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................................. 297
十二、主要财务数据......................................................................................................................................... 297
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况 ............................................................................ 297
十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况 ................................................................... 298
十五、拟购买资产为股权的说明 ................................................................................................................. 306
十六、本次交易涉及的职工安置 ................................................................................................................. 306
十七、本次重组涉及的债权和债务转移 ................................................................................................... 307
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况 .......................................................... 307
第六节 拟置入资产的业务与技术 ......................................................................... 316
一、标的公司主营业务基本情况 ................................................................................................................. 316
二、标的公司主营业务具体情况 ................................................................................................................. 318
三、标的公司主要固定资产及无形资产 ................................................................................................... 449
四、标的公司的业务资质 ............................................................................................................................... 462
五、标的公司的研发和技术情况 ................................................................................................................. 467
六、标的公司境外经营及境外资产情况 ................................................................................................... 475
第七节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 476
一、拟置出资产评估的基本情况 ................................................................................................................. 476
二、拟购买资产评估的基本情况 ................................................................................................................. 492
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的合理性以及定价的公允性分析 .............................. 550
四、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................................................................ 553
第八节 发行股份情况 ............................................................................................. 555
一、发行股份购买资产 .................................................................................................................................... 555
二、发行股份募集配套资金 ........................................................................................................................... 561
三、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................................................................... 566
四、本次交易前后上市公司的主要财务数据 .......................................................................................... 567
第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 568
一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................................................................ 568
二、《重组协议》之补充协议的主要内容 ................................................................................................. 576
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...................................................................................................... 588
2-3-73
四、《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容 ................................................................................... 591
五、《募集配套资金股份认购协议（一）》的主要内容........................................................................ 593
六、《募集配套资金股份认购协议（二）》的主要内容........................................................................ 595
七、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协
议》的主要内容 .................................................................................................................................................. 598
第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 599
一、主要假设....................................................................................................................................................... 599
二、 交易的合规性分析 .................................................................................................................................. 599
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ................................................................................................... 625
四、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................................................. 627
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ............................................................................ 638
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 ..................................................................................... 650
七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................................................. 653
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ..................................................... 660
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ................................................................... 663
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .................... 667
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ............................................ 667
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定之核查意见 ................................................................................................... 671
十三、关于交易对方中私募投资基金的核查意见 ................................................................................. 672
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................... 673
一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................................................... 673
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................................................... 673
第十二节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................. 675
2-3-74
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务
转型
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，
受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游
客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净
利润分别为 2,613.07 万元、801.41 万元、-566.25 万元及-152.41 万元。在复杂的
经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司
现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营
能力的国内领先的第三方在线导购平台。
2、第三方在线导购行业市场前景广阔
第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网
络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的
第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2020 年 3 月，中国网络购物
用户规模达 7.1 亿，较 2018 年底增长 16.4%。根据商务部《中国电子商务报告
2019》，2019 年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进
一步提高。中国网民规模已超过 9 亿人，互联网普及率达 64.5%；全国电子商务
交易额达 34.81 万亿元，其中网上零售额 10.63 万亿元，同比增长 16.5%，实物
商品网上零售额 8.52 万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到 20.7%；2019
年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达 45.6%。
2020 年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布 5 月份
社会消费品零售总额数据显示，1-5 月份，全国实物商品网上零售额同比增长
2-3-75
11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为 24.3%，比上年同期
提高 5.4 个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户
规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。
随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网
络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦
进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购
行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不
断扩大。
3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、
小程序及网站。
中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推
荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司相关产
品亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌
商在标的公司相关产品中同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营
销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运
营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智
能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化
搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2020 年
6 月 30 日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过 2.6 亿人。根据标的公司数
据，2019 年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为 860.75 万人；2020 年 6 月，
标的公司相关产品的月活跃用户数超过 2,000 万人；根据艾瑞数据的第三方数据，
2019 年第三方电商导购类应用中，“返利”APP 在月平均活跃用户数、总使用次
数名列同类移动应用第一。
报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫
等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚
马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为等国内外知名品牌商，
2-3-76
覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内
领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有中彦科技 100%的股权。2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司经审计的营业收入分别为 93,357.66
万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，净利润分别 19,378.31
万元、14,963.94 万元、13,619.24 万元和 6,608.20 万元。通过本次交易，上市公
司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现
利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争
优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资
本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方
面将不断优化改进，重点拓展产品运营能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建
设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
2-3-77
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关
联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（2）2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易
拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3）2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事
对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（4）2020 年 10 月 9 日，昌九生化召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次
交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享
锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）2020 年 12 月 23 日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据
昌九生化 2020 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
2-3-78
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次变更重
大资产重组的变更募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
（1）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、
上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、
QM69、Orchid、Yifan、Rakuten 及 Viber 的内部决策机构分别作出决议，批准参
与本次交易，并同意签署相关协议。
（2）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对
象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同
意签署相关协议。
（3）2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出
决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式
购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股
份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的间
接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的
说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重
大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。
2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委
员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（5）2020 年 12 月 23 日，公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份
有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌
信不再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事
会通过决议批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份
认购协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结
的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
2-3-79
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取
得如下批准和授权：
（1）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及
所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所
持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技
的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14
名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟
置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出
资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人
为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭
州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际
控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资
产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法
2-3-80
律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万
元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好
协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基
准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由
上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以
现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比
例、所得现金对价的具体情况如下：
在标的资产 以现金方式出售标 以现金方式出售标的资
序号 现金购买资产对象
的持股比例 的资产股份比例 产股份对价（万元）
2-3-81
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
合计 51.27% 13.635% 44,569.50
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发
生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价
格 5.19 元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股，具体情况如下：
股份购买资产 在标的资产的持 以股份方式出售标的资 发股数量
序号
对象 股比例 产股份对价（万元） （股）
1 上海享锐 29.40% 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% 6,756.51 13,018,324
2-3-82
12 上海曦丞 1.49% 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 302,030.50 581,947,005
本次交易，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买
中彦科技 100%股份的情况具体如下：
序 股份购买资 在标的资产的 以现金方式出售标的资 以股份方式出售标的资 发股数量
号 产对象 持股比例 产股份对价（万元） 产股份对价（万元） （股）
1 上海享锐 29.40% - 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% - 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 6,400.00 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 480.00 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 416.00 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 20,224.00 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 3,200.00 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,592.50 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,345.00 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 2,912.00 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% - 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% - 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% - 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% - 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 44,569.50 302,030.50 581,947,005
（三）募集配套资金
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套
资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方
式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
2-3-83
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 28,138,528 股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金以重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否
并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募
集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协
商确定的合理期限内补足。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规
则对发行价格、发行股数进行相应调整。
（四）发行股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购
协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
2-3-84
进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
2、本次交易的交易对方
上海享锐：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海鹄睿：
2-3-85
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛:
（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结
束之日起二十四个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若
2-3-86
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股
份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本公司/本企业通过本次交易获
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
得的上市公司股份上市之日起二
累计承诺净利润总和）×本公司/本
十四个月届满之日及本公司/本
第一期 企业因本次发行认购取得的股份-
企业第一个会计年度业绩补偿义
本公司/本企业为履行第一个会计
务（如有）履行完毕之日（以较
年度利润补偿义务应补偿的股份数
晚者为准）
量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本公司/本企业通过本次交易获
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
得的上市公司股份上市之日起二
累计承诺净利润总和）×本公司/本
十四个月届满之日及本公司/本
第二期 企业因本次发行认购取得的股份-
企业前两个会计年度业绩补偿义
本公司/本企业为履行前两个会计
务（如有）履行完毕之日（以较
年度利润补偿义务应补偿股份数量
晚者为准）
（如有）
本公司/本企业全部业绩补偿义
务（如有）履行完毕之日（若无 本公司/本企业因本次发行认购取
第三期 业绩补偿义务，则为关于承诺业 得的股份-本公司/本企业为履行利
绩的专项审计报告公告之日，以 润补偿义务应补偿股份数量（如有）
较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等
原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2-3-87
上海曦鹄：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起
二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在
本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至
本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持
有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市
公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本企业因
第一期 届满之日及本企业第一个会计年
本次发行认购取得的股份-本企业
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行第一个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本企业因
第二期 届满之日及本企业前两个会计年
本次发行认购取得的股份-本企业
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行前两个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务（如有）
本企业因本次发行认购取得的股份
履行完毕之日（若无业绩补偿义
第三期 -本企业为履行利润补偿义务应补
务，则为关于承诺业绩的专项审
偿股份数量（如有）
计报告公告之日，以较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
2-3-88
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。各
交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度承诺扣非净利润数分别不低于 14,997.00 万元、
19,156.00 万元及 22,090.00 万元。
若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更
登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而
非连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及
24,950.00 万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而
非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的
补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金
退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，
根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 Yifan Design Limited 4.37%
2-3-89
4 NQ3 Ltd 13.11%
5 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
6 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
7 QM69 Limited 6.33%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 Viber Media S.àr.l. 0.78%
10 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.59%
11 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
12 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.73%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
14 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净
利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项审核报告。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预
测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各
自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿
应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分
以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
2-3-90
整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿
义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上
市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：
每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对
方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限
内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如
有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值
补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作
价。
（六）承诺业绩补偿是否能够覆盖全部交易对价。
根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿义务人按以下公式对整体交易作
价承担补偿义务，具体条款如下：
“盈利预测补偿期内每个会计年度内中彦科技全体股东应补偿股份数量的
计算公式如下：
（1）每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期
期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×
标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交
易标的资产的整体作价。”
2-3-91
此外，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩补偿义务人按其换股部分
的相对比例分别承担整体交易作价的补偿义务，业绩补偿义务人补偿义务主体
各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担。因此以业绩补偿方合计
的补偿义务金额上限/本次标的资产整体作价计算可得本次业绩补偿覆盖率为
88.96%。
此外，本次交易对方上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺
函》，具体内容如下：
“如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值
补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业/本人愿意就
前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。”
综上，本次业绩补偿覆盖率为 100%，交易对方本次业绩承诺可以覆盖全部
交易对价。
（七）交易对方按业绩补偿义务完成情况分三期解锁对价股份的具体安排（如
有），该等安排与股份锁定期的关系。
本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份锁定期及解锁安
排具体如下：
交易对方 股份锁定期安排 分三期解锁条款的设置
上海享锐、上海鹄睿 36 个月
24 个月（葛永昌之 根据交易对方出具的承诺，按照业绩补偿
外所持合伙份额）、 义务的完成情况按比例分三期/按比例分
上海曦鹄
36 个月（葛永昌所 期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定
持合伙份额） 可解锁股份时间和数量。
其他交易对方除上海曦鹄 24 个月
本次交易设定分三期解锁条款系考虑到上海享锐及上海鹄睿在 36 个月法定
解锁期到期后，仍根据法定锁定期及业绩承诺锁定期孰长原则受限于根据业绩
补偿义务分三期解锁的限制而无法对尚未根据业绩补偿锁定期解锁的股份进行
转让，从而避免出现在绩承诺补偿义务触发时无法足额履行股份补偿义务的情
形，有利于保护中小股东的利益；除此之外的其他交易对方在法定解锁期 24 个
月到期后，亦因受限于根据业绩补偿义务分三期解锁的限制而无法对尚未根据
业绩补偿锁定期解锁的股份进行转让，有利于保护中小股东的利益。
2-3-92
为进一步明确分期解锁的条款设置，本次重组的交易对方出具如下股份锁
定承诺：
1、上海享锐
“（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、上海鹄睿
“（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
2-3-93
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
3、其他交易对方（除上海曦鹄）承诺：
“（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日
起二十四个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2-3-94
（3）在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照
如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本公司通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本公司因
第一期 届满之日及本公司第一个会计年
本次发行认购取得的股份-本公司
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行第一个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本公司通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本公司因
第二期 届满之日及本公司前两个会计年
本次发行认购取得的股份-本公司
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行前两个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本公司全部业绩补偿义务（如有）
本公司因本次发行认购取得的股份
履行完毕之日（若无业绩补偿义
第三期 -本公司为履行利润补偿义务应补
务，则为关于承诺业绩的专项审
偿股份数量（如有）
计报告公告之日，以较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
4、上海曦鹄
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二
十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本
2-3-95
次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本
企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行
完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本
企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司
股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本企业因
第一期 届满之日及本企业第一个会计年
本次发行认购取得的股份-本企业
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行第一个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本企业因
第二期 届满之日及本企业前两个会计年
本次发行认购取得的股份-本企业
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行前两个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务（如有）
本企业因本次发行认购取得的股份
履行完毕之日（若无业绩补偿义
第三期 -本企业为履行利润补偿义务应补
务，则为关于承诺业绩的专项审
偿股份数量（如有）
计报告公告之日，以较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
2-3-96
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（八）交易对方在盈利预测期内有无质押对价股份的计划，以及确保对价股份
可全部用于业绩补偿的措施。
1、交易对方在盈利预测期内有无质押对价股份的计划
截至本报告签署之日，交易对方不存在对外质押（含设定其他第三方权利）
在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。其已出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本企业不存在对外质押（含设定其他第
三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。”
2、确保对价股份可全部用于业绩补偿的措施
本次交易的补偿义务人为了更好地履行其补偿责任，特做出如下承诺：
“本公司/本企业保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，对于
在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。”
上述措施及约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，
具有可操作性。
（九）本次交易的作价情况
1、拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日除
货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲
评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字
[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评
2-3-97
估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面
值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重
大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价
7,072.31 万元。
2、拟置入资产评估情况
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
（十）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在
中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易
完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上
市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的
亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
2-3-98
例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产
或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产重组协议之补充协议》签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《江西
昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署后的过渡期间
内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任
何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。在过渡
期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程
中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常
业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（十一）交割安排
《重组协议》及其补充协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的
资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补
充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于《重组协议》
及其补充协议生效后 20 个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方
案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时交易对方所持
全部股份变更登记至上市公司名下，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必
要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的
资产交割日。于标的资产交割日，交易对方即履行完毕《重组协议》及其补充协
议项下的资产交付义务。
在标的资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人
章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公
司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等
全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交
割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于
2-3-99
上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成
立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府
批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件。
上市公司应当于《重组协议》及其补充协议约定的股权过户手续办理完毕后
及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1 个工作日内向证券
登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
拟置出资产交割日确定后，上市公司和拟置出资产继受方共同完成以下工
作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于上市公
司直接持有的股权、商标、专利等），上市公司应于拟置出资产继受方共同向相
应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不
限于拟置出资产中上市公司所有非全资子公司中除上市公司以外的其他股东出
具的同意上市公司向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明，
所有上市公司与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共
有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；
（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，上市公司应与拟置出
资产继受方不晚于拟置出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资
产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中
无法办理变更登记的有瑕疵资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出
资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，
并由上市公司与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和
过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资产
的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权上市公司经营管理层依据符合国家法
律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
上市公司和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产
交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产
（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方
所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继
受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司
2-3-100
应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产
在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失
或责任均由拟置出资产继受方承担。
对于上市公司截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的
权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对
方要求上市公司履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到上市公司相
应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任。
本次交易前上市公司滚存利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享
有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署之日，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接持
有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股东。
昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本
次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股，
上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份；
上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
昌九集团 61,733,394 25.58% 61,733,394 7.50% 61,733,394 7.25%
杭州昌信 - - - - - 0.00%
交易前上市
179,586,606 74.42% 179,586,606 21.81% 179,586,606 21.09%
公司其他股
2-3-101
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
东
上海享锐 - - 198,006,528 24.05% 226,145,056 26.56%
上海鹄睿 - - 87,271,614 10.60% 87,271,614 10.25%
Yifan - - 25,427,187 3.09% 25,427,187 2.99%
NQ3 - - 76,264,798 9.26% 76,264,798 8.96%
Orchid - - 66,506,304 8.08% 66,506,304 7.81%
SIG 18,261,287 2.22% 18,261,287 2.14%
QM69 36,846,052 4.48% 36,846,052 4.33%
Rakuten - - 16,573,284 2.01% 16,573,284 1.95%
Viber - - 4,516,839 0.55% 4,516,839 0.53%
上海睿净 - - 9,260,512 1.12% 9,260,512 1.09%
上海曦鹄 - - 13,018,324 1.58% 13,018,324 1.53%
上海曦丞 - - 10,039,253 1.22% 10,039,253 1.18%
上海炆颛 - - 9,976,583 1.21% 9,976,583 1.17%
上海渲曦 - - 9,978,440 1.21% 9,978,440 1.17%
合计 241,320,000 100.00% 823,267,005 100.00% 851,405,533 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易
完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司
2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年
1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报
告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
审定数 备考数 审定数 备考数
2-3-102
总资产（万元） 25,137.08 143,095.60 25,237.14 153,566.13
营业收入（万元） 16,164.28 21,203.15 43,331.44 61,107.03
利润总额（万元） 763.81 7,313.30 329.63 13,494.58
净利润（万元） 523.56 6,608.20 188.74 13,619.24
归属于母公司股东
-152.41 6,608.20 -566.25 13,619.24
净利润（万元）
每股收益（元/股） -0.01 0.0803 -0.02 0.1654
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的
净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 中彦科技 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 25,237.14 128,328.99 353,672.31 353,672.31 1,401.40%
归属于母公
5,519.98 97,765.70 353,672.31 353,672.31 6,407.13%
司资产净额
营业收入 43,331.44 61,107.03 - 61,107.03 141.02%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算
依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
2-3-103
比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一
个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 中彦科技 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 25,237.14 128,328.99 353,672.31 353,672.31 1,401.40%
归属于母公司资
5,519.98 97,765.70 353,672.31 353,672.31 6,407.13%
产净额
营业收入 43,331.44 61,107.03 - 61,107.03 141.02%
发行股份数（股） 241,320,000 581,947,005 - 581,947,005 241.15%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算
依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易
中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标
的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公
告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上
市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后
方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报
告“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十
三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上
市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3 及 Orchid 将成为公司持股 5%以上股东，根据
《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在
实际控制人之间的交易，构成关联交易。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本
次交易拟置出资产的最终继受方；中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将
认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
2-3-104
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司中文名称 江西昌九生物化工股份有限公司
公司英文名称 JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600228.SH
证券简称 ST 昌九
上市时间 1999-01-19
注册地址 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
办公地址 江西省南昌市青山湖区尤氨路
注册资本 241,320,000元
法定代表人 卢岐
统一社会信用代码 913607007055082697
联系电话 010-64376386
传真 0791-88397931
电子邮箱 600228@changjiugroup.com.cn
公司网站 http://www.600228.net
尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工及其他化工原料的
经营范围 研制、生产和销售（以上项目不含化学危险品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）昌九生化设立，股本 18,000 万股
江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公
司），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02 号文”批复同意，由江西
昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）作为独家发起人，采用募集方
式设立的化工企业。通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分
厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值
15,569 万元，按 1.30:1 的折股比例折为发起人股 12,000 万股；1998 年 12 月 17
日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311 号文批准，公司以每股 4.48 元的
2-3-105
价格公开发行 6,000 万 A 股股票，并于 1999 年 1 月 19 日在上交所正式挂牌交易。
公司股本为 18,000 万股，其中：国有法人股 12,000 万股、社会公众股 6,000 万
股，公司于 1999 年 1 月 15 日完成了工商变更登记。
（二）2001 年资本公积金转增股本，股本增至 28,800 万股
根据公司 2001 年 5 月 9 日形成的股东大会决议，公司以 2000 年 12 月 31 日
总股本 18,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股派红利 0.5 元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次转增完成后，公司总股本
由 18,000 万股增至 28,800 万股。公司于 2001 年 7 月 18 日完成了工商变更登记。
（三）2006 年股权分置改革和定向回购，股本减至 24,132 万股
根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让
3,360 万股股票，上海证券交易所于 2006 年 5 月 31 日下发了《关于实施江西昌
九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396 号文），
批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006 年 8 月 8 日国务院国有资
产监督管理委员会国资产权[2006]951 号《关于江西昌九生物化工股份有限公司
部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购
数量为 4,668 万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由 28,800 万股减
至 24,132 万股。公司于 2007 年 6 月 13 日完成了工商变更登记。
（四）2010 年，间接控股股东发生变更
2010 年 4 月 12 日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（“江
西国控”）与江西省石化集团公司签署《国有股权划转协议》，江西省石化集团公
司向江西国控无偿划转其在昌九集团拥有的 63.04%股权及相关权益。本次无偿
划转后，江西国控持有昌九集团 63.04%的股权，成为昌九集团第一大股东，并
间接控制昌九生化。
（五）2013 年，实际控制人变更
2012 年 6 月 21 日，赣州工业投资集团有限公司（“赣州工投”）与江西国控
签署《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限
公司关于江西昌九化工集团有限公司 85.4029%股权转让合同》，赣州工投以
633,696,971 元的对价向江西国控收购其所持有的昌九集团 85.4029%的股权。
2-3-106
2013 年 4 月 18 日，前述股权转让完成工商变更手续，赣州工投持有昌九集团
85.4029%的股权，成为昌九集团第一大股东，并间接控制昌九生化。本次转让后，
公司实际控制人变更为赣州市国资委。
（六）2017 年，实际控制人变更
本部分内容参见本节“三、上市公司最近六十个月控股权变动情况”之“（一）
2017 年，实际控制人变更”。
（七）2019 年，实际控制人机构调整
本部分内容参见本节“三、上市公司最近六十个月控股权变动情况”之“（二）
2019 年，实际控制人机构调整”。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
（一）2017 年，实际控制人变更
2017 年 10 月 25 日前，上市公司控股股东为昌九集团，赣州工业投资集团
有限公司持有昌九集团 85.4029%股份，为公司间接控股股东，公司实际控制人
为赣州市国资委。
2017 年 2 月 20 日-2017 年 3 月 20 日，赣州工投联合江西省投资集团公司（以
下简称“省投”）、江西省工业投资公司（以下简称“省工投”）在江西省产权交
易 所 对 公 开 转 让 昌 九 集 团 100% 股 权 项 目 进 行 正 式 挂 牌 ， 项 目 编 号
CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况，江西
航美传媒广告有限公司获得本次受让昌九集团 100%股权的资格。江西航美实际
控制人为北京文资中心。
2017 年 4 月 7 日，江西省产权交易所组织赣州工投、省投、省工投与江西
航美传媒广告有限公司签署了关于转让昌九集团 100%股权的《江西省产权交易
合同》，江西航美传媒广告有限公司将以 1,432,292,200 元的价格受让昌九集团
100%股权。
2017 年 5 月，江西省人民政府下达了《关于将江西昌九化工集团有限公司
国有股权转让给江西航美传媒广告有限公司的批复》，同意赣州工投、省投和省
工投转让所持昌九集团 100%国有股权给江西航美传媒广告有限公司。
2-3-107
2017 年 8 月 14 日，因江西航美传媒广告有限公司的控股股东航美传媒集团
有限公司（以下简称“航美集团”）业务经营需要，航美集团将其持有的江西航
美传媒广告有限公司 100%股权转让给北京市文化投资发展集团有限责任公司实
际控制的杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“航达品信”）。
本次股权结构调整后，江西航美传媒广告有限公司实际控制人仍为北京文资中
心。
2017 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生
物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号），同意
赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团 100%国有股权给江西航美传媒广告
有限公司。
2017 年 10 月 25 日，昌九集团依法完成了股权转让事宜的工商变更、备案
登记工作，并领取了新的营业执照。
至此，公司的控股股东为昌九集团，江西航美传媒广告有限公司变更为公司
间接控股股东，实际控制人变更为北京文资中心。2017 年 10 月 31 日，江西航
美传媒广告有限公司更名为江西航达品信企业管理有限公司。2018 年 2 月 23 日，
江西航达品信企业管理有限公司更名为同美企业管理集团有限公司。
（二）2019 年，实际控制人机构调整
2019 年 11 月 27 日，公司到上级单位通知，根据《中共北京市委办公厅北
京市人民政府办公厅关于印发〈北京市国有文化资产管理中心职能配置、内设机
构和人员编制规定〉的通知》，公司实际控制人北京市国有文化资产监督管理办
公室已完成机构调整工作，现已变更为北京市国有文化资产管理中心。
四、控股股东及实际控制人
（一）上市公司的产权控制关系
截至本报告签署之日，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份为
61,733,394 股，持股比例为 25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资
产管理中心。
截至本报告签署之日，上市公司产权控制关系如下图所示：
2-3-108
（二）上市公司控股股东控制权转让商业条款相关情况
2017 年 4 月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同
美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团 100%股权。其中，《江西省产权交
易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。
1、前期协议中的控制权转让商业条款对本次重组不构成障碍，本次交易推
进不会因违反前述合同约定而存在重大风险
《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款约定对本次重组不构成实质障
碍，本次重大资产重组不存在公司、昌九集团违反合同约定事项而承担违约责任
的重大风险，具体分析如下：
（1）《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款签约事实及其性质
2017 年 4 月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司，
以下简称“同美集团”）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、
江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交
2-3-109
易合同》，约定同美集团受让赣州转让方持有的江西昌九集团有限公司 100%股
权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条
款。
2018 年 12 月，同美集团公开回复该条款系同美集团与赣州转让方之间的合
同约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法
律效力限于同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项，《江西省
产权交易合同》条款事项不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的由上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股
改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的公开承诺。详见公司于 2018
年 12 月 8 日披露的《关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监管关注
函及相关回复的公告》（公告编号：2018-067）
上市公司曾就《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款表述是否构成
收购承诺事项向同美集团发送函件。同美集团回复认为《江西省产权交易合同》
有关条款表述属于商业性条款，主要理由为同美集团与赣州转让方的交易标的为
昌九集团 100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合同》条
款本身并不直接涉及对第三方的公开承诺；根据合同法律关系相对性原则，合同
缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与
赣州转让方之间。详见公司于 2019 年 6 月 4 日披露的《关于对上海证券交易所<
江西昌九生物化工股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函>的回复公
告》（公告编号：2019-021）。
2020 年 4 月，公司 2020 年第一次临时股东大会审议确认“《江西省产权交
易合同》相关合同条款不对公司产生合同约束力，《江西省产权交易合同》相关
条款不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项”。详见公司于 2020 年 3
月 19 日、2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 7 日披露的《关于召开 2020 年第一次
临时股东大会的通知》《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2020-011、2020-023）及《2020 年第一次临时股东大会会议资料》。
（2）公司、昌九集团作为《江西省产权交易合同》以外第三方，无法律义
2-3-110
务承担相应违约责任
公司及公司控股股东昌九集团未签署《江西省产权交易合同》，不是该合同
签约当事人，不具有履行合同的主体资格和前提条件。《江西省产权交易合同》
控制权转让商业条款系合同签约当事人之间的约定，依据合同相对性原则，《江
西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求合同当事人以外的公司、昌九集团
或其他第三人遵守该合同约定，公司及公司的各直接股东亦无需承担《江西省产
权交易合同》约定的违约责任。《江西省产权交易合同》有关违约、法律责任的
承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定，与上市公司、昌九集团或
其他第三人无关。
（3）公司作为独立法人实施本次重组符合法律法规规定
上市公司系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》设立，
并经证监会批准于上海证券交易所上市的股份有限公司，公司具有独立的法人人
格，可以依法独立承担民事责任。公司股东大会作为上市公司的最高权力机构，
有权依据相关法律法规及《公司章程》的规定实施包括重大资产重组在内的重大
事项的决策。
公司确认，公司现行有效的《公司章程》条款未对重大资产重组的议案附加
“5 年不让渡控制权”或其他类似限制。在本次交易方案依法经上市公司股东大
会及相关监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。
（4）公司股东大会审议通过了控制权转让商业条款的解决方案
鉴于同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，同美集团
已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业
条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集
团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
2020 年 3 月 18 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一
次会议审议了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决
方案》的议案，关联董事、监事回避表决。2020 年 4 月 3 日，公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过了相关解决方案，在本次股东大会中昌九集团回避表
决。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 4 月 7 日披露的《第七届
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董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第十一次会议决议公告》《2020
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-008、2020-009、2020-023）。
如前所述，昌九集团、公司未签署《江西省产权交易合同》，公司作为独立
于《江西省产权交易合同》各签约方而存在的上市公司，不会因同美集团违反《江
西省产权交易合同》而构成本次重组的实质障碍。
综上，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款涉及转让方与受让方之
间的商业性约定，法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不自然对上市公
司产生效力。同美集团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事
宜提出的解决方案已由上市公司股东大会审议通过，关联股东昌九集团回避了表
决；同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。
在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关政府监管部门批准后，上市公司
作为独立法人有权实施本次交易。因此，《江西省产权交易合同》的控制权转让
商业条款对本次重组不构成实质障碍。
2、违反合同约定不会导致上市公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险，
不对本次重组构成障碍，不存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的
风险
同美集团已经明确知悉，同美集团因上市公司实施重大资产重组方案而可能
违反相关合同约定的相关事实及后果，并承诺承担可能的违约责任。由于上市公
司或昌九集团并非《江西省产权交易合同》的签署方，公司或昌九集团不存在因
其未签约的合同而作为被告被起诉并承担违约责任的风险，相关情况不会构成重
组事项的实质障碍，也不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。具体分析如
下：
（1）同美集团违反合同约定不会导致公司或昌九集团存在被列为合同纠纷
的 被告方并承担违约责任的风险，亦不会对本次重组构成障碍
从合同法律关系来看，《江西省产权交易合同》为同美集团与赣州转让方之
间所缔结合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，
对当事人具有法律约束力。合同当事人一方基于合同向其他当事人提出请求或提
起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第
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三人设定合同上的义务。公司及昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方，
该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。
从监管规则来看，公司已经按《公司法》、《公司章程》以及证监会、上海证
券交易所发布的相关规则，分别召开董事会、监事会以及股东大会，对《关于本
次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》进行审
议，相关议案具有其合法效力。如前所述，《江西省产权交易合同》控制权转让
商业条款不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项，同美集团不构成
违反其作出的公开承诺的情形。
从注意义务及提示责任来看，针对本次交易方案可能涉及相关方签订的《江
西省产权交易合同》之事宜，上市公司受托于 2020 年 3 月 12 日向赣州转让方发
出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，并于 2020 年 3 月 19
日披露《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公
告》（公告编号：2020-010），审慎履行了相关注意义务和提示责任，不存在主观
恶意或疏忽大意损害赣州转让方相关利益的情形，不存在违法行为。
同美集团已出具承诺，确认其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协
商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损
的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。
截至本报告签署之日，上市公司、昌九集团、同美集团均未收到任何有关《江
西省产权交易合同》的诉讼通知或其他文书。
综上，若本次交易的实施使同美集团被认定违反合同约定，则赣州转让方受
限于合同法律关系相对性的原则，仅可追究同美集团的违约责任，上市公司或昌
九集团不存在作为合同纠纷的被告并承担合同违约责任的风险，因此，同美集团
相关违约责任并不会对本次重组构成障碍。
（2）若违反合同约定，不会导致后续上市公司存在控制权不稳定的风险
公司股东大会审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同
约定事项解决方案的议案》，且本次重大资产重组的也需股东大会作出决议及相
关政府监管部门批准后实施。若本次重组顺利推进直至完成，公司控股股东及实
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际控制人将发生变更，公司控制权变动系公司实施重大资产重组所导致的变化。
本次交易中，上市公司增发股份导致昌九集团持股比例稀释，但不影响同美集团
对昌九集团的持股数量及持股状态；同美集团、昌九集团未通过本次交易让渡上
市公司股份、亦未主动实施控制权转让的行为。
同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团 100%股权，但公司、昌九集团
均属于独立法人，上市公司重大事项的审议程序依据《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行，且昌九集团已回避表决。
根据本次交易报告书，若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更，
上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌成为上市公司实际控制人。上海享锐、
葛永昌、上市公司、昌九集团均不属于《江西省产权交易合同》合同相对方，无
需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，不存在因承担合同项下
的违约责任而导致上市公司控制权不稳定的风险。
3、目前相关方与赣州转让方沟通的情况
截至本报告签署之日，同美集团尚未得到赣州转让方同意重组的书面回函。
截至目前，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省产权交易合同》合
同签约方的任何书面反馈意见。
同美集团已于 2020 年 3 月 12 日委托公司向赣州转让方发出《关于<江西省
产权交易合同>条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产
重组可能会使得同美集团间接持股比例被稀释而丧失对上市公司的控制权，难以
保持对上市公司控制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约
事实，若本次重大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江
西省产权交易合同》有关条款承担一切违约责任。
如前所述，公司及相关方就本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事
项，已通过发函等形式告知《江西省产权交易合同》签约方相关事实及影响，已
履行相关注意义务和提示责任。
公司理解，《江西省产权交易合同》赣州转让方不予书面回应是其合法权利，
公司尊重其选择。
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4、公司提出同美集团承担违约责任的解决方案合规，具有可行性，充分保
护公司及中小股东的利益
公司相关解决方案具有可行性，能够保障公司及中小投资者的利益。具体理
由如下：
（1）上市公司多年徘徊在亏损边缘，亟需转型升级，并购重组有望为公司
带来新的活力与机遇。本次交易方案虽然导致上市公司控制权发生客观变化，但
有利于上市公司的业务转型和业绩提升，能够有效保护了上市公司中小投资者的
利益。同美集团相关解决方案积极承担相关责任，有利于公司转型发展和中小股
东利益保护。
（2）上市公司系独立运营的公众公司，有权依据法律规定制定重大资产重
组方案，并将相关方案提交上市公司股东大会，交由全体股东共同决策。本次重
大资产重组方案（草案）已按照法律规定分别经上市公司董事会、监事会审议通
过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见、律师发表了见
证意见；在后续推进过程中，将继续提交上市公司董事会、股东大会审议。公司
2020 年第一次临时股东大会上，出席该次会议的股东 779 人（户），出席会议股
东所持表决权的股份总数为 63,932,490 股，占公司有表决权股份比例为 35.60%，
出席会议的中小股东人数、中小股东参与投票比例、所持表决权比例各项记录均
创公司上市以来最高历史记录。公司理解，中小股东积极参与股东大会，正是中
小投资者积极参与公司治理、主动行使股东权利的具体体现，相关决议充分代表
了中小股东的意愿，有利于维护中小股东的利益。
（3）上市公司及昌九集团并不属于《江西产权交易合同》签约方，不存在
承担相关违约责任的风险。而同美集团作为签约方主体，由其承担合同相关的违
约责任系防范潜在合同纠纷、隔离法律风险的有效解决方案。同美集团向上市公
司出具关于承担违约责任的承诺，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责
任，不存在损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益的情形。
（4）为切实尊重和保障上市公司及中小股东知情权、表决权，公司就本次
重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险及相关的解
决方案已在上市公司的临时公告中做出了充分、及时的披露，并将解决方案交由
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上市公司股东大会表决通过。
（5）上市公司已将同美集团出具的相关承诺纳入同美集团对上市公司的公
开承诺事项，并将在定期报告中对其履行情况进行披露。
（6）如同美集团或其他方利用《江西省产权交易合同》相关合同条款或相
关解决方案损害上市公司或中小投资者利益的，上市公司将保留追究其相应法律
责任的权利。上市公司将有针对性的制定相关预案，有能力应对相应法律风险。
（7）本着保护中小投资者以及广大股东的利益的立场，公司在重组期间保
持公司现有业务、核心团队的稳定，积极稳健做好一线生产运营工作。
综上，同美集团承担违约责任的解决方案不违反《合同法》《公司法》等相
关法律法规的规定，该方案已经上市公司股东大会依法审议通过，且上市公司已
就履行了信息披露义务和提示责任，可以有效保护上市公司及中小股东利益不受
损害，具有可行性。
5、交易存在的不确定性风险
经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产
权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，
截至本报告披露日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省
产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次
交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉
讼纠纷，尽管该等诉讼纠纷不会影响上市公司本次交易的进程，但该事项存在不
确定性，仍存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风
险。
6、同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的，同美集团是否
另与其他方面达成类似约定或安排，该等条款或安排是否影响审议本次交易方
案之股东大会决议的效力，如各方未就解除限制达成一致是否构成本次交易的
实质障碍
（1）同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的，同美集团是
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否另与其他方面达成类似约定或安排
2017年4月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司，
以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资
集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江
西省产权交易合同》，其中第十二条第2款 第（9）项约定“受让方自昌九集团
完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以
下简称“控制权转让商业条款”）。
结合该起产权交易的背景情况，《江西省产权交易合同》项下控制权转让商
业条款主要由赣州转让方设定，根据同美集团的理解 ，主要基于如下因素设
置该条款：
①维护上市公司及中小投资者利益。合同各方约定控制权转让商业条款，
系为维护上市公司及投资者特别是中小投资者利益，防止上市公司控制权频繁
变动调整造成投资者特别是中小投资者利益受损。
②昌九生化作为注册地位于赣州的上市公司，亦承担着促进地方经济发展、
推动企业高质量转型发展的任务，而赣州转让方设定控制权转让限制，包含着
地方对于促进地区经济发展、上市公司高质量发展的合理期许。
鉴于本次交易能够有效提高上市公司的资产质量和盈利能力，且不会对上
市公司的注册地进行变更，因此本次交易的推进并不违背设置“控制权转让商
业条款”的初衷，有利于保护上市公司及投资者特别是中小投资者利益，引入
“互联网+”资产，将有助于促进赣州当地经济的发展。因此，本次重组并不违
背提升上市公司质量、保护上市公司中小投资者、促进地方经济发展的初衷。
截至本报告签署之日，除控制权转让商业条款外，同美集团未与其他方就
昌九集团及昌九生化的控制权转让达成其他限制性约定或安排。
（2）该等条款或安排是否影响审议本次交易方案之股东大会决议的效力 ，
如各方未就解除限制达成一致是否构成本次交易的实质障碍
《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款为同美集团与赣州转让方
之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。根据《中华人民共和国合同法》
（以下简称“《合同法》”）第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约
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束力。上市公司或昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方，该合同条
款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不对上市公司或昌九集团产生
法律约束力。根据同美集团对上市公司的回函及同美集团对江西证监局监管关
注函的回复，同美集团认为控制权转让商业条款为其与赣州转让方之间的合同
约定，系该合同项下交易各方之间的商业条款，其效力限于同美集团与赣州转
让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。因此，上市公司及昌九集团不应作为
该合同违约纠纷的被告主体进入诉讼，在实体法律上也无需承担《江西省产权
交易合同》项下的违约责任 。
为进一步稳妥推进本次交易、维护上市公司及投资着的合法利益，在正式
审议重组方案之前，上市公司特别针对《江西省产权交易合同》相关事项，召
开股东大会审议并通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同
约定事项解决方案的议案》。出席该次会议的中小股东人数、中小股东参与投票
比例、所持表决权比例各项记录均创公司上市以来的最高历史记录 。中小股
东积极参与股东大会、支持同美集团解决相关合同条款问题，正是中小投资者
积极参与公司治理、主动行使股东权利的具体体现，相关决议充分代表了中小
股东的意愿。
综上，《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款为转让方与受让方之
间的商业性合意约定，其法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不对上
市公司或昌九集团产生效力；本次交易的交易方案已获昌九生化股东大会依法
审议批准，昌九生化作为独立法人有权依据法律法规实施本次交易。同时，同
美集团已就在极端情况下的潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司
利益。因此，控制权转让商业条款不会对昌九生化股东大会就本次交易依法作
出的决议效力产生影响，同美集团及赣州转让方尚未就控制权转让商业条款的
解除达成一致不构成本次交易的实质障碍。
7、同美集团与相关方最新协商进展，未达成一致的原因、主要分歧点、拟
采取的解决措施和预计完成时点（如有）
同美集团已委托上市公司向赣州转让方发出《关于<江西省产权交易合同>
条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产重组可能会导
致同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上市公司控制权
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不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，若本次重大资
产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西省产权交易合
同》有关条款承担一切违约责任。
截至本报告签署之日，同美集团以多种方式与赣州转让方沟通，努力尝试
取得赣州转让方的书面同意，但是赣州转让方不予书面回复系其合法权利。同
时，赣州转让方亦从未表示其反对本次交易或要求赔偿。
截至本报告签署之日，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省
产权交易合同》合同签署方的任何书面反馈意见 ，因此，不存在双方未能达成
一致或存在分歧点的情形，同美集团也将继续努力与赣州转让方联系并及时履
行信息披露义务。
在后续交易过程中，若同美集团间接持股比例因被稀释而丧失控制权构成
《江西省产权交易合同》项下的违约，同美集团已经以承诺形式承担可能的违
约责任，消除本次重组可能面临的障碍。同美集团已出具承诺（以下简称“同
美承诺”），确认“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让
商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，
同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任”。
8、同美集团潜在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承担方
式，并请结合同美集团财务状况等补充披露其是否具备充分履责能力，承担前
述责任会否对其本次收购和后续治理上市公司产生不利影响。
（1）同美集团潜在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承担
方式
若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更，上海享锐将成为上市
公司控股股东。因上市公司增发股份将导致昌九集团持有的上市公司股份比例
被动稀释，从而使得同美集团因间接持股比例被稀释而丧失对上市公司的控制
权。赣州转让方可依据《江西省产权交易合同》相关条款通过协商或司法程序
向同美集团主张权利。根据《江西省产权交易合同》的约定，若任何一方发生
违约行为，其应当承担违约责任，违约方的违约行为如给合同相对方造成损失
的应当赔偿损失。鉴于《江西省产权交易合同》中未就控制权转让商业条款的
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违约责任约定相应损害赔偿的标准，相应赔偿责任及标准应由赣州转让方向同
美集团提出主张并承担举证责任后，由有权管辖的人民法院依法裁定确定。
截至本报告签署之日，根据同美集团出具的说明，同美集团尚未收到赣州
转让方有关主张《江西省产权交易合同》项下权利的通知或其他形式的告知。
同美集团已出具同美承诺，承担其与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不
成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，
同美集团愿意向昌九生化承担全部法律责任。
（2）请结合同美集团财务状况等补充披露其是否具备充分履责能力，承担
前述责任会否对其本次收购和后续治理上市公司产生不利影响
根据同美集团出具的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，同美集团的净资产为
97,089.64 万元（未经审计）。本次交易的推进有助于实现维护上市公司及中小
投资者利益、促进地方经济发展的初衷，，并未直接损害 赣州转让方的经济利
益。因此，若最终有管辖权的人民法院依法裁定同美集团构成《江西省产权交
易合同》项下的违约，同美集团需要承担的违约责任的范围预计相对有限，同
美集团的净资产具备承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任的偿付能力。
同时，根据《合同法》下的合同法律关系相对性的原则，上市公司及昌九
集团不应作为合同违约纠纷的被告主体进入诉讼，在实体法律上也无需承担《江
西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，上市公司被赣州转让方直接诉讼
或被要求承担直接赔偿责任的可能性较低 。
同美集团并非本次交易的参与主体，其承担《江西省产权交易合同》项下
的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司承担法律责任，不会对本次交易各
方的财务状况、《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协
议以及《募集配套资金股份认购协议》（以下合称“本次交易相关协议”）造成
不利影响，亦不会触发《合同法》第五十二条、第五十四条规定的可能导致本
次交易相关协议无效或可撤销的情形。同时，根据《公司法》《公司章程》等，
上市公司具有独立于控股股东、间接控股股东或实际控制人的法律主体资格，
本次重组相关议案、决策流程因《江西省产权交易合同》相关条款而被认定为
无效或效力瑕疵的可能性也较低。
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此外，同美集团与上市公司均属于独立法人。本次交易前，上市公司已按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监
会的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的
议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上
市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，且中彦科技将成为上市公司的全
资子公司，受同样法人治理结构管理。本次交易完成后，上市公司将根据实际
情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、
监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。同美集团承担《江西省产权
交易合同》项下的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司承担法律责任，不
会对本次交易完成后上市公司继续完善公司治理结构及相应的法人治理产生不
利影响。
综上，昌九生化作为独立法人有权依据法律法规实施本次交易；同美集团
承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任或基于同美承诺相应向上市公司
承担法律责任，不会对本次交易各方的财务状况或其对本次交易相关协议的履
约能力造成不利影响，亦不会致使本次交易相关协议及决议 被认定为无效或可
撤销，不会对本次交易造成不利影响；本次交易完成后，上市公司将依法继续
完善公司治理结构，同美集团承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任或
基于同美承诺相应向上市公司承担法律责任，不会对本次交易完成后上市公司
继续完善公司治理结构及相应的法人治理产生不利影响。
（三）请申请人补充披露原股东限制控制权转让的约定对本次交易的影响及解
决措施。
1、原股东限制控制权转让的约定对本次交易的影响
2017 年 4 月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团
有限公司”，以下简称“同美集团”、“受让方”）与赣州工业投资集团有限
公司等主体（以下简称“赣州转让方”）签订了《江西省产权交易合同》，约定
由同美集团受让昌九集团 100%股权。《江西省产权交易合同》第十二条第 2 款第
（9）项约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九
集团和昌九生化的控制权”（以下简称“限制控制权转让的约定”）。
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《江西省产权交易合同》中限制控制权转让的约定为同美集团与赣州转让
方之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。上市公司或昌九集团均非《江
西省产权交易合同》的签约方，该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让
方之间，并不对上市公司或昌九集团产生法律约束力。根据同美集团于 2019 年
6 月 3 日向上市公司出具的《回复函》及同美集团于 2018 年 12 月对中国证监会
江西证监局监管关注函的回复，该等限制控制权转让的约定为同美集团与赣州
转让方之间的合同约定，系该合同项下交易各方之间的商业条款，其效力限于
同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。同时，上市公司已
在披露本次交易的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》同时通过发布《关于本
次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》在内的临
时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险向中
小股东做出了充分、及时的提示，并已于 2020 年 4 月 3 日召开 2020 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同
约定事项解决方案》的议案。
上市公司系依据《公司法》《证券法》设立并经证监会批准于上交所上市的
股份有限公司，其股东大会作为昌九生化的最高权力机构已依法批准本次交易
的相关议案，昌九集团依法回避表决，上市公司作为独立法人有权依据相关法
律法规实施本次交易。
综上，限制控制权转让的约定为赣州转让方与受让方之间的商业性合意约
定，其法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不对上市公司或昌九集团
产生法律约束力，亦不涉及对上市公司承诺事项；股东大会作为上市公司的最
高权力机构已依法批准本次交易的相关议案，昌九集团依法回避表决，上市公
司作为独立法人有权依据相关法律法规实施本次交易。因此，《江西省产权交易
合同》项下限制控制权转让的约定不会对昌九生化依法实施本次交易造成不利
影响，亦不构成本次交易的法律障碍。
2、原股东限制控制权转让的约定相关解决措施
为了消除《江西省产权交易合同》项下限制控制权转让的约定对本次交易
的影响，上市公司及/或同美集团等相关方已采取的解决措施如下：
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（1）截至本报告签署之日，赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣
州市国资委”）出具了《关于支持江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重
组交易的函》，确认“本次交易未违背产权交易合同中原股东限制控制权转让条
款设置的目的和初衷，产权交易合同中原股东限制控制权转让条款不会对上市
公司实施本次交易产生影响，我委同意上市公司实施的本次交易，不追究相关
责任。”
（2）根据相关方的说明，限制控制权转让的约定主要由赣州转让方设定，
设置该条款的原因主要为：①防止上市公司控制权频繁变动调整造成投资者特
别是中小投资者利益受损；②昌九生化作为注册地位于赣州的上市公司，承担
着促进地方经济发展、推动企业高质量转型发展的任务，设定控制权转让限制，
包含着地方对于促进地区经济发展、上市公司高质量发展的合理期许。因此，
标的公司实际控制人葛永昌先生所控制的上海享锐企业管理咨询事务所（有限
合伙）于 2020 年 12 月 25 日出具了《关于本次交易完成后相关事项的承诺》，
承诺：①保持上市公司昌九生化的注册地不变；②本次交易完成后，上市公司
子公司中彦科技将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支
持当地数字经济发展，促进实现产业升级。本次交易并不违背提升上市公司质
量、保护上市公司中小投资者、促进地方经济发展的初衷。
（3）同美集团已于 2020 年 3 月 12 日委托上市公司向赣州转让方发出《关
于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》并于 2020 年 3 月 24 日在《江
西日报》上刊登了相关公告，明确告知上市公司正在推进的重大资产重组可能
会导致同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上市公司控
制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，若本次重
大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西省产权交
易合同》有关条款承担一切违约责任。
（4）同美集团已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动
承担限制控制权转让的约定的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九
生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”（以下简称
“同美承诺”）。
（5）上市公司已将同美集团出具的同美承诺纳入同美集团对上市公司的公
2-3-123
开承诺事项，并将在定期报告中对其履行情况进行披露。
（6）2020 年 3 月 18 日，上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届监
事会第十一次会议分别审议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股
股东合同约定事项解决方案》的议案，并于 2020 年 4 月 3 日由上市公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过。根据该已获批准的议案，上市公司及同美集
团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事宜提出的解决方案
主要包括：同美集团出具同美承诺承担相应法律责任、上市公司将同美承诺纳
入同美集团对上市公司的公开承诺事项、上市公司对任何利用《江西省产权交
易合同》相关合同条款或该解决方案损害上市公司或其中小股东利益的相关方
保留追究相应法律责任的权利。
（7）上市公司已在披露本次交易的《江西昌九生物化工股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》同
时通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提
示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同约定事项
存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示。
综上，上市公司已取得赣州市国资委的书面函，赣州市国资委同意上市公
司实施本次交易，不追究相关责任。就《江西省产权交易合同》项下限制控制
权转让的约定，上市公司及同美集团等相关方已采取了相应的解决措施，相关
解决方案已经上市公司股东大会审议通过，上市公司已履行了充分且必要的信
息披露义务，限制控制权转让的约定不会对本次交易造成影响。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为
55,323.05 万元、52,847.96 万元、43,331.44 万元和 16,164.28 万元，扣非后归属
于母公司所有者的净利润分别为-3,892.82 万元、633.59 万元、-647.77 万元和
-126.43 万元。
近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经
济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业
2-3-124
面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。传
统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，
近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以
及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来
的盈利成长性不容乐观。
六、主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 25,137.08 25,237.14 28,701.32 31,739.74
负债总额 12,658.26 12,468.61 15,240.42 19,770.15
归属于母公司的所有者权
5,369.61 5,519.98 6,120.93 5,243.77
益
所有者权益 12,478.82 12,768.53 13,460.89 11,969.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 16,164.28 43,331.44 52,847.96 55,323.05
营业利润 782.77 -103.05 1,697.19 2,386.42
利润总额 763.81 329.63 2,000.06 1,641.15
净利润 523.56 188.74 1,352.58 1,357.21
归属于母公司所有者的净
-152.41 -566.25 801.41 2,613.07
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
3,986.71 1,673.38 4,268.41 -582.05
净额
投资活动产生的现金流量
-3,565.96 -400.26 -1,130.64 21,959.48
净额
筹资活动产生的现金流量
-1,770.85 -2,010.94 -3,523.88 -17,763.42
净额
2-3-125
（四）主要财务指标
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-6 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
毛利率（%） 26.70 16.82 16.54 9.12
基本每股收益（元） -0.01 -0.02 0.03 0.11
加权平均净资产收益率
-2.80 -9.73 14.10 67.49
（%）
资产负债率（%） 50.36 49.41 53.10 62.29
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
2-3-126
第三节 交易对方基本情况
本次交易中拟置入资产为中彦科技 100%股权，由昌九生化以资产置换、发
行股份及支付现金的方式向交易对方购买。本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产的交易对方为中彦科技 14 名股东。
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）上海享锐
1、基本情况
公司名称 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYC5R77
执行事务合伙人 上海霜胜信息科技有限公司
成立日期 2017 年 6 月 1 日
认缴出资额 200 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 670 室（上海裕安经济小区）
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海享锐股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 上海霜胜 100.00 50.00% 普通合伙人
2 葛永昌 100.00 50.00% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
2-3-127
上海享锐的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017 年 6 月，合伙企业设立
2017 年 5 月 19 日，葛永昌与上海霜胜签署《上海享锐企业管理咨询事务所
（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 100 万元、100 万元设立上海享锐，
上海享锐的出资总额为 200 万元。其中，上海霜胜为普通合伙人。
2017 年 6 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海享锐核发《营业执
照》。
上海享锐设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”之
“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海享锐未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,580.99 85.40
负债合计 1,798.22 0.05
所有者权
-217.22 85.35
益
2-3-128
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -302.57 -0.05
利润总额 1,390.04 -0.05
净利润 1,390.04 -0.05
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
上海享锐未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
上海霜胜信息科技有限公司的基本情况如下:
公司名称 上海霜胜信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY6X836
法定代表人 马平
成立日期 2017 年 4 月 7 日
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册地 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 299-2 室(上海崇明森林旅游园区)
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
经营范围
布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设
工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
葛永昌，持股 99%；
股东构成
马平，持股 1%，系葛永昌之母亲
8、基金业协会备案情况
上海享锐不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
2-3-129
9、穿透持股及资金来源情况
本企业穿透持股及资金来源情况如下：
出资
序号/层级 合伙人/股东 认缴出资比例 取得权益时间 资金来源
方式
1 上海霜胜 50% 2017 年 6 月 1 日 货币 自有或自筹
1-1 马平 1% 2017 年 4 月 7 日 货币 自有或自筹
1-2 葛永昌 99% 2017 年 4 月 7 日 货币 自有或自筹
2 葛永昌 50% 2017 年 6 月 1 日 货币 自有或自筹
10、内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况
（1）利润分配
合伙人按认缴出资比例分享企业利润。
（2）亏损负担
合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。
（3）合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海享锐企
业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，委托马平执
行合伙事务。
（二）上海鹄睿
1、基本情况
公司名称 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYDJ08H
执行事务合伙人 上海犁亨信息科技有限公司
成立日期 2017 年 6 月 13 日
认缴出资额 200 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室(上海裕安经济小区)
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
2-3-130
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海鹄睿股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 上海犁亨 100.00 50.00% 普通合伙人
2 隗元元 100.00 50.00% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
上海鹄睿的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017 年 6 月，合伙企业设立
2017 年 5 月 25 日，隗元元与上海犁亨签署《上海鹄睿企业管理咨询事务所
（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 100 万元、100 万元设立上海鹄睿，
上海鹄睿的出资总额为 200 万元。其中，上海犁亨为普通合伙人。
2017 年 6 月 13 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海鹄睿核发《营业执
照》。
上海鹄睿设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）上海鹄睿”之
“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海鹄睿未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
2-3-131
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 777.33 37.60
负债合计 787.37 0.05
所有者权益 -10.04 37.55
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -47.59 -0.05
利润总额 698.43 -0.05
净利润 698.43 -0.05
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
上海鹄睿未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
上海犁亨信息科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海犁亨信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY7625T
法定代表人 覃世英
成立日期 2017 年 4 月 7 日
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册地 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 299-6 室(上海崇明森林旅游园区)
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
经营范围
布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设
工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
隗元元，持股 99%，标的资产实际控制人之一致行动人；
股东构成
覃世英，持股 1%，系隗元元之母亲
2-3-132
8、基金业协会备案情况
上海鹄睿不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
9、穿透持股及资金来源情况
本企业穿透持股及资金来源情况如下：
出资方
序号/层级 合伙人/股东 认缴出资比例 取得权益时间 资金来源
式
1 上海犁亨 50% 2017 年 6 月 1 日 货币 自有或自筹
1-1 覃世英 1% 2017 年 6 月 13 日 货币 自有或自筹
1-2 隗元元 99% 2017 年 6 月 13 日 货币 自有或自筹
2 隗元元 50% 2017 年 6 月 1 日 货币 自有或自筹
10、内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况
（1）利润分配
合伙人按认缴出资比例分享企业利润。
（2）亏损负担
合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。
（3）合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海鹄睿企
业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，合伙企业委
派上海犁亨信息科技有限公司为执行事务合伙人，委托覃世英执行合伙事务。
（三）NQ3
1、基本情况
企业名称 NQ3 Ltd.
注册号 1946251
企业类型 商业公司
2-3-133
c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams
企业住所
Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands
董事/授权代表 Bonnie Sum Wai Lo-Man
已授权股本 50,000 股
成立日期 2017 年 5 月 26 日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本报告签署日，NQ3 股权结构如下：
序号 股东名称 股数 持股比例
1 NewQuest Asia Investments III Limited 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
NQ3 的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017 年 5 月，NQ3 设立
NQ3 系由 NewQuest Asia Investments III Limited.于 2017 年 5 月在英属维尔
京群岛设立的有限公司，设立至今股权未发生变更，股权结构参见本节之“一、
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）NQ3”
之“2、产权结构关系”。
2-3-134
4、主营业务发展情况
NQ3 主要从事股权投资及管理业务。
5、主要财务数据
单位：万美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 6,129.93 5,491.39
负债合计 5,004.20 4,708.15
所有者权益 1,125.73 783.24
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 721.66 91.11
营业利润 717.73 87.51
利润总额 717.73 87.51
净利润 342.50 -3.60
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
NQ3 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企业
的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
NewQuest Asia Investments III Limited.的基本情况如下：
企业名称 NewQuest Asia Investments III Limited.
注册号 14788
企业类型 有限公司
5th Floor, Barkly Wharf，Le Caudan Waterfront，Port Louis，Republic of
企业住所
Mauritius.
成立日期 2017 年 2 月 6 日
2-3-135
（四）Orchid
1、基本情况
企业名称 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
注册号 2434611
企业类型 私人股份有限公司
企业住所 29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK
董事/授权代表 Gabriel Li
已授权股本 100 港元
成立日期 2016 年 10 月 4 日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本报告签署日，Orchid 股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 Orchid Asia V Co-Investment Limited 5 5.00%
2 Orchid Asia VI，L.P. 95 95.00%
合计 100 100.00%
2-3-136
Orchid 的控制结构图如下：
3、历史沿革
Orchid 系由 Orchid Asia VI, L.P 和 Orchid Asia V Co-Investment，Limited.于
2015 年 10 月在香港设立的有限公司，已发行股本 100 港元，分别持有 95 股和 5
股，设立以来股本及股东持股比例未发生变化。
Orchid 设立时股东及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（四）Orchid”之“2、产权结
构关系”。
4、主营业务发展情况
Orchid 主要从事股权投资及管理业务。
2-3-137
5、主要财务数据
单位：万美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,348.17 4,275.00
负债合计 4,275.74 4,275.00
所有者权益 72.43 0.00
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 72.47 0.00
营业利润 72.43 0.00
利润总额 72.43 0.00
净利润 72.43 0.00
注：以上数据已经审计。
6、对外投资情况
Orchid 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企
业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
Orchid Asia VI, L.P.的基本情况如下：
企业名称 Orchid Asia VI, L.P.
注册号 MC-74102
企业类型 有限合伙
企业住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期 2014 年 3 月 11 日
（五）SIG
1、基本情况
企业名称 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
注册号 5093158
企业类型 有限责任有限合伙
One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715
企业住所
Wilmington,DE 19801.
2-3-138
董事/授权代表 Michael Spolan
出资额 1,000 美元
成立日期 2012 年 1 月 10 日
主营业务 从事股权投资业务
2、产权结构关系
截至本报告签署日，SIG 股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 持股比例 合伙人类型
1 SIG China Investments GP, LLC 200 20.00% 普通合伙人
2 SIG Pacific Holdings, LLLP 800 80.00% 有限合伙人
合计 1,000 100.00% -
SIG 的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2012 年 1 月，SIG 设立
SIG 系由 SIG China Investments GP, LLC 和 SIH Partners, LLLP 于 2012 年 1
月在特拉华州设立的有限合伙企业，持股比例分别为 20%和 80%。
SIG 设立时股东及其认缴出资情况如下：
2-3-139
序号 股东名称 出资额（美元） 持股比例 合伙人类型
1 SIG China Investments GP, LLC 200 20.00% 普通合伙人
2 SIH Partners, LLLP 800 80.00% 有限合伙人
合计 1,000 100.00% -
（2）2017 年 7 月，合伙份额转让
2017 年 7 月，因内部重组，有限合伙人 SIH Partners, LLLP 将其持有的 SIG
合伙份额转让予 SIG Pacific Holdings, LLLP。
该次合伙份额转让完成后，SIG 的股权结构参见本节之“一、重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）SIG”之“2、产权
结构关系”。
4、主营业务发展情况
SIG 主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 76,739.87 99,537.90
负债合计 2,065.03 1,250.46
所有者权益 74,674.84 98,287.44
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 412.86 1.54
营业利润 -23,481.09 14,231.56
利润总额 -23,481.09 14,231.56
净利润 -23,481.09 14,231.56
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
SIG 无控制的对外投资公司。
2-3-140
7、主要股东/合伙人情况
（1）SIG Pacific Holdings, LLLP
企业名称 SIG Pacific Holdings, LLLP
注册号 6436745
企业类型 有限责任有限合伙
One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715
企业住所
Wilmington,DE 19801.
成立日期 2017 年 6 月 6 日
（2）SIG China Investments GP, LLC
企业名称 SIG China Investments GP, LLC
注册号 4482278
企业类型 有限公司
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,in the city of
企业住所
Wilmington,Country of New Castle.
成立日期 2007 年 12 月 31 日
（六）QM69
1、基本情况
企业名称 QM69 Limited
注册号 2559065
企业类型 股份制私人有限公司
Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road
企业住所
Central, HK
董事/授权代表 Lee Suk Han Grace, Zagula John Thaddeus, Headley Robert Brian
已发行股本 10,000 港元
成立日期 2017 年 7 月 24 日
主营业务 从事投资控股业务
2、产权结构关系
截至本报告签署日，QM69 股权结构如下：
2-3-141
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 Qiming Venture Partners II, L.P. 9,073 90.73%
2 Qiming Venture Partners II-C, L.P. 795 7.95%
3 Qiming Managing Directors Fund II, L.P. 132 1.32%
合计 10,000 100.00%
QM69 的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017 年，QM69 设立
2017 年，QM69 成立时发行的股本为 1 港元，股份登记人为 Hanway Century
Limited，登记股数为 1 股。
设立时，QM69 的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 Hanway Century Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
（2）2017 年 7 月，QM69 增发股份及股份转让
2017 年 7 月 24 日，QM69 分别向 Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming
2-3-142
Venture Partners II-C, L.P.及 Qiming Managing Directors Fund II, L.P.发行 9,073 股、
795 股、132 股；2017 年 7 月 28 日，Hanway Century Limited 将 1 股转让予 Qiming
Managing Directors Fund II, L.P.。
QM69 增发股份及股份转让完成后，其股权结构参见本节之“一、重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（六）QM69”之“2、
产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
QM69 主要从事投资控股。
5、主要财务数据
单位：万美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 854.85 854.85
负债合计 810.26 856.40
所有者权益 44.60 -1.55
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 52.09 -
营业利润 51.36 -1.68
利润总额 51.36 -1.68
净利润 46.15 -1.68
注：以上数据已经审计
6、对外投资情况
QM69 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企
业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
QM69 的主要股东 Qiming Venture Partners II, L.P.的基本情况如下：
企业名称 Qiming Venture Partners II, L.P.
注册号 21494
企业类型 有限合伙企业
2-3-143
M&C Corporate Services Limited，PO Box 309GT，Ugland House，South
企业住所
Church Street，Geogre Town，Grand Cayman，Cayman Ialand.
成立日期 2007 年 11 月 3 日
（七）Yifan
1、基本情况
公司名称 Yifan Design Limited
注册号 2511339
公司类型 私人股份有限公司
FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan
公司住所
Road, Kowloon, HK
董事/授权代表 刘怡君（Liu，I-Chun）
已授权股本 100 港元
成立日期 2017 年 3 月 28 日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本报告签署日，Yifan 股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 Ideasign Inc. 100.00%
合计 100.00%
Yifan 的控制结构图如下：
2-3-144
3、历史沿革
（1）2017 年，Yian 设立
2017 年，Yifan 成立时发行的股本为 100 港元，股份登记人为刘怡君，登记
股数为 100 股。
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 刘怡君 100 100.00%
合计 100 100.00%
（2）2017 年 8 月，股份转让
2017 年 8 月 7 日，刘怡君将所持股份转让予 Ideasign，股份转让完成后的股
权结构参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方
基本情况”之“（七）Yifan”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
Yifan 未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万港元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 0.01 0.02
负债合计 0.00 0.01
所有者权益 0.01 0.01
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 324.29 -
净利润 324.29 -
注：以上数据未经审计
6、对外投资情况
Yifan 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企业
的股权及出资份额。
2-3-145
7、主要股东/合伙人情况
Ideasign 的基本情况如下：
企业名称 Ideasign Inc.
注册号 1656755
企业类型 有限公司
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
企业住所
Tortola, British Virgin Islands VG1110
成立日期 2011 年 7 月 4 日
（八）Rakuten
1、基本情况
公司名称 Rakuten Europe S.àr.l.
注册号 B136664
公司类型 私人有限责任公司
公司住所 2, Rue du Fossé 1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
管理层 Oskar Mielczarek Skrzypczak、Toshihiko Otsuka、Arjen Van de Vall
已授权股本 10,000,000 欧元
成立日期 2008 年 2 月 22 日
主营业务 从事电商业务、股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本报告签署日，Rakuten 股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 Rakuten Inc 200,000 100.00%
合计 200,000 100.00%
2-3-146
Rakuten 的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）Rakuten 设立
2008 年 2 月，Rakuten 在卢森堡由 Rakuten Inc.发起设立，设立完成后其股
权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 Rakuten Inc. 12,500 100.00%
合计 12,500 100.00%
（2）2010 年-2019 年注册资本变化
2010 年-2019 年期间，Rakuten 发生过多次增资及减资，截至本报告出具之
日，其已授权股本为 10,000,000 欧元。股权结构参见本节之“一、重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（八）Rakuten”之“2、
产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
Rakuten 主要从事电商业务、股权投资及管理业务。
5、主要财务数据
单位：万欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 169,079.65 263,554.85
负债合计 128,842.12 199,228.01
所有者权益 40,237.53 64,326.84
2-3-147
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 4.17 2.74
营业利润 -642.93 -1,431.14
利润总额 29,205.41 6,589.86
净利润 28,398.49 6,770.98
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告签署之日，Rakuten 下属控股一级子公司情况如下：
序号 股东名称 股数（股） 所属行业
1 Rakuten Inc 100% 电子商务
2 Rakuten Deutschland Gmbh 100% 电子商务
3 Rakuten TV Europe.,S.L.U. 100% 在线视频流服务
4 Rakuten Ichiba U.K. Limited 100% 电子商务
5 Rakuten Europe Bank S.A. 100% 银行业
6 Fits.me Holding Limited 100% 电子商务 IT 开发
7 Rakuten Reinsurance Europe S.A. 100% 保险
8 Next Performance Sasu 100% 在线营销
数字出版软件服
9 Aquafadas Sasu 100%
务
10 Rakuten Estonia OU 100% 电子商务 IT 开发
11 Rakuten RU LLC 100% IT 开发
12 Rakuten Capital Holdings 100% 投资
13 Rakuten Marketing France S.A.S 100% 市场营销
7、主要股东/合伙人情况
Rakuten Inc.的基本情况如下：
企业名称 Rakuten Inc.（4755.T）
注册号 0107-01-020592
企业类型 有限公司
企业住所 1-14-1 Tamagawa, Rakuten Crimson House, 158-0094, Setagaya-ku
2-3-148
成立日期 1997 年 2 月
（九）Viber
1、基本情况
公司名称 Viber Media S.àr.l.
注册号 B184956
公司类型 私人有限公司
公司住所 2, Rue du Fossé,L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Djamel Agaoua，Toshihiko Otsuka，Yasufumi Hirai， James Timmis，
管理层
Yoshihisa Yamada，Moshe Yosef
已授权股本 216,974 美元
注册日期 2014 年 3 月 6 日
主营业务 从事通讯软件、股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本报告签署日，Viber 股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 Rakuten Inc 216,974 100.00%
合计 216,974 100.00%
Viber 的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）Viber 设立及注册地转移
Viber 在巴拿马设立，2014 年 3 月注册地转移至卢森堡，注册地转移完成后
其股权结构如下：
2-3-149
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 Viber Media Limited 25,000 100.00%
合计 25,000 100.00%
（2）2014 年及 2018 年，Viber 股本转换及股本变动
2014 年 12 月 12 日，Viber 将注册资本由美元转换为欧元并减资，减资完成
后，公司注册资本变更为 12,500 欧元。
2018 年 9 月 18 日，Viber 将注册资本由欧元转换为美元并增资，增资完成
后，公司注册资本变更为 20,000 美元。
（3）2019 年 6 月，Viber 与 Viber Media Limited 合并
2019 年 6 月 14 日，Viber 与 Viber Media Limited 合并，注册资本变更为 216,974
欧元，直接股东变更为 Rakuten Inc.，股权结构参见本节之“一、重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（九）Viber”之“2、产
权结构关系”。
4、主营业务发展情况
Viber 主要从事通讯软件、股权投资及管理业务。
5、对外投资情况
截至本报告签署之日，Viber 下属控股一级子公司情况如下：
序号 股东名称 股数（股） 所属行业
1 Viber Media USA Inc. 100% 通信
2 Viber Media LLC 100% 通信
3 Viber Media Bulgaria EOOD 100% 通信
ViberMedia Ireland Unlimited
4 100% 通信
Company
5 Viber UK Limited 100% 通信
6 Viber Lab Ltd 100% 通信
7 Viber Philippines. Inc.. 100% 通信
8 Viber Media India Pvt Ltd 100% 通信
2-3-150
6、主要股东/合伙人情况
Rakuten Inc.之基本情况参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产交易对方基本情况”之“（八）Rakuten”之“7、主要股东、合伙人
情况”。
（十）上海睿净
1、基本情况
公司名称 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYMC59H
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 858 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人 上海逸隼信息科技有限公司
认缴出资额 200.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 8 月 15 日
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海睿净股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海逸隼 100.00 50.00% 普通合伙人
2 吴俊乐 100.00 50.00% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
上海睿净的控制结构图如下：
2-3-151
3、历史沿革
（1）2017 年 6 月，合伙企业设立
2017 年 8 月 7 日，吴俊乐与上海逸隼签署《上海睿净企业管理咨询事务所
（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 100 万元、100 万元设立上海睿净，上
海睿净的出资总额为 200 万元。其中，上海逸隼信息科技有限公司为普通合伙人。
2017 年 8 月 15 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睿净核发《营业执
照》。
上海睿净设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十）上海睿净”之
“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海睿净未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 22.38 0
负债合计 15.84 0
所有者权益 6.54 0
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0
营业利润 -0.09 0
2-3-152
利润总额 -0.09 0
净利润 -0.09 0
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
上海睿净未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
上海逸隼的基本情况如下：
公司名称 上海逸隼信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY7625T
法定代表人 周四珍
成立日期 2017 年 7 月 31 日
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册地 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 163-8 室(上海崇明森林旅游园区)
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，设计、
经营范围
制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，
会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、基金业协会备案情况
上海睿净不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（十一）上海曦鹄
1、基本情况
公司名称 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYT7L7J
2-3-153
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 960 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人 上海颖菁
认缴出资额 456.7141 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 9 月 22 日
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海曦鹄股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海颖菁 0.0001 0.00002% 普通合伙人
2 上海庚茵 144.4866 31.6361% 有限合伙人
3 上海舜韬 119.3416 26.1305% 有限合伙人
4 上海埭康 113.8775 24.9341% 有限合伙人
5 上海昶庚 79.0083 17.2993% 有限合伙人
合计 456.7141 100.00% -
上海曦鹄的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017 年 9 月，合伙企业设立
2-3-154
2017 年 9 月 21 日，上海颖菁信息科技有限公司、上海庚茵企业管理咨询事
务所（有限合伙）、上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海昶庚企业管
理咨询事务所（有限合伙）及上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）签署《上
海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 1 万元、0.1
万元、0.1 万元、0.1 万元、0.1 万元设立上海曦鹄，上海曦鹄的出资总额为 1.4
万元。其中，上海颖菁为普通合伙人。
2017 年 9 月 22 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦鹄核发《营业执
照》。
上海曦鹄设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
上海颖菁 普通合伙人 1.0 71.43%
上海庚茵 有限合伙人 0.1 7.14%
上海舜韬 有限合伙人 0.1 7.14%
上海昶庚 有限合伙人 0.1 7.14%
上海埭康、 有限合伙人 0.1 7.14%
合计 - 1.4 100.00%
（2）2017 年 9 月，合伙份额转让及增资
2017 年 9 月 25 日，上海曦鹄召开全体合伙人会议，一致同意上海颖菁信息
科技有限公司将持有的上海曦鹄 71.4214%的财产份额（作价 0.9999 万人民币）
转让给上海庚茵；一致同意上海曦鹄的出资额由 1.4 万元增加至 456.7141 万元，
其中上海昶庚的出资额 0.1 万元增加至 79.0083 万元，上海埭康的出资额由 0.1
万元增加至 113.8775 万元，上海庚茵的出资额由 1.0999 万元增加至 144.4866 万
元，上海舜韬的出资额由 0.1 万元增加至 119.3416 万元。
2017 年 9 月 25 日，上海颖菁与上海庚茵就本次合伙份额转让签署了《合伙
人出资份额转让合同书》，就前述份额转让事宜进行了约定。同日，上海曦鹄全
体合伙人签署了新的合伙协议。
2017 年 9 月 26 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦鹄核发《营业执
照》。
2-3-155
本次合伙份额转让后，上海曦鹄各合伙人出资额、出资比例如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00002%
上海庚茵 有限合伙人 144.4866 31.6361%
上海舜韬 有限合伙人 119.3416 26.1305%
上海昶庚 有限合伙人 79.0083 17.2993%
上海埭康 有限合伙人 113.8775 24.9341%
合计 - 456.7141 100.00%
4、主营业务发展情况
上海曦鹄未实际经营业务，仅作为员工持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 2,125.43 2,014.10
负债合计 111.28 0.06
所有者权益 2,014.14 2,014.04
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 111.33 -0.06
利润总额 111.33 -0.06
净利润 111.33 -0.06
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
上海曦鹄未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
（1）上海颖菁信息科技有限公司
2-3-156
公司名称 上海颖菁信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY78YXD
法定代表人 葛林伶
成立日期 2017 年 4 月 12 日
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司
上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 103-19 室（上海崇明森林旅游园
注册地
区）
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
经营范围
布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设
工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海庚茵、上海舜韬、上海昶庚、上海埭康
上海庚茵、上海舜韬、上海昶庚、上海埭康的具体情况参见“第五节 拟置
入资产基本情况”之“九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排”。
8、基金业协会备案情况
上海曦鹄不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
9、上海曦鹄的实际控制人是否为葛永昌或者其是否与葛永昌构成一致行动
关系及判断理由
上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台；截至本报告签署之日，中彦科技的
员工许瑞亮及监事葛林伶分别持有上海颖菁51%、49%的股权；上海庚茵、上海
舜韬、上海埭康及上海昶庚的普通合伙人均为上海颖菁；中彦科技合计103名员
工股权激励对象及葛永昌（因回购离职股权激励对象所持合伙份额）通过持有
上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额间接持有中彦科技的股
份；截至本报告签署之日，上海曦鹄出资结构如下：
合伙人名称 类型 出资额（万元） 权益比例（%）
上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00002
2-3-157
上海庚茵 有限合伙人 144.4866 31.6361
上海舜韬 有限合伙人 119.3416 26.1305
上海埭康 有限合伙人 113.8775 24.9341
上海昶庚 有限合伙人 79.0083 17.2993
合计 456.7141 100.0000
根据上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的工商登记文件、现行有
效的合伙协议及葛永昌的说明，自该等合伙企业设立至今，葛永昌除因回购离
职股权激励对象所持有的相应合伙企业财产份额导致其直接持有该等合伙企业
的部分财产份额外，葛永昌在该等合伙企业中未直接或间接持有任何其他权益，
亦未与该等合伙企业的其他合伙人达成与行使合伙人权力相关的任何协议或安
排；葛永昌持有上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的出资额比例情况
如下：
截至2020年9月18日的出 截至本报告签署之日的出
合伙企业名称 类型 注
资比例（%） 资比例（%）
上海庚茵 有限合伙人 35.85 44.22
上海舜韬 有限合伙人 41.47 56.37
上海埭康 有限合伙人 23.83 32.19
上海昶庚 有限合伙人 29.17 39.47
注：截至2020年9月18日（《重组报告书（草案）》披露之日）与截至本报告签署之日葛永昌
对上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的出资比例差异系因葛永昌在该等期间内回
购部分离职股权激励对象所持合伙份额所致。
根据上海曦鹄及其有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚
现行有效的合伙协议，该等合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表该等合伙企业；合伙企业合伙人审议更换执行
事务合伙人、变更合伙企业经营范围、处分合伙企业不动产、知识产权和其他
财产权利、聘任合伙人以外的人士担任合伙企业的经营管理人员等事项，需经
全体合伙人按认缴出资比例表决，过半数及以上方可通过。鉴于目前葛永昌仅
在上海舜韬中作为有限合伙人持有半数以上的合伙企业财产份额，且上海舜韬
仅持有上海曦鹄26.1305%的合伙份额，因此葛永昌无法通过作为有限合伙人持
有部分上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙企业财产份额而单独
决定上海曦鹄的执行事务合伙人变更、财产权利处置、经营管理等重大事项，
无法实际控制上海曦鹄。葛永昌已出具承诺，放弃其在上海庚茵、上海舜韬、
2-3-158
上海埭康或上海昶庚作为有限合伙人持有的合伙企业财产份额对应的表决权。
葛永昌根据前述承诺放弃相应表决权后，其仅作为有限合伙人持有上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚相应的合伙企业财产份额，享有前述合伙企业
的合伙协议及《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规项下的经济权益，
对该等合伙企业及上海曦鹄的内部决策程序及合伙事务执行均无法施加重大影
响。
根据上海曦鹄及其合伙人的工商登记文件及葛永昌出具的说明并经核查，
上海曦鹄及其合伙人上海颖菁、上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的
股东或合伙人中，除葛永昌外，其余人士均为中彦科技的员工或员工股权激励
对象，葛永昌与该等人士均无一致行动关系。
10、葛永昌在本次交易中通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股
份的具体比例及其计算依据、计算过程，计算本次交易完成后葛永昌对上市公
司合计持股比例时未考虑上海曦鹄的原因及依据
根据上海曦鹄的工商登记文件，截至本报告签署之日，上海曦鹄出资结构
如下：
合伙人名称 类型 出资额（万元） 权益比例（%）
上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00002
上海庚茵 有限合伙人 144.4866 31.6361
上海舜韬 有限合伙人 119.3416 26.1305
上海埭康 有限合伙人 113.8775 24.9341
上海昶庚 有限合伙人 79.0083 17.2993
合计 456.7141 100.0000
根据上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的工商登记文件，截至《重
组报告书（草案）》披露之日，葛永昌持有上海庚茵35.85%财产份额（对应上海
庚茵的出资额51.7946万元），持有上海舜韬41.47%财产份额（对应上海舜韬的
出资额49.4962万元），持有上海埭康23.83%的财产份额（对应上海埭康的出资
额27.1375万元），持有上海昶庚29.17%的财产份额（对应上海昶庚的出资额
23.0460万元）；自2020年9月17日《重组报告书（草案）》披露之日至本报告签
署之日，因部分持有上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚财产份额的中
2-3-159
彦科技的员工激励对象离职，葛永昌出资受让了该等员工激励对象相应持有的
前述合伙企业财产份额；截至本报告签署之日，前述上海庚茵、上海舜韬、上
海埭康及上海昶庚的合伙企业财产份额转让已完成工商变更登记，相应转让款
已支付完毕；前述转让完成后，葛永昌持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康
及上海昶庚的合伙企业财产份额情况如下：
出资额 权益比例
合伙人姓名 合伙企业名称
（万元） （%）
上海庚茵 63.8946 44.2218
上海舜韬 67.2762 56.3728
葛永昌
上海埭康 36.6600 32.1925
上海昶庚 31.1885 39.4749
因此，截至本报告签署之日，葛永昌间接持有的上海曦鹄的权益比例=葛永
昌分别持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的权益比例*上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚分别对应持有的上海曦鹄的权益比例，具体如
下：
葛永昌持有的权益 各合伙企业平台持有上海 葛永昌相应间接持有上
比例（%） 曦鹄的权益比例（%） 海曦鹄的权益比例（%）
上海庚茵 44.2218 31.6361 13.9901
上海舜韬 56.3728 26.1305 14.7305
上海埭康 32.1925 24.9341 8.0269
上海昶庚 39.4749 17.2993 6.8289
合计 - - 43.5763
本 次 交 易 完 成后 （ 不考 虑 募 集 配 套资 金 ）， 上 海 曦 鹄 将持 有 上市 公 司
13,018,324股普通股，占其总股本的1.58%。
葛永昌在本次交易中通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股份的
具体比例=本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上海曦鹄取得的上市公司股
份比例（1.58%）*葛永昌间接持有的上海曦鹄权益比例（43.5763%），即0.69%。
如上述“上海曦鹄的实际控制人是否为葛永昌或者其是否与葛永昌构成一
致行动关系及判断理由”所述，上海曦鹄及其合伙人上海颖菁、上海庚茵、上
海舜韬、上海埭康及上海昶庚的股东或合伙人中，除葛永昌外，其余人士均为
中彦科技的员工或员工股权激励对象，葛永昌与该等人士均无一致行动关系，
2-3-160
且葛永昌目前对上海曦鹄的内部决策程序及合伙事务执行均无法施加重大影
响，上海曦鹄为员工激励对象的自治平台。因此，《重组报告书（草案）》中对
于本次交易完成后葛永昌对上市公司的合计持股比例的计算仅将葛永昌通过其
实际控制的上海享锐及其一致行动人上海鹄睿取得并拥有权益的上市公司股份
纳入计算范围，未将葛永昌通过上海曦鹄间接拥有相应权益的上市公司股份计
算在内。
（十二）上海曦丞
1、基本情况
公司名称 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K039C04
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1110 室（上海裕安经济小
注册地址
区）
执行事务合伙人 上海伊昶
认缴出资额 4,199.8197 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 11 月 23 日
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海曦丞股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伊昶 1.0000 0.02% 普通合伙人
2 耿灏 3,136.2125 74.68% 有限合伙人
3 郑晓东 1,062.6072 25.30% 有限合伙人
合计 4,199.8197 100.00%
2-3-161
上海曦丞的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017 年 11 月，合伙企业设立
2017 年 11 月 20 日，洪碧聪与上海伊昶签署《上海曦丞企业管理咨询事务
所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 4,198.8197 万元、1 万元设立上海曦
丞，上海曦丞的出资总额为 4,199.8197 万元。其中，上海伊昶为普通合伙人。
2017 年 11 月 23 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦丞核发《营业
执照》。
上海曦丞设立后，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伊昶 1.0000 0.02% 普通合伙人
2 洪碧聪 4,198.8197 99.98% 有限合伙人
合计 4,199.8197 100.00%
（2）2020 年 6 月，合伙份额转让
2020 年 6 月 23 日，上海曦丞召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将持有
的上海曦丞 3,136.2125 万元认缴出资额（占上海曦丞财产份额的比例为 74.68%）
作价 3,136.2125 万元转让给耿灏，将其持有的上海曦丞 1,062.6072 万元认缴出资
额（占上海曦丞财产份额的比例为 25.30%）作价 1,062.6072 万元转让给郑晓东。
2020 年 6 月 22 日，洪碧聪与耿灏及郑晓东分别签订了《上海曦丞企业管理咨询
事务所（有限合伙）财产份额转让协议》。
2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦丞核发新的《营
业执照》。
2-3-162
本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十二）
上海曦丞”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海曦丞未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,284.67 4,198.82
负债合计 85.82 0.05
所有者权益 4,198.85 4,198.77
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 85.85 -0.05
利润总额 85.85 -0.05
净利润 85.85 -0.05
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
上海曦丞未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
上海伊昶的基本情况如下：
公司名称 上海伊昶信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY74W8K
法定代表人 尹爽
成立日期 2017 年 4 月 11 日
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司
2-3-163
注册地 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 299-5 室(上海崇明森林旅游园区)
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发
经营范围
布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设
工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
尹爽和成慧（成慧目前已离职）系公司员工，上海曦丞、上海渲曦及上海炆
颛委派上海伊昶为执行事务合伙人，委托尹爽执行合伙事务。
8、基金业协会备案情况
上海曦丞不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（十三）上海渲曦
1、基本情况
公司名称 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K039D91
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1111 室（上海裕安经济小
注册地址
区）
执行事务合伙人 上海伊昶
认缴出资额 4,174.4383 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 11 月 23 日
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海渲曦股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伊昶 1.0000 0.02% 普通合伙人
2 郑晓东 1,289.5521 30.90% 有限合伙人
3 杨炯纬 784.0531 18.78% 有限合伙人
2-3-164
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
4 戴文建 1,315.7798 31.52% 有限合伙人
5 范劲松 784.0533 18.78% 有限合伙人
合计 4,174.4383 100.00% -
上海渲曦的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017 年 11 月，合伙企业设立
2017 年 11 月 20 日，洪碧聪与上海伊昶签署《上海渲曦企业管理咨询事务
所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 4,173.4383 万元、1 万元设立上海渲
曦，上海渲曦的出资总额为 4,174.4383 万元。
2017 年 11 月 23 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海渲曦核发《营业
执照》。
上海渲曦设立后，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伊昶 1.0000 0.02% 普通合伙人
2 洪碧聪 4,173.4383 99.98% 有限合伙人
合计 4,174.4383 100.00%
（2）2020 年 6 月，合伙份额转让
2020 年 6 月 23 日，上海渲曦召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将持有
的上海渲曦 784.0531 万元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例分别为
18.78%）作价 784.0531 万元转让给杨炯纬，将其持有的上海渲曦 1,289.5521 万
元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例为 30.90%）作价 1,289.5521 万元转
2-3-165
让给郑晓东，将其持有的上海渲曦 1,315.7798 万元认缴出资额（占上海渲曦财产
份额的比例为 31.52%）作价 1,315.7798 万元转让给戴文建，将其持有的上海渲
曦 784.0533 万元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例为 18.78%）作价
784.0533 万元转让给范劲松。2020 年 6 月 22 日，洪碧聪与杨炯纬、郑晓东、戴
文建及范劲松分别签订了《上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）财产份额
转让协议》。
2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海渲曦核发新的《营
业执照》。
本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十三）
上海渲曦”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海渲曦未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,258.76 4,173.44
负债合计 85.30 0.05
所有者权益 4,173.47 4,173.39
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 85.33 -0.05
利润总额 85.33 -0.05
净利润 85.33 -0.05
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
上海渲曦未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
2-3-166
7、主要股东/合伙人情况
参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基
本情况”之“（十二）上海曦丞”之“7、主要股东/合伙人情况”。
8、基金业协会备案情况
上海渲曦不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（十四）上海炆颛
1、基本情况
公司名称 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYRTA1A
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 945 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人 上海伊昶
认缴出资额 14,001.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 9 月 20 日
2、产权结构关系
截至本报告签署日，上海炆颛股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伊昶 1.00 0.01% 普通合伙人
2 戴文建 14,000.00 99.99% 有限合伙人
合计 14,001.00 100.00% -
2-3-167
上海炆颛的控制结构图如下：
3、历史沿革
（1）2017 年 9 月，合伙企业设立
2017 年 9 月 15 日，李杭与上海伊昶签署《上海炆颛企业管理咨询事务所（有
限合伙）合伙协议》，约定分别出资 14,000 万元、1 万元设立上海炆颛，上海炆
颛的出资总额为 14,001 万元。
2017 年 9 月 20 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛核发《营业执
照》。
上海炆颛设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例
上海伊昶 普通合伙人 1.00 0.01%
李杭 有限合伙人 14,000.00 99.99%
合计 - 14,001.00 100.00%
（2）2017 年 11 月，合伙份额转让
2017 年 10 月 27 日，上海炆颛召开全体合伙人会议，一致同意李杭将持有
上海炆颛的 14,000 万元的认缴出资额转让给洪碧聪。
2017 年 10 月 27 日，李杭与洪碧聪就本次出资份额转让签署了《合伙人出
资份额转让合同书》，就前述份额转让事宜进行了约定。
2017 年 11 月 21 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛换发了《营
业执照》。
2-3-168
本次出资份额转让后，上海炆颛各合伙人出资额、出资比例如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例
上海伊昶 普通合伙人 1.00 0.01%
洪碧聪 有限合伙人 14,000.00 99.99%
合计 - 14,001.00 100.00%
（2）2020 年 6 月，合伙份额转让
2020 年 6 月 23 日，上海炆颛召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将其持
有的上海炆颛 14,000 万元认缴出资额（占上海炆颛财产份额的比例为 99.99%，
其中实缴出资额 4,172.592 万元）作价 4,172.592 万元转让给戴文建。2020 年 6
月 22 日，洪碧聪与戴文建签订了《上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
财产份额转让协议》。
2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛核发新的《营
业执照》。
本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十四）
上海炆颛”之“2、产权结构关系”。
4、主营业务发展情况
上海炆颛未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,257.90 4,172.59
负债合计 85.28 0.06
所有者权益 4,172.62 4,172.54
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 85.31 -0.02
2-3-169
利润总额 85.31 -0.02
净利润 85.31 -0.02
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
上海炆颛未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或
企业的股权及出资份额。
7、主要股东/合伙人情况
参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基
本情况”之“（十二）上海曦丞”之“7、主要股东/合伙人情况”。
8、基金业协会备案情况
上海炆颛不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基
金管理人登记及私募投资基金备案手续。
二、募集配套资金交易对方基本情况
上海享锐基本情况请参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”。
三、其他事项说明
（一）上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦合伙财产份额转让
2020 年 6 月 22 日，上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦的有限合伙人洪碧聪与
耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署了《财产份额转让协议》，将其持
有的上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛全部有限合伙人财产份额进行转让，具体的
转让情况如下表所示。
单位：万元
持股平台名称 转让方 受让人 转让财产份额 间接转让比例 转让价格
洪碧聪 杨炯纬 784.05 0.28% 784.05
上海渲曦 洪碧聪 郑晓东 1,289.55 0.46% 1,289.55
洪碧聪 戴文建 1,315.78 0.47% 1,315.78
2-3-170
持股平台名称 转让方 受让人 转让财产份额 间接转让比例 转让价格
洪碧聪 范劲松 784.05 0.28% 784.05
小计 - - 4,173.44 1.48% 4,173.44
上海炆颛 洪碧聪 戴文建 4,172.59 1.48% 4,172.59
小计 - - 4,172.59 1.48% 4,172.59
洪碧聪 郑晓东 1,062.61 0.38% 1,062.61
上海曦丞
洪碧聪 耿灏 3,136.21 1.11% 3,136.21
小计 - - 4,198.82 1.49% 4,198.82
截至本报告签署之日，前述财产份额转让的对价已全部支付完毕，工商变更
登记已完成。上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛的最新股权结构参见本节“一、重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十二）上
海曦丞”、“（十三）上海渲曦”及“（十三）上海炆颛”。
洪碧聪通过上述三个持股平台所持有的标的公司股权原为标的公司拆除境
外架构前的员工股权池仍留存部分股权，标的公司拆除境外架构后希望继续保留
员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分留存股份，而实施该等代
持安排所需资金系由标的公司提供担保所获得的外部融资。标的公司于开曼群岛
注册设立的境外融资平台 Fanli Inc.在境外架构拆除前预留了 15,089,850 股普通
股作为员工股权激励计划的股权池，该部分预留股份的平移过程中，标的公司境
内员工持股平台上海曦鹄通过对中彦科技的增资取得了当时中彦科技 1.93%的
股权（对应中彦科技当时的注册资本 56,088 元），剩余部分（占当时中彦科技
4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本 129,227 元）由于暂未确定股权激
励的授予对象而由洪碧聪通过上述三个持股平台代为持有以用于未来员工激励。
该部分代持股权系标的公司拆除境外架构时所预留的员工股权激励计划的一部
分，上海中彦作为委托方、葛永昌先生作为担保方于 2017 年 11 月与洪碧聪签署
了《股权代持委托书》。实施本次转让之日，洪碧聪亦与上海中彦、实际控制人
葛永昌先生签署了《股权代持委托书之终止协议》。
由于中彦科技层面尚无具体的股权激励计划或激励对象，为保证中彦科技
作为本次交易标的资产的权属清晰，因此相应引入财务投资人耿灏、郑晓东、
范劲松、杨炯纬及戴文建分别受让洪碧聪代为持有的上海曦丞、上海渲曦及上
2-3-171
海炆颛合伙企业财产份额从而解除该等股权代持。
（二）耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其控制的企
业等情况，统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或
其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受让该等权
益的主要考虑、资金来源及是否存在代持情形
1、耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其控制的企
业等情况
根据耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建分别出具的说明并通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本报告签署之日，前述5名自然人
的国籍、其自2017年1月1日至今的任职经历以及其控制的企业情况如下：
（1）耿灏
姓名 耿灏
国籍 中国
2017年1月 任职单位 职位及任期 任职期限
1日至今的 浙江峥方化工有限
任职情况 执行董事、总经理 2018年12月起至今
公司
企业名称
目前控制 舟山市尚雅投资管理合伙企业（有限合伙）
的企业 上海峥方化工有限公司
浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）
（2）郑晓东
姓名 郑晓东
国籍 中国
任职单位 职位及任期 任职期限
利欧集团数字科技
董事、总经理 2014 年起至今
2017 年 1 有限公司
月 1 日至 上海聚嘉网络技术
执行董事 2014 年起至今
今的任职 有限公司
情况 利欧广告传播有限
执行董事 2019 年 3 月起至今
公司
上海利柯网络科技
执行董事 2015 年 7 月起至今
有限公司
2-3-172
利欧聚合广告有限
执行董事 2016 年 9 月起至今
公司
上海漫酷广告有限
董事、总经理 2005 年 10 月起至今
公司
深圳市智汇通广告
执行董事、总经理 2017 年 9 月起至今
有限公司
霍尔果斯聚胜网络
董事长、总经理 2017 年 7 月起至今
技术有限公司
上海聚效文化传播
执行董事 2015 年 5 月起至今
有限公司
上海聚胜万合广告
执行董事 2009 年 12 月起至今
有限公司
上海易合广告有限
执行董事、总经理 2011 年 2 月起至今
公司
上海漫酷网络技术
执行董事 2014 年 6 月起至今
有限公司
江西聚胜广告有限
执行董事、总经理 2016 年 10 月起至今
公司
利欧集团股份有限
董事、副总经理 2014 年起至今
公司
上海智趣广告有限
董事长 2016 年起至今
公司
北京微创时代广告
董事 2015 年起至今
有限公司
江苏万圣伟业网络
董事 2015 年起至今
科技有限公司
上海氩氪广告有限
董事 2015 年起至今
公司
银色琥珀文化传播
董事 2015 年起至今
（北京）有限公司
新西游（天津）科技
董事 2017 年起至今
有限公司
奇思互动（北京）广
董事 2017 年起至今
告有限公司
天津世纪鲲鹏新媒
董事 2017 年起至今
体有限公司
天津利欧灏成信息
董事 2018 年至 2019 年 4 月
咨询有限公司
杭州碧橙电子商务
董事 2016 年至 2019 年 6 月
有限公司
上海益家互动广告
董事 2016 至 2019 年 8 月
有限公司
北京热源汇盈网络
董事 2017 年至 2019 年 5 月
科技有限公司
上海青稞投资合伙
企业（有限合伙） 于
执行事务合伙人 2015 年 8 月起至今
2020 年 6 月 29 日注
销）
北京安信智通科技
董事 2020 年起至今
有限公司
2-3-173
深圳一块互动网络
董事 2018 年起至今
技术有限公司
北京链飞未来科技
董事 2018 年起至今
有限公司
一块互动（北京）科
董事 2018 年起至今
技有限公司
天津异乡好居网络
董事 2017 年至 2018 年 11 月 27 日
科技有限公司
利欧微创（温岭）广
总经理,执行董事 2020 年起至今
告有限公司
利欧智趣（温岭）广
经理,执行董事 2020 年起至今
告有限公司
利欧万圣（重庆）文
执行董事兼总经理 2020 年起至今
化传媒有限公司
上海利欧卡啦沙广
董事长 2020 年起至今
告有限公司
安信智通（南京）科
董事 2020 年起至今
技有限公司
北京一块互动网络
董事 2018 年起至今
技术有限公司
杭州碧橙数字技术
董事 2016 年起至今
股份有限公司
上海新共赢信息科
董事 2020 年起至今
技有限公司
目前控制 企业名称
的企业 截至本报告签署之日，郑晓东无控制的企业
（3）范劲松
姓名 范劲松
国籍 中国
任职单位 职位及任期 任职期限
安徽开润股份有限
董事长 2009年11月至今
公司
上海嘉乐股份有限
董事长 2020年10月至今
公司
滁州锦林环保材料
执行董事 2018年8月至今
有限公司
2017年1月 上海摩象网络科技
1日至今的 董事长 2016年8月至今
有限公司
任职情况 上海润米科技有限
董事长 2015年2月至今
公司
有生品见(南京)商
董事长 2017年10月至今
贸有限公司
上海珂榕网络科技
执行董事 2017年8月至今
有限公司
上海硕米科技有限
董事长 2015年3月至今
公司
2-3-174
滁州珂润箱包制品
执行董事,总经理 2014年9月至今
有限公司
上海开润箱包制品
有限公司（已于2018 执行董事 2009年9月至2018年5月
年5月注销）
企业名称
安徽开润股份有限公司
宁波长榕投资管理合伙企业(有限合伙)
珠海长榕投资合伙企业(有限合伙)
宁波松曜投资管理合伙企业(有限合伙)
上海长榕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
目前控制
上海摩象网络科技有限公司
的企业
安徽泰润投资发展有限公司
滁州锦林环保材料有限公司
上海润米科技有限公司
上海珂榕网络科技有限公司
上海硕米科技有限公司
滁州珂润箱包制品有限公司
（4）杨炯纬
姓名 杨炯纬
国籍 中国
任职单位 职位 任职期限
三六零科技集团有
高级副总裁 2016年4月1日至2020年5月15日
限公司
2017年1月 上海聚效广告有限
2013年7月至2019年10月
1日至今的 公司（2019年10月11 执行董事兼总经理
任职情况 注销）
上海卫瓴信息科技
总经理 2020年11月起至今
有限公司
上海中熠广告有限
监事 2008年7月起至今
公司
企业名称
杭州菜包狗投资管理合伙企业（有限合伙）
目前控制
上海微瓴企业管理合伙企业（有限合伙）
的企业
上海微聆企业管理合伙企业（有限合伙）
上海卫瓴信息科技有限公司
（5）戴文建
2-3-175
姓名 戴文建
国籍 中国
任职单位 职位及任期 任职期限
成都大农沃地农业
执行董事兼总经理 2018年9月4日至今
咨询有限公司
成都大农科技有限
执行董事 2018年7月16日起至今
公司
2017年1月 成都沃地商业管理
监事 2020年5月12日起至今
1日至今的 有限公司
任职情况 深圳大农智造科技
执行董事 2018年7月18日起至今
有限公司
成都追花文化传媒
监事 2020年7月23日起至今
有限公司
南宁山恩运盟物流
有限公司（于2018 执行董事 2007年8月9日至2018年2月5日
年2月5日注销）
目前控制 企业名称
的企业 截至本报告签署之日，戴文建无控制的企业
2、统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或其他
交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受让该等权益的
主要考虑、资金来源及是否存在代持情形
上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛原为中彦科技为未来实施员工股权激励之
目的而实施股权代持所设立的持股平台。2020 年 6 月 22 日，为解除前述股权代
持事宜，上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪碧聪分别与耿灏、郑
晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦
丞、上海渲曦及上海炆颛全部合伙企业财产份额进行转让（股权代持及上海曦
丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额转让事宜的情况请见“第五节 拟置
入资产基本情况”之“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司
历史上的境外架构。前述上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额转
让已于 2020 年 7 月完成工商变更登记，耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文
建及上海伊昶亦相应签署了上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙协议。
根据上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及其普通合伙人上海伊昶的工商登记
文件并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自上海曦丞、上海渲
曦及上海炆颛设立以来，其执行事务合伙人均为上海伊昶；自上海伊昶设立以
来，中彦科技员工成慧（截至本报告签署之日已离职）及尹爽均分别持有上海
2-3-176
伊昶 99%、1%的股权，上海伊昶的股权结构未发生过变化。
在上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛设立之初，为便于后续员工股权激励的
实施及管理，由中彦科技的员工成慧及尹爽共同设立上海伊昶，并由上海伊昶
作为上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛的普通合伙人并担任其执行事务合伙人。
根据对耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建的访谈，其均为中彦科技为解
除股权代持事宜而引入的外部投资人，其相应出资受让上海曦丞、上海渲曦及
上海炆颛的合伙企业财产份额系因看好中彦科技未来的企业发展并谋求投资回
报。因此，为便于该等持股平台的后续管理，前述上海曦丞、上海渲曦及上海
炆颛的合伙企业财产份额转让完成后，仍由上海伊昶担任其执行事务合伙人；
其相应取得上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的合伙企业财产份额的出资来源均
为自有资金；其相应持有上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额均
为其真实持有，不存在代持、委托持股或其他特殊安排；除相应持有上海曦丞、
上海渲曦及上海炆颛的合伙企业财产份额外，其不存在以其他形式直接或间接
持有或享有中彦科技股权、股票期权、股权收益权、股权认缴权等与股权相关
的权利，与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其
他关联方之间不存在与中彦科技有关的利益安排。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为
葛永昌，上海鹄睿、NQ3、Orchid 将成为上市公司 5%以上的股东，上述交易对
方将成为上市公司的潜在关联方。
（四）交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司
29.40%的股份，同时葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.69%的股份，为标
的公司的实际控制人。葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元及其一致行动
人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司 12.95%的股份。2017 年 9 月 28 日，葛永昌、
上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标
的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与
2-3-177
上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效
期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日止。
因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
截至本报告签署日，交易对方 Rakuten 和 Viber 为受 Rakuten Inc.同一控制下
的投资主体，二者之间构成关联关系。
截至本报告签署日，交易对方上海渲曦、上海曦丞及上海炆颛的执行事务合
伙人均为上海伊昶，三者之间构成关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
截至本报告签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
（八）以列表形式穿透披露上述有限合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源等信息。
本次交易的交易对方为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、
Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆
颛，本次交易的募集配套资金认购对象为上海享锐。根据交易对方提供的营业
执照、合伙协议及境外律师出具的法律意见，本次交易的交易对方及募集配套
资金认购对象中，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上
2-3-178
海渲曦及上海炆颛为根据中国相关法律法规依法设立并有效存续的有限合伙企
业，SIG为依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的有限责任有限合伙。本
次交易按照依据中国法律法规依法设立并有效存续的有限合伙企业类型的交易
对方及募集配套资金认购对象穿透至以自有资金出资的自然人、公司法人、国
有资产管理部门的原则，以及依据境外注册地法律法规合法设立并有效存续的
有限合伙类型的交易对方穿透至以自有资金出资的自然人、公司法人、合伙企
业的原则披露该等企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源。
1、境内有限合伙企业
根据前述确定的穿透披露原则，本次交易中境内有限合伙企业类型的交易
对方及募集配套资金认购对象的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源的具体情况如下：
（1）上海享锐
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
葛永昌 2017年6月1日 货币 自有资金
第一层 上海享锐
上海霜胜 2017年6月1日 货币 自有资金
（2）上海鹄睿
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
隗元元 2017年6月13日 货币 自有资金
第一层 上海鹄睿
上海犁亨 2017年6月13日 货币 自有资金
（3）上海睿净
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
吴俊乐 2017年8月15日 货币 自有资金
第一层 上海睿净
上海逸隼 2017年8月15日 货币 自有资金
（4）上海曦鹄
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
上海颖菁 2017年9月22日 货币 自有资金
第一层 上海曦鹄
上海庚茵 2017年9月22日 货币 自有资金
2-3-179
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
(0.1万元)
上海庚茵
2017年9月26日 货币 自有资金
(144.3866万元)
上海舜韬(0.1万
2017年9月22日 货币 自有资金
元)
上海舜韬
2017年9月26日 货币 自有资金
(119.2416万元)
上海埭康(0.1万
2017年9月22日 货币 自有资金
元)
上海埭康
2017年9月26日 货币 自有资金
(113.7775万元)
上海昶庚(0.1万
2017年9月22日 货币 自有资金
元)
上海昶庚
2017年9月26日 货币 自有资金
(78.9083万元)
上海颖菁 2017年9月14日 货币 自有资金
费岂文
2017年9月14日 货币 自有资金
（0.1000万元）
费岂文
2017年9月27日 货币 自有资金
（12.9000万元）
胡赟、刘华雯、郭
剑波、张丹凤、覃
伟、鲍时祥、邹义、
范承忠、张磊、张
鼎、陈先虎、朱双
上海庚茵 丹、张君华、周晟、 2017年9月27日 货币 自有资金
赵凌燕、路庆欢、
刘岩、梁文义、丁
先栋、程帅、陈旭、
顾于盛、陈彧祺、
第二层 张海杰
葛永昌
2018年1月17日 货币 自有资金
（1.2100万元）
葛永昌 2019年12月27
货币 自有资金
（50.5846万元） 日
葛永昌
2020年11月5日 货币 自有资金
（12.100万元）
上海颖菁 2019年9月14日 货币 自有资金
刘敏（0.1000万元） 2019年9月14日 货币 自有资金
刘敏（9.2000万元） 2019年9年27月 货币 自有资金
上海舜韬
何永全、付哲、刘 2019年9年27月 货币 自有资金
佳雯、杨君杰、刘
延、夏江皓、邓演、
蒋铄、李玲君、江
强、吴兴俊、陈洁、
2-3-180
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
李云峰、郑文斌、
刘文进、邵蓉、李
诗华、郑丹丹、段
新、谢清、明超、
屈慧鑫、林巧燕、
李林杰
葛永昌
2018年1月17日 货币 自有资金
（2.5750万元）
葛永昌 2019年12月27
货币 自有资金
（46.9212万元） 日
葛永昌
2020年11月5日 货币 自有资金
（17.7800万元）
上海颖菁 2017年9月14日 货币 自有资金
顾庆元、刘化兵、
许瑞亮、施立波、
马隆、萧飞、夏君、
李春阳、张丹萍、
王婷婷、王晶刚、
豆金贤、陈志远、
2017年9月27日 货币 自有资金
冯尚华、邓利艳、
上海埭康 黄滔滔、郑阳乐、
邹丰、王亚军、胡
金军、郭祥灿、黄
叶昆、池天翔、朱
强、王大成
葛永昌
2020年4月7日 货币 自有资金
（27.1375万元）
葛永昌
2020年11月5日 货币 自有资金
（9.5225万元）
上海颖菁 2017年9月14日 货币 自有资金
尹爽（0.1万元） 2017年9月14日 货币 自有资金
尹爽（6.1400万元） 2017年9月27日 货币 自有资金
武如曦、邓珍、景
银振、豆铭、张海
第二层 涛、刘行亮、李林
荣、戎朕远、罗太
上海昶庚 强、刘漫、唐琴、
季飞、黄海燕、臧
2017年9月27日 货币 自有资金
娅玮、虞留白、杨
葆俊、唐波、陈启
萌、张晓琳、曹明、
裘年宝、朱祥伟、
张蔓、单广杰、赵
程杰、凌云、曹俪
葛永昌
2018年1月17日 货币 自有资金
（1.6835万元）
2-3-181
取得相应权益
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
的时间
葛永昌
2020年1月8日 货币 自有资金
（21.3625万元）
葛永昌
2020年11月4日 货币 自有资金
（8.1425万元）
注：
1.上海曦鹄作为中彦科技的员工持股平台，搭建之初，其有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、
上海埭康及上海昶庚合伙人因股权转让及增资发生过变更，相关出资人取得相应权益的时
间不同；
2.上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台，葛永昌因回购离职股权激励对象所持的上海庚茵、
上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额而成为该等企业的合伙人，因发生多次回购行
为，葛永昌取得相应权益的时间不同。
（5）上海曦丞
取得相应权益的
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
时间
耿灏 2020年7月8日 货币 自有资金
第一层 上海曦丞 郑晓东 2020年7月8日 货币 自有资金
上海伊昶 2017年11月23日 货币 自有资金
（6）上海渲曦
取得相应权益的
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
时间
戴文建 2020年7月8日 货币 自有资金
郑晓东 2020年7月8日 货币 自有资金
第一层 上海渲曦 范劲松 2020年7月8日 货币 自有资金
杨炯纬 2020年7月8日 货币 自有资金
上海伊昶 2017年11月23日 货币 自有资金
（7）上海炆颛
取得相应权益的
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
时间
戴文建 2020年7月8日 货币 自有资金
第一层 上海炆颛
上海伊昶 2017年9月20日 货币 自有资金
2、境外有限合伙
根据前述确定的穿透披露原则，本次交易境外有限合伙类型的交易对方合
伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
（1）SIG
2-3-182
取得相应权
层级 名称 出资人名称 出资方式 资金来源
益的时间
SIG China Investments 2012年
货币 自有资金
GP,LLC 4月27日
第一层 SIG
2017年
SIG Pacific Holdings,LLLP 货币 自有资金
7月7日
（九）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如是，
补充披露是否构成交易方案的重大调整。
根据合伙类型的交易对方及募集配套资金认购对象的营业执照、工商登记
文件、国家企业信用信息公示系统的查询结果及其出具的确认，按照前述确定
的穿透披露原则，自《重组报告书（草案）》披露之日起至本报告签署之日，除
上海曦鹄外，其他相关交易对方及募集配套资金认购对象按照前述确定的穿透
披露原则穿透后的出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源均未发生
变动。
上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台，中彦科技员工股权激励对象及葛永
昌（因回购离职股权激励对象所持合伙份额）通过持有上海曦鹄的合伙人上海
庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额间接持有中彦科技的股份。
自《重组报告书（草案）》披露之日起至本报告签署之日，因中彦科技员工股权
激励对象的离职，葛永昌就该等员工持有的上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及
上海昶庚的合伙份额进行了回购，导致上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海
昶庚的合伙人发生了变动，具体如下：
（1）由于持有上海庚茵合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同
书》，共计受让了上海庚茵8.3746%的合伙份额，对应上海庚茵出资额12.1000万
元，前述离职员工不再为上海庚茵的合伙人，前述上海庚茵的合伙企业财产份
额转让已于2020年11月5日完成工商变更登记；
（2）由于持有上海舜韬合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同
书》，共计受让了上海舜韬14.8984 %的合伙份额，对应上海舜韬出资额17.7800
万元，前述离职员工不再为上海舜韬的合伙人，前述上海舜韬的合伙企业财产
份额转让已于2020年11月5日完成工商变更登记；
2-3-183
（3）由于持有上海埭康合伙份额的中彦科技的员工股权激励对象的离职，
葛永昌与该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同
书》，共计受让了上海埭康8.3621 %的合伙份额，对应上海埭康出资额9.5225万
元，前述离职员工不再为上海埭康的合伙人，前述上海埭康的合伙企业财产份
额转让已于2020年11月5日完成工商变更登记；
（4）由于持有上海昶庚合伙份额的中彦科技的员工股权对象的离职，葛永
昌该等员工于2020年10月15日分别签署了《合伙人出资份额转让合同书》，共计
受让了上海昶庚10.3058 %的合伙份额，对应上海昶庚出资额8.1425万元，前述
离职员工不再为上海昶庚的合伙人，前述上海昶庚的合伙企业财产份额转让已
于2020年11月4日完成工商变更登记；
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见-证券期货法律适用意见第15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，
拟对交易对象进行变更、对标的资产进行变更及新增或调增募集配套资金的，
除满足特定条件的情形外，原则上视为构成对重组方案重大调整。自昌九生化
于2020年 10月9日召开2020年第三次临时股东大会审议批准本次交易的相关议
案之日起至本报告签署之日，本次交易不涉及标的资产及募集配套资金的变更；
上海曦鹄系本次交易的交易对方，上述合伙份额的转让仅涉及上海曦鹄有限合
伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的有限合伙人的变更，不构成
交易对方的变更。因此，上海曦鹄有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康
及上海昶庚前述合伙企业财产份额的转让不构成本次交易方案的重大调整。
（十）如前述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终其出资的
自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。
1、合伙企业类型的交易对方
根据合伙企业类型的交易对方提供的营业执照、境外律师出具的法律意见，
并结合中彦科技的工商登记文件，该等交易对方的设立时间、对外投资情况如
下：
是否存在其他
交易对方 设立时间 取得标的资产的时间
对外投资
上海享锐 2017年6月1日 2017年7月31日 无
2-3-184
上海鹄睿 2017年6月13日 2017年7月31日 无
上海睿净 2017年8月15日 2017年9月1日 无
上海曦鹄 2017年9月22日 2017年9月29日 无
上海曦丞 2017年11月23日 2017年11月28日 无
上海渲曦 2017年11月23日 2017年11月28日 无
上海炆颛 2017年9月20日 2017年9月29日 无
SIG 2012年1月10日 2017年9月25日 有
本次交易中合伙类型的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦
鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及SIG的设立时间及取得标的资产的时间均
远早于昌九生化首次审议本次交易方案的董事会召开之日（2020年3月18日），
结合该等交易对方的对外投资情况，该等交易对方均非专为本次交易之目的而
设立。但考虑到上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
渲曦、上海炆颛均不存在其他对外投资，按照对前述合伙企业穿透至自然人、
存在其他对外投资的公司法人及国有资产管理部门的原则，相应交易对方穿透
后的上层出资人就相应交易对方自本次交易中发行股份购买资产取得的上市公
司新发行股份作出的锁定承诺如下：
1）上海享锐按照上述原则穿透后的出资人为葛永昌、马平，其各自承诺如
下：
“1.上海享锐已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海享锐承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海享锐权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
2）上海鹄睿按照上述原则穿透后的出资人为隗元元、覃世英，其各自承诺
如下：
“1.上海鹄睿已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海鹄睿承诺的锁
2-3-185
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海鹄睿权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
2．如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
3）上海睿净按照上述原则穿透后的出资人为吴俊乐、周四珍，其各自承诺
如下：
“1.上海睿净已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海睿净承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海睿净权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
4）上海曦鹄按照上述原则穿透后的出资人为葛永昌、许瑞亮、葛林伶及中
彦科技的员工激励对象，其中葛永昌、许瑞亮、葛林伶及97名在职员工激励对
象各自承诺如下：
“1.上海曦鹄已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海曦鹄承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海曦鹄权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
同时，上海曦鹄、上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的执行事务
合伙人上海颖菁承诺如下：
“1.上海曦鹄已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
2-3-186
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。本企业作为上海曦鹄有限
合伙人上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）（“上海庚茵”）、上海舜韬
企业管理咨询事务所（有限合伙）（“上海舜韬”）、上海埭康企业管理咨询事
务所（有限合伙）（“上海埭康”）、上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
（“上海昶庚”）的执行事务合伙人，在前述上海曦鹄承诺的锁定期期间内，
本企业承诺不会协助上海庚茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚的有限合伙人
办理转让其持有的相应上海庚茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚的合伙企业
财产份额从而间接转让其持有的上海曦鹄权益的事项，包括但不限于不签署同
意上海庚茵、上海舜韬、上海埭康、上海昶庚有限合伙人相关合伙企业财产份
额转让的合伙人会议决议及合伙协议等一切必要措施。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。”
5）上海曦丞按照上述原则穿透后的出资人为郑晓东、耿灏、成慧、尹爽，
其各自承诺如下：
“1.上海曦丞已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海曦丞承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海曦丞权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
6）上海渲曦按照上述原则穿透后的出资人为郑晓东、杨炯纬、戴文件、范
劲松、成慧、尹爽，其各自承诺如下：
“1.上海渲曦已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海渲曦承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海渲曦权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
2-3-187
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
7）上海炆颛按照上述原则穿透后的出资人为戴文建成慧、尹爽，其各自承
诺如下：
“1.上海炆颛已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海炆颛承诺的锁
定期期间内，就本人直接或间接持有的上海炆颛权益，本人承诺不会以任何形
式进行转让。
2.如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
2、合伙类型的募集配套资金认购对象
本次交易中，发行股份募集配套资金的认购对象为上海享锐。
上海享锐的设立时间、其他对外投资情况及穿透锁定安排参见本部分之
“（1）合伙类型的交易对方”，上海享锐非专为本次交易之目的而设立。
综上，本次交易合伙类型的交易对方及募集配套资金的认购对象中，均非
专为本次交易之目的而设立；本次交易合伙类型的交易对方及募集配套资金的
认购对象以穿透至自然人、存在其他对外投资的公司法人及国有资产管理部门
的原则穿透后的相应出资人均就其直接或间接持有的相应交易对方及募集配套
资金的认购对象的权益进行了穿透锁定。
（十一）标的资产股东 Yifan、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber 为
境外主体。前述主体作为本次交易的发行对象是否需要发改委、商务部等其他
部门履行审批、备案程序，如是，补充披露相关程序的进展或安排，以及有无
实质性法律障碍。
1、本次交易完成后相应境外主体持有上市公司股份的情况
根据本次交易的交易对方提供的注册证书及相应境外律师出具的法律意
2-3-188
见，SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan（以下合称“境外交易
对方”）均为注册于中国境外的企业。在本次交易完成后，前述境外交易对方
持有昌九生化股份的情况如下：
本次交易后持股比例 本次交易后持股比例
股东名称 持股数量（股）
（不考虑募配） （考虑募配）
SIG 18,261,287 2.22% 2.14%
QM69 36,846,052 4.48% 4.33%
Yifan 25,427,187 3.09% 2.99%
NQ3 76,264,798 9.26% 8.96%
Orchid 66,506,304 8.08% 7.81%
Rakuten 16,573,284 2.01% 1.95%
Viber 4,516,839 0.55% 0.53%
2、本次交易需根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例等相关规
定履行商务主管部门的相关程序
根据上市公司2019年年度报告并经核查，上市公司目前主要从事丙烯酰胺
的研发、生产与销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为运营第
三方在线导购平台。本次交易前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准
入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称“负面清单”）规定需要
实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其
实施条例的规定，自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致
的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批
和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要
求报送投资信息。
根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员
会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规
定，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的
外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作
为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，
“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实
施”。根据上述规定，中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请
2-3-189
实行并联审批，独立作出核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者
的相关程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
综上，本次交易需根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例等相
关规定履行商务主管部门的相应程序，但并不作为中国证监会上市公司并购重
组行政许可审批的前置条件。
3、本次交易所涉及商务主管部门相关程序的进展或安排，是否存在实质性
障碍
根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的相关规定，外国投资
者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务
主管部门报送投资信息。根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投
资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业
登记系统提交初始报告，报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投
资交易信息等信息；外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及
国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
本次交易相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将“有权的商
务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）”作为《重组
协议》的生效条件之一。
综上，本次交易完成后，昌九生化及境外交易对方将于办理昌九生化企业
变更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门
报送投资信息；相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资
程序作为《重组协议》的生效条件之一，昌九生化及境外交易对方对该等程序
的履行预计不存在实质性障碍。
2-3-190
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产
和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、
递延收益、应付账款等。保留资产及负债具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 848.16
其他流动资产（待抵扣进项税额） 882.65
应交税费-企业所得税 93.06
二、拟置出资产的基本情况
根据中兴财光华审专字（2020）第 213104 号《江西昌九生物化工股份有限
公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母
公司口径的资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
货币资金 -
预付款项 27.87
其他应收款 81.39
存货 85.17
其他流动资产 -
流动资产合计 194.43
长期股权投资 6,358.53
其他非流动金融资产 20.23
固定资产 14.78
在建工程 12.17
非流动资产合计 6,405.72
资产总计 6,600.14
截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司账面资产主要由长期股权投资构
成。
（一）拟置出资产中股权资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 公司持股比例
杭州航达股权投资基 私募股权投资管理、
1 2,000 万元 100%
金管理有限公司 投资管理、资产管理
2-3-191
江西昌九青苑热电有
2 国内贸易 6,000 万元 100%
限责任公司
江西昌九农科化工有
3 丙烯酰胺生产、销售 3,000 万元 54.61%
限公司
江西昌九农科化
江苏南天农科化工有 危险化学品生产、化
4 1,000 万元 工有限公司持有
限公司 工产品生产
100%
微生物法丙烯酰胺生
产、销售；危险化学 江西昌九农科化
江苏昌九农科化工有
5 品经营、化工产品销 8,000 万元 工有限公司持有
限公司
售；自营和代理商品 100%
和技术进出口业务
江西昌九农科化
南昌两江化工有限公 以酰胺类及化工产品
6 100 万元 工有限公司持有
司 研究、开发
51.00%
杭州昌义商业咨
江西昌九金桥化工有 化工产品的研究、开
7 2,030 万元 询有限公司持有
限公司 发、生产
27.09%
充装氧气、二氧化碳；
氧气、二氧化碳、氮
江西昌九康平气体有
8 气、氩气、乙炔气、 500 万元 40.19%
限公司
氢气、液化甲烷、液
氨贸易批发
注：2020 年 6 月 30 日后，上市公司新设杭州昌义商业咨询有限公司，其将作为内部重组的
承接方承接置出资产后再转让予杭州昌信。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司口径的非股权资产主要包括存货
和其他应收款等。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。
根据中兴财光华审专字（2020）第 213104 号《江西昌九生物化工股份有限
公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母
公司负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
应付账款 1,599.81
预收款项 413.80
应付职工薪酬 76.64
应交税费 8.81
其他应付款 3,864.27
流动负债合计 5,963.33
2-3-192
项目 2020 年 6 月 30 日
长期应付款 333.00
预计负债 -
递延收益 2,363.50
非流动负债合计 2,696.50
负债合计 8,659.83
截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司负债主要为其他应付款、递延收
益及应付账款等。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司的主要债务情况及处理方式如下：
序号 债权人 债务内容 债务金额（元） 债务处理方案
贵阳永青仪电科技有
1 应付账款 17,512.00 加入增信保障措施
限公司
北京通元文化传播有 应付装修款尾
2 30,573.90 加入增信保障措施
限公司 款
青岛凯坤装饰材料有 应付装修款尾
3 93,420.00 加入增信保障措施
限公司 款
4 个人 应付职工薪酬 766,378.55 交割前结清
应交个人所得
5 税务局 87,537.95 交割前结清
税
6 税务局 应交房产税 608.69 已结清
7 个人 员工报销款 216,648.18 已结清
8 北京市社保中心 其他应付款 16,204.42 交割前结清
湘潭众鑫拆迁工程有
9 其他应付款 904.20 交割前结清
限公司
四川宏远建筑工程有
10 其他应付款 16.25 交割前结清
限公司
中兴财光华会计师事
11 审计费用 325,000.00 已取得同意函
务所（特殊普通合伙）
江西昌九青苑热电有
12 内部往来 13,311,336.00 已取得同意函
限责任公司
杭州航达股权投资基
13 内部往来 17,794,101.59 已取得同意函
金管理有限公司
经上市公司确认，该类
债务主要为账龄超过 5
年以上的历史遗留债
务，部分债权人已处于
吊销状态，债务金额
556,551.39 元对应的法
14 公司及个人 5 年以上债务 30,303,063.65
人主体已注销，上市公
司与相应债权人均已
无法实际取得联系；同
时，因该类债务的产生
时间较为久远，上市公
司确认债务已超过诉
2-3-193
序号 债权人 债务内容 债务金额（元） 债务处理方案
讼时效。为充分保护债
权人权益，作为替代方
案，上市公司将对本次
交易涉及的债权、债务
转移方案予以公告。
合计 62,963,305.38 -
1、本次交易拟置出资产相关债权债务转移安排取得债权人同意的情况及对
本次交易的影响
上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办
理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；上市
公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5 年以上的历史遗留债务，部分相应
债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与相应债权人取得联系存在一定障碍，
上市公司确认其中 30,303,063.65 元为已过诉讼时效的债务；作为替代方案，上
市公司将于草案公告当日对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告；上市
公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负
债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经
审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认
并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面
同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司
负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费
及递延收益）；在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明
确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《合同法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉
及债务转移的同意。
鉴于上市公司拟置出债务中，部分债务存续时间较长，存在债务到期且已过
诉讼时效、债权人信息变更等实际情况，上市公司除继续按法律规定履行取得债
权人同意的工作外，为进一步保障债务置出不损害债权人、公司投资者利益，拟
置出资产继受方将根据《重大资产重组协议》的约定，承担和解决因拟置出资产
可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支
2-3-194
付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项，上市公司及/
或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置
出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔
偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
同时，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权
行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债
应当由资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方
因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方以现金形式进行足额补偿。
此外，《重大资产重组协议》各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在
该协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市
公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定
已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市
公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预
留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次
交易重组报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。
若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措
施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并
根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部
分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占
有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享
有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届
满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
截至本报告签署之日，上市公司不存在因拟置出资产的债权债务转移事宜而
引发的民事诉讼或纠纷。
综上，截至本报告签署之日，在未取得债权人同意的相关拟转移债务中，无
债权人明确表示不同意本次交易的情形；上市公司亦不存在因本次交易拟置出资
产涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼，且本次交易各方已就相关债务转
2-3-195
移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务未
取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
2、拟置出资产相关债权债务所需履行的程序及其合法合规性，其实施或履
行不存在法律障碍和风险
（1）拟置出债权债务资产的范围
根据本次交易草案及《重组协议》的约定，本次交易的拟置出资产为截至评
估基准日除保留资产及负债外的全部资产和负债，主要资产包括长期股权投资、
其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收益、应付账款等。保留资产及
负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税；自拟置出资产交割日起，上市公司在
拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继
受方继受并负责进行处理。
（2）拟置出债权债务已履行公司内部程序审议
公司已召开第七届第十八次董事会、第七届第十五监事会就包括本次交易拟
置出资产涉及的债权债务转移安排在内的最终交易方案进行审议。前述程序安排
符合《公司法》《公司章程》相关规定。公司已召开 2020 年第三次临时股东大会
对本次交易方案进行审议。
（3）拟置出债权债务取得债权人、债务人沟通并取得债权人同意情况
根据《合同法》第八十条及第八十四条的规定，债权人转让权利的，应当通
知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，上市公司作为
债权人的合同，上市公司在变更合同主体前需通知债务人，上市公司作为债务人
的合同，上市公司在变更合同主体前需取得合同相对方（即相应债权人）的同意。
根据上市公司的说明，截至本报告签署之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务
人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，具体通知和回复情况参见前述。前
述安排符合《公司法》《合同法》等法律法规相关规定。
（4）交易各方根据债权债务置出中可能的风险明确了相应解决方案
根据《重大资产重组协议》的约定，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包
2-3-196
括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上
市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市
公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，
拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充
分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。对上市公司于拟置出资产交割日前
发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事
项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完
成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金
形式进行足额补偿。若继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及
责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之
日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规
的规定已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额
为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资
金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施
自本次交易重组报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等
债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保
证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作
价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，
该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司
占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或
享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效
届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
1、拟置出资产相关人员转移安排所需履行的程序及其合法合规性，其实施
或履行不存在法律障碍和风险
（1）上市公司现有人员劳动人事关系安排
根据《重大资产重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司
2-3-197
全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留
职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员
工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其
他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出
资产继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团
应代为履行并承担相应责任。
（2）上市公司现有子公司或分支机构人员劳动人事关系安排
本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由继受方
杭州昌信继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司
下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位
的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支
机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的
意愿友好协商，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或
上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员
工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。
（3）公司劳动人事关系相关安排已履行程序
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置
方案，主要内容为：
①本次职工安置的事项包括与拟置出资产相关的以及为保障拟置出资产正
常经营所需的全部员工的劳动关系/劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关
系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，公司依法或者依约应向
员工提供的其他福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项。
②公司本次重组拟置出资产交割日前三十个工作日或昌九生化确定的其他
时间，安置职工可自愿选择以下安置方式：劳动及人事关系变更至拟置出资产继
受方杭州昌信或其指定主体；如安置职工选择终止劳动关系的，则可在拟置出资
2-3-198
产交割日或之前，与昌九生化解除劳动关系，该职工可获得杭州昌信或其指定主
体支付的经济补偿。
③上述员工与原用人单位协商一致终止劳动合同后，选择继续建立劳动关系
的，其劳动关系变更转移至拟置出资产继受方杭州昌信或其指定主体。上述员工
将被安排与原单位相同或相似的岗位，其薪酬及福利与原单位保持一致，且工龄
连续计算。
④上述员工其他合法、合理诉求，依据《中华人民共和国劳动法》《中华人
民共和国劳动合同法》及其他法律法规，与杭州昌信或其指定主体协商解决。杭
州昌信或其指定主体应依法依规保障员工合法权益。
（4）交易各方根据人员转移安排中可能的风险明确了相应解决方案
对于因不同意前述人员转移安排的上市公司及分支机构在职员工提前与上
市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置
相关费用和成本，均由置出资产继受方杭州昌信最终负责支付或承担。
此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，视上市公司职工大会对本次交易拟
置出资产涉及的人员转移安排最终方案的审议情况，杭州昌信及昌九集团将测算
该等人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，并为上市公司提供一定的增
信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置
出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施在经上市公司职工大会审
议通过的最终人员转移方案实施完毕前持续有效），由上市公司用于该等员工安
置。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证
措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价
并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该
部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占
有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享
有。
综上，本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案已经上市公司职工
大会审议通过且本次交易最终方案已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议
通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关债权债务及人员转移安排所履行的程序
2-3-199
符合《劳动法》《劳动合同法》《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》
的约定；各方已就该等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保
障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍，不会对上市公司及本次交
易的实施造成不利影响。
2、继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力
根据本次交易拟置出资产继受方杭州昌信的《营业执照》、其合伙协议及其
确认，杭州昌信系由昌九集团及其全资子公司杭州昌裕数字科技有限公司于 2020
年 3 月 9 日共同设立的有限合伙企业，截至本报告签署之日，其账面尚无货币资
金；但其作为本次拟置出资产的继受方，将获得上市公司本次拟置出资产（即上
市公司截至 2020 年 6 月 30 日经本次交易各方确认置出的资产和负债）。根据中
兴财光华审会字（2020）第 213000 号《江西昌九生物化工股份有限公司拟置出
资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产中资产部分的
账面价值为 6,600.14 万元，负债部分的账面价值为 8,659.83 万元，净资产账面价
值为-2,059.69 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，昌九集团的总资产为 72,960.56
万元（未经审计），其中货币资金为 5,562.93 万元。杭州昌信及昌九集团已出具
承诺，就上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务及拟置出资产相关
人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，为上市公司提供一定的增信保证
措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产
或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行该等债务及安置相关人员。
综上，杭州昌信作为本次交易拟置出资产的继受方，其预计拥有足够的资金
能力以履行《重大资产重组协议》项下与拟置出资产债权债务安排及人员安排的
相关义务及承担相应责任；在杭州昌信怠于履行相关义务的情况下，昌九集团亦
将使用自有资产代为履行并承担相应的责任。同时，作为履行前述相关义务及承
担相应责任的一部分，杭州昌信及昌九集团已承诺将为上市公司提供一定的增信
保证措施作为，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟
置出资产或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行相关债务及安置相关
人员；该等增信保证措施的安排为本次交易拟置出资产涉及的债权债务及人员转
移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施。
2-3-200
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情
况
截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在抵押、质押情况，不存在对外担
保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在受到重大行政处
罚的情况。
六、拟置出资产的主要财务数据
最近两年一期，拟置出资产的母公司主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
流动资产 194.43 1,892.56 1,628.00
非流动资产 6,405.72 6,413.93 6,929.99
资产合计 6,600.14 8,306.49 8,557.98
流动负债 5,963.33 6,053.03 6,511.18
非流动负债 2,696.50 2,696.50 2,788.52
负债合计 8,659.83 8,749.53 9,299.69
股东权益合计 -2,059.69 -443.03 -741.71
营业收入 - 367.92 397.52
营业利润 21.01 189.27 -813.61
利润总额 21.09 298.68 -676.17
净利润 21.09 298.68 -676.17
2-3-201
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本信息
中文名称 上海中彦信息科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Zhongyan Information Technology Co., Ltd.
注册资本 36,000 万元人民币
法定代表人 葛永昌
成立日期 2007 年 10 月 26 日
统一社会信用
913102306678110986
代码
住所 上海市崇明区北沿公路 2111 号 25 幢 106 室-2（崇明森林旅游园区）
邮编 200035
联系电话 021-80231199
传真 021-80231199-1235
互联网网址 http://www.fanli.com
（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体
经营范围
发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2-3-202
二、标的公司设立及股东变化情况
标的公司自成立以来，股本变化情况如下图所示：
2-3-203
（一）中彦有限设立情况
中彦科技系由其前身中彦有限整体变更设立。
2007 年 10 月，中彦科技前身上海中彦信息科技有限公司由其实际控制人葛
永昌及其一致行动人隗元元共同以货币方式出资设立，其设立履行了如下程序：
2007 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
01200709300387 号”《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为
“上海中彦信息科技有限公司”。
2007 年 10 月 22 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字
[2007]00731 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月 16 日，中彦有限已收
到葛永昌和隗元元以货币缴纳的第一期出资额 3 万元。
2007 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次设立核发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
中彦有限设立时基本信息如下：
名称： 上海中彦信息科技有限公司
住所： 上海市崇明县北沿公路 2111 号 25 幢 106 室-2（崇明森林旅游园区）
法定代表人： 葛永昌
注册资本： 10 万元
实收资本： 3 万元
公司类型： 有限责任公司
（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
经营范围： 和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，（涉及行政许可的，凭
许可证经营）。
成立日期： 2007 年 10 月 26 日
经营期限： 自 2007 年 10 月 26 日至 2017 年 10 月 25 日
中彦有限设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 葛永昌 7.00 2.10 70.00% 货币
2 隗元元 3.00 0.90 30.00% 货币
2-3-204
序号 股东 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
合 计 10.00 3.00 100.00% -
（二）中彦有限历次增资及股权转让情况
1、2008 年 9 月，中彦有限第一次增资
2008 年 9 月 1 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本
至 50 万元，其中葛永昌认缴 35 万元，隗元元认缴 15 万元。
2008 年 8 月 27 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字
[2008]00358 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 25 日，中彦有限已收到
股东以货币缴纳的新增注册资本合计 40 万元，实收资本共计 50 万元。
2008 年 9 月 4 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 葛永昌 35.00 35.00 70.00% 货币
2 隗元元 15.00 15.00 30.00% 货币
合 计 50.00 50.00 100.00% -
2、2009 年 1 月，中彦有限第二次增资
2008 年 12 月 30 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资
本至 100 万元，其中由葛永昌认缴 70 万元，隗元元认缴 30 万元。
2008 年 12 月 23 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字
[2008]00472 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 18 日，中彦有限已收
到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 50 万元，实收资本共计 100 万元。
2009 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：
2-3-205
序号 股东 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 葛永昌 70.00 70.00 70.00% 货币
2 隗元元 30.00 30.00 30.00% 货币
合 计 100.00 100.00 100.00% -
3、2010 年 8 月，中彦有限第一次股权转让
2010 年 8 月 6 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛永
昌将其所持中彦有限 3.00%股权（出资额 3.00 万元）作价 9.87 万元转让给吴俊
乐，股东隗元元将其所持中彦有限 3.00%股权（出资额 3.00 万元）作价 9.87 万
元转让给吴俊乐。
同日，葛永昌、隗元元及吴俊乐就本次股权转让共同签署了《股权转让协议》，
就前述股权转让事宜进行了约定。
2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 葛永昌 67.00 67.00 67.00% 货币
2 隗元元 27.00 27.00 27.00% 货币
3 吴俊乐 6.00 6.00 6.00% 货币
合 计 100.00 100.00 100.00% -
4、2012 年 1 月，中彦有限第二次股权转让
2011 年 12 月 28 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛
永昌将其所持公司 10.60%股权（出资额 10.60 万元）作价 10.60 万元转让给隗元
元。
同日，葛永昌、隗元元就本次股权转让签署《股权转让协议书》，就前述股
权转让事宜进行了约定。
2012 年 1 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。
2-3-206
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 葛永昌 56.40 56.40 56.40% 货币
2 隗元元 37.60 37.60 37.60% 货币
3 吴俊乐 6.00 6.00 6.00% 货币
合计 100.00 100.00 100.00% -
5、2017 年 7 月，中彦有限第三次股权转让
2017 年 7 月 27 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东葛永昌将
其所持中彦有限 56.4%股权（出资额 56.40 万元）作价 56.40 万元转让给上海享
锐，股东隗元元将其所持中彦有限 37.6%股权（出资额 37.60 万元），作价 37.60
万元转让给上海鹄睿。
同日，葛永昌与上海享锐，隗元元与上海鹄睿分别签署了《股权转让协议书》，
就前述股权转让事项进行了约定。
2017 年 7 月 31 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 上海享锐 56.40 56.40 56.40%
2 上海鹄睿 37.60 37.60 37.60%
3 吴俊乐 6.00 6.00 6.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
6、2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转让
2017 年 8 月 21 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东吴俊乐将
其所持中彦有限 6%股权（原出资额 6 万元）作价 6 万元转让给上海睿净。
同日，吴俊乐与上海睿净签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事宜
进行了约定。
2017 年 9 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业
2-3-207
执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 上海享锐 56.40 56.40 56.40%
2 上海鹄睿 37.60 37.60 37.60%
3 上海睿净 6.00 6.00 6.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
7、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资
2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，一致同意中彦有限增加注册资本
29.54 万元，新增注册资本由股东上海享锐以货币认购 28.91 万元，上海睿净以
货币认购 0.63 万元。
2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 8 日，中彦有限已收到股东以货币形式出资的 296,316
元，其中新增注册资本合计 295,405 元，剩余 911 元计入公司资本公积，公司实
收资本合计 1,295,405 元。
2017 年 9 月 19 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 上海享锐 85.31 85.31 65.85% 货币
2 上海鹄睿 37.60 37.60 29.03% 货币
3 上海睿净 6.63 6.63 5.12% 货币
合计 129.54 129.54 100.00% -
8、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资
2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加
注册资本 142.24 万元，新增注册资本由 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权，以交易作价 43,616.02 万元，按照
2-3-208
以下比例认购：（1）Yifan 以其持有的众彦科技 11.78%的股权，认购中彦有限新
增注册资本 16.76 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 6.17%，认购价
格超出注册资本的部分计入资本公积；（2）QM69 以其持有的众彦科技 13.20%
的股权，认购中彦有限新增注册资本 18.78 万元，占本次增资完成后中彦有限注
册资本的 6.91%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（3）NQ3 以其持
有的众彦科技 23.41%的股权，认购中彦有限新增注册资本 33.29 万元，占本次增
资完成后中彦有限注册资本的 12.25%，认购价格超出注册资本的部分计入资本
公积；（4）Orchid 以其持有的众彦科技 20.41%股权，认购中彦有限新增注册资
本 29.03 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 10.68%，认购价格超出注
册资本的部分计入资本公积；（5）SIG 以其持有的众彦科技 18.43%股权，认购
中彦有限新增注册资本 26.22 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的
9.65%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（6）Rakuten 以其持有的
众彦科技 10.03%股权，认购中彦有限新增注册资本 14.27 万元，占本次增资完成
后中彦有限注册资本的 5.25%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（7）
Viber 以其持有的众彦科技 2.74%的股权，认购中彦有限新增注册资本 3.89 万元，
占本次增资完成后中彦有限注册资本的 1.43%，认购价格超出注册资本的部分计
入资本公积。
银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855
号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017 年 7
月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价值按资产基础法评估值为人民币
43,616.02 万元。
同日，中彦有限、上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3，
Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 就上述增资事宜签署了《上海中彦信息科技有限
公司增资协议》。
本次增资完成后，中彦有限由一家内资企业变更为中外合资企业。
2017 年 9 月 21 日，中彦有限就本次增资及企业性质变更取得了上海市崇明
区 经 济委员会出具的 《外商投资企业变更 备案回执》（编号： 沪崇外资备
201700188）。2017 年 9 月 26 日，众彦科技的股东变更为中彦有限，企业性质变
更为内资企业。
2-3-209
2017 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986）。
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 上海享锐 85.31 85.31 31.39%
2 上海鹄睿 37.60 37.60 13.83%
3 NQ3 33.29 33.29 12.25%
4 Orchid 29.03 29.03 10.68%
5 SIG 26.22 26.22 9.65%
6 QM69 18.78 18.78 6.91%
7 Yifan 16.76 16.76 6.17%
8 Rakuten 14.27 14.27 5.25%
9 上海睿净 6.63 6.63 2.44%
10 Viber 3.89 3.89 1.43%
合计 271.78 271.78 100.00%
由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及母子公司间的关联交易
核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦有限及众彦科
技对财务报表进行了调整，因此银信资产评估有限公司于 2019 年 12 月 20 日再
次出具了“银信评报字[2019]沪 1682 号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部
权益价值追溯评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市
场价值按资产基础法评估值为人民币 50,384.80 万元。
2019 年 12 月 24 日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3，
Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意 Yifan，
QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 仍以众彦科技 100%股权评估作价
43,616.02 万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。
2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，中彦有限已收到股东以股权方式出资的
518,638,634.45 元，其中新增注册资本合计 1,422,370 元，剩余 517,216,264.45 元
2-3-210
计入公司资本公积。
9、2017 年 9 月，中彦有限第五次增资
2017 年 9 月 27 日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资本
18.53 万元。由上海曦鹄向中彦有限增资 2,014.10 万元，认购新增注册资本 5.61
万元，其余部分计入资本公积；上海炆颛向中彦有限增资 12,544.85 万元，认购
新增注册资本 12.92 万元，其余部分计入资本公积。
同日，中彦有限及其增资后的全体股东就上述增资事宜签署了《增资协议》。
2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 29 日，中彦有限已收到上海曦鹄以货币方式出资的
20,140,972 元，其中新增注册资本 56,088 元，剩余 20,084,884 元计入公司资本公
积。
2017 年 9 月 27 日，中彦有限就本次增资取得了上海市崇明区经济委员会出
具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 201700198）。
2017 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986）。
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 上海享锐 85.31 85.31 29.40%
2 上海鹄睿 37.60 37.60 12.95%
3 NQ3 33.29 33.29 11.47%
4 Orchid 29.03 29.03 10.00%
5 SIG 26.22 26.22 9.03%
6 QM69 18.78 18.78 6.47%
7 Yifan 16.76 16.76 5.77%
8 Rakuten 14.27 14.27 4.91%
9 上海炆颛 12.92 12.92 4.45%
10 上海睿净 6.63 6.63 2.28%
2-3-211
11 上海曦鹄 5.61 5.61 1.93%
12 Viber 3.89 3.89 1.34%
合计 290.31 290.31 100.00%
10、2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让
2017 年 11 月 24 日，中彦有限召开董事会，一致同意股东上海炆颛将其所
持中彦有限 1.49%股权（出资额 4.33 万元）作价 4,198.82 万元转让给上海曦丞，
股东上海炆颛将其所持中彦有限 1.48%股权（出资额 4.30 万元）作价 4,174.44
万元转让给上海渲曦。
同日，上海炆颛与上海曦丞、上海渲曦就上述股权转让事宜分别签署了《股
权转让协议书》。
2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限已收到上海炆颛、上海曦丞及上海
渲曦以货币方式出资的合计 125,448,500 元，其中新增注册资本 129,227 元，剩
余 125,319,273 元计入公司资本公积。
2017 年 11 月 24 日，中彦有限就本次变更取得了上海市崇明区经济委员会
出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 201700245）。
2017 年 11 月 28 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986）。
本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 上海享锐 85.31 85.31 29.40%
2 上海鹄睿 37.60 37.60 12.95%
3 NQ3 33.29 33.29 11.47%
4 Orchid 29.03 29.03 10.00%
5 SIG 26.22 26.22 9.03%
6 QM69 18.78 18.78 6.47%
7 Yifan 16.76 16.76 5.77%
2-3-212
8 Rakuten 14.27 14.27 4.91%
9 上海睿净 6.63 6.63 2.28%
10 上海曦鹄 5.61 5.61 1.93%
11 上海曦丞 4.33 4.33 1.49%
12 上海炆颛 4.30 4.30 1.48%
13 上海渲曦 4.30 4.30 1.48%
14 Viber 3.89 3.89 1.34%
合计 290.31 290.31 100.00%
（三）股份公司设立情况
2017 年 12 月 15 日，普华永道出具“普华永道中天特审字（2017）第 2517
号”《审计报告》，经审计，截至 2017 年 11 月 30 日中彦有限的净资产为
660,833,835.79 元。
2017 年 12 月 15 日，银信评估出具“银信评报字[2017]沪第 1468 号”《评估
报告》，经其评估，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限经评估的净资产值为
68,427.19 万元。
2017 年 12 月 15 日，中彦有限召开董事会，决定中彦有限整体变更为外商
投资股份有限公司“上海中彦信息科技股份有限公司”。
同日，中彦有限全体股东共同签署了《上海市中彦信息科技有限公司发起人
协议》，同意根据普华永道出具的“普华永道中天特审字(2017)第 2517 号”《审计
报告》，以截至 2017 年 11 月 30 日的净资产 660,833,835.79 元作为出资，按
1.83565:1 的比例折为股份公司股本 36,000.00 万股，每股面值 1 元，由各股东按
原各自出资比例持有，其余净资产 300,833,835.79 元计入中彦科技资本公积。同
日，中彦有限各股东签署了《关于终止上海中彦信息科技有限公司合资合同和章
程的协议》，同意各方签署的中彦有限合资合同、公司章程及相关章程修正案自
股份公司设立之日起均失效。
2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
同意中彦有限以净资产值折股方式依法将合资公司的组织形式变更为外商投资
股份有限公司，由中彦有限全体股东作为发起人，以其在中彦有限的出资额对应
2-3-213
的净资产认购中彦科技的全部股份，并审议通过《上海中彦信息科技股份有限公
司章程》。
2017 年 12 月 19 日，中彦科技就本次股份公司设立向上海市崇明区经济委
员会完成了备案并取得了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备
201700282）。
2017 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局核准中彦有限整体变更为股份
有限公司，并就本次设立向中彦科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码为
913102306678110986）。
本次整体变更完成后，中彦科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海享锐 10,578.80 29.40%
2 上海鹄睿 4,662.62 12.95%
3 NQ3 4,128.56 11.47%
4 Orchid 3,600.00 10.00%
5 SIG 3,250.84 9.03%
6 QM69 2,328.56 6.47%
7 Yifan 2,078.49 5.77%
8 Rakuten 1,769.25 4.91%
9 上海睿净 822.36 2.28%
10 上海曦鹄 695.52 1.93%
11 上海曦丞 536.36 1.49%
12 上海炆颛 533.01 1.48%
13 上海渲曦 533.11 1.48%
14 Viber 482.52 1.34%
合计 36,000.00 100.00%
2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及母子公司
间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦
有限对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的资产负债表进行
2-3-214
了更正。根据普华永道于 2019 年 12 月 20 日出具的“普华永道中天特审字（2019）
第 3162 号”《审计报告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日的经审计净资产值应
追溯调整为 686,317,087.80 元。2019 年 12 月 24 日，中彦科技召开 2019 年第二
次临时股东大会，对前述事宜进行了确认。根据银信评估于 2019 年 12 月 20 日
出具的“银信评报字[2019]沪第 1683 号”《追溯评估报告》，中彦有限截至 2017
年 11 月 30 日净资产的评估值应追溯调整为 69,949.03 万元。
2019 年 12 月 24 日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上海中
彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。
2020 年 9 月，由于公司部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间关联
交易核算未合理反映至 2017 年 1 至 11 月报表中以及对所得税估计的不准确，公
司对 2019 年 12 月 20 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产进行更正。
根据上会于 2020 年 9 月 3 日出具的“上会师报字（2020）第 6963 号”《审计报
告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日的经审计净资产值应追溯调整为
686,502,784.57 元。2020 年 9 月 2 日，银信评估出具“银信评报字[2020]沪第 1185
号”《评估报告》，经其评估，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限经评估的净资
产值为 70,154.20 万元。
2020 年 9 月 2 日，中彦科技召开 2020 年第二次临时股东大会，对前述事宜
进行了确认。2020 年 9 月 2 日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上
海中彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议（二）》。
2020 年 9 月 4 日，上会出具了“上会师报字（2020）第 6964 号”《验资报
告》查验，截至 2017 年 12 月 29 日，中彦科技之全体发起人已按发起人协议及
其补充协议、公司章程的规定，以中彦有限变更基准日 2017 年 11 月 30 日的净
资产折股，缴纳注册资本人民币 360,000,000 元，余额人民币 325,299,907.86 元
计入中彦科技资本公积。
（四）标的公司历史上的境外架构
1、搭建境外架构的过程
（1）2011 年 1 月设立中彦开曼
中彦开曼成立于 2011 年 1 月 4 日，设立时股东为 United Investments、United
2-3-215
Holdings 和 Fortune Wisdom 和 Minmin Investments Limited（以下简称“Minmin”），
授权股本为 50,000 美元，分为 500,000,000 股，每股面值为 0.0001 美元。其中已
发行股份为 90,000,001 股，United Investments 持有 60,300,000 股，United Holdings
持有 24,300,000 股，Fortune Wisdom 持有 5,400,000 股，Minmin 持有 1 股。
中彦开曼设立时的股权结构如下：
序号 股东 股份类型 股份数 持股比例
1 United Investments 普通股 60,300,000 67.00%
2 United Holdings 普通股 24,300,000 27.00%
3 Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 6.00%
4 Minmin[注] 普通股 1 0.00%
总计 90,000,001 100.00%
注：Minmin 系标的公司管理层 James Min Zhu 的持股主体，根据中彦开曼的股东登记簿
（Register of Members）显示，Minmin 的持股于 2011 年 2 月 14 日已经被撤销。
（2）2011 年 1 月设立中彦香港
2011 年 1 月，中彦开曼出资设立中彦香港。中彦香港基本情况如下：
公司名称 Fanli Hong Kong Company Limited
公司类型 私人有限公司
公司住所 Suite 603,6/F，Laws Commercial Plaza,788 Cheung Sha Wan Road KL
董事 葛永昌
已授权股本 1,000 港币
成立日期 2011 年 1 月 11 日
主营业务 控股公司，无实际经营业务
股东名称 持股比例
股东
中彦开曼 100.00%
（3）2011 年 6 月设立众彦科技
2011 年 6 月，中彦香港现金出资设立众彦科技。众彦科技基本情况请参见
“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业基本情况”之“（一）标的公
司控股子公司情况”。
2-3-216
（4）建立协议控制关系
2011 年 6 月 22 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐
签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权
委托书》和《股权质押协议》。2012 年 1 月 18 日，由于中彦有限股权结构调整，
众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐又补充签署了《独家购买
权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014 年 1 月 2 日，众彦科技与中
彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股
权质押补充协议》。2015 年 2 月 12 日，为进一步明确各方在 VIE 协议控制关系
下的权利、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了
《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经
修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE 控制协
议”）。该等 VIE 协议的主要内容详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之
“标的公司历史上的境外架构”之 4、VIE 协议控制关系的履行及终止。
截至标的公司搭建境外架构之初（即 2011 年 6 月 22 日），标的公司境外架
构的控制结构如下：
2、境外架构存续期间的变动
（1）中彦开曼 A 轮融资、员工期权
2011 年 6 月 22 日，中彦开曼进行 A 轮融资并向 A 轮投资人启明投资的 3
家投资主体（Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C, L.P.
2-3-217
及 Qiming Managing Directors Fund II, L.P.,以下合称“Qiming”）和 Steamboat
Ventures Asia, L.P.合计发行 54,220,000 股 A 轮优先股，并为未来拟实施的股权激
励计划预留了 18,440,000 股普通股（以下简称“预留激励股权池”）。
A 轮投资人 A 轮优先股 投资额（美元） 每股单价（美元）
Qiming Venture PartnersII,L.P. 24,598,096 2,722,032.02 0.11
Qiming Venture Partners II-C, L.P. 2,153,944 238,356.03 0.11
Qiming Managing Directors Fund
357,960 39,611.95 0.11
II, L.P.
Steamboat Ventures Asia, L.P. 27,110,000 3,000,000 0.11
总计 54,220,000 6,000,000.00 -
同时，根据《股份购买协议》约定，中彦开曼初始预留 18,440,000 股普通股
用于未来将要实施股权激励计划及用于 Minmin 与中彦开曼签署的《Share Option
Agreement》协议中授予 James Min Zhu 的期权激励。
A 轮融资及预留员工股权激励计划后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 60,300,000 37.07%
United Holdings 普通股 24,300,000 14.94%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 3.32%
ESOP 普通股 18,440,000 11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P. A 轮股份 24,598,096 15.12%
Qiming Venture Partners II-C, L.P. A 轮股份 2,153,944 1.32%
Qiming Managing Directors Fund II,
A 轮股份 357,960 0.22%
L.P.
Steamboat Ventures Asia, L.P. A 轮股份 27,110,000 16.67%
总计 162,660,000 100.00%
（2）中彦开曼 2011 年 8 月股权转让
2011 年 8 月 4 日，Steamboat Ventures Asia, L.P.将其持有的全部 27,110,000
股中彦开曼 A 轮优先股转让予 Steamboat Ventures Holdings V, L.P.（于 2014 年 7
月 3 日更名为“Steamboat Ventures V, L.P.”）。
本次股权转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
2-3-218
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 60,300,000 37.07%
United Holdings 普通股 24,300,000 14.94%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 3.32%
ESOP 普通股 18,440,000 11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P. A 轮股份 24,598,096 15.12%
Qiming Venture Partners II-C, L.P. A 轮股份 2,153,944 1.32%
Qiming Managing Directors Fund II,
A 轮股份 357,960 0.22%
L.P.
Steamboat Ventures Holdings V, L.P A 轮股份 27,110,000 16.67%
总计 162,660,000 100.00%
（3）中彦开曼 2012 年 1 月股权转让
2012 年 1 月 10 日，United Investments 将其持有的 9,540,000 股中彦开曼普
通股转让予 United Holdings。根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的
《离婚协议》，本次股份转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分
割而发生的转让，未实际支付股份转让款。
本次股权转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 50,760,000 31.21%
United Holdings 普通股 33,840,000 20.80%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 3.32%
ESOP 普通股 18,440,000 11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P. A 轮股份 24,598,096 15.12%
Qiming Venture Partners II-C,
A 轮股份 2,153,944 1.32%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
A 轮股份 357,960 0.22%
II
Steamboat Ventures Holdings V,
A 轮股份 27,110,000 16.67%
L.P
总计 162,660,000 100.00%
（4）中彦开曼 2013 年 12 月发行新股
2013 年 12 月 31 日，中彦开曼通过董事会决议，将原先预留期权池中预留
2-3-219
给 James Min Zhu 的 10,307,000 股期权缩减,并同意 James Min Zhu 立即行权
5,307,000 股期权；同时决定向其配偶 Liu, I-Chun 的持股主体 IdeaSign 增发
5,000,000 股普通股。中彦开曼以每股 0.01107 美元、总价 58,748.49 美元的价格，
向 James Min Zhu 发行 5,307,000 股普通股；以每股 0.0001 美元、总价 500 美元
的价格，向 IdeaSign 发行 5,000,000 股普通股。
新股发行完毕后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 50,760,000 31.21%
United Holdings 普通股 33,840,000 20.80%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 3.32%
James Min Zhu 普通股 5,307,000 3.26%
IdeaSign 普通股 5,000,000 3.07%
ESOP 普通股 8,133,000 5.00%
Qiming Venture PartnersII,L.P. A 轮股份 24,598,096 15.12%
Qiming Venture Partners II-C,
A 轮股份 2,153,944 1.32%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
A 轮股份 357,960 0.22%
II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings V,
A 轮股份 27,110,000 16.67%
L.P
总计 162,660,000 100.00%
（5）中彦开曼 2014 年 1 月 B 轮融资及新增员工股权激励计划份额
2014 年 1 月 10 日，中彦开曼进行 B 轮融资并向 B 轮投资人 SIG 发行
21,346,457 股 B 轮优先股，B 轮优先股的发行股数和融资额情况如下：
投资人 B 轮优先股 投资额（美元） 每股价格（美元）
SIG 21,346,457 20,000,000 0.9369
总计 21,346,457 20,000,000 0.9369
同时，根据《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）约定，员工股权
激励计划的初始预留份额增加至 31,133,000 股。
B 轮融资及增加预留员工股权激励计划后，中彦开曼的股权结构如下：
2-3-220
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 50,760,000 24.52%
United Holdings 普通股 33,840,000 16.35%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 2.61%
James Min Zhu 普通股 5,307,000 2.56%
IdeaSign 普通股 5,000,000 2.42%
ESOP 普通股 31,133,000 15.04%
Qiming Venture
A 轮股份 24,598,096 11.88%
PartnersII,L.P.
Qiming Venture Partners
A 轮股份 2,153,944 1.04%
II-C, L.P.
Qiming Managing Directors
A 轮股份 357,960 0.17%
Fund II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings
A 轮股份 27,110,000 13.10%
V, L.P
SIG B 轮股份 21,346,457 10.31%
总计 207,006,457 100.00%
（6）中彦开曼 2014 年 3 月及 11 月期权授予、股份增发及股份转让
2014 年 3 月 14 日，中彦开曼通过董事会决议，向葛永昌授予可以以 0.0001
美元/股的价格认购预留份额中 13,850,000 股普通股的期权。此外，2014 年 11 月
22 日，中彦开曼再次通过董事会决议，向葛永昌授予可以以 0.0001 美元/股的价
格认购预留份额中 1,240,000 股普通股的期权。
2014 年 3 月 14 日，中彦开曼向 James Min Zhu 增发 3,450,000 股普通股，每
股价格为 0.0001 美元。2014 年 3 月 15 日，James Min Zhu 将其持有的 3,450,000
股中彦开曼普通股转让予 Ideasign；此外，2014 年 11 月 22 日，中彦开曼向 James
Min Zhu 增发 830,000 股普通股，每股价格为 0.0001 美元；2014 年 11 月 23 日，
James Min Zhu 将其持有的 830,000 股中彦开曼普通股转让予 Ideasign。
2014 年两轮增发及转让后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 50,760,000 24.02%
United Holdings 普通股 33,840,000 16.02%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 2.56%
2-3-221
股东 股份类型 股份数 持股比例
James Min Zhu 普通股 5,307,000 2.51%
IdeaSign 普通股 9,280,000 4.39%
葛永昌的期权计划 普通股 15,090,000 7.14%
ESOP 普通股 16,043,000 7.59%
Qiming Venture
A 轮股份 24,598,096 11.64%
PartnersII,L.P.
Qiming Venture Partners
A 轮股份 2,153,944 1.02%
II-C, L.P.
Qiming Managing Directors
A 轮股份 357,960 0.17%
Fund II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings
A 轮股份 27,110,000 12.83%
V, L.P
SIG B 轮股份 21,346,457 10.10%
总计 211,286,457 100.00%
（7）中彦开曼 2015 年 3 月 C 轮融资、新增员工股权激励计划份额、期权
授予
2015 年 3 月 4 日，中彦开曼进行 C 轮融资并向 C 轮投资人 Sparrowhawk
Partners, Inc.发行 14,786,176 股 C 轮优先股。C 轮优先股的每股价格为 4.0578 美
元，C 轮融资的发行股数和融资额情况如下：
投资人 C 轮优先股 投资额（美元） 每股价格（美元）
Sparrowhawk 14,786,176 60,000,000 4.0578
总计 14,786,176 60,000,000 4.0578
同时，根据《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）约定以及 2015 年
3 月 4 日的董事会决定，员工股权激励计划的初始预留份额增加至 42,353,000 股，
并将预留份额中的 3,490,000 股受限制的普通股发放给 James Min Zhu，向葛永昌
授予可以以 0.0001 美元/股的价格认购预留份额中 8,683,150 股普通股的期权。
C 轮融资、增加预留份额及完成期权授予后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 50,760,000 21.39%
United Holdings 普通股 33,840,000 14.26%
2-3-222
股东 股份类型 股份数 持股比例
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 2.28%
James Min Zhu 普通股 8,797,000 3.71%
IdeaSign 普通股 9,280,000 3.91%
葛永昌的期权计划 普通股 23,773,150 10.02%
ESOP 普通股 15,089,850 6.36%
Qiming Venture PartnersII,L.P. A 轮股份 24,598,096 10.37%
Qiming Venture Partners II-C,
A 轮股份 2,153,944 0.91%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
A 轮股份 357,960 0.15%
II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings V,
A 轮股份 27,110,000 11.42%
L.P
SIG B 轮股份 21,346,457 9.00%
Sparrowhawk C 轮股份 14,786,176 6.23%
总计 237,292,633 100.00%
（8）中彦开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让
2015 年 6 月 6 日，中彦开曼分别与 United Investments、United Holdings 和
IdeaSign 签署了《股份回购协议》（Share Repurchase Agreement），以回购总对价
3,652,020 美元，每股单价 4.0578 美元，回购 United Investments 持有的 340,000
股普通股、United Holdings 持有的 150,000 股普通股和 IdeaSign 持有的 410,000
股普通股。
本次股份回购完成后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 50,420,000 21.33%
United Holdings 普通股 33,690,000 14.25%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 2.28%
James Min Zhu 普通股 8,797,000 3.72%
IdeaSign 普通股 8,870,000 3.75%
葛永昌的期权计划 普通股 23,773,150 10.06%
ESOP 普通股 15,089,850 6.38%
2-3-223
股东 股份类型 股份数 持股比例
Qiming Venture PartnersII,L.P. A 轮股份 24,598,096 10.41%
Qiming Venture Partners II-C,
A 轮股份 2,153,944 0.91%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
A 轮股份 357,960 0.15%
II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings V,
A 轮股份 27,110,000 11.47%
L.P
SIG B 轮股份 21,346,457 9.03%
Sparrowhawk C 轮股份 14,786,176 6.25%
总计 236,392,633 100.00%
2015 年 6 月 15 日，James Min Zhu 将其持有的中彦开曼 8,797,000 股普通股
转让予其配偶 Liu, I-Chun。
本次股份转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 50,420,000 21.33%
United Holdings 普通股 33,690,000 14.25%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 2.28%
Liu, I-Chun 普通股 8,797,000 3.72%
IdeaSign 普通股 8,870,000 3.75%
葛永昌的期权计划 普通股 23,773,150 10.06%
ESOP 普通股 15,089,850 6.38%
Qiming Venture PartnersII,L.P. A 轮股份 24,598,096 10.41%
Qiming Venture Partners II-C,
A 轮股份 2,153,944 0.91%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
A 轮股份 357,960 0.15%
II, L.P.
Steamboat Ventures Holdings V,
A 轮股份 27,110,000 11.47%
L.P
SIG B 轮股份 21,346,457 9.03%
Sparrowhawk C 轮股份 14,786,176 6.25%
总计 236,392,633 100.00%
（9）中彦开曼 2017 年 7 月股份转让
2017 年 7 月 20 日，Steamboat Ventures Holdings V, L.P.将其持有的 27,110,000
2-3-224
股中彦开曼 A 轮优先股作价 45,800,000 美元转让予 NQ3。2017 年 7 月 28 日，
Qiming 将其合计持有的 11,819,632 股中彦开曼 A 轮优先股作价 21,375,000 美元
转让予 Orchid，United Investments、United Holdings 及 Liu I-Chun 分别将其持有
的 4,727,853 股、3,073,104 股及 4,018,675 股中彦开曼普通股作价 8,550,000 美元、
5,557,500 美元及 7,267,500 美元、转让予 Orchid。
本次股份转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 45,692,147 19.33%
United Holdings 普通股 30,616,896 12.95%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 2.28%
Liu, I-Chun 普通股 4,778,325 2.02%
IdeaSign 普通股 8,870,000 3.75%
葛永昌的期权计划 普通股 23,773,150 10.06%
ESOP 普通股 15,089,850 6.38%
Qiming Venture PartnersII,L.P. A 轮股份 13,873,624 5.87%
Qiming Venture Partners II-C,
A 轮股份 1,214,850 0.51%
L.P.
Qiming Managing Directors Fund
A 轮股份 201,894 0.09%
II, L.P.
NQ3 A 轮股份 27,110,000 11.47%
SIG B 轮股份 21,346,457 9.03%
Sparrowhawk C 轮股份 14,786,176 6.25%
普通股 11,819,632 5.00%
Orchid
A 轮股份 11,819,632 5.00%
总计 236,392,633 100.00%
（10）中彦开曼 2017 年 10 月回购股份
2017 年 10 月 20 日，中彦开曼以 51,397,218.42 元的对价回购 Liu I-Chun 及
其全资子公司 Ideasign Inc.分别持有的全部 4,778,325 股及 8,870,000 股中彦开曼
普通股。同日，中彦开曼分别以 102,091,545.40 元、57,580,866.80 元、89,021,357.20
元、80,387,044.78 元及 55,682,167.40 元的对价相应回购 NQ3 持有的 27,110,000
股中彦开曼 A 轮优先股、Qiming 持有的合计 15,290,368 股中彦开曼 A 轮优先股、
2-3-225
Orchid 持有的 11,819,632 股中彦普通股及 11,819,632 股 A 轮优先股、SIG 持有的
21,346,457 股中彦开曼 B 轮优先股及 SPARROWHAWK PARTNERS, INC.持有的
14,786,176 股中彦开曼 C-1 轮优先股。本次变更后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 45,692,147 37.90%
United Holdings 普通股 30,616,896 25.39%
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 4.48%
葛永昌的期权计划 普通股 23,773,150 19.72%
ESOP 普通股 15,089,850 12.52%
总计 120,572,043 100.00%
3、境外架构拆除过程
截至 2017 年 7 月境外架构拆除方案启动前，中彦开曼作为与红筹架构有关
的股权及权益架构如下图所示：
（1）启动重组
为了回归国内资本市场，中彦开曼决定拆除境外架构并启动重组。
2017 年 7 月 31 日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、
众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止 VIE 控制协议等在内的必要措施进行
重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、
葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》，
就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。
2-3-226
（2）取消境外员工期权计划
截至标的公司启动拆除境外架构之日，中彦开曼预留了 15,089,850 股普通
股，占中彦开曼股份总数的 6.38%。
2017 年 7 月 31 日，中彦开曼董事会作出决议同意终止中彦开曼实施的股权
激励计划，同意中彦开曼终止与股权激励计划下员工签署的股份期权协议和其他
有关股票期权的约定和安排。
中彦开曼股票期权计划下员工期权具体的处理方式参见本节/二/（四）“5、
境外架构的员工激励计划”。
（3）境内股权结构调整前众彦科技、中彦开曼股权结构调整
①2017 年 9 月，众彦科技股权转让
银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 20 日出具“银信评报字[2017]沪 0855
号”《资产评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价
值评估值为人民币 43,616.02 万元。
2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 和
中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技 100%股
权，按评估作价人民币 43,616.02 万元为交易对价，以约定的比例分别转让予
NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。
2017 年 9 月 7 日，上海市崇明区经济委员会下发了“沪崇外资备 201700175”
《外商投资企业变更备案回执》，就上述股权转让及变更事宜进行了备案。
2017 年 9 月 20 日，上海市工商行政局为众彦科技换发了变更后《企业法人
营业执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
本次转让完成后，众彦科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 NQ3 1,732.34 23.41%
2 Orchid 1,510.34 20.41%
3 SIG 1,363.82 18.43%
2-3-227
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
4 QM69 976.80 13.20%
5 Rakuten 742.22 10.03%
6 Viber 202.76 2.74%
7 Yifan 871.72 11.78%
合 计 7,400.00 100.00%
由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司间的关联交易
核算未合理反映至中期财务报表，众彦科技对截至 2017 年 7 月 31 日的资产负债
表进行了更正。2019 年 12 月 20 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2019]
沪第 1682 号《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，该
次评估以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，众彦科技经评
估的净资产值为 50,384.80 万元。
2019 年 12 月 24 日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意众彦科技股权转让的转让价格
不变，中彦香港仍以原作价 436,160,200 元将众彦科技 100%的股权分别转让给
Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber。
②中彦开曼 2017 年 10 月回购股份
2017 年 10 月 20 日，中彦开曼以 51,397,218.42 元的对价回购 Liu I-Chun 及
其全资子公司 Ideasign Inc.分别持有的全部 4,778,325 股及 8,870,000 股中彦开曼
普通股。同日，中彦开曼分别以 102,091,545.40 元、57,580,866.80 元、89,021,357.20
元、80,387,044.78 元及 55,682,167.40 元的对价相应回购 NQ3 持有的 27,110,000
股中彦开曼 A 轮优先股、Qiming 持有的合计 15,290,368 股中彦开曼 A 轮优先股、
Orchid 持有的 11,819,632 股中彦普通股及 11,819,632 股 A 轮优先股、SIG 持有的
21,346,457 股中彦开曼 B 轮优先股及 Sparrowhawk Partners, Inc.持有的 14,786,176
股中彦开曼 C-1 轮优先股。本次变更后，中彦开曼的股权结构如下：
股东 股份类型 股份数 持股比例
United Investments 普通股 45,692,147 37.90%
United Holdings 普通股 30,616,896 25.39%
2-3-228
Fortune Wisdom 普通股 5,400,000 4.48%
葛永昌的期权计划 普通股 23,773,150 19.72%
ESOP 普通股 15,089,850 12.52%
总计 120,572,043 100.00%
（4）境内公司层面的权益平移
①中彦有限境内股东权益比例调整
本部分内容参见本节之“二/（二）/7、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资。
②众彦科技 7 名境外股东以众彦科技 100%股权向中彦有限增资
本部分内容参见本节之“二/（二）/8、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资。
本次股权增资的目是实现中彦开曼股东在境内公司层面权益落地，众彦科技
100%股权价格参考截至 2017 年 7 月 31 日的经评估的净资产价格。
③2017 年 9 月，员工持股平台对中彦有限增资
根据标的公司拆除境外架构的整体安排，标的公司在境外层面终止了
“2011-2012 股份计划”，并通过员工持股平台上海曦鹄向中彦有限增资，完成境
外员工持股计划的境内平移，具体过程参见本节之“二/（二）/9、2017 年 9 月，
中彦有限第五次增资，其中中彦开曼股票期权计划下员工期权具体的处理方式参
见本节/二/（四）“5、境外架构的员工激励计划”。
4、VIE 协议控制关系的履行及终止
2011 年 6 月 22 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐
签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权
委托书》和《股权质押协议》。2012 年 1 月 18 日，由于中彦有限股权结构调整，
众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐又补充签署了《独家购买
权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014 年 1 月 2 日，众彦科技与中
彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股
权质押补充协议》。2015 年 2 月 12 日，为进一步明确各方在 VIE 协议控制关系
下的权力、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了
《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经
2-3-229
修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE 控制协
议”）。2017 年 7 月 31 日，鉴于中彦有限考虑回 A 股完成上市，各方终止了 VIE
控制协议。
（1）VIE 控制协议具体安排、涉及的相关利益主体以及协议约定内容
①《独家业务合作协议》
众彦科技为中彦有限提供有关主营业务的独家技术和咨询服务，中彦有限向
众彦科技支付相关费用。
②《独家购买权合同》
中彦有限及其股东不可撤销地授权众彦科技按照协议约定的名义价格，随时
一次或多次从中彦有限股东处购买或指定一人或多人从中彦有限股东处购买其
所持有的中彦有限的全部或部分股权。
③《授权委托书》
葛永昌、隗元元和吴俊乐分别授权众彦科技作为其唯一的排他的代理人就有
关中彦有限股权的事宜全权代表其行使股东权利。
④《股权质押协议》
中彦有限的股东葛永昌、隗元元及吴俊乐分别将其持有的中彦有限股份质押
予众彦科技。
（2）红筹架构的终止
2017 年 7 月开始，中彦开曼开始拆除境外红筹架构，且中彦开曼的各股东
及中彦香港、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐就该等重组事宜签署了《重组
框架协议》（Restructuring Framework Agreement），就红筹架构拆除的重组方案进
行了原则性的约定。
2017 年 7 月 31 日，众彦科技、中彦有限及其股东终止了各方当时正在履行
的 VIE 控制协议。同时，葛永昌、隗元元及吴俊乐就其各自持有的质押给众彦
科技的中彦有限的股权已办理了股权解质押登记手续。
（3）VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，
2-3-230
是否存在诉讼等法律风险；
至此，VIE 协议控制架构已经彻底拆除，拆除后中彦有限权属清晰，就 VIE
协议控制架构拆除不存在纠纷。
（4）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政
策相关法律法规等规定
VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的主营业务仍为第三方在线导购平台。
根据《产业结构调整目录》（2019 年修订），中彦科技的主营业务不属于该目录
中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，其生产经营符合国家产业政
策的相关法律法规等规定。
5、境外架构的员工激励计划
为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了
回报其对公司做出的贡献，2011 年 10 月 17 日，中彦开曼召开董事会，为使公
司员工、管理层、董事及顾问共享公司成长价值，审议通过了中彦开曼“2011-2012
股份计划”。其主要内容如下：
（1）激励对象
仅有员工、董事、顾问可以被授予非法定股票期权或直接授予股权；仅有
员工可以被授予激励型期权。
（2）直接授予股权
有效期：自激励授予通知送达激励对象之日起 30 日
价格：由董事会决定，但不应低于股票票面价值
（3）授予期权
行权安排：由实际签署的期权协议（包括期权授予通知）约定被授予期权
可部分或全部行权的日期
有效期：由实际签署的期权协议（包括期权授予通知）约定期权的有效期，
但不应超过 10 年
行权价格：由董事会决定，但不应低于股票票面价值
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截至标的公司启动拆除境外架构之日（即 2017 年 7 月 31 日），中彦开曼合
计向 478 名员工授予期权。2017 年 7 月，中彦开曼“2011-2012 股份计划”平移
境内计划启动后，标的公司于 2017 年 9 月又向 5 名员工授予了公司期权。
2017 年 9 月 20 日，中彦有限与 2011-2017 年 4 月所有在中彦开曼层面被授
予期权的在职员工签订了境内员工持股平台的《入股确认书》，确认该员工可选
择按照在原境外股权激励计划中约定的行权价和授予股数进行行权，行权完成后
将持有境内员工持股平台的份额；同时，该员工与中彦开曼签署的所有股权激励
协议自动终止。中彦开曼“2011-2012 股权激励计划”的具体处理方式如下：
（1）退出：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》前已离职的员工，
根据原境外股权激励计划，如果期权被授予人因除死亡和特定原因以外的原因终
止服务，则《股份期权协议》将提前到期，即中彦开曼与离职员工签署的《股份
期权协议》将于该员工离职后 3 个月自动到期。通过查阅中彦开曼的股东登记薄，
及签署《入股确认书》时的境外行权情况，截至境外架构拆除启动之日，所有已
离职员工在期权到期日前均未选择行权其持有的境外期权，因此已离职的员工的
所有期权均已失效；
（2）自主放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员
工，曾获取中彦开曼股权激励的 13 名在职员工，根据其自主意愿，选择自主放
弃境外授予其期权的全部权利，即该员工放弃在境内员工持股平台持股。上述员
工均已在签署的《入股确认书》中确认放弃境外授予其的期权权利；
（3）被动放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员
工，曾获取中彦开曼期权激励的 19 名在职员工，根据其自主意愿，在签署《入
股确认书》时确认行使境外授予其的期权权利。但根据标的公司在境内的持股安
排，该等员工无法实现在境内员工持股平台持股，故该等员工无需履行认购境内
持股平台份额的义务，标的公司已按约定给予该 19 名员工一定的补偿金。其后，
标的公司与其中 17 名人员补充签署了《通知函》与《回函》（另有 2 名人员由于
无法取得联系而未签署），双方确认该等人员与标的公司签署的期权相关文件全
部终止，补偿金已支付，不存在任何纠纷。
（4）境内行权：标的公司于 2017 年 9 月又向 5 名员工授予了公司期权，对
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于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员工，曾获取中彦开曼期权
激励的 145 名在职员工及 2017 年 9 月境内新授予的 5 名在职员工，根据其自主
意愿及境内持股条件，选择增资境内员工持股平台，再由该境内员工持股平台增
资中彦有限，以间接持股方式取得中彦科技一定比例的股权。若该等员工境内行
权股数小于境外授予其的期权数量，小于部分为该员工根据其个人情况放弃了境
外授予其的部分期权权利。上述员工均已在签署的《入股确认书》中确认行权境
外授予其期权的价格及数量；
（5）境内转让：根据标的公司与员工签署的境内员工持股平台《入股确认
书》、《境内入股确认书补充协议》或《说明函》中的相关约定，若员工主动离职，
则在公司上市前，公司有权要求员工将其所持有的全部或部分出资份数转让给公
司指定主体。
6、标的公司未曾境外上市
标的公司自搭建 VIE 控制协议架构至 VIE 协议控制架构拆除完成期间，标
的公司未在境外证券交易所上市。标的公司终止境外上市计划是基于其看好国内
资本市场的商业化考量，并非境外 VIE 架构存续期间发生违法违规行为而计划
终止。
7、红筹架构搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收的情况
（1）中彦科技及众彦科技的外资情况
中彦科技及其前身中彦有限自 2017 年 9 月 25 日变更为中外合资企业至本报
告出具之日期间，其历次注册资本变更、股权变更及整体变更为股份公司事宜均
已依据相关外商投资企业管理规定履行了必要的审批或备案程序，不存在因违反
有关外商投资管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
众彦科技的历史沿革参见本节“五、下属企业的基本情况情况”之（一）标
的公司控股子公司情况”之“1、众彦科技”，根据众彦科技提供的工商登记资料、
批准、备案及说明，众彦科技自设立之日至 2017 年 9 月 28 日变更为内资有限责
任公司期间，其历次注册资本及股权变更均依据相关外商投资企业管理规定履行
了必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资管理相关法律、法规而受
到行政处罚的情形。
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（2）境外投资外汇登记
由于葛永昌、隗元元及吴俊乐均为中国居民，针对其在中彦科技境外红筹架
构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据其时有效的国家外汇管理局《关于境
内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75 号，已于 2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75 号文”）的规定，葛永
昌、隗元元及吴俊乐应当办理 75 号文项下的境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局上海市分局外汇管理部分别向葛永昌、隗元元及吴俊乐
核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，葛永昌、隗元元及吴俊乐分别已
就其设立境外持股公司 United Investments、United Holdings 及 Fortume Wisdom
并通过该等主体间接设立中彦开曼及中彦香港办理了外汇登记手续。
根据中彦科技提供的资料及其书面说明，葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就
2014 年 7 月 4 日以前中彦开曼的部分股本变更事项履行 75 号文项下的境外投资
外汇登记变更手续。根据 75 号文的规定，对于特殊目的公司发生增资或减资、
股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更
事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局
申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。根据《中华人民共和国外汇管理条
例》（国务院令第 532 号，2008 年 8 月 5 日生效），境内居民未按规定办理相关
外汇登记的，相关外汇管理机关可责令改正，给予警告，对个人处以 5 万元以下
罚款。前述不合规事宜系葛永昌、隗元元及吴俊乐对相关规定的理解不到位所致，
而非主观故意。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日生
效，以下简称“37 号文”）、其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的
规定，境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记，
对于历史上未办理 75 号文外汇变更登记手续的情形的处理方式，37 号文中并无
明确规定。因次，葛永昌、隗元元及吴俊乐暂无渠道补办前述 75 号文项下的境
外投资外汇登记变更手续。由于 37 号文生效以后，葛永昌、隗元元及吴俊乐直
接设立或控制的第一层特殊目的公司未发生任何股权变化，因此葛永昌、隗元元
及吴俊乐无需根据 37 号文就 2014 年 7 月 4 日以后中彦开曼的历次股权变动办理
境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
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根据葛永昌、隗元元、吴俊乐的书面说明及核查，截至本报告签署之日，葛
永昌、隗元元及吴俊乐均不存在因未办理 75 号文或 37 号文项下境内居民个人境
外投资外汇登记变更手续而被相关外汇主管部门处罚的情形。葛永昌、隗元元及
吴俊乐已分别出具承诺，待中彦香港、中彦开曼、United Investments、United
Holdings 及 Fortune Wisdom 根据其注册地法律完成注销程序后及时向相关外汇
主管部门办理 37 号文项下的人境外投资外汇注销手续；若因前述不合规事宜导
致中彦科技利益遭受任何损失的，该等损失将由其相应承担。
根据国家外汇管理局网站的查询结果及中彦科技的确认，中彦科技、其前身
中彦有限及众彦科技未受到相关外汇主管部门的处罚。
综上，在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就设立相关境外特
殊目的公司，相关中国籍自然人已经办理了个人境外投资外汇登记相关手续；就
葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就 2014 年 7 月 4 日以前中彦开曼的部分股本变更
事项履行 75 号文项下的境外投资外汇登记变更手续的情形，中彦科技、其前身
中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐不存在被相关外汇主管部门处罚
的情形，且葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别出具承诺，就前述情形导致中彦科技
利益遭受的任何损失承担相应责任。
（3）税务情况
①2011 年 8 月，中彦开曼 A 轮优先股转让
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（2）中彦
开曼 2011 年 8 月股权转让”
根据众彦科技设立时的公司章程及上海锐阳会计师事务所有限公司出具的
“锐阳验字（2011）第 315 号”《验资报告》显示，中彦香港于 2011 年 11 月 24
日就其设立众彦科技时认缴的 300 万美元注册资本完成了实缴。因此，本次股份
转让发生时，中彦香港尚未对众彦科技实际出资。根据对上海市崇明区税务局进
行的访谈确认，本次转让不视为《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所
得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号，2008 年 1 月 1 日生效，以下
简称“698 号文”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳
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企业所得税。
②2012 年 1 月，中彦开曼普通股转让
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（3）中彦
开曼 2012 年 1 月股权转让”
根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股份
转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转让，未实际
支付股份转让款。根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让系
葛永昌及魏元元之间因解除婚姻关系时对财产进行的分割，不需要在中国境内缴
纳个人所得税。
③2013 年 12 月，中彦开曼普通股发行
本次发行的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（4）中彦
开曼 2013 年 12 月发行新股”
就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 及 Liu-I Chun 尚需按本次
行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权
价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个
人所得税。
④2014 年 3 月及 11 月，中彦开曼普通股发行及转让
两次发行及转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”
之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（6）
中彦开曼 2014 年 3 月及 11 月增发及股份转让”
就该两次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众
彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述
股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。
根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，以上两次股份转让的出让方
James Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于 698 号文项下间接转让中国居民
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企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
⑤2015 年 3 月，中彦开曼普通股发行
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（7）中彦
开曼 2015 年 3 月 C 轮融资、新增员工股权激励计划份额、普通股增发及期权授
予”
就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众彦
科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股
份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。
⑥2015 年 6 月，中彦开曼普通股回购
本次回购的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（8）中彦
开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让”
据 United Investments、United Holdings 及 Ideasign 提供的纳税凭证并经对上
海市崇明区税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民
企业股权相应缴纳了企业所得税。
⑦2015 年 6 月，中彦开曼普通股转让
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（8）中彦
开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让”。
根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让的出让方 James
Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于《国家税务总局关于非居民企业间接转
让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号，2015
年 2 月 3 日生效，以下简称“7 号公告”）项下间接转让中国居民企业的股权，
不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
⑧2017 年 7 月，中彦开曼优先股及普通股转让
本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）
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标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（9）中彦
开曼 2017 年 7 月股份转让”。
根据 Steamboat、Qiming、United Investments 及 United Holdings 提供的纳税
凭证并经对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间
接转让中国居民企业股权相应缴纳了企业所得税。
除此之外，根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，Liu I-Chun 股权转
让的出让方 Liu I-Chun 为境外自然人，本次转让不属于 7 号公告项下间接转让中
国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。
⑨2017 年 9 月，众彦科技两次股权转让
银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855
号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017 年
7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价值按资产基础法评估值为人民币
43,616.02 万元。
i.中彦香港转让众彦科技予 7 名境外投资人
2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 和
中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技（WOFE）
100%股权，按评估作价人民币 43,616.02 万元转让给 NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、
Viber、QM69、Orchid。
ii.7 名境外投资人将众彦科技 100%股权用于中彦有限第四次增资
2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加
注册资本 142.24 万元，新增注册资本由 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权，以交易作价 43,616.02 万元，按照
比例认购中彦有限新增注册资本。
由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司间的关联交易
核算未合理反映至中期财务报表，众彦科技对截至 2017 年 7 月 31 日的资产负债
表进行了更正。2019 年 12 月 20 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2019]
沪第 1682 号《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，该
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次评估以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，众彦科技经评
估的净资产值为 50,384.80 万元。
2019 年 12 月 24 日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，中彦香港仍以原作价 43,616.02 万
元将众彦科技 100%的股权分别转让给 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber。
2019 年 12 月 24 日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3，
Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意 Yifan，
QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 仍以众彦科技 100%股权评估作价
43,616.02 万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。
两次转让的税收缴纳情况具体如下：
i.针对中彦香港转让众彦科技予境外投资人，标的公司于 2019 年 11 月 26
日进行补申报股权转让缴税事项，该次转让的出资成本系以补申报当天（2019
年 11 月 26 日）的中国人民银行人民币兑美元中间价 7.0344 人民币/美元，折算
众彦科技实缴资本 7,400 万美元成人民币 52,054.56 万元作为转让成本，高于股
权转让作价 43,616.02 万元及重述的评估值 50,384.80 万元，因此本次股权转让中
彦香港没有产生股权转让所得，未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供
的申报记录及对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，中彦香港已就本次股权转
让完成了税务零申报。
ii.NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 收购众彦科技和本次
股权增资相隔时间很短，众彦科技的股权价值未发生巨大变化，股权转让价格亦
未发生变化，因此本次交易作价较众彦科技前次股权转让未发生变化，本次转让
未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供的申报记录及对上海市崇明区税
务局进行的访谈确认，7 名境外股东已就本次股权转让完成了税务零申报。
⑩2017 年 10 月，中彦开曼普通股及优先股回购
本次回购的具体情况参见本节“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、
境外架构存续期间的变动”之“（10）中彦开曼 2017 年 10 月回购股份”。
根据众彦科技的工商登记文件、中彦香港与相关方于 2017 年 9 月 7 日签署
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的《股权转让协议》并经核查，中彦香港于 2017 年 9 月 20 日将其持有的上海众
彦 100%股权转让予 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Viber 及 Rakuten。因此，
前述中彦开曼普通股及优先股回购发生时，中彦开曼已无直接或间接持有任何中
国居民企业的股权，本次股份回购不属于 7 号公告项下间接转让中国居民企业的
股权，不涉及在中国境内缴纳所得税。
8、VIE 协议控制架构拆除未导致标的资产最近 3 年主营业务和董事、高级
管理人员发生重大变化、实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十二条的规定
（1）主营业务变化
VIE 结构拆除前后，中彦科技主营业务均为第三方导购平台。
（2）董事、高管业务变化
VIE 结构拆除未导致最近三年董事、高管发生重大变化，具体情况参见“八、
董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（十）报告期内董事、监事、高级管
理人员的变动情况。”
（3）实际控制人变化
①2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止期间
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦有限在
境外红筹架构下基于 VIE 控制协议受众彦科技控制。在前述期间内，中彦香港
一直为众彦科技的唯一股东，中彦开曼一直为中彦香港的唯一股东；葛永昌一直
担任中彦香港及众彦科技的执行董事，实际控制中彦香港及众彦科技的日常经营
管理及决策。
2011 年 6 月 22 日，United Holdings 出具《授权委托书》，就其持有的中彦开
曼 24,300,000 股普通股授权 United Investments 在中彦开曼的所有股东会上根据
自身判断行使该等股份的投票权。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE
控制协议终止前，葛永昌通过其实际控制的 United Investments 持有中彦开曼
25.53%至 23.13%的已发行股份，为中彦开曼的第一大股东，且可实际控制 United
Holdings 所持有的中彦开曼 24,300,000 股普通股（在该期间内占中彦开曼总股本
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的 12.30%）对应的投票权，而该期间内中彦开曼的其他股东（除 United Holdings
以外）均为财务投资人或中彦有限高级管理人员 James Min Zhu 的配偶或其持股
平台，该等主体在中彦开曼的持股比例分散且最高持股比例为 13.72%，因此葛
永昌在股权层面能够对中彦开曼实施重大影响。
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦开曼的
董事会一直由包括葛永昌及 James Min Zhu 在内的 6 名董事组成。根据中彦开曼
各股东签署的《Second Amended And Restated Shareholders’ Agreement》（2015 年
3 月 4 日签署）及《Third Amended And Restated Shareholders’ Agreement》（2017
年 7 月 28 日签署）的约定，在前述期间内，中彦开曼董事会至多由 6 名董事组
成，葛永昌作为创始人有权任命 1 名董事，持有中彦开曼 50%以上普通股股份的
股东有权任命 1 名董事且该董事在董事会会议上拥有 4 票投票权。根据中彦开曼
2015 年 3 月 4 日的股东决议，葛永昌为持有中彦开曼 50%以上普通股股份的股
东所任命的董事并在董事会会议上拥有 4 票投票权；James Min Zhu 为创始人葛
永昌任命的董事。根据中彦科技提供的中彦开曼在前述期间内董事会决议，中彦
开曼的其他董事在中彦开曼自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协
议终止前的董事会会议的表决结果均与作为董事的葛永昌保持一致。
因此，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，葛永
昌能够对中彦开曼股东会及董事会实施重大影响，能够对中彦香港及众彦科技实
施控制，从而实际控制中彦有限，为中彦有限的实际控制人。
②2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止之日至 2017 年 12 月 29 日中彦有限
整体变更为股份有限公司期间
i.2017 年 7 月 31 日至 2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成之前：
该期间内，中彦有限为内资企业，葛永昌实际控制的上海享锐始终持有中彦
有限 50%以上的股权，为中彦有限的控股股东；同时期内，葛永昌担任中彦有限
执行董事、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控
制人。
ii.2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成至中彦有限整体变更为股份有限公
司前：
2-3-241
2017 年 9 月 25 日中彦有限第四次增资完成后，上海享锐持有中彦有限
31.39%的股权。
2017 年 9 月 28 日，葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿签署《一致行动
协议》，约定隗元元应促使上海鹄睿就行使作为中彦科技的股东权利及向公司委
派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，与葛永昌及葛永昌实际控制下的上海
享锐保持一致行动。
2017 年 9 月 28 日至中彦有限整体变更为股份有限公司前，中彦有限为中外
合资企业，根据其时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民
共和国中外合资经营企业法实施条例》及中彦有限在前述期间内有效的公司章
程，中彦有限董事会为其最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。根据中彦有
限在前述期间内有效的公司章程，中彦有限董事会由 9 名董事组成，上海享锐有
权委派包括董事长在内的 5 名董事；除特定事项需一定数量的投资人委派董事同
意外，中彦有限董事会作出决议须经董事会半数以上成员同意方可通过。在前述
期间内，中彦有限董事会 9 名董事中有 5 名董事均为上海享锐委派，且葛永昌担
任董事长、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控
制人。
③中彦有限整体变更为股份有限公司至本报告签署日
自 2017 年 12 月 29 日中彦有限整体变更为股份有限公司后直至本报告签署
日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司 29.40%的股份，葛
永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.69%的股份，葛永昌与隗元元共同创立中
彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司 12.95%的股
份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，隗元元控
制的上海鹄睿为实际控制人的一致行动人。因此，葛永昌实际控制标的公司合计
42.35%的股权，为标的公司的实际控制人。
综上，自 2017 年 1 月 1 日至本报告签署日，葛永昌构成对中彦科技的实际
控制。据此，最近 3 年内，中彦科技的实际控制人未发生变化，始终为葛永昌。
综上，VIE 协议控制架构拆除未导致标的资产最近 3 年主营业务和董事、高
级管理人员发生重大变化、实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并
2-3-242
上市管理办法》第十二条的规定。
9、中彦科技 VIE 架构是否已全部拆除，股权代持情形是否已清理完毕，有
无潜在法律风险
（1）中彦科技VIE架构是否已全部拆除
2011年6月22日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签
署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权
委托书》和《股权质押协议》。2012年1月18日，由于中彦有限股权结构调整，
众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元又补充签署了《独家购买权合同》
《股权质押协议》和《授权委托书》。2014年1月2日，众彦科技与中彦有限及其
股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股权质押补
充协议》。2015年2月12日，为进一步明确各方在VIE协议控制关系下的权力、义
务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了《经修订和
重述的独家业务合作协议》《经修订和重述的独家购买权协议》《经修订和重述
的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE控制协议”）。
前述各方于2011年6月22日签署一系列控制协议后，中彦科技的协议控制架
构（以下简称“VIE架构”）搭建完毕。
2017年7月31日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、
众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止VIE控制协议等在内的必要措施进行
重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、
葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》，
就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。
根据2017年7月31日各相关方签署的《控制协议终止协议》，VIE控制协议已
于2017年7月31日起终止并不再具有任何效力，VIE控制协议签署各方不再享有
全部和/或任何VIE控制协议项下的权利，不再需要履行全部和/或任何VIE控制
协议项下的义务；VIE协议签署各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将
来对该协议其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何VIE控制协
议有关或者因VIE控制协议而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权
利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
2-3-243
综上，自2017年7月31日起，中彦科技等相关方签署的VIE控制协议已终止，
中彦科技的VIE架构已拆除完毕。
（2）股权代持情形是否已清理完毕，有无潜在法律风险
在中彦有限境外红筹架构拆除前，其在开曼群岛注册设立的境外融资平台
中彦开曼预留了15,089,850 股普通股作为境外员工股权激励计划的股权池（包
括已向员工激励对象授予及未授予部分，均未在中彦开曼层面行权）。
在中彦有限境外红筹架构拆除过程中，中彦有限设立了境内员工持股平台
上海曦鹄，由在中彦开曼层面已被授予股权激励且选择在境内落地的员工相应
出资并取得上海曦鹄的有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚
的合伙份额，再由上海曦鹄向中彦有限增资，从而完成了相应员工基于境外员
工股权激励计划获得的股权激励向境内的平移及落地。在前述平移过程中，上
海曦鹄通过对中彦有限的增资取得了当时中彦有限1.93%的股权，最终在上海曦
鹄层面平移入股的股权激励份额对应中彦开曼预留股权池中的4,567,640股普
通股。
由于就中彦开曼预留股权池中未授予部分及部分放弃平移回境内落地的员
工所享有的股权激励对应的预留股权池部分（占当时中彦有限4.45%的股权，对
应中彦开曼预留股权池中的10,522,210股普通股）暂未确定股权激励的授予对
象，为继续保留未来员工股权激励的实施空间，中彦有限作为委托方、中彦有
限实际控制人葛永昌作为担保方于2017年11月与洪碧聪签署《股权代持委托
书》，约定洪碧聪作为上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的有限合伙人，通过前述
三家有限合伙企业出资12,544.85万元取得并代为持有中彦有限4.45%的股权
（对应当时中彦有限注册资本129,227元），用于未来员工股权激励。前述股权
代持及相关股权归属事项已经中彦科技2020年8月10日召开的中彦科技 2019
年年度股东大会审议通过并予以追认。
为解除前述股权代持，中彦科技及其实际控制人葛永昌与洪碧聪于2020年6
月22日签署《股权代持委托书之终止协议》，终止并解除了前述股权代持；同日，
上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人洪碧聪分别与耿灏、郑晓东、范
劲松、杨炯纬、戴文建签署《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海
2-3-244
渲曦及上海炆颛全部合伙企业财产份额进行转让，具体的转让情况如下表所示：
间接转让中
转让财产份额 转让价格
持股平台名称 转让方 受让人 彦科技股权
（万元） （万元）
比例
杨炯纬 784.05 0.28% 784.05
郑晓东 1,289.55 0.46% 1,289.55
上海渲曦 洪碧聪
戴文建 1,315.78 0.47% 1,315.78
范劲松 784.05 0.28% 784.05
小计 - - 4,173.44 1.48% 4,173.44
上海炆颛 洪碧聪 戴文建 4,172.59 1.48% 4,172.59
小计 - - 4,172.59 1.48% 4,172.59
郑晓东 1,062.61 0.38% 1,062.61
上海曦丞 洪碧聪
耿灏 3,136.21 1.11% 3,136.21
小计 - - 4,198.82 1.49% 4,198.82
本次转让前，洪碧聪已在各合伙平台上实缴出资额125,448,500元，本次转
让系平价转让，未通过转让获利。截至本报告签署之日，前述上海炆颛、上海
曦丞及上海渲曦的合伙企业财产份额转让已完成工商变更登记，相应转让款已
支付完毕；前述合伙企业财产份额转让后，洪碧聪不再直接或间接持有中彦科
技任何股权，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方之间不存在其他有关中彦科技的利益安排；在持有上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛合伙企业财产份额期间，洪碧聪所持有的该等财产份额不
存在争议，或现实和潜在的纠纷；耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬及戴文建所
分别持有的上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额系其实际持有，
不存在为他人代为持有的情形，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员或其他关联方不存在其他与中彦科技有关的利益安排。
综上，截至本报告签署之日，中彦科技历史上存在的洪碧聪通过持有上海
曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额而对中彦有限形成的股权代持事
宜已解除完毕，该等股权代持及相关股权归属事项已经中彦科技股东大会审议
通过追认，不存在争议或潜在纠纷。
2-3-245
10、VIE 架构拆除、同一控制下合并的完成时点和确认依据，会否导致标的
资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的
规定
（1）VIE 架构拆除、同一控制下合并的完成时点和确认依据
标的资产 VIE 架构拆除过程中涉及境内主体中彦科技对众彦科技（WFOE）
的 100%股权的收购，本次收购构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准
则第 20 号——企业合并》应用指南的相关规定，本次收购的合并日是指合并方
实际取得对被合并方控制权的日期，即被合并方的净资产或生产经营决策的控
制权转移给合并方的日期。结合本次收购的具体情况，合并日确认为 2017 年 9
月 28 日，具体分析如下：
①企业合并合同或协议已获股东大会等有权决策机构审议通过
2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加
注册资本 142.24 万元，新增注册资本由 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten
及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权，以交易作价 43,616.02 万元进行
认购。
2017 年 9 月 26 日，众彦科技召开股东会，全体股东一致同意 Yifan、QM69、
NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 将合计持有的众彦科技 100%股权，评估作
价人民币 43,616.02 万元转让给中彦有限。本次股权转让完成后，中彦有限持
有众彦科技 100%股权。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
2017 年 9 月 26 日，上海市崇明区经济委员会向众彦科技出具《外商投资企
业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 2017001912），确认众彦科技变更为内资
企业。
2017 年 9 月 28 日，上海市崇明区市场监督管理局向众彦科技换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
标的公司和众彦科技的实际控制人自始为葛永昌，相关财务权利和经营权
利均受其及其指定的人员进行管理，故无需另行安排财产转移手续。
2-3-246
④合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有
计划支付剩余款项。
由于前述并购是以股权作为合并价款支付方式，截至 2017 年 9 月 26 日，
众彦科技原股东 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 已经获得
中彦有限相应的股权并完成工商登记，故认定合并对价款于视同工商登记当日
完成支付。
⑤合并方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享
有相应的利益、承担相应的风险。
本次股权转让完成后，众彦科技变为中彦有限全资子公司，中彦有限能够
通过行使股东权利控制众彦科技的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担
风险。
综上，对众彦科技同一控制下合并的完成时点为 2017 年 9 月 28 日 ，但标
的公司与众彦科技的实际控制人自始为葛永昌，故对众彦科技自 2017 年 1 月 1
日纳入合并报表范围。
2、本次收购不会导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理办
法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“3 号意见”）的规定
根据 3 号意见的相关规定，拟上市主体报告期内存在对同一公司控制权人
下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业
务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司
控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）。
结合该等规定，鉴于：（1）众彦科技与中彦有限系受同一控制权人葛永昌
控制；（2）在本次收购完成前，众彦科技与中彦有限均从事互联网及相关服务
业务，其中众彦科技主要从事优惠券类商品导购及广告业务，而中彦有限则主
要运营“返利”APP 及网站并从事返利类商品导购业务，二者之间所经营的业务
2-3-247
实质上系为同一整体，无法分割，因此，本次同一控制下的企业合并能够符合 3
号意见关于主营业务未发生变更的相关条件。
同时，众彦科技在收购发生前一年度（2016 年）主要财务状况及经营成果
占标的公司对应时点或期间总资产比、总营业收入比、总利润比分别为 81.40%，
8.61%，18.66%，均未超过 100%。因此不存在重组后运行时间的要求。
综上，本次收购不会导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——
证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“3 号意见”）的规定。
（五）标的公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
截至本报告签署日，标的公司不存在于其他证券市场上市或挂牌的情况。
三、股权控制关系
截至本报告签署日，标的公司股权结构如下图所示：
四、最近三年的资产重组情况
（1）购买众彦科技 100%股权
为整合众彦科技业务并完成境外股东的股权平移，作为标的公司红筹架构拆
除的整体方案的一部分，标的公司在报告期内收购了众彦科技 100%股权，具体
情况参见本节之“二/（二）/6、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”。该次重组
系同一控制下合并。
（2）购买上海垚亨 100%股权
上海垚亨，成立于 2016 年 7 月 8 日，由葛永昌先生、隗元元女士共同出资
设立，注册资本为 50 元（设立时未实缴），上海垚亨主要经营电商平台业务。
2018 年 3 月 16 日，中彦科技与葛永昌先生、隗元元女士签订了《股权转让
2-3-248
协议书》，因上海垚亨处于亏损状态、注册资本未实缴，且为同一控制下收购，
因此约定以 0 元购买葛永昌先生、隗元元女士所持有的上海垚亨 100%的权益，
该收购形成同一控制下的企业合并。
众彦科技、上海垚亨在收购发生前一年度主要财务状况及经营成果占标的公
司对应时点或期间的比例如下：
营业 利润总
公司 收购前一年 总资产 收购前一年营业 收购前一年利
收入 额占比
名称 总资产 占比 收入 润总额
占比 （%）
众彦
754,087,677.97 81.40% 168,141,955.77 8.61% 22,447,423.08 18.66%
科技
上海
22,259,971.42 1.90% 10,429,404.58 1.13% -1,183,555.89 -0.55%
垚亨
注：上述数据已剔除众彦科技、上海垚亨和中彦科技内部交易及往来影响。
标的公司前述重组满足《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条标的
公司最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意
见第 3 号》的要求，上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公
司重组前业务相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产
总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体
相应指标的比例未达到 100%，重组前后标的公司主营业务未发生重大变化，重
组未对标的公司主营业务造成实质性影响。
五、下属企业基本情况
（一）标的公司控股子公司情况
1、众彦科技
（1）基本信息
公司名称 上海众彦信息科技有限公司
统一社会信用代码 913100005758899713
法定代表人 葛永昌
成立日期 2011 年 6 月 20 日
注册资本 46,659.955 万元人民币
注册地 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 250-3 室
2-3-249
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路 200 弄
计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作,销售自产产品，
并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发
经营范围
布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销
策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例
股东构成
上海中彦信息科技股份有限公司 100%
（2）主营业务情况
众彦科技的主营业务为互联网及相关服务，自设立以来主营业务未发生变
化。
众彦科技最近三年内不存在重大违法违规的情况。
（3）股权结构及产权控制关系
众彦科技为中彦科技 100%持股的全资子公司。
（4）历史沿革
①众彦科技设立
2011 年 5 月 11 日，Shanghai Zhongyan Holdings Limited 签署《上海众彦信
息科技有限公司章程》，约定众彦科技的注册资本为 300 万美元，投资总额为 300
万美元，设立众彦科技。
2011 年 6 月 13 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关
于同意港资设立上海众彦信息科技有限公司的批复》（嘉府审外批（2011）293
号），同意众彦科技的设立。
2011 年 6 月 15 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字（2011）1915 号）。
2011 年 6 月 20 日，上海市工商行政管理局向众彦科技核发了《企业法人营
业执照》（注册号：310000400653806）。
众彦科技设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例
Shanghai Zhongyan 300.00 货币 100.00%
2-3-250
股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例
Holdings Limited
合计 300.00 - 100.00%
②2012 年 12 月，众彦科技第一次增资
2012 年 12 月 26 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额
至 550 万美元，增加注册资本至 550 万美元。
2013 年 4 月 15 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关
于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2013）167 号），
同意众彦科技的增资事宜。
2013 年 4 月 20 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100153574）。
2013 年 7 月 19 日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2013）
060102 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 1 日，众彦科技已收到股东
缴纳的新增注册资本美元 250 万元，实收资本为美元 550 万元。
2013 年 8 月 15 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《企业法人营
业执照》（注册号：310000400653806）。
本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例
Shanghai Zhongyan
550.00 货币 100.00%
Holdings Limited
合计 550.00 - 100.00%
③2014 年 3 月，众彦科技第二次增资
2014 年 3 月 20 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额至
2400 万美元，增加注册资本至 2400 万美元。
2014 年 4 月 17 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关
于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2014）187 号），
同意众彦科技的增资事宜。
2-3-251
2014 年 4 月 22 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（发证序号：31001G7001）。
2014 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《营业执照》
（注册号：310000400653806）。
本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：
股东名称 出资额(万美元) 出资方式 出资比例
Shanghai Zhongyan
2,400.00 货币 100.00%
Holdings Limited
合计 2,400.00 - 100.00%
④2015 年 6 月，众彦科技第三次增资及股东名称变更
2015 年 5 月 20 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额至
7,400 万美元，增加注册资本至 7,400 万美元。
2015 年 5 月 14 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关
于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2015）196 号），
同意众彦科技的增资事宜。
2015 年 5 月 21 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100181647），就众彦科技的增资事宜进行
审批。
2015 年 6 月 8 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技投资方名称由
“Shanghai Zhongyan Holdings Limited”变更为“Fanli Hong Kong Company
Limited”。
2015 年 6 月 8 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100181647），就众彦科技投资人名称变更
事宜进行审批。
2015 年 6 月 29 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《营业执照》
（注册号：310000400653806）。
本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：
2-3-252
股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例
Fanli Hong Kong
7,400.00 货币 100.00%
Company Limited
合计 7,400.00 - 100.00%
⑤2017 年 9 月，众彦科技第一次股权转让
本部分内容参见本节之“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标
的公司历史上的境外架构”之“3、境外架构拆除过程”
⑥2017 年 9 月，众彦科技第二次股权转让
2017 年 9 月 26 日，众彦科技召开股东会，全体股东一致同意 Yifan、QM69、
NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 将合计持有的众彦科技 100%股权，评估作
价人民币 43,616.02 万元转让给中彦有限。
2017 年 9 月 26 日，Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 就
上述股权转让事宜分别与中彦有限签署《股权转让协议》。
2017 年 9 月 26 日，上海市崇明区经济委员会向众彦科技出具《外商投资企
业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 2017001912），确认众彦科技变更为内资
企业。
2017 年 9 月 28 日，上海市崇明区市场监督管理局向众彦科技换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。
本次股权转让完成后，众彦科技的股权结构如下：
股东名称 出资额(万美元) 出资方式 出资比例
中彦有限 7,400.00 货币 100.00%
合计 7,400.00 - 100.00%
（5）最近两年一期财务数据
众彦科技最近两年一期简要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 54,566.72 65,568.13 70,549.35
2-3-253
负债合计 1,804.62 12,884.84 11,320.70
所有者权益 52,762.10 52,683.29 59,228.65
项目 2020 年 6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,033.37 29,214.18 38,290.92
营业利润 877.83 4,569.88 10,617.18
利润总额 876.74 4,568.83 10,610.84
净利润 846.78 4,417.52 11,061.53
（6）众彦科技的抵押、质押情况
截至本报告签署日，众彦科技不存在抵押、质押情况。
（7）众彦科技的对外担保情况
截至本报告签署日，众彦科技不存在对外担保情况。
2、上海甄祺
截至本报告签署日，上海甄祺的基本信息如下：
公司名称 上海甄祺电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3Y3M59
法定代表人 葛永昌
成立日期 2017 年 11 月 23 日
注册资本 100 万元人民币
注册地 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 255 号 2 幢 4 层 404 室
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路 200 弄
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子
商务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，文化娱乐经纪人
服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播
经营范围
电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计
算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上
用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用
品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、
五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2-3-254
股东名称 持股比例
股东构成
上海中彦信息科技股份有限公司 100%
3、上海垚亨
截至本报告签署日，上海垚亨的基本信息如下：
公司名称 上海垚亨电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JXHGP96
法定代表人 葛永昌
成立日期 2016 年 7 月 8 日
注册资本 50 万元人民币
上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 266-5 室（上海崇明森林旅游园
注册地
区）
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路 200 弄
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机软硬
件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，货运代
理,第三方物流服务,票务代理，房地产开发经营,自有设备租赁，设计、
经营范围
制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询,商务信息咨询，
会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例
股东构成
上海中彦信息科技股份有限公司 100%
4、上海焱祺
截至本报告签署日，上海焱祺的基本信息如下：
公司名称 上海焱祺电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K44FA74
法定代表人 葛永昌
成立日期 2018 年 6 月 15 日
注册资本 100 万元人民币
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 396 号六层 6839 室
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路 200 弄
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、信息
科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
主营业务
软件开发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销
策划，计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、
2-3-255
公司名称 上海焱祺电子商务有限公司
玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、
办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电
子产品、五金交电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例
股东构成
上海中彦信息科技股份有限公司 100%
5、上海垚喆
截至本报告签署日，上海垚喆的基本信息如下：
公司名称 上海垚喆信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JWQHW13
法定代表人 杨光
成立日期 2020 年 4 月 28 日
注册资本 100 万元人民币
注册地 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路 200 弄
一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理
主营业务
咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东构成
上海垚亨电子商务有限公司 100%
6、上海垚熙
截至本报告签署日，上海垚熙的基本信息如下：
公司名称 上海垚熙信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JWQJ02Y
法定代表人 杨光
成立日期 2020 年 4 月 28 日
注册资本 100 万元人民币
注册地 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路 200 弄
2-3-256
一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理
主营业务
咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东构成
上海垚亨电子商务有限公司 100%
7、上海央霞
截至本报告签署日，上海央霞的基本信息如下：
公司名称 上海央霞网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1HG4KH9U
法定代表人 杨光
成立日期 2020 年 8 月 4 日
注册资本 100 万元人民币
注册地 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路 200 弄
一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技
术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存
储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及
办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设
主营业务
计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺
美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相
机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；
摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东构成
上海垚熙信息科技有限公司 100%
（二）标的公司参股公司情况
截至本报告签署日，本公司拥有 1 家参股企业杭州首邻，其具体情况如下：
公司名称 杭州首邻科技有限公司
统一社会信用代码 913301103113349997
法定代表人 黄航飞
成立日期 2014 年 8 月 29 日
2-3-257
认缴出资额 113.6364 万元人民币
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪银座 3 幢 3 层 327 室
生产经营地 杭州市西湖区西溪银座 E 座 3 楼
服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让，计算机系统集成服务，设计、制作、代理、发布国内广告
主营业务 （除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件及配件，日用百货，
工艺品，五金交电，电子产品、通讯器材（除专控），预包装食品及
散装食品。
实际控制人 黄航飞，直接持有杭州首邻 30.76%股权
中彦科技持股比例 17.50%
（三）标的公司分公司情况
截至本草案签署日，标的公司拥有 4 家分支机构，具体情况如下：
1、中彦科技徐汇分公司
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码 91310104MA1FR6LP4D
注册地址 上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字 1 号 2 幢 2 层
负责人 葛林伶
公司类型 分公司
信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有
经营范围 媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市
场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2016 年 12 月 12 日
2、中彦科技北京分公司
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105MA01PFDT54
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 4 层 A4011 室
负责人 葛林伶
公司类型 分公司
（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
经营范围 技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用
自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。（企业依
2-3-258
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 12 月 19 日
3、中彦科技广州分公司
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440101MA9URL54XF
注册地址 广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 15 层 01 房自编 1512 单元
负责人 葛林伶
公司类型 分公司
经营范围 商业服务业
成立日期 2020 年 8 月 24 日
4、众彦科技徐汇分公司
公司名称 上海众彦信息科技有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码 91310000MA1JXJXU30
营业场所 上海市徐汇区龙漕路 200 弄 19 号 7 幢
负责人 葛永昌
公司类型 分公司
计算机（应用、系统）软件（音像出版物除外）的开发、制作，网页
制作，销售隶属企业生产的计算机（应用、系统）软件（音像出版物
经营范围
除外）,并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 9 月 22 日
六、组织结构情况
（一）组织结构图
截至本报告签署日，标的公司的内部组织结构图如下：
2-3-259
（二）职能部门设置情况
截至本报告签署日，标的公司的主要职能部门及其主要职责如下表所示：
2-3-260
主要包括：
（1）整合营销中心：整合返利网站内资源，为各大品牌、综合电商
广告主提供优质的数字营销解决方案
（2）商业化中心：支持整合营销场景变现，挖掘返利商业化深层价
值
（3）效果运营中心：针对效果类、品牌类合作等模式，同时基于客
户不同的属性，量身定制不同的效果运营策略并执行落地，保证合作
的效果目标实现。
（4）平台运营中心：作为返利 APP 和 PC 网站所有展示广告位资源
的管理部门，收集各部门对于广告位的需求并进行协调，最后在管理
后台进行配置上线。确保广告位资源的使用高效和展示正确。
（5）好货日报：返利网的社交电商团队，为广大中小群体提供 0 成
本创业机会。
返利网事业部 （6）选品中心：负责导购场景内的选品标准、商品质量、价格策略，
完善负责品类的场景化运营。结合商品本身基于供应链成本及品牌溢
价空间等多维度，对细分品类价格带管控对活动上线品牌予以审核，
从而保证平台商品的相对优势，确保用户购物体验。
（7）技术部：技术部为全公司提供支持和保障，主要具有三大职能：
一是负责保障公司信息技术环境稳定和安全；二是支撑业务运转的相
关 IT 系统采购、搭建、开发、升级；三是引入前沿 IT 技术，使公
司在信息自动化、智能化等领域 持续保核心竞争力。
（8）市场营销部：提炼返利核心用户价值，通过投放、流量合作等
方式在外部渠道为返利获取用户，不断筛选优化，用更低的获客成本
获得质量更高的用户。同时与内部协作，寻找其他价值点尝试与验证
新的获客模型。以及根据行业趋势，用户喜好，客户资源三方面来进
行引流产品设计，在市场上更高效的获取用户，并保障用户价值。
（9）APP 产品研发部：IOS\安卓客户端平台开发、版本迭代
生态流量事业部：在支付宝生态及其他新生态环境中，拓展返利业务
模式
（1）产品运营组：在支付宝生态内，实现流量变现，提高用户留存。
在产品端，持续迭代更新产品，提高转化率和毛利率，以及创造新的
生态流量事业部
小程序，提高小程序的留存和转化
（2）商务流量组：开拓及维护有潜力的流量渠道，将其引入平台；
整理行业案例，对于投放数据进行深度挖掘；明确自身 KPI 并有效
分解确保完成，做到已有流量变现
2-3-261
主要包括：
（1）财务部：负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；会
计报告、财务分析报告的编制；年度、季度财务预算及成本（费用）
预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整
和执行；资金的筹措和日常经营活动收付；信用风险、账款回笼的协
同管理；公司本部税务的申报、缴纳；员工工资的发放、管理；与财
政、税务等管理部门的沟通、协调等。
（2）行政部：负责公司办公设施及办公环境的管理；采购办公用品；
公共支持部门 组织公司内部活动；会议管理以及协调安排公司整体资源等日常行政
工作管理；
（3）人力资源部：负责制定公司人力资源年度需求与执行计划；建
设人力资源管理体系、制定管理制度以及各部门、岗位职责和任职资
格说明；执行员工招聘；组织业务培训；落实员工薪酬、福利及业绩
考核；制定激励措施；管理员工的关系以及处理人事档案纠纷等工作。
（4）客户服务中心：负责消费者日常售前、售后等咨询解答及业务
受理，负责处理常见问题，进行客户满意度调查同时挖掘顾客需求，
完善费者提供高效、便捷、快乐的购物体验。
七、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，上海享锐持有标的公司 105,787,985 股股份，占标的公
司总股本的 29.40%，为标的公司的控股股东。
截至本报告签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司
29.40%的股份，葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.69%的股份。同时，葛
永昌与隗元元共同创立中彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持
有标的公司 12.95%的股份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一
致行动协议》，隗元元及其控制的上海鹄睿为葛永昌的一致行动人。因此，葛永
昌实际控制标的公司合计 42.35%的股权，为标的公司的实际控制人。
1、控股股东和一致行动人基本情况
标的公司控股股东和一致行动人的基本情况参见“第三节 交易对方基本情
况”。
2、实际控制人的基本情况
葛永昌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
41282519810519****。具体情况详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员的基本情况”之“（一）董事会成员简介”。
2-3-262
3、一致行动协议
（1）一致行动协议的主要条款
根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿于 2017 年 9 月 28 日签署的《一
致行动协议》，前述各方就保持一致行动约定如下：
①《一致行动协议》表决权的决策形成机制
隗元元促使上海鹄睿在行使作为中彦科技股东的股东权利时将和葛永昌及
上海享锐保持一致行动，就中彦科技的任何审议事项的决策，各方都将始终保持
“意见一致”，该等一致行动包括：
a.在行使作为中彦科技股东的股东权利时（主要在行使中彦科技股东大会相
关表决权时），各方应当友好协商以达成一致；若不能达成一致的，则隗元元应
将其直接或间接持有的所有中彦科技股份与葛永昌保持一致行动；
b.隗元元促使上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事与葛永
昌、上海享锐或其委派或提名董事在董事会相关表决时，应当友好协商以达成一
致；若不能达成一致的，则上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事
与葛永昌、上海享锐或其委派或提名董事保持一致行动。
②《一致行动协议》存续期间
a.《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中
彦科技直接或间接股东之日止；无论未来中彦科技是否涉及股权重组或重组后的
股权安排作出任何的变化，只要各方仍然直接或间接持有中彦科技的股权，各方
应始终保持一致行动（或通过其直接控制的企业保持一致行动）。
b.在该协议任何一方将其所持有的中彦科技全部或部分股权转让的情形下，
除非该等股权的受让方非该协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转
让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让方或继承该等股权的主体应承继
转让方在该协议项下的相关权利和义务，并受该协议约束。
③《一致行动协议》变更或解除条件
《一致行动协议》的任何修订、补充或更改需经各方共同签署书面文件方可
生效；当各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日，或经各方协商一致并签
2-3-263
署书面解除文件后，各方可解除《一致行动协议》。
（2）一致行动协议执行情况
中彦科技历次董事会及股东（大）会会议文件显示，报告期内，上海享锐及
上海鹄睿作为中彦科技股东所提名的董事在前述期间内就中彦科技历次董事会
审议事项的表决均保持一致，上海享锐及上海鹄睿在前述期间内就中彦科技历次
股东会及股东大会审议事项的表决亦保持一致。
（3）本次交易完成后相关各方的一致行动关系情况
根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的承诺，本次交易完成后，
就其各自通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，在其就该等上市公司股
份所公开承诺的锁定期完全届满之日（即自其因本次交易取得的上市公司股份发
行结束之日起 36 个月届满之日，或其作为本次交易的业绩承诺方按照业绩补偿
义务完成情况按比例分三期解锁完毕之日孰晚者）前，隗元元将保证上海鹄睿在
行使作为上市公司股东的股东权利时和葛永昌及上海享锐保持一致行动；在前述
期间内，若隗元元或上海鹄睿提名的人士担任上市公司董事，则隗元元将保证其
或上海鹄睿提名的人士在上市公司董事会上行使表决权时与葛永昌（若其自身担
任上市公司董事）及上海享锐提名的上市公司董事保持一致行动；前述各方将在
本次交易完成后签订《一致行动协议》的补充协议。
（4）前述一致行动关系对本次交易完成后上市公司控制权稳定性的影响
根据重组报告书，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由昌九集团
变更为上海享锐，上市公司实际控制人预计将由北京市国有文化资产管理中心变
更为葛永昌。根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的前述相关承诺，
前述一致行动关系将增大葛永昌在本次交易完成后可实际控制的上市公司股份
数量及董事会席位，进一步巩固葛永昌对上市公司的控制权，有利于增强上市公
司控制权的稳定性。
（二）持有 5%以上股份的其他主要股东的基本情况
持有公司 5%以上股份的其他主要股东的基本情况如下：
序号 股东名称 与本公司的关系 一致行动关系说明
2-3-264
直接持有标的公司 11.47%的股
1 NQ3 -
权
直接持有标的公司 10.00%的股
2 Orchid -
权
3 SIG 直接持有标的公司 9.03%的股权 -
4 QM69 直接持有标的公司 6.47%的股权 -
5 Yifan 直接持有标的公司 5.77%的股权 -
6 Rakuten 直接持有标的公司 4.91%的股权 互为一致行动关系，合计持有
7 Viber 直接持有标的公司 1.34%的股权 标的公司 6.25%股权
持有标的公司 5%以上股份的其他主要股东的基本情况参见“第三节 交易对
方基本情况”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本报告签署日，公司控股股东上海享锐主要从事投资管理业务，除持有
标的公司 29.40%的股权外，无其他对外投资。除上海享锐、中彦科技及其下属
全资子公司外，公司实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
注册资本/出资额/发
序号 被控制企业名称 成立日期 注册地区
行股本
1 上海霜胜 2017 年 04 月 07 日 100 万元人民币 中国
Happy United
英属维京群
2 Investments 2010 年 10 月 08 日 1 美元
Limited 岛
Golden Boon 英属维京群
3 2014 年 01 月 03 日 1 美元
Trading Limited 岛
4 Fanli Inc 2011 年 01 月 04 日 8,170.9043 美元 开曼
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事会成员简介
标的资产共有董事 6 名，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。公司董
事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
序号 姓名 职务 提名人 任职期间
1 葛永昌 董事长 上海享锐 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
James
2 Min 副董事长 上海享锐 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
Zhu
2-3-265
3 隗元元 董事 上海享锐 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
4 覃伟 董事 上海享锐 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
5 任剑琼 董事 SIG 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
Ang
6 Teck 董事 Orchid 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
Shang
7 宋晓满 独立董事 董事会 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
8 宋雪光 独立董事 董事会 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
9 刘欢 独立董事 董事会 2020 年 8 月 10 日-2023 年 8 月 10 日
标的公司现任董事简历如下：
1、葛永昌先生
葛永昌先生，公司创始人，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，曾获“中国移动”第十四届“上海 IT 青年新锐”、“2015 年上海领军人才”、
“2018ECI 年度杰出商业创意人”；2002 年 7 月毕业于上海同济大学，测量工程
系，学士学位。2005 年 5 月至 2006 年 12 月，担任柏柯软件（上海）有限公司
任职高级工程师；2006 年 12 月创立中彦有限；2006 年 12 月至 2017 年 12 月，
历任中彦有限董事长，总经理；2017 年 12 月至今，任标的公司董事长、总经理。
2、James Min Zhu 先生
James Min Zhu 先生，1975 年 10 月出生，美国国籍，曾获“2016 年度上海
市优秀软件企业家”、“崇明区第九轮专业技术拔尖人才”及“白玉兰纪念奖”。
先后获得美国加州大学圣地亚哥分校学士、硕士学位，欧洲工商管理学院硕士学
位，清华大学工商管理硕士学位。2005 年至 2007 年，担任 Oemtec, LLC 公司
CTO；2007 年至 2008 年，担任 Pactec Software, LTD.总经理；2008 年至 2011 年，
担任 Corel 中国区执行总裁。2011 年 2 月加入标的公司，现任标的公司副董事长、
副总经理。
3、隗元元女士
隗元元女士，公司创始人，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。2016 年 6 月毕业于中欧国际工商学院，EMBA 硕士学历；2005 年至 2006
年，担任大众点评初创设计师；2006 年 12 月与葛永昌先生一起创立中彦有限，
2-3-266
现任标的公司董事、副总经理。
4、覃伟女士
覃伟女士，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业
于武汉科技大学，国际经济与贸易专业，学士学位。2006 年至 2010 年，担任宏
慧国际贸易（上海）有限公司销售部业务主任；2011 年至 2014 年，担任科勒（中
国）投资有限公司资深供应链专员。2014 年 3 月加入标的公司，现任标的公司
董事、市场营销部总监。
5、任剑琼女士
任剑琼女士，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年毕
业于美国太平洋大学，工商管理专业，硕士学位。1989 年至 1990 年，担任中国
南光有限公司项目经理；1990 年至 1994 年，担任中国电子进出口有限公司项目
经理；1996 年至 1997 年，担任波音中国有限公司 PR 专员；1998 年至 2000 年，
担任美国安然（中国）有限公司 PR 经理；2000 年至 2005 年，担任上海通用汽
车有限公司市场营销 PR 总监；2008 年至 2009 年，担任宣亚国际传播集团有限
公司 CEO；2009 年至 2012 年，担任上海通用汽车有限公司雪佛兰事业部总经理；
2012 年至 2013 年，担任上海张江文化控股有限公司总经理；2013 年至 2017 年，
担任上海丰实投资管理企业（有限合伙）管理合伙人；2017 年至今，任职于海
纳百川投资管理咨询（上海）有限公司，现任投资合伙人。现任标的公司董事。
6、ANG TECK SHANG 先生
ANG TECK SHANG 先生，1970 年 8 月出生，新加坡国籍，拥有新加坡永
久居留权。2004 年毕业于伦敦大学，法律专业，学士学位。1993 年至 1997 年，
担任 Keppel Bank of Singapore Limited 副总经理；1997 年至 2011 年，担任 H&Q
Asia Pacific 董事总经理；2011 年至今，任职于兰馨投资咨询（上海）有限公司，
现任董事总经理。现任标的公司董事。
7、宋晓满先生
宋晓满先生，注册会计师，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1985 年毕业于上海财经大学，统计学专业，学士学位。1985 年至 2000 年，
在上海铁道大学会计系任职，2000 年至今，担任同济大学会计系副教授。现任
2-3-267
标的公司独立董事。
8、宋雪光先生
宋雪光先生，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕
业于天津财经大学，金融学专业，硕士学位。1989 年至 1992 年，任职于天津塘
沽检察院；1992 年至 2002 年，担任中国平安天津滨海公司总经理；2002 年至
2007 年，担任加拿大盛锜科技公司副总裁；2010 年至今，担任上海和川富邑投
资管理有限公司董事长；2015 年至今，担任上海湛席文化传播有限公司董事长。
现任标的公司独立董事。
9、刘欢女士
刘欢女士，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017 年 4 月
毕业于欧洲蒙特拉贡商学院，创业与创新合作专业，硕士学位。2003 年至 2008
年，担任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理；2009 年至 2010 年，担任
上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理；2010 年至 2011 年，担任上海哲道行
企业管理咨询有限公司销售总监；2011 年至 2014 年，担任上海杰升企业管理咨
询有限公司销售总监；2015 年至今，担任上海明恩教育科技有限公司管理总经
理。现任标的公司独立董事。
（二）监事会成员简介
标的公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由
职工代表大会选举产生，其余 2 名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可
以连选连任。
序号 姓名 职务 提名人 任职期间
监事会主席、 职工代表
1 魏佳 2020 年 4 月 8 日-2020 年 12 月 15 日
职工监事 大会
2 葛林伶 监事 上海享锐 2019 年 6 月 30 日-2020 年 12 月 15 日
3 张海杰 监事 上海享锐 2017 年 12 月 15 日-2020 年 12 月 15 日
标的公司现任监事简历如下：
1、魏佳女士
魏佳女士，1991 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年毕业
2-3-268
于重庆中等职业学校，航空服务专业，中职学历。2009 年至 2016 年，担任上海
携程旅行网机票业务部审计专员；2016 年至 2017 年，担任上海富邮文化发展有
限公司客服部客服专员；2017 年加入标的公司，现任标的公司管理层助理、监
事会主席。
2、葛林伶女士
葛林伶女士，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7
月毕业于重庆高等师范专科学校，体育教育专业，大专学历。1994 年至 2006 年，
担任中核建中核燃料元件有限公司理化检测研究所技术员；2006 年至 2008 年，
担任深圳市百利达实业有限公司行政经理；2008 年至 2009 年，担任深圳市万其
科技有限公司行政经理；2009 年至 2016 年，担任深圳市金塑科技有限公司行政
经理；2016 年至 2018 年，担任长沙市深诺科技信息有限公司行政经理。2018 年
8 月加入标的公司，现任标的公司监事、行政和文化部行政经理。
3、张海杰女士
张海杰女士，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 6
月毕业于桂林电子工业学院，会计专业，学士学位。2002 年至 2003 年，担任安
徽中瑞达税务师事务所审计部；2004 年至 2010 年，担任福州科瑞特纸品有限公
司财务经理；2010 年至 2012 年，担任标的公司财务经理；2012 年至 2017 年，
担任道上道（上海）信息技术有限公司高级财务经理。2017 年 5 月重新加入标
的公司，现任标的公司监事、财务部会计经理。
（三）高级管理人员简介
标的公司共有高级管理人员 4 名，由董事会聘任，聘期 3 年，可以连聘连任。
序号 姓名 职务
1 葛永昌 总经理
2 James Min Zhu 副总经理
3 隗元元 副总经理
4 费岂文 财务总监
葛永昌先生、James Min Zhu 先生、隗元元女士简历具体请参见“（一）董事”。
1、费岂文先生
费岂文先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7
2-3-269
月毕业于立信会计学院，涉外会计专业，学士学位。1994 年至 1999 年，担任上
海会计师事务所注册会计师（其间，1997 年 4 月至 1999 年 5 月就读于澳大利亚
拉筹伯大学，获工商管理硕士学位）；2002 年至 2005 年，担任德利多富信息系
统（上海）有限公司财务总监，2005 年至 2007 年，担任美银宝信息技术（上海）
有限公司财务总监；2007 年至 2010 年，担任上海亿贝网络信息服务有限公司财
务总监；2010 年至 2013 年，担任孚阁科技（上海）有限公司总经理；2014 年 4
月加入标的公司，现任标的公司财务总监。
（四）核心技术人员简介
截至本报告签署日，标的公司共有核心技术人员 5 名，核心技术人员的情况
如下：
序号 姓名 职务
1 顾庆元 技术副总裁
2 何永全 运维总监
3 刘化兵 研发副总监
4 施立波 高级研发总监
5 张丹凤 高级数据分析经理
标的公司现任核心技术人员简历如下：
1、顾庆元先生
顾庆元先生，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7
月毕业于上海交通大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2004 年至 2010 年，
担任群硕软件开发（上海）有限公司技术经理；2010 年至 2012 年，担任上海我
友网络科技有限公司技术总监；2012 年至 2014 年，担任上海亲巢网络科技有限
公司技术总监。2014 年 3 月加入标的公司，现任技术副总裁。
2、何永全先生
何永全先生，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019 年 7
月毕业于西安交通大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2003 年至 2010 年，
担任宁波成功多媒体信息技术有限公司运维部运维经理；2011 年，担任北京五
爪雷龙网络科技有限公司上海分公司技术部运维经理。2011 年 8 月加入标的公
司，现任运维部运维总监。
2-3-270
3、刘化兵先生
刘化兵先生，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 12
月毕业于河海大学，摄影测量与遥感专业，硕士学位。2002 年至 2004 年，担任
青岛市政测绘公司测绘工程师；2009 年至 2011 至，任职于南京市国土资源局。
2011 年 3 月加入标的公司，现任技术部研发副总监。
4、施立波先生
施立波先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7
月毕业于复旦大学，计算机科学专业，学士学位。1998 年至 2004 年，担任上海
复旦网络股份有限公司软件开发工程师；2004 年至 2005 年，担任上海复旦光华
信息科技股份有限公司高级工程师；2005 年至 2008 年，担任柏柯软件（上海）
有限公司高级工程师；2008 年至 2012 年，担任 Corel Corporation 多媒体研发部
部门经理。2012 年 3 月加入标的公司，现任 APP 产品研发部高级研发总监。
5、张丹凤女士
张丹凤女士，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6
月毕业于厦门大学，财政学专业，硕士学位。2009 年至 2011 至，担任携程旅行
网数据分析主管；2011 年至 2015 年，担任号百商旅电子商务有限公司数据分析
经理；2015 年 8 月加入标的公司，现任数据中心高级数据分析经理。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名、选聘情况
报告期初，中彦有限仅有一名执行董事为葛永昌先生。
2017 年 9 月 13 日，中彦有限相关股东出具《董事会成员委派函》，中彦有
限董事会共 9 名董事，分别为葛永昌、James Min Zhu、Johnson Kevin Huss、Gong,
Tim T、王岱宗、Ang Teck Shang、张晓琳、张海杰、王敏纳。
2017 年 12 月 15 日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，经发起人
提名，选举葛永昌、James Min Zhu、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang
为公司第一届董事会董事。同日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举董
事葛永昌先生为公司董事长。
2-3-271
2018 年 1 月 30 日，标的公司召开 2018 年第一次临时股东大会，经董事会
提名，选举宋晓满、董承江、曹媛为公司独立董事，任期三年。
2019 年 9 月 30 日，标的公司召开 2019 年第一次临时股东大会，董承江因
个人原因辞去董事职务，经董事会提名，选举刘欢为公司董事，任期三年。
2020 年 8 月 10 日，标的公司召开 2019 年年度股东大会，完成董事会的换
届选举，原独立董事曹媛因个人原因辞去中彦科技独立董事职务，选举葛永昌、
James Min Zhu 、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang、宋晓满、刘欢、宋
雪光为第二届董事会成员，任期三年。
2、监事提名、选聘情况
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 15 日，中彦有限未设监事会，仅设一名监
事，为刘敏。
2017 年 12 月 15 日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，经上海享
锐提名，选举成慧、张海杰为监事，与同日召开的公司职工代表大会选举产生的
职工代表监事陈洁组成公司第一届监事会，任期三年。
2018 年 6 月 30 日，标的公司召开 2018 年度股东大会，成慧因个人原因辞
去监事职务，经上海享锐提名，选举葛林伶为监事，任期三年。
2020 年 4 月 8 日，陈洁因个人原因辞去监事职务，公司职工代表大会选举
产生职工代表监事魏佳，并经同日召开的第一届第五次监事会会议通过，选举魏
佳为监事会主席，任期至第一届监事会任期届满之日。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在公司及
控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
标的公 兼职 兼职单位与中彦
序号 姓名 兼职单位
司职务 职务 科技关系
实际控制人控制
上海霜胜 监事
的其它企业
董事长、 实际控制人控制
1 葛永昌 Happy United Investments Limited 董事
总经理 的其它企业
实际控制人控制
Fanli Inc 董事
的其它企业
2-3-272
标的公 兼职 兼职单位与中彦
序号 姓名 兼职单位
司职务 职务 科技关系
副董事 中彦科技副董事
James
2 长、副总 Minmin Investment Ltd 董事 长 James Min
Min Zhu
经理 Zhu 控制的企业
实际控制人一致
上海犁亨 监事 行动人控制的其
董事、副 它企业
3 隗元元
总经理 实际控制人一致
Happy United Holdings Limited 董事 行动人控制的其
它企业
中彦科技董事任
海纳百川投资管理咨询（上海） 投资合
剑琼担任投资合
有限公司 伙人
伙人的企业
中彦科技董事任
上海波辣兔信息科技有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
心诺普医疗技术（北京）有限公
董事 剑琼担任董事的
司
企业
中彦科技董事任
执行董
剑琼担任董事、
上海丰实文创投资管理有限公司 事、总经
高级管理人员的
理
企业
中彦科技董事任
执行董
剑琼担任董事、
上海丰脉投资管理有限公司 事、总经
高级管理人员的
理
企业
中彦科技董事任
武汉飞恩微电子有限公司 董事 剑琼担任董事的
4 任剑琼 董事
企业
中彦科技董事任
上海苍豆网络技术有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
北京创客互动科技有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
上海均梦网络科技有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
适莲网络科技（上海）有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
上海朴莲网络科技有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
上海适汝需网络科技有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
2-3-273
标的公 兼职 兼职单位与中彦
序号 姓名 兼职单位
司职务 职务 科技关系
中彦科技董事任
零壹智库信息科技（北京）有限
董事 剑琼担任董事的
公司
企业
中彦科技董事任
北京每日一淘共享科技有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
深圳科甲技术有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
湖南省兰姆信息科技有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
上海鲸心信息科技有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事任
上海锐舒电子商务有限公司 董事 剑琼担任董事的
企业
中彦科技董事
ANG 执行董 ANG TECK
5 TECK 董事 兰馨投资咨询（上海）有限公司 事、总经 SHANG 担任董
SHANG 理 事、高级管理人
员的企业
中彦科技董事宋
同济大学 教师
晓满任职的单位
独立董
6 宋晓满 中彦科技董事宋
事 独立董
上海华鑫股份有限公司 晓满担任独立董
事
事的企业
中彦科技独立董
执行董
上海明恩教育科技有限公司 事刘欢担任执行
事
独立董 董事的企业
7 刘欢
事 中彦科技独立董
执行董
上海明犀商务咨询有限公司 事刘欢担任执行
事
董事的企业
中彦科技独立董
执行董
上海湛席文化传播有限公司 事宋雪光实际控
事
制的企业
中彦科技独立董
独立董 执行董
8 宋雪光 上海和川富邑投资管理有限公司 事宋雪光实际控
事 事
制的企业
中彦科技独立董
广州希浦信息技术有限公司 监事 事宋雪光担任监
事的企业
中彦科技监事葛
深圳市万其科技有限公司 监事 林伶担任监事的
9 葛林伶 监事 企业
中彦科技监事葛
深圳市百利达实业有限公司 监事
林伶担任监事的
2-3-274
标的公 兼职 兼职单位与中彦
序号 姓名 兼职单位
司职务 职务 科技关系
企业
中彦科技员工持
执行董
上海颖菁信息科技有限公司 股平台的执行事
事
务合伙人
中彦科技监事张
10 张海杰 监事 上海赢沛品牌管理有限公司 监事 海杰担任监事的
企业
截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除
上述的兼职外，不存在其他兼职情况。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除隗元元与覃伟系
姐妹关系，葛永昌和葛林伶系旁系亲属外，其他人员之间不存在夫妻关系、三代
以内直系或旁系亲属关系。
（八）标的公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议
标的公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了聘用协议或
劳动合同。此外，公司与内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订
了《保密协议》、《反商业贿赂》对职务成果的权属、保密事项、保密期限、泄密
责任、竞业限制等进行了明确的约定。截至本报告签署之日，前述协议履行未发
生任何纠纷或争议。
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺
截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做
出的重要承诺参见本报告“重大事项提示”相关内容。
截至本报告签署日，上述重要承诺履行正常，不存在违背承诺的情形。
（十）报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
1、董事变动情况
时间 董事 任免程序
2017 年 1 月 1 日至 2017 2007 年 10 月 18 日，中彦有限召开股
葛永昌（执行董事）
年 9 月 13 日 东会决议任命葛永昌为执行董事。
2-3-275
时间 董事 任免程序
葛永昌、James Min Zhu、
2017 年 9 月 13 日，中彦有限各股东出
Johnson Kevin Huss、
2017 年 9 月 13 日至 具《董事会成员委派函》。
Gong, Tim T、王岱宗、
2017 年 12 月 15 日 2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开董事
Ang Teck Shang、张晓琳、
会决议任命。
张海杰、王敏纳
葛永昌、James Min Zhu、 2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开创
2017 年 12 月 15 日至
隗元元、覃伟、任剑琼、 立大会暨第一次临时股东大会审议批
2018 年 1 月 30 日
Ang Teck Shang 准。
葛永昌、James Min Zhu、
2018 年 1 月 30 日，中彦科技召开 2018
2018 年 1 月 30 日至 隗元元、覃伟、任剑琼、
年第一次临时股东大会审议批准任命
2019 年 9 月 30 日 Ang Teck Shang、宋晓满、
3 名独立董事。
董承江、曹媛
2019 年 9 月 18 日，独立董事董承江向
葛永昌、James Min Zhu、
中彦科技董事会提交《辞职报告》
2019 年 9 月 30 日至 隗元元、覃伟、任剑琼、
2019 年 9 月 30 日，中彦科技召开 2019
2020 年 8 月 10 日 Ang Teck Shang、宋晓满、
年第一次临时股东大会审议批准任命
刘欢、曹媛
刘欢为独立董事。
2020 年 6 月 11 日，独立董事曹媛向中
彦科技提交《辞职报告》。
葛永昌、James Min Zhu、 2020 年 8 月 10 日，各股东出具《上海
隗元元、覃伟、任剑琼、 中彦信息科技股份有限公司董事提名
2020 年 8 月 10 日至今
Ang Teck Shang、宋晓满、 函》。
刘欢、宋雪光 2020 年 8 月 10 日，中彦科技召开 2019
年年度股东大会，审议通过中彦科技
第一届第二次董事会人员。
除上述变动外，报告期内标的公司董事未发生其他变化。
2、监事变动情况
时间 监事 任免程序
2017 年 1 月 1 日至 2017 2014 年 1 月 1 日，中彦有限召开股东
刘敏
年 12 月 15 日 会，决议任命刘敏为监事。
2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开职
工大会选举陈洁职工监事，召开中彦
科技创立大会暨第一次临时股东大会
2017 年 12 月 15 日至
陈洁、成慧、张海杰 选举成慧、张海杰为股东代表监事。
2019 年 6 月 30 日
2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开第
一届第一次监事会选举陈洁为监事会
主席。
2019 年 6 月 30 日，中彦科技召开 2018
2019 年 6 月 30 日至
陈洁、葛林伶、张海杰 年年度股东大会审议批准葛林伶为股
2020 年 4 月 8 日
东代表监事。
2020 年 4 月 8 月，中彦科技召开职工
代表会议，选举魏佳为职工代表监事。
2020 年 4 月 8 日至今 魏佳、葛林伶、张海杰 2020 年 4 月 8 日，中彦科技召开第一
届第五次监事会，选举魏佳为监事会
主席。
2-3-276
除上述变动外，报告期内标的公司监事未发生其他变化。
3、高级管理人员变动情况
时间 高级管理人员 任免程序
2017 年 1 月 1 日至 2017 2007 年 10 月 26 日，中彦有限召开股
总经理：葛永昌
年 12 月 15 日 东会决议任命葛永昌为总经理
总经理：葛永昌 2017 年 12 月 15 日，中彦有限召开第
副总经理：James Min Zhu 一届第一次董事会审议批准；
2017 年 12 月 15 日至今
副总经理：隗元元 2020 年 8 月 10 日，中彦科技召开第二
公司财务总监：费岂文 届第一次董事会批准
除上述变动外，报告期内标的公司高级管理人员未发生其他变化。
4、核心技术人员变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，不存在重大变动。
5、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大
变化
上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程
的有关规定，并已履行必要的法律程序；中彦科技董事和高级管理人员的变化系
因引入外部投资者、个人原因辞职及有限公司整体变更为股份公司后为优化公司
治理结构，调整董事会、高级管理人员所致，未导致中彦科技经营方针、组织机
构运作及业务运营等方面发生变化，未给中彦科技的持续发展和持续盈利能力带
来重大不确定性，中彦科技董事以及高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
（十一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其
他对外投资情况如下：
序号 姓名 职务 投资单位 认缴金额 比例
上海享锐 100 万元 50.00%
上海霜胜 99 万元 99.00%
董事长、总经 31.1885 万
1 葛永昌 上海昶庚 39.47%
理 元
63.8946 万
上海庚茵 44.22%
元
67.2762 万
上海舜韬 56.37%
元
2-3-277
序号 姓名 职务 投资单位 认缴金额 比例
36.6600 万
上海埭康 32.19%
元
Happy United
1 美元 100.00%
Investments Limited
Golden Boon Trading
1 美元 100.00%
Limited
4,569.2147
Fanli Inc 31.39%
美元
上海四它文化传播有
90 万元 30.00%
限公司
James Min 副董事长、副
2 Minmin Investment Ltd 100 港币 100.00%
Zhu 总经理
上海鹄睿 100 万元 50.00%
上海犁亨 99 万元 99.00%
董事、副总经 Happy United Holdings
1 美元 100.00%
3 隗元元 Limited
理
Lucky Breeze
1 美元 100.00%
Management Limited
3,061.6896
Fanli Inc 37%
美元
董事、市场营
4 覃伟 上海庚茵 4.66 万元 3.23%
销部总监
上海丰实影美投资管
理合伙企业（有限合 300 万元 10.00%
伙）
5 任剑琼 董事 上海丰盈投资管理合
100 万元 6.23%
伙企业（有限合伙）
为新（上海）管理咨询
50 万元 50.00%
有限公司
上海和川富邑投资管
55 万 55.00%
理有限公司
上海湛席文化传播有
6 宋雪光 独立董事 100 万元 100.00%
限公司
广州希浦信息技术有
150 万元 50.00%
限公司
上海明恩教育科技有
40 万元 80.00%
限公司
7 刘欢 独立董事
上海明犀商务咨询有
50 万元 100.00%
限公司
深圳市万其科技有限
监事、行政和 9 万元 30.00%
公司
8 葛林伶 文化部行政经
深圳市百利达实业有
理 10 万元 10.00%
限公司
上海赢沛品牌管理有
监事、会计经 50 万元 50.00%
9 张海杰 限公司
理
上海庚茵 1 万元 0.69%
2-3-278
序号 姓名 职务 投资单位 认缴金额 比例
上海庚茵 13 万元 9.00%
10 费岂文 财务总监 上海宝茂文化传播有
1 万元 1.00%
限公司
11 顾庆元 核心技术人员 上海埭康 10 万元 8.78%
12 何永全 核心技术人员 上海舜韬 7.97 万元 6.68%
13 刘化兵 核心技术人员 上海埭康 8.86 万元 7.78%
14 施立波 核心技术人员 上海埭康 7 万元 6.15%
15 张丹凤 核心技术人员 上海庚茵 3.5 万元 2.42%
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外
投资情况。
（十二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有标的资产
股份的情况
1、直接持股情况
截至本报告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及该
等人员近亲属均未直接持有标的公司股份。
2、间接持股情况
截至本报告签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及该等
人员近亲属通过标的公司股东间接持有标的公司股份的情况如下表：
序 间接持有公
股东姓名 职务及亲属关系 所持直接股东的份额比例
号 司股份
持有上海享锐 50%的份额 14.69%
通过上海霜胜间接持有上海享
14.55%
锐 49.50%的份额
通过上海庚茵间接持有上海曦
鹄 13.9901%的份额；
通过上海舜韬间接持有上海曦
1 葛永昌 董事长、总经理
鹄 14.7305%的份额；
0.69%
通过上海埭康间接持有上海曦
鹄 8.0269%的份额；
通过上海昶庚间接持有上海曦
鹄 6.8289%的份额
合计 29.93%
通过上海霜胜间接持有上海享
2 马平 葛永昌母亲 0.15%
锐 0.50%的份额
2-3-279
James Min
3 董事、副总经理 无 无
Zhu
通过 Ideasign 间接持有 Yifan 的
4 刘怡君 James Min Zhu 配偶 5.77%
股权比例
直接持有上海鹄睿 50%的份额 6.48%
董事、副总经理、葛 通过上海犁亨间接持有上海鹄
5 隗元元 6.41%
永昌一致行动人 睿 49.50%的份额
合计 12.89%
通过上海犁亨间接持有上海鹄
6 覃世英 隗元元母亲 0.06%
睿 0.50%的份额
通过上海庚茵间接持有上海曦
7 覃伟 董事，隗元元妹妹 0.02%
鹄 1.0203%的份额
8 任剑琼 董事 无 无
Ang Teck
9 董事 无 无
Shang
10 宋晓满 独立董事 无 无
11 宋雪光 独立董事 无 无
12 刘欢 独立董事 无 无
13 魏佳 监事会主席 无 无
14 葛林伶 监事 无 无
通过上海庚茵间接持有上海曦
15 张海杰 监事 0.00%
鹄 0.2190%的份额
通过上海庚茵间接持有上海曦
16 费岂文 财务总监 0.06%
鹄 2.8464%的份额
通过上海埭康间接持有上海曦
17 顾庆元 核心技术人员 0.04%
鹄 2.1896%的份额
通过上海舜韬间接持有上海曦
18 何永全 核心技术人员 0.03%
鹄 1.7451%的份额
通过上海埭康间接持有上海曦
19 刘化兵 核心技术人员 0.04%
鹄 1.9400%的份额
通过上海埭康间接持有上海曦
20 施立波 核心技术人员 0.03%
鹄 1.5327%的份额
通过上海庚茵间接持有上海曦
21 张丹凤 核心技术人员 0.01%
鹄 0.7664%的份额
注：间接持股比例的计算方式—A 持 B 的持股比例为 X%，B 持 C 的持股比例为 Y% ，C
持 D 的持股比例为 Z% ，则 A 间接持有 D 的持股比例=X%*Y%*Z%。
截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持
有的标的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（十三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取的税前收入情
况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2019 年度薪酬
1 葛永昌 董事长、总经理 158.03
2-3-280
序号 姓名 职务 2019 年度薪酬
James Min
2 副董事长、副总经理 74.26
Zhu
3 隗元元 董事、副总经理 106.39
4 覃伟 董事 48.40
5 宋晓满 独立董事 8.40
6 曹媛 独立董事 8.40
7 董承江 独立董事 6.30
8 刘欢 独立董事 2.13
9 陈洁 监事会主席、职工监事 31.92
10 成慧 监事 0.57
11 葛林伶 监事 27.20
12 张海杰 监事 26.78
13 费岂文 财务总监 91.61
14 顾庆元 核心技术人员 84.80
15 何永全 核心技术人员 66.23
16 刘化兵 核心技术人员 61.94
17 施立波 核心技术人员 72.00
18 张丹凤 核心技术人员 50.62
注：1、2019 年 9 月，独立董事董承江辞职，聘任新的独立董事刘欢；
2、2019 年 7 月，监事成慧辞职，聘任新的监事葛林伶；
3、以上薪酬统计为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职期间的薪水。
九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排
为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了
回报其对公司做出的贡献，2011 年 10 月 17 日，中彦开曼召开董事会，为使公
司员工、管理层、董事及顾问共享公司成长价值，审议通过了中彦开曼“2011-2012
股份计划”，并授权中彦开曼管理层全权办理实施上述股份计划的具体事宜。
2017 年 7 月，标的公司启动境外红筹架构拆除，对境外员工持股计划进行
境内平移。截至标的公司启动拆除境外架构之日（即 2017 年 7 月 31 日），中彦
开曼合计向 478 名员工授予期权，境外员工持股计划中共有 301 人因离职自动退
出、13 人选择自主放弃、19 名员工被动放弃，最终曾获取中彦开曼期权激励的
145 名在职员工及 2017 年 9 月境内新授予的 5 名在职员工，合计 150 人通过上
海曦鹄增资标的公司，完成了境外员工持股计划的境内平移及境内授予员工的入
股。
（一）股东层面持股平台情况
截至本报告签署之日，上海曦鹄为公司唯一的员工持股平台，其直接持有标
的公司 1.93%股权，具体信息如下：
2-3-281
（1）基本信息
公司名称 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYT7L7J
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 960 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人 上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额 456.71 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 9 月 22 日
（2）出资结构情况
截至本报告签署日，股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海颖菁 0.0001 0.00% 普通合伙人
2 上海庚茵 144.49 31.64% 有限合伙人
3 上海舜韬 119.34 26.13% 有限合伙人
4 上海埭康 113.88 24.93% 有限合伙人
5 上海昶庚 79.01 17.30% 有限合伙人
合计 456.71 100.00% -
（3）普通合伙人基本情况
公司名称 上海颖菁信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY78YXD
上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 103-19 室（上海崇明森林旅游园
注册地址
区）
认缴出资额 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),
票务服务,房地产开发经营,自有设备租赁,设计、制作、代理、发布各
经营范围
类广告,法律咨询,财务咨询,商务信息咨询,会务服务,建设工程招标代
理,以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2-3-282
成立日期 2017 年 4 月 12 日
截至本报告签署之日，上海颖菁的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 许瑞亮 51.00 51.00%
2 葛林伶 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
许瑞亮为标的公司在职员工，职位为研发经理，葛林伶为标的公司监事。
（4）有限合伙人基本情况
①上海庚茵
公司名称 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYR590Y
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 910 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额 144.4867 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 9 月 14 日
截至本报告签署之日，上海庚茵共有 27 名合伙人，各合伙人的出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00%
2 葛永昌 有限合伙人 63.89 44.22%
3 费岂文 有限合伙人 13.00 9.00%
4 胡赟 有限合伙人 9.35 6.47%
5 刘华雯 有限合伙人 6.75 4.67%
6 郭剑波 有限合伙人 5.03 3.48%
7 鲍时祥 有限合伙人 4.76 3.29%
2-3-283
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
8 覃伟 有限合伙人 4.66 3.23%
9 邹义 有限合伙人 4.05 2.80%
10 范承忠 有限合伙人 3.98 2.75%
11 张丹凤 有限合伙人 3.50 2.42%
12 张磊 有限合伙人 3.00 2.08%
13 朱双丹 有限合伙人 2.69 1.86%
14 陈先虎 有限合伙人 2.46 1.70%
15 张君华 有限合伙人 2.20 1.52%
16 刘岩 有限合伙人 2.00 1.38%
17 赵凌燕 有限合伙人 1.83 1.27%
18 路庆欢 有限合伙人 1.81 1.25%
19 梁文义 有限合伙人 1.73 1.20%
20 丁先栋 有限合伙人 1.56 1.08%
21 程帅 有限合伙人 1.35 0.93%
22 张鼎 有限合伙人 1.08 0.75%
23 周晟 有限合伙人 1.05 0.73%
24 张海杰 有限合伙人 1.00 0.69%
25 顾于盛 有限合伙人 0.91 0.63%
26 陈旭 有限合伙人 0.50 0.35%
27 陈彧祺 有限合伙人 0.34 0.24%
合计 144.49 100.00%
②上海舜韬
公司名称 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYR5749
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 908 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额 119.3417 万元
企业类型 有限合伙企业
2-3-284
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 9 月 14 日
截至本报告签署之日，上海舜韬共有 27 名合伙人，各合伙人的出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00%
2 葛永昌 有限合伙人 67.28 56.37%
3 何永全 有限合伙人 7.97 6.68%
4 刘敏 有限合伙人 4.65 3.90%
5 付哲 有限合伙人 3.96 3.32%
6 刘佳雯 有限合伙人 3.44 2.88%
7 刘延 有限合伙人 3.00 2.51%
8 夏江皓 有限合伙人 2.56 2.15%
9 蒋铄 有限合伙人 2.50 2.09%
10 邓演 有限合伙人 2.32 1.94%
11 李玲君 有限合伙人 2.13 1.78%
12 杨君杰 有限合伙人 2.07 1.73%
13 明超 有限合伙人 1.91 1.60%
14 陈洁 有限合伙人 1.81 1.52%
15 江强 有限合伙人 1.80 1.51%
16 吴兴俊 有限合伙人 1.65 1.38%
17 郑文斌 有限合伙人 1.44 1.21%
18 邵蓉 有限合伙人 1.32 1.11%
19 郑丹丹 有限合伙人 1.24 1.04%
20 李诗华 有限合伙人 1.10 0.92%
21 屈慧鑫 有限合伙人 1.10 0.92%
22 李林杰 有限合伙人 1.04 0.87%
23 李云峰 有限合伙人 0.82 0.69%
24 刘文进 有限合伙人 0.79 0.66%
2-3-285
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
25 谢清 有限合伙人 0.75 0.63%
26 林巧燕 有限合伙人 0.50 0.41%
27 段新 有限合伙人 0.21 0.18%
合计 119.34 100.00%
③上海埭康
公司名称 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYR566E
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 911 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额 113.8776 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 9 月 14 日
截至本报告签署之日，上海埭康共有 27 名合伙人，各合伙人的出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00%
2 葛永昌 有限合伙人 36.66 32.19%
3 顾庆元 有限合伙人 10.00 8.78%
4 刘化兵 有限合伙人 8.86 7.78%
5 施立波 有限合伙人 7.00 6.15%
6 许瑞亮 有限合伙人 6.94 6.09%
7 萧飞 有限合伙人 6.67 5.86%
8 马隆 有限合伙人 6.47 5.68%
9 李春阳 有限合伙人 5.12 4.50%
10 王婷婷 有限合伙人 3.37 2.96%
11 张丹萍 有限合伙人 3.33 2.92%
2-3-286
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
12 王晶刚 有限合伙人 3.00 2.63%
13 夏君 有限合伙人 2.69 2.36%
14 胡金军 有限合伙人 2.00 1.76%
15 王大成 有限合伙人 2.00 1.76%
16 冯尚华 有限合伙人 1.68 1.48%
17 邓利艳 有限合伙人 1.20 1.05%
18 陈志远 有限合伙人 1.17 1.03%
19 郑阳乐 有限合伙人 1.15 1.01%
20 王亚军 有限合伙人 0.85 0.75%
21 郭祥灿 有限合伙人 0.60 0.53%
22 池天翔 有限合伙人 0.59 0.52%
23 黄叶昆 有限合伙人 0.59 0.52%
24 邹丰 有限合伙人 0.55 0.48%
25 朱强 有限合伙人 0.54 0.47%
26 豆金贤 有限合伙人 0.50 0.44%
27 黄滔滔 有限合伙人 0.35 0.31%
合计 113.88 100.00%
截至本报告签署之日，上海埭康的实际出资额及认缴出资份额已全部缴足。
④上海昶庚
公司名称 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYR5A9U
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 909 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额 79.0084 万元
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 9 月 14 日
2-3-287
截至本报告签署之日，上海昶庚共有 30 名合伙人，各合伙人的出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 上海颖菁 普通合伙人 0.0001 0.00%
2 葛永昌 有限合伙人 31.19 39.47%
3 尹爽 有限合伙人 6.24 7.90%
4 景银振 有限合伙人 3.05 3.86%
5 豆铭 有限合伙人 2.95 3.73%
6 张海涛 有限合伙人 2.82 3.57%
7 李林荣 有限合伙人 2.73 3.46%
8 刘行亮 有限合伙人 2.71 3.43%
9 罗太强 有限合伙人 2.34 2.96%
10 黄海燕 有限合伙人 2.20 2.78%
11 唐琴 有限合伙人 2.14 2.71%
12 虞留白 有限合伙人 2.14 2.71%
13 杨葆俊 有限合伙人 1.87 2.37%
14 武如曦 有限合伙人 1.70 2.15%
15 张晓琳 有限合伙人 1.42 1.80%
16 陈启萌 有限合伙人 1.37 1.74%
17 刘漫 有限合伙人 1.25 1.58%
18 季飞 有限合伙人 1.16 1.46%
19 邓珍 有限合伙人 1.05 1.33%
20 裘年宝 有限合伙人 1.00 1.27%
21 曹明 有限合伙人 0.99 1.25%
22 唐波 有限合伙人 0.99 1.25%
23 朱祥伟 有限合伙人 0.96 1.22%
24 戎朕远 有限合伙人 0.85 1.08%
25 张蔓 有限合伙人 0.78 0.99%
26 臧娅玮 有限合伙人 0.66 0.84%
2-3-288
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
27 单广杰 有限合伙人 0.65 0.83%
28 曹俪 有限合伙人 0.60 0.76%
29 凌云 有限合伙人 0.60 0.76%
30 赵程杰 有限合伙人 0.60 0.76%
合计 79.01 100.00%
（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响
公司的股权激励安排有助于充分调动员工的积极性和创造性，实现员工与公
司共同发展，从而促进公司的良性发展。
公司实施的员工持股计划对公司经营状况无重大影响，公司控制权未因员工
持股计划的实施而发生变更。
公司将实施员工持股计划产生的权益结算计入公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-6 月股份支付费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
股份支付 60.79 121.19 264.48 922.83
十、员工及其社会保障情况
（一）标的公司员工情况
报告期内，标的公司及下属公司员工人数及变化情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
时间
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工人数 327 435 513 715
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司及下属公司共有员工 327 人，按年龄、学
历、专业、入职时长构成划分的员工人数如下：
单位：人
类别 细分类别 员工人数 所占比例
年龄 30 周岁及以下 153 46.79%
2-3-289
31-40 岁 148 45.26%
41-50 岁 13 3.98%
50 周岁以上 13 3.98%
硕士及以上 40 12.23%
学历构成 大专及本科 263 80.43%
高中及以下 24 7.34%
管理 53 16.12%
运营 8 2.45%
专业构成
销售 141 43.12%
研发 125 38.23%
1 年内 77 23.55%
入职时长 1-3 年 91 27.83%
3 年以上 159 48.62%
（二）标的公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
标的公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定，实行劳动合同制。标
的公司已按照国家、地方有关法律法规及有关政策规定为员工办理了养老保险、
医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险。同时，公司还根据《住
房公积金管理条例》及地方政府的相关规定依法为员工缴纳了住房公积金。
1、标的公司社会保险、住房公积金缴纳情况
报告期内，标的公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
社保 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工总人数 327 425 513 715
缴纳员工人数 322 418 506 707
差异人数 5 7 7 8
标的公司在报告期内员工人数和已缴纳社会保险人数存在差异的主要原因
如下：
（1）新入职待办理员工：报告期各期期末，标的公司分别有 4 名、3 名、4
2-3-290
名、2 名新入职员工，其正在办理社会保险转移手续，于次月或转移手续完成后
开始缴纳社会保险。
（2）外籍员工：报告期各期期末，标的公司分别有 4 名、4 名、3 名及 3 名
外籍员工，根据《上海市人力资源和社会保障局关于在沪工作的外籍人员、获得
境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加城镇职工社会保险若干问
题的通知》（沪人社养发[2009]38 号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工
缴纳社会保险；根据《建设部、财政部、人民银行关于住房公积金管理几个具体
问题的通知》（建金管[2006]52 号）、《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久
（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》
（沪公积金管委会[2015]10 号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工缴纳住
房公积金。因此，公司未为该等外籍员工缴纳社会保险和住房公积金。
2、取得合法合规证明
标的公司及其下属子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文件，证
明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文
件的规定而受到其行政处罚的情形。
3、控股股东和实际控制人出具的承诺函
关于标的公司及其子公司员工社会保险和住房公积金执行情况，标的公司实
际控制人葛永昌先生承诺：“如中彦科技及其控股子公司因未依法足额缴纳社保
公积金被追缴或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致中彦科技及其控股子公
司产生的经济损失，本人将予以补偿。”
（三）标的公司劳务派遣情况
1、劳务派遣人员情况
报告期内，除与公司直接签订劳动合同的上述员工外，为了更有效保障公司
的生产经营和用工需求，公司还使用少量劳务派遣人员作为公司业务开展的补
充。报告期各期末，公司劳务派遣人员数量及岗位情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
劳务派遣人数 32 26 26 4
2-3-291
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
占用工总数比
8.91% 5.64% 4.82% 0.56%
例
2、劳务派遣的原因及目前用工安排
报告期内，标的公司劳务派遣人员增加的原因系公司北京、广州两地雇佣的
销售人员增加，且该部分员工要求标的公司为其在当地缴纳社保、公积金，因标
的公司对劳务派遣用工的相关政策理解不到位，遂与劳务派遣公司签订了派遣服
务协议，由劳务派遣公司为该类员工在当地缴纳社保、公积金。
标的公司已对该部分劳务派遣用工情况进行整改，在北京、广州两地分别设
立分公司，并与该部分员工签署劳动协议，为其缴纳、社保公基金。截至本报告
签署之日，标的公司北京地区和广州地区均已不存在劳务派遣的用工形式。
3、劳务派遣公司情况
报告期内，为公司提供劳务派遣服务的机构的具体情况如下：
是否有
注册 劳务派
单位名称 营业执照载明经营范围
资本 遣经营
许可证
健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，
不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;
母婴月子生活咨询服务;翻译服务;人力资源供求信息的收集
和发布;就业和创业指导;人力资源管理咨询;人力资源测评;
人力资源培训;人力资源服务外包;工商登记代理服务;摄影服
务;为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活
动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申
请及相关的服务;业务流程外包;策划创意服务;教育咨询服
务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;社会法律咨询；
广东方胜 法律文书代理;人力资源外包;日用杂品综合零售;运输货物打
人力资源 5,000 包服务;软件测试服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;
是
服务有限 万元 心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心
公司 理辅导等医疗行为）;行李包裹寄存服务;家用电器批发;小饰
物、小礼品零售;文具用品批发;档案管理服务;干果、坚果零
售;服装批发;厨房用具及日用杂品零售;以服务外包方式从事
职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;接
受委托从事劳务外包服务;场地租赁（不含仓储）;劳动防护
用品批发;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;打包、装卸、
运输全套服务代理;物业管理;市场营销策划服务;企业管理服
务（涉及许可经营项目的除外）;旅客票务代理;软件开发;道
路货物运输代理;企业财务咨询服务;营养健康咨询服务;仓储
咨询服务;包装材料的销售;票务服务;体育用品及器材批发;
2-3-292
是否有
注册 劳务派
单位名称 营业执照载明经营范围
资本 遣经营
许可证
市场调研服务;箱、包零售;百货零售（食品零售除外）;仓储
代理服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;包装服务;
软件服务;广告业;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代
理服务（不涉及旅行社业务）;大型活动组织策划服务（大型
活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电
影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
后方可经营）;会议及展览服务;装卸搬运;房屋租赁;日用电器
修理;日用家电设备零售;机动车检测系统及设备的安装、维
护;汽车维修工具设计服务;家庭服务;智能器械按摩服务（不
含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;亚健
康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）;房地产中介服务;房地产咨询服务;工
艺品批发(象牙及其制品除外);为劳动者介绍用人单位;为用
人单位推荐劳动者;为用人单位和个人提供职业介绍信息服
务;根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务;组织开
展现场招聘会;开展网络招聘;开展高级人才寻访服务;职业中
介服务;非酒精饮料、茶叶批发;流动人才人事档案及相关的
人事行政关系管理;大学生就业推荐;劳动保障事务代理服务;
预包装食品批发;劳动保障事务咨询服务;人才择业咨询指导;
预包装食品零售;人事代理;对外劳务合作;人才推荐;人才引
进;劳务派遣服务;境外就业中介服务;人才信息网络服务;人
才测评;代理记账服务
企业管理咨询；企业形象策划；公关策划；会议服务；设计、
北京蓝海 制作、代理、发布广告；健康咨询（不含中介服务）；建筑
时代国际 物清洁服务；人才中介服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可
500 万
企业管理 证有效期至 2019 年 7 月 25 日）。（企业依法自主选择经营 是
元
顾问有限 项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、劳务派遣员工薪酬等支付方式情况
劳务派遣人员与劳务派遣单位建立劳动关系，标的公司直接管理和安排劳务
派遣人员从事相关工作。劳务派遣员工的工资由标的公司与劳务派遣机构谈判确
定，并由标的公司结算，向劳务派遣公司支付，由劳务派遣公司向劳务派遣员工
发放；劳务派遣员工的保险/社保由劳务派遣公司缴纳，费用由标的公司承担，
其他诸如劳动合同的签订、续订及解除、相关问题和争议的处理等管理工作，均
由劳务派遣单位负责。
2-3-293
5、报告期标的资产存在裁员的情况下，劳务派遣用工数量及占比均上升的
原因及合理性，是否基于降低相关成本费用的考虑。
（1）劳务派遣用工数量及占比均上升的原因及合理性
报告期内，除与公司直接签订劳动合同的上述员工外，为了更有效保障公
司的生产经营和用工需求，标的公司还使用少量劳务派遣人员作为公司业务开
展的补充，标的公司于 2017 年末开始以聘请劳务派遣员工的方式负责北京及广
州地区的营销事宜，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司劳务派遣人
员数量及岗位情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
平均人数 32 35 22 -
各期末人数 32 26 26 4
各期末人数占
8.91% 5.64% 4.82% 0.56%
用工总数比例
报告期内，标的公司劳务派遣人员主要系标的公司北京、广州两地雇佣的
整合营销部门人员。报告期内，标的公司劳务派遣人员人数增加，主要系标的
公司于 2018 年开始大力建设除 P2P 理财类客户外的其他领域广告客户的销售团
队，后续因标的公司持续将华北地区的业务开拓作为品牌类广告客户的开拓重
点，因此 2018 年初至 2020 年 6 月，劳务派遣人员数量有所增加，在公司整体
人员数量下降的情况下，各期末劳务派遣人数虽未明显提升，但占用工总数的
比例则相应提高。
标的公司已对该部分劳务派遣用工情况进行整改，在北京、广州两地分别
设立分公司，并与该部分员工签署劳动合同，为其缴纳社保、公积金。截至本
报告签署之日，标的公司北京地区和广州地区均已不存在劳务派遣的用工形式。
（2）劳务派遣并非基于降低相关成本费用的考虑
报告期内，劳务派遣人员的薪酬情况及同岗位正式员工平均薪酬情况参见
本部分“6、报告期内标的资产使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况及与同
岗位正式员工薪酬的可比性，薪酬变动与标的资产的经营业绩是否匹配、相关
的会计处理”，从劳务派遣人员的薪酬水平来看，略高于同岗位正式员工薪酬，
因此不存在通过劳务派遣降低相关成本费用的情况。
2-3-294
6、报告期内标的资产使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况及与同岗位
正式员工薪酬的可比性，薪酬变动与标的资产的经营业绩是否匹配、相关的会
计处理。
标的公司自 2017 年末开始为北京及广州地区的整合营销部门聘请劳务派遣
员工，负责该等地区的营销事宜。
因此剔除 2017 年劳务派遣人数较少的情况，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6
月，劳务派遣人员的薪酬情况及同岗位正式员工平均薪酬情况如下：
劳务派遣员工 劳务派遣员工 同岗位正式员工
年份
平均人数（人） 平均年薪（万元） 平均年薪（万元）
2018 年度 22 32.80 29.26
2019 年度 35 29.96 29.10
2020 年 1-6 月 32 30.19 31.31
经核查，标的公司的劳务派遣员工薪酬与同岗位正式员工薪酬接近，劳务
派遣员工与上海总部正式员工工作内容一致，薪酬安排统一。报告期内，标的
公司的劳务派遣员工的平均薪酬稳定。2018 年至 2020 年 1-6 月，标的公司的净
利润下降幅度较小，劳务派遣人员的平均薪酬较为稳定，与标的公司经营业绩
相匹配。
公司对劳务派遣员工工资的会计处理如下：
①当月计提当月薪酬：借记，销售费用；贷记，应付职工薪酬；
②实际支付上月薪酬：借记，应付职工薪酬；贷记，银行存款。
综上，标的公司会计处理符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定。
7、标的资产使用劳务派遣用工是否合法合规，是否存在行政处罚或劳动纠
纷风险。
报告期内，中彦科技及其控股子公司众彦科技存在以劳务派遣形式用工的
情形，劳务派遣用工岗位主要为中彦科技及众彦科技在北京、广州两地开展业
务所需的营销岗位。具体劳务派遣用工数量情况参见本部分“5、报告期标的资
产存在裁员的情况下，劳务派遣用工数量及占比均上升的原因及合理性，是否
基于降低相关成本费用的考虑。”
2-3-295
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者
替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；临时性工作岗位是指存续时间不超过6
个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；
替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一
定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。因此，报告期内，中彦科技及
众彦科技存在劳务派遣用工范围不符合《劳务派遣暂行规定》前述规定的情形。
中彦科技及众彦科技在报告期内以劳务派遣形式用工系因北京、广州两地
的销售人员增加，且该部分人员要求在当地缴纳社会保险及住房公积金； 由于
对劳务派遣用工的相关政策理解不到位， 中彦科技及众彦科技遂与相应劳务派
遣公司签订了派遣服务协议，由劳务派遣公司为该类用工人员在当地缴纳社会
保险及住房公积金。
报告期为中彦科技及众彦科技提供劳务派遣服务的劳务派遣单位均已具备
劳务派遣的相关资质；针对前述劳务派遣用工不合规的情形，中彦科技已分别
于2020年12月19日及2020年8月24日设立上海中彦信息科技股份有限公司北京
分公司及上海中彦信息科技股份有限公司广州分公司，与相应劳务派遣用工人
员签署劳动协议；截至本报告签署之日，中彦科技及其子公司均不存在以劳务
派遣形式用工的情形。
根据上海市人力资源和社会保障局于2020年7月20日出具的《法人劳动监察
行政处罚信用报告》，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，中彦科技及众彦
科技均不存在劳动监察类行政处罚。此外，通过登录中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站等方式进行核查 ，截至本报
告签署之日，中彦科技及众彦科技不存在与前述劳务派遣用工相关的诉讼、仲
裁。
综上，中彦科技及其控股子公司众彦科技在报告期内存在劳务派遣用工范
围不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定的情形；截至本报告签署之日，中彦
科技及众彦科技已完成对前述劳务派遣用工不合规情形的整改，且中彦科技及
其子公司已不存在以劳务派遣形式用工的情形；根据相关劳动行政主管部门出
具的证明，中彦科技及众彦科技在报告期内均未受到劳动监察类行政处罚；此
2-3-296
外，经核查，截至本报告出具之日，中彦科技及众彦科技不存在与前述劳务派
遣用工相关的诉讼、仲裁。
（四）境外人士取得就业许可情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共有 3 名在职外籍人士。根据《国务院关
于取消一批行政许可等事项的决定》（国发[2018]28 号）规定，其中 1 名台湾籍
员工无需办理就业许可，剩余 2 名美籍、澳籍员工已办理了《外国人工作许可证》。
十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
主要资产部分参见“第六节 拟置入资产的业务与技术”之“三、标的公司
主要固定资产及无形资产。”
（二）抵押、质押情况
截至本报告签署日，中彦科技的主要资产不存在被抵押、质押的情形。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，中彦科技不存在对外担保的情形。
（四）主要负债、或有负债的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技的负债构成情况参见“第十一节 管理层
讨论与分析”之“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务
状况分析”之“1、资产负债结构分析”
截至本报告签署日，中彦科技及其下属子公司的重大诉讼参见本章“十八、
重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况/（一）重大诉讼及仲裁”。
十二、主要财务数据
中彦科技最近三年一期主要财务数据参见“第十二节 财务会计信息”之“二、
拟置入资产的财务会计信息”。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况
中彦科技主要会计政策及相关会计处理情况请参见“第十二节 财务会计信
2-3-297
息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”。
十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增资情况
1、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资
本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“7、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资”，
本次增资系完成红筹架构拆除时，中彦开曼层面股权结构平移而先行调整中彦有
限股权结构的内部重组步骤，已履行必要的审议和批准程序，定价具有合理性。
2、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资
本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“8、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”，
本次增资系红筹架构拆除时，完成中彦开曼层面境外投资人股权结构平移回中彦
有限的内部重组步骤，已履行必要的审议和批准程序。本次增资系集团内重组，
众彦科技的转让价格系参照评估价格确定，定价具有合理性。
3、2017 年 9 月，中彦有限第五次增资
本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“8、2017 年 9 月，中彦有限第五次增资”。
上海曦鹄系员工持股平台，其增资系为完成中彦开曼层面员工股权激励计划
的境内平移，系 150 名员工以约定的不同的价格出资合计 2,014.10 万元，通过上
海曦鹄间接认购中彦有限新增注册资本 5.61 万元（对应 1.93%股权），增资价格
非外部融资价格，不具有参考意义。
同次的上海炆颛增资系洪碧聪通过持股平台持有的标的公司股权，该部分股
权系拆除境外架构前的员工股权池仍留存的部分股权，标的公司拆除境外架构后
希望继续保留员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分留存股份，
该次估值参照中彦开曼 2017 年 7 月股权转让价格，定价具有合理性。
2-3-298
（二）最近三年股权转让情况
1、2017 年 7 月，中彦有限第三次股权转让
本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“5、2017 年 9 月，中彦有限第三次股权转
让”。本次转让系实际控制人葛永昌先生及一致行动人隗元元女士由个人直接持
股转为平台间接持股而进行的股权转让，已履行必要的审议和批准程序并完成了
税务局“零申报”备案。
2、2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转让
本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“6、2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转
让”。本次调整系吴俊乐先生由个人直接持股转为平台间接持股而进行的股权转
让，已履行必要的审议和批准程序并完成了税务局“零申报”备案。
3、2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让
本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中
彦有限历次增资及股权转让情况”之“10、2017 年 9 月，中彦有限第五次股权
转让”。本次转让系因为公司法规定股份有限公司的设立中须有半数以上的发起
人在中国境内有住所，因此上海炆颛将原定认缴主体拆分为上海炆颛与上海曦
丞、上海渲曦三个主体，系同一控制下转让，且系转让认缴份额，并由 3 个主体
分别认缴出资完成增资。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，中彦科技进行的其他资产评估
情况如下：
1、中彦有限整体变更评估
（1）评估情况
2017 年 12 月，因中彦有限整体拟变更为股份有限公司，银信评估对中彦有
限的全部资产和负债评估，并出具了银信评报字[2017]沪第 1468 号《上海市中
彦信息科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，该次评估以 2017 年
2-3-299
11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为
68,427.19 万元。
2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司
间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦
科技对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的资产负债表进行
了更正。2019 年 12 月 20 日，银信评估出具银信评报字[2019]沪第 1683 号《上
海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报告》，该次评
估以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估
的净资产值为 69,949.03 万元。
2020 年 9 月，由于公司部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间关联
交易核算未合理反映至 2017 年 1 至 11 月报表中以及对所得税估计的不准确，公
司对 2019 年 12 月 20 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产进行更正。
2020 年 9 月 2 日，银信评估出具银信评报字[2020]沪第 1185 号《上海市中彦信
息科技有限公司股份制改制净资产市场价值追溯评估报告》，该次评估以 2017 年
11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为
70,154.20 万元。
（2）本次重组交易评估与整体变更评估的差异原因
本次交易中，东洲评估对中彦科技 100%股权进行评估，采用收益法评估结
果作为最终评估结论，截至 2020 年 6 月 30 日，经收益法评估，中彦科技 100%
股份的评估值为 361,000.00 万元，较其账面价值增值值 278,565.31 万元，增值率
337.92%。整体变更评估中，根据银信评估出具银信评报字[2020]沪第 1185 号《上
海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产市场价值追溯评估报告》截至 2017
年 11 月 30 日，中彦有限账面价值为 68,650.28 万元，评估价值 70,154.20 万元，
评估增值 1,503.92 万元，增值率为 2.19%。
本次评估结论与前次评估存在一定的差异，主要原因主要如下：
①评估目的和评估方法不同
前次资产评估的评估目的是反映中彦有限的股东全部权益于 2017 年 11 月
30 日的市场价值，为中彦有限拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法
2-3-300
是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的
投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评
估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为
前次评估的价值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。
本次评估的目的是反映中彦科技股东全部权益的市场价值，为上市公司收购
其股权提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企
业品牌、客户资源、业务特性、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基
础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收
益法评估结果作为中彦科技股东全部权益价值的参考依据。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评
估结果出现差异的主要原因。
②中彦科技的资产状况已经发生变化
前次评估以 2017 年 11 月 30 日为基准日，与本次评估基准日间隔 31 个月，
期间中彦科技通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益，且中彦科技的经营
状况已经发生了变化。因此，评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次
评估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，
加上评估时点不同，使得本次评估结果与前次评估结果有一定差异。整体而言，
前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
2、股份支付计量相关的评估
（1）评估情况
标的公司进行股份支付需会计计量，基于出具财务报告目的，银信评估在
2020 年 9 月 1 日出具了评估基准日在报告期内的 6 份股东全部权益价值追溯估
值报告（银信财报字[2019]沪第 354-358 号、银信财报字[2020]沪第 157 号），其
具体的评估结果具体如下：
股东全部权益价值
序号 评估基准日 评估方法 详细预测期
（万元）
1 2017 年 3 月 31 日 收益法 2017/4-2023/12 245,677.94
2-3-301
2 2017 年 8 月 31 日 收益法 2017/9-2023/12 273,885.46
3 2017 年 11 月 30 日 收益法 2017/12-2023/12 281,998.09
4 2018 年 6 月 30 日 收益法 2018/7-2023/12 317,691.33
5 2018 年 12 月 31 日 收益法 2019/1-2023/12 344,537.56
6 2019 年 4 月 30 日 收益法 2019/5-2023/12 352,631.63
银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的
公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入
预测的合理性，并在此基础上对未来年度净现金流进行折现。
（2）本次重组交易评估与股份支付计量相关评估的差异原因
根据银信评估出具的股东全部权益价值追溯估值报告，标的公司于前次估值
（基准日 2019 年 4 月 30 日）的股东全部权益价值估值为 35.26 亿元，而基准日
为 2017 年 3 月 31 日-基准日为 2019 年 4 月 30 日的六次估值呈现 24.57 亿元-35.26
亿元的上升趋势，系因折现时点的差异导致的。
本次交易中，东洲评估对中彦科技 100%股权进行评估，采用收益法评估结
果作为最终评估结论，截至 2020 年 6 月 30 日，经收益法评估，中彦科技股东全
部权益价值为 361,000.00 万元，较中彦科技账面净资产 82,346.07 万元，评估增
值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。本次重组交易评估值与 2019 年 4 月 30 日
基于股份支付会计计量的评估值差异较小。
3、请列示收入、费用、关联交易等核算不完整的具体情况，先后评估的理
由及差异情况，说明标的资产会计核算完整性、规范性，是否影响确认 VIE 架
构拆除时点。
（1）标的公司收入、费用、关联交易等核算不完整对评估值影响情况的说
明
报告期内，标的公司出具的评估报告涉及追溯评估的具体情况如下：：
评估报告出具 评估值
评估目的 评估标的资产 评估基准日 评估方法 评估报告
时间 （万元）
众彦科技截至 银信评报字[2017]沪
2017-8-20 43,616.02
众彦科技 评估基准日的 0855 号《资产评估报告》
2017-7-31 资产基础法
股权转让 股东全部权益 银信评报字[2019]沪第
2019-12-20 50,384.80
价值 1682 号《追溯评估报告》
2-3-302
评估报告出具 评估值
评估目的 评估标的资产 评估基准日 评估方法 评估报告
时间 （万元）
银信评报字[2017]沪第
2017-12-15 68,427.19
1468 号《评估报告》
中彦有限 中彦有限截至
银信评报字[2019]沪第
股份制改 评估基准日账 2017-11-30 资产基础法 2019-12-20 69,949.03
1683 号《追溯评估报告》
制 面净资产
银信评报字[2020]沪第
2020-9-2 70,154.20
1185 号《追溯评估报告》
如上表所示，涉及追溯评估的评估报告包括：
①境外架构拆除过程中，中彦有限收购众彦科技 100%股权，而由银信资产
评估有限公司对众彦科技股东全部权益价值进行的评估，评估方法为资产基础
法，评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。后由于中彦有限及合并报表范围内各主
体部分费用及内部公司间的关联交易核算未合理反映，导致众彦科技于评估基
准日的净资产发生变化，而进行追溯评估；
②中彦有限进行股份制改制时，银信资产评估有限公司于 2017 年 12 月 15
日出具了“银信评报字[2017]沪第 1468 号”《评估报告》，以资产基础法对截至
2017 年 11 月 30 日的中彦有限净资产进行评估。本次评估进行了两次追溯评估，
第一次追溯评估的原因与众彦科技的追溯评估原因相同；第二次追溯评估则主
要由于标的公司部分收入、费用核算不完整，导致标的公司于评估基准日的净
资产发生变化而进行。
标的公司收入、费用、关联交易等核算不完整对评估值影响的具体情况如
下：
①对众彦科技股权转让追溯评估值的影响情况
原始评估值 追溯评估值 差异
项目 差异原因
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
评估价值差异系由于账面价值
差异导致。账面价值差异主要
是因为调整标的公司内部关联
流动资产 46,917.16 46,917.16 51,685.94 51,685.94 4,768.78 4,768.78
交易，导致于评估基准日众彦
科技应收账款账面价值增加所
致
非流动资产 1,285.84 1,462.52 1,285.83 1,462.52 -0.01 - -
资产总额 48,203.00 48,379.68 52,971.77 53,148.46 4,768.78 4,768.78 -
评估价值差异系由于账面价值
差异导致。账面价值差异主要
流动负债 4,763.66 4,763.66 2,763.66 2,763.66 -2,000.00 -2,000.00 是因为调整了计提的销售费
用，导致于评估基准日众彦科
技其他应付款账面价值减少所
2-3-303
原始评估值 追溯评估值 差异
项目 差异原因
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
致
非流动负债 - - - - - - -
负债总额 4,763.66 4,763.66 2,763.66 2,763.66 -2,000.00 -2,000.00 -
所有者权益 43,439.34 43,616.02 50,208.11 50,384.80 6,768.77 6,768.77 -
②对中彦有限股份制改制第一次追溯评估值的影响情况
原始评估值 第一次追溯评估值 差异
项目 差异原因
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
流动资产 82,930.76 83,466.87 82,930.75 83,466.87 -0.01 - -
账面价值及评估价值差异系由
于长期股权投资差异所致。长
期股权投资账面价值系按照成
本法核算，评估值系按照权益
法核算，因此两者差异不一致。
非流动资 在权益法核算下，由于调整了
40,861.50 42,669.18 52,611.20 53,442.40 11,799.70 10,773.22
产 标的公司内部关联交易，导致
于评估基准日，标的公司子公
司应收账款、应交税费期末余
额变动，使得子公司净资产余
额增加，因此长期股权投资评
估值上升
资产总额 123,792.26 126,136.05 135,591.95 136,909.27 11,799.69 10,733.22 -
评估价值差异系由于账面价值
差异导致。账面价值差异主要
是因为调整标的公司内部关联
流动负债 57,708.86 57,708.86 66,960.24 66,960.24 9,251.38 9,251.38 交 易 以 及 对 所 得 税 估 计不 准
确，导致于评估基准日中彦科
技其他应付款、应交税费变动，
使得流动负债余额增加所致
非流动负
- - - - - - -
债
负债总额 57,708.86 57,708.86 66,960.24 66,960.24 9,251.38 9,251.38 -
所有者权
66,083.40 68,427.19 68,631.71 69,949.03 2,548.31 1,521.84 -
益
③对中彦有限股份制改制第二次追溯评估值的影响情况
原始评估值 第二次追溯评估值 差异
项目 差异原因
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
评估价值差异主要系由于账面
价值差异导致。账面价值差异
主要是因为对标的公司委托关
流动资产 82,930.75 83,466.87 84,056.92 84,194.08 1,126.22 727.21 联公司代收代付事项的调整，
以及对坏账政策的调整，导致
于评估基准日中彦科技预付款
项、其他应收款项变动，使得
2-3-304
原始评估值 第二次追溯评估值 差异
项目 差异原因
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
流动资产余额增加所致。但由
于在评估中将按账龄法计提的
坏账准备评估为零，因此评估
价值差异与账面价值差异不完
全一致
评估价值差异一部分系由于账
面价值调整所致，另一部分是
由于以权益法对长期股权投资
进行核算所致。账面价值的调
整主要是因为对于所得税费用
计提的调整、对于部分费用的
补充确认导致于评估基准日中
彦科技递延所得税资产、其他
非流动资产 52,661.20 53,442.40 52,302.98 53,669.79 -358.22 227.39 非流动资产变动，使得非流动
资产余额减少所致。此外，权
益法评估下，由于调整了标的
公司内部关联交易，导致于评
估基准日，标的公司子公司应
收账款、应交税费期末余额变
动，使得子公司净资产余额增
加，因此长期股权投资评估值
上升
资产总额 135,591.95 136,909.27 136,359.95 137,863.87 768.00 954.60 -
评估价值差异系由于账面价值
差异导致。账面价值差异主要
是因为职工薪酬的跨期调整、
标的公司内部关联交易的调
流动负债 66,960.24 66,960.24 67,709.67 67,709.67 749.43 749.43
整，导致于评估基准日中彦科
技应付职工薪酬、其他应付款
的变化，使得中彦科技流动负
债余额增加所致
非流动负债 - - - - - - -
负债总额 66,960.24 66,960.24 67,709.67 67,709.67 749.43 749.43 -
所有者权益 68,631.71 69,949.03 68,650.28 70,154.20 18.57 205.17 -
（2）标的资产会计核算完整性、规范性不会影响确认 VIE 架构拆除时点
①VIE 架构拆除时点认定依据
2017 年 7 月 31 日，标的公司各相关方签署了《重组框架协议》、《控制协议
终止协议》以及葛永昌、隗元元、中彦科技、众彦科技出具的确认函，VIE 控制
协议已于 2017 年 7 月 31 日起终止并不再具有任何效力，故认定标的公司 VIE
架构拆除时点为 2017 年 7 月 31 日
VIE 拆除具体内容请参见“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、标的公
司设立及股东变化情况”之“（四）标的公司历史上的境外架构。。
2-3-305
②净资产评估价值仅影响股权转让对价
对标的公司 VIE 拆除时点是以各项法律文件生效日期确定，不受标的公司
净资产的变动影响。
标的公司在境外架构拆除过程中，因转让众彦科技股权，由银信资产评估
于 2017 年 8 月 20 日对众彦科技 2017 年 7 月 31 日账面净资产进行评估并出具
了银信评报字[2017]沪 0855 号《资产评估报告》，后于 2019 年 12 月 20 日对众
彦科技 2017 年 7 月 31 日账面净资产进行了追溯并出具了银信评报字[2019]沪
1682 号《资产评估报告》。众彦科技原股东已出具《确认函》，就上述追溯调整
后，众彦科技股权转让的作价不变进行了确认。其次，标的公司合并众彦科技，
属于同一控制下企业合并，故众彦科技的净资产评估价值不影响最终合并的净
资产。
此外，标的公司已经及时补充了相关账务处理，增强了会计核算完整性、
规范性。
综上，标的公司会计核算完整性、规范性不影响确认 VIE 架构拆除时点。
十五、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买中彦科技 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告签署日，交易对方合法持有中彦科技 100%股权，不存在质押、冻
结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在
法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，中彦科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十六、本次交易涉及的职工安置
本次交易标的为中彦科技 100%股份，交易完成后，中彦科技将成为本公司
全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职
2-3-306
工安置事项。
十七、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为中彦科技 100%股份，交易完成后，中彦科技作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（一）重大诉讼及仲裁
截至本报书签署日，中彦科技及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁
情况如下：
1、陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案
2017 年 7-8 月，中彦有限在“返利网”及“返利网 APP”上发布“普天金
安”理财产品的广告。
2020 年 8 月 31 日，陈晓纯以中彦科技在明知或应知其广告宣传的“普天金
安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网 APP”多次反
复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州
市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其损失的人民币 4,500 元及
利息损失，并由中彦科技承担诉讼费。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本报告签署之日，上述案件已经被
潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。
2、钱玉霖与中彦科技劳动争议案件
2020 年 8 月 25 日，钱玉霖以中彦科技试用期将其辞退且理由不成立为由，
向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定中彦科技支付
解除劳动合同的经济补偿金 7,500 元。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本法律意见书报告书出具之日，上
述案件已经被上海市徐汇区劳动人事争议仲裁会受理，但尚未审结。
截至本报书签署日涉案争议金额占中彦科技最近一期经审计的净资产的比
2-3-307
例较小，上述未决诉讼不会对中彦科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
报告期内，公司存在违法违规情况具体如下：
是否已
序 处罚 处罚 处罚 处罚 处罚结
处罚文件 缴纳罚
号 对象 单位 时间 事由 果
款
中彦有限于 2017
《行政处罚
年 10 月 20 日至
决定书》 沪
上海市崇明 10 月 31 日在返利 罚款
标的公 2017. 监管崇处字
1 区市场监督 网 App 上举办抢 10,000 是
司 12.28 （2017）第
管理局 天猫 11.11 预售活 元
3020170017
动，有奖销售金额
65 号）
超过 5,000。
税务行政处
罚决定书》
收受深圳意诚达
（沪崇税罚
贸易有限公司开
国家税务总 (2018)391 罚款
标的公 2018. 具的 15 份增值税
2 局上海市崇 号）、《税 257,090. 是
司 09.20 专用发票，存在
明区税务局 务处理决定 70 元
票、货、款不一致
书》（沪崇
情况
税处（2018）
52 号）
中彦有限就发布
在“返利网”上 《行政处罚
的“金豆包”等 决定书》 沪
上海市崇明 罚款
标的公 2018. 理财产品的宣传 监管崇处字
3 区市场监督 20,000 是
司 10.17 内容未尽到查验 （2018）第
管理局 元
有关证明文件，核 3020170017
对广告内容的责 09 号）
任。
上述违法行为不属于重大违法违规行为的分析：
1、2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认
为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
2、2018 年 9 月 20 日，国家税务总局上海市崇明区税务局作出《税务处理
决定书》(沪崇税处(2018）52 号），因中彦科技于 2013 年 4 月及 5 月期间收受
深圳意诚达贸易有限公司开具的 15 份增值税专用发票，存在票、货、款不一致
的情形，处理决定中彦科技补缴增值税 254,545.25 元；城建税 2,545.45 元；
河道费 2,545.45 元；教育费附加 7,636.35 元；地方教育附加 5,090.91 元；并
2-3-308
加收上述税款的滞纳金，同日，国家税务总局上海市崇明区税务局作出《税务
行政处罚决定书》(沪崇税罚(2018）391 号），因中彦科技收受深圳意诚达贸易
有限公司开具的 15 份增值税专用发票，存在票、货、款不一致的情形，处以补
缴增值税、城建税一倍的罚款计 257,090.70 元。
国家税务总局上海市崇明区税务局已于 2020 年 3 月 17 日出具《关于上海
中彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，认为前述案件不属于《国家税务
总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局
上海市税务局公告 2018 年第 10 号）范畴的重大税务案件审理范围。国家税务
总局上海市崇明区税务局亦于 2020 年 7 月 2 日出具《关于上海中彦信息科技股
份有限公司纳税情况的说明》，确认中彦科技自 2016 年 1 月 1 日至该说明函出
具之日为止纳税申报正常，无欠税情形。。
3、2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认
为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
综上，标的公司的上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行
上市及标的公司生产经营构成重大不利影响。
（三）报告期内上海市公安局网络安全保卫总队、上海市通信管理局对标的资
产进行整改通报的情况
1、上述通报的主要内容及标的资产整改情况。
（1）上海市公安局网络安全保卫总队通报内容及整改情况
根据标的公司提供的资料，2019 年 6 月 6 日，标的公司接到上海市公安局
网络安全保卫总队通知，对“返利”APP 进行全面检查工作，依据国家移动互联
网应用安全管理中心出具的检测报告对“返利”APP 进行整改通报，并提出共计
23 项检测内容不达标（见下文整改事项表格“检测结果”）。
就上述 23 项检测内容，标的公司进行了逐一整改，并于 2019 年 6 月 13 日
向上海市公安局网络安全保卫总队出具了《返利网整改报告》，根据该等报告，
标的公司对“返利”APP 进行了如下事项进行了整改：
①App 应该有隐私政策：
2-3-309
检测项- App应该有隐私政策
检测结果 没有隐私政策
现隐私政策以完整文本形式存在，用户在注册、安装及设置
整改情况 后台可以查看用户隐私政策，隐私政策与用户协议均单独存
在。该功能于2019年6月底上线。
②隐私政策应单独成文
检测项-隐私政策应单独成文
检测结果 不通过
隐私政策文本按要求保存在本地，以完整页面形式存在，为
整改情况
一个独立的页面展示。该功能于2019年6月底上线。
③隐私政策应易于访问
检测项-隐私政策应易于访问
检测结果 不通过
隐私政策用户可以在设置页面查看，访问次数在4次以内。
整改情况
该功能于2019年6月底上线。
④隐私政策应易于阅览
检测项-隐私政策应易于阅览
检测结果 不通过
隐私政策内容字体清晰、文字大小一致、排版整齐规划、无
整改情况
色差，易于用户阅读。该功能于2019年6月底上线。
⑤应主动提醒用户阅读隐私政策
检测项-应主动提醒用户阅读隐私政策
检测结果 不通过
现修改为新用户注册时以弹窗形式主动提醒用户注意隐私
政策，在用户同意后才能进入输手机号验证码的注册页面，
整改情况
成功阅读并同意勾选隐私协议后才可成功注册为返利网用
户。该功能于2019年6月底上线。
⑥隐私政策对其他法律法规、标准或协议、指南等的引用
检测项-隐私政策对其他法律法规、标准或协议、指南等的引用
检测结果 不通过
引用的文件和内容合理，删除了其他无关的引用内容，并在
隐私协议中对企业名称、经营地、联系方式做出说明，另特
整改情况
别增加了个人信息保护专员及联系方式。该功能于2019年6
月底上线。
⑦应完整说明个人信息和个人敏感信息所包含的内容及明示风险
2-3-310
检测项-应完整说明个人信息和个人敏感信息所包含的内容及明示风险
检测结果 不通过
隐私政策内容已完整说明个人信息和个人敏感信息及明示
整改情况
了其中的风险。该功能于2019年6月底上线。
⑧应完整说明收集个人信息的业务功能
检测项-应完整说明收集个人信息的业务功能
检测结果 不通过
现已列明收集用户信息的类型及使用范围，及如何使用技术
手段保护用户信息安全方面做出详细说明，充分告知用户我
整改情况 们平台功能所涉及到的相关数据，对用户信息共享、转让、
公开披露等规则做出详细说明及提醒。该功能于2019年6月
底上线。
⑨业务功能和个人信息应具备清晰的对应关系
检测项-隐私政策中业务功能与所收集个人信息类型是否一一对应
检测结果 不通过
业务功能及收集个人信息类型就行一一列举对应说明。该功
整改情况
能于2019年6月底上线。
⑩应完整说明所收集的个人信息类型
检测项-应完整说明所收集的个人信息类型
检测结果 不通过
已完整说明收集的个人信息类型，每一项均进行了列举，充
分告知用户我们平台功能所涉及到的相关数据，对用户信息
整改情况
共享、转让、公开披露等规则做出详细说明及提醒。该功能
于2019年6月底上线。
对收集个人敏感信息进行充分告知
检测项-对收集个人敏感信息进行充分告知
检测结果 不通过
对收集个人敏感信息进行充分的告知，已字体加粗等方式进
整改情况
行了显著提醒。该功能于2019年6月底上线。
应完整说明申请的权限
检测项-应完整说明申请的权限
检测结果 不通过
已完整说明获取权限的业务功能及获取权限的方式，均详细
整改情况
展现。该功能于2019年6月底上线。
运营者基本情况
2-3-311
检测项-隐私政策中是否描述App运营者的基本情况
检测结果 不通过
已列明app运营者的基本情况，包括公司名称、经营地址、
整改情况 联系方式、信息保护专员的联系方式等。该功能于2019年6
月底上线。
个人信息存储和超期处理方式
检测项-个人信息存储和超期处理方式
检测结果 不通过
已明确个人信息存放地域、存储期限和超期处理方式，此处
整改情况
放在用户注销说明内。该功能于2019年6月底上线。
个人信息在新场景的使用规则
个人信息在新场景的使用规则
检测结果 不通过
已说明新功能或者新业务可能对用户产生的影响，对用户进
整改情况
行了提示。该功能于2019年6月底上线。
个人信息出境情况
检测项-个人信息出境情况
检测结果 不通过
返利网目前只运营国内业务，为帮助用户知晓相关法律条
整改情况 例，已用显著标示提醒用户对个人信息出境的情况描述。该
功能于2019年6月底上线。
个人信息安全保护措施和能力
检测项-个人信息安全保护措施和能力
检测结果 不通过
对个人信息安全保护措施及技术手段进行了说明。该功能于
整改情况
2019年6月底上线。
对外共享、转让、公开披露个人信息规则
检测项-对外共享、转让、公开披露个人信息规则
检测结果 不通过
对信息共享、转让、公开披露的规则及风险进行了显著提示。
整改情况
该功能于2019年6月底上线。
用户权益保障机制
检测项-用户权益保障机制
2-3-312
检测结果 不通过
对个人信息查询、更正、删除、注销、撤销等方面做出了说
整改情况 明，对用户权益保护机制进行了提醒。该功能于2019年6月
底上线。
用户申诉渠道和反馈机制
检测项-用户申诉渠道和反馈机制
检测结果 不通过
用户申诉及反馈渠道进行了优化，用户可通过电话、邮件、
整改情况
在线客服方式联系及反馈问题。该功能于2019年6月底上线。
隐私政策时效
检测项-隐私政策时效
检测结果 不通过
隐私政策的时效发布、生效日期已在文本中做出了说明。该
整改情况
功能于6月底上线。
隐私政策更新
检测项-隐私政策更新
检测结果 不通过
隐私政策的更新及相关的提醒方式以列明，以公告、推送等
整改情况
方式及时告知用户。该功能于2019年6月底上线。
隐私政策应不存在不合理条款
检测项-应不存在不合理条款
检测结果 不通过
针对不合理条款、损害用户权益、加重用户责任的条款已
整改情况 进行删除或修改，均已按照监测标准完成整改。该功能于
2019年6月底上线。
（2）上海市通信管理局通报内容及整改情况
标的公司于2019年8月7日接到上海市通信管理局通报，通报依据上级部门
中华人民共和国工业和信息化部对标的公司返利APP移动应用软件的检测报告
显示，标的公司存在未经用户同意收集个人信息的问题。
就上述通报中所述的问题，标的公司进行了整改，并于2019年8月8日向上
海市通信管理局出具了《返利APP移动应用软件整改报告》，根据该等报告，标
2-3-313
的公司对“返利”APP进行了如下事项进行了整改：
①根据检测报告显示返利APP（版本V.7.6.2）存在未经用户同意收集个人
信息的问题，通过自查发现，“我司”已在V7.7.7版本中增加用户隐私政策并
以弹框形式展示，但该政策提醒顺序存在问题，安卓系统在初次安装APP时需要
获取设备识别号（IMEI号），此系统权限要求出现在“我司”隐私政策之前，针
对该问题“我司”己接照检测标准进行全面整改。
②针对应主动提醒用户阅读隐私政策问题，返利APP已经完成整改，整改方
式：返利APP安卓版在应用启动时优先展示隐私政策，用户同意后才会出现授权
手机设备识别号的确认弹窗，成功阅读并同意勾选隐私政策后才可成功注册为
返利网用户。
2、报告期内标的资产有无泄露用户信息或因违规收集、存储、使用用户信
息被投诉、举报的情况，以及保障用户个人信息安全的具体措施及其有效性（如
有）
（1）报告期内标的资产有无泄露用户信息或因违规收集、存储、使用用户
信息被投诉、举报的情况
根据标的公司提供的历史投诉汇总表，自2017年1月1日起至今，标的公司
的全部投诉中，涉及“隐私”、“个人信息”、“泄露”字眼的共计169条，其中向
标的公司投诉的166条，向外部平台投诉的0条，向工商部门投诉的3条，向315
平台投诉的0条。
经对向标的公司的投诉166条的核查，该等投诉均属于在投诉中提及或表述
了相关关键词，而非直接投诉标的公司泄露公司隐私或个人信息。根据对前述
工商部门的3条投诉文字记录的核查，该等3条投诉的具体内容如下：
投诉平台 投诉时间 投诉具体内容 处理结果
本人用返利网到账的返利6元来还信用卡，
7.8申请的还款以往都是次日到账，这次10
天了都没到，网站显示还款中，而我当天咨
工商部门 2017年7月20日 询客服，客服刁难我，让我提供银行卡号和 投诉已解决
账单明细给他们，我不同意，我的隐私为什
么提供给一个非金融机构，还有网站显示还
款中就明显表示还款未到账，请帮我处理
工商部门 2018年1月31日 2016年11月份在返利网申请了中信信用卡， 投诉已解决
2-3-314
按照返利规则使用该卡线下消费至2017年
12月，期间应该获得该公司1360元的消费返
利，但是该公司以我个人信息没有与银行对
接等理由，拒绝支付期间的消费返利。
1.19参加新用户1元购活动，现在38元返利
到账，在消费时却被提示只能提现，不能转
账、充值话费、直接购物等形式，提现还要
求必须绑定身份证信息、银行卡或者支付
工商部门 2018年2月23日 宝；本人因不相信返利网这种私人机构，防 投诉已解决
止透露个人信息，不愿意绑定。现要求返利
网赔偿38元损失，返利网在1元购活动中并
没有提到返利金额的消费形式，对消费者存
欺骗隐瞒性质。
通过公开信息渠道的查询，上述投诉均已经被妥善解决，标的公司未有因
泄露个人隐私被主管部门予以行政处罚的情形。
2、标的资产业务开展是否符合《App 违法违规收集使用个人信息行为认定
方法》及国家有关个人信息安全规范标准等法律法规的要求
截至本报告签署之日，经逐项核查《App 违法违规收集使用个人信息行为认
定方法》的规定，标的公司不存在“未公开收集使用规则”、“未明示收集使
用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集使用个人信息”、“违
反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供
个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”或“未公布投诉、
举报方式等信息”的情形。
根据上海市公安局于 2019 年 9 月 3 日出具的《信息系统安全等级保护备案
证明》，标的公司的“返利网网站系统”已经备案；根据上海市网络技术综合应
用研究所 2019 年 12 月 20 日出具的《信息系统安全等级测评报告》（编号：
31010413004-19001-19-0073-01），“返利网网站系统”的安全保护等级为三
级，测评结论为基本符合规范要求。
综上，标的公司的业务开展符合《App 违法违规收集使用个人信息行为认定
方法》及国家有关个人信息安全规范标准等法律法规的相关要求。
2-3-315
第六节 拟置入资产的业务与技术
一、标的公司主营业务基本情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、
小程序及网站（www.fanli.com）。标的公司主要提供导购服务、广告推广服务和
平台技术服务。
标的公司成立时开始运营标“返利网”网站。随着互联网的不断发展，标的
公司逐步推出“返利”APP 及各类小程序作为运营载体，致力于向用户展示、推
荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验。
标的公司综合使用各类推广形式来展示商品或服务的各类信息，包括返利、
优惠券、图文等多种的导购工具。标的公司综合运用各类导购工具，以图文内容
帮助用户了解和认知各类商品，利用返利、优惠券等让消费者享受价格折扣。标
的公司汇聚各大主流电商平台和知名品牌商，为用户提供了高效的一站式消费决
策支持，构建了一个融合了价格和内容导购的导购平台。
此外，标的公司作为国内知名的在线导购公司，积累了大量活跃用户。标的
公司积极应用大数据技术和人工智能技术为众多用户构建用户画像，从而有针对
性地优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化效率。基于多年研发和运营
所积累的经验，标的公司形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，汇聚了规
模庞大的商家、品牌商和消费者群体。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司的累计
注册用户数超过 2.6 亿人。
依托于标的公司成熟的运营体系及产品所吸引的大量用户，各类电商及品牌
商在标的公司中能够同时完成商品推广和品牌展示等营销目标，实现了“品效合
一”的整合营销效果。标的公司满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求，
是其触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。
2-3-316
报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括淘系电商（淘宝、天猫
等）、京东、拼多多、唯品会、苏宁易购、饿了么、美团、考拉海购、携程等国
内外知名电商，以及苹果、耐克、华为等国内外知名品牌商，覆盖了零售、本地
生活、旅行票务等多种消费场景。
（二）主营业务变化情况
报告期内，标的公司主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
结算方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
导购服务 17,263.88 81.42% 52,099.29 85.26% 64,672.73 90.41% 78,201.39 83.77%
广告推广服务 3,437.67 16.21% 7,101.88 11.62% 4,084.20 5.71% 10,508.71 11.26%
平台技术服务 232.31 1.10% 1,171.83 1.92% 2,016.21 2.82% 991.89 1.06%
其他产品及服务 269.29 1.27% 734.03 1.20% 758.62 1.06% 3,655.67 3.92%
合计 21,203.15 100.00% 61,107.03 100.00% 71,531.76 100.00% 93,357.66 100.00%
自成立以来，标的公司逐步开发了网站、APP 及小程序作为主要运营载体，
为广大消费者提供高效的消费决策支持，并主要向电商平台及品牌商提供导购服
务和广告推广服务。报告期内标的公司主营业务无重大变化。
2-3-317
二、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司的主要产品
报告期内，标的公司主要通过 APP、小程序及网站对外提供导购服务、广告
推广服务和平台技术服务。
APP 及小程序是标的公司目前主要运营的产品。标的公司成立时开发了“返
利网”网站；2012 年，标的公司抓住移动互联网产品转型的机遇推出“返利”
APP；随着小程序应用场景的逐渐成熟，标的公司于 2020 年加大了小程序产品
的运营和推广。
1、“返利”APP
“返利”APP 是标的公司目前各类电商导购服务、广告推广服务的主要载体。
“返利”APP 一级频道主要包括“首页”、“商城返利”、“发现好物”和“我的”
四个板块及一个独立板块栏位用于突出某一时期重点推广的活动。各一级频道下
根据不同功能设计划分次级频道。标的公司基于各个频道的功能定位，以搜索、
展示等形式提供各类导购服务，并通过各频道下的广告位提供广告推广服务。
“首页”频道下设多个次级频道，用户通过浏览首页可以快速了解 APP 的主
要功能，并进入各次级频道以实现商品信息了解、优惠查询、跳转购物等操作。
报告期内，“返利”APP 中各主要频道的具体情况如下：
2-3-318
① 商城返利
A．热门商家
首页焦点区设置了多个热门电商平台或品牌商官网的快速导购入口，具体包
括“淘宝省钱”、“京东省钱”、“唯品会返利”、“拼多多省钱”、“苏宁返利”等。
此类频道对应淘宝、京东、唯品会、拼多多、苏宁等多个知名电商平台或品牌商
的导购链接，并提供相应平台的优惠券或返利。
B．本地生活
除上述零售电商平台外，“返利”APP 还接入饿了么及美团平台并提供餐饮
外卖的优惠，服务于高频次的本地生活场景。在“商城返利”的本地生活栏目下，
用户还可以享受口碑、淘票票、曹操出行等平台的优惠。
除了上述首页中的频道，用户还可以通过“商城返利”一级频道搜索与标的
公司合作的其他电商平台或品牌商官网，并通过标的公司跳转购买以获得优惠。
“商城返利”涵盖了食品日用、旅行票务、母婴美妆、服饰鞋包、数码书籍、医
药保健和海外直购等多种购物场景。
②发现好物
“发现好物”频道将商品或服务介绍、评测和优惠信息等以图片、文字形式
向用户展示。部分内容下附有所推荐商品的导购链接，可以将用户引导至相关电
商平台完成交易。频道中的内容主要由公司编辑团队提供，部分内容由标的公司
邀请的购物达人提供。
③值爆料
“值爆料”频道中，标的公司编辑筛选、审核部分优质商品的优惠信息，在
展示商品的优惠信息同时，利用丰富的图文内容促进用户了解商品及优惠信息，
并引导用户前往相应商城购买。
④超级返
“超级返”主要提供各类知名品牌商品的限时特卖信息，该频道中推荐的商
品具有品质高、折扣或返利额度大的特点。
⑤清仓闪购
2-3-319
“清仓闪购”频道主要对接有尾货清仓需求的商家，帮助合作品牌商家进行
定向尾货、库存货特卖，使得消费者可以购买优质的清仓商品。
除了上述主要频道外，用户可以在“我的”频道中查询自身账户中的返利余
额及订单情况等信息。
2、“返利网”网站
标的公司成立时开发了“返利网”（www.fanli.com），目前该网站的频道设
置主要包括“超级返”、“淘宝返利”、“商城返利”、“值爆料”、“发现好物”等，
其产品内容与“返利”APP 基本相同。通过标的公司网站，标的公司提供与标的
公司 APP 相同的电商导购和广告推广等服务。
3、“返利”小程序
2019 年末，标的公司基于丰富的导购运营和市场开拓经验，将导购服务能
力延伸到小程序领域，以服务于更广阔的消费者群体。标的公司已在微信、支付
宝、百度、三六零等多个小程序平台中运营小程序产品，用户可以通过小程序获
取“淘宝网”或“拼多多”等电商平台的优惠并完成商品的购买。2020 年，标
的公司加大了小程序类产品的推广，并基于标的公司运营能力优势以“选品+主
动推荐”的方式向用户推荐高性价比的商品。
2017 年以来，微信、支付宝、百度和三六零等公司相继推出了小程序应用
平台。小程序应用具有开发速度快、方便使用分享等优点。此外，各互联网公司
2-3-320
推出的小程序平台汇聚了数亿活跃用户使得标的公司的小程序拥有了规模庞大
的潜在用户。
4、标的公司的其他产品
为了迎合消费者不断变化的需求和电商行业商业模式的持续创新，标的公司
报告期内开发了“好货日报”APP 和“券超人”APP。上述产品系标的公司持续
创新的试运营产品，主要提供导购服务。其中，“好货日报”主要用于测试社交
电商的导购模式，“券超人”主要用于测试单独使用优惠券的导购效率。2020 年
6 月，“好货日报”及“券超人”APP 的月活跃用户数低于 3 万人。报告期内，
上述 APP 所产生的收入占标的公司各期总营业收入的比例较小，对报告期内标
的公司业务运营未产生重大影响。
5、标的公司主要产品的运营情况
（1）月活跃用户数
报告期内，标的公司整体月活跃用户数的具体情况如下：
单位：万人
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月均活跃用户数 1,364.83 860.75 791.64 681.66
数据来源：标的公司系统数据
注：月活跃用户数指每月内至少访问一次标的公司 APP 及其网站、小程序的独立用户
报告期内，标的公司主要产品的月活跃用户数的变动趋势如下：
月活跃用户数（万人）
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
数据来源：标的公司系统数据
2-3-321
2017 年至 2019 年，标的公司主要产品的各年度月均活跃用户数保持稳定上
升的趋势。由于各类电商促销活动，如“618”、“双 11”或“双 12”等活动对电
商导购行业的整体影响较大，标的公司亦会增加活动期间的市场推广，因此标的
公司每年 6 月、11 月等活动月及相邻月份的活跃用户数较高于各年度其他时间
段。
2020 年 1-3 月，受春节假期及新冠疫情的影响，标的公司减少了市场推广费
用的投放，导致月均活跃用户数有所下降。2020 年 4-6 月，线上购物市场回暖，
4-6 月的各类“购物节”和“电商节”带动了电商行业的复苏。因此，标的公司
主要产品的月均活跃用户数恢复增长。此外，标的公司于 2020 年 4 月加大了小
程序领域的市场推广和运营投入，标的公司的小程序产品运营情况较好，活跃用
户数迅速增长，带动了标的公司 2020 年 4-6 月的月均活跃用户数大幅增长。截
至 2020 年 6 月，标的公司小程序产品的月活跃用户数超过 2,000 万人。
标的公司 2020 年月活跃用户增长较快的主要原因系受小程序平台活跃用户
大幅增长的影响。相关小程序产品主要运营在支付宝、微信等大型互联网应用
平台中。经查询相关平台提供的后台记录，标的公司小程序的活跃用户于 2020
年 4 月开始快速增长至超过 800 万，2020 年 5 月及 6 月的小程序活跃用户数超
过 2000 万人，相关数据增长根据第三方平台数据验证结果具备真实性。
（2）留存率
报告期内，“返利”APP 及网站的访问用户次月留存率的具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
“返利”APP 及网
站月均访问用户次 47.07% 47.48% 47.80% 46.41%
注
月留存率
数据来源：标的公司系统数据
注：访问用户次月留存率指当月访问标的公司 APP、网站的用户次月再次访问的比例。
报告期内，标的公司 APP 及网站的月访问用户次月留存率的变动趋势如下：
2-3-322
访问用户留存率-APP及网站
数据来源：标的公司系统数据
报告期内，标的公司 APP 及网站各年的月均访问用户次月留存率约为 47%，
2018 年至 2020 年上半年略有下降，但仍然保持了较高的整体用户留存率水平。
2019 年 11 月，标的公司为了吸引长期未登录的老用户，开展了用户唤回活
动，包括向给 12 个月以上未登录的用户发送短信等。该活动执行后，11 月唤回
的部分用户 12 月及次年 1 月再次登入的比例较低，导致 2019 年 12 月的留存率
有所降低。
（3）人均单日使用次数、日均用户停留时长
基于产品特点，标的公司更加关注用户在“返利”APP 中的购买频次和转化
效率。返利 APP 的优势在于较高的消费转化效率和便捷的导购体验，因此标的
公司更关注人均单日使用次数，而未统计日均用户停留时长指标。
报告期内，“返利”APP 人均单日使用次数的具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
返利网 APP 月
均人均单日使 4.86 4.92 5.16 4.32
注
用次数（次）
数据来源：标的公司系统数据
注：单日使用次数指用户每天使用标的公司 APP 的次数。
报告期内，返利 APP 的人均单日使用次数的变动趋势如下：
2-3-323
人均单日使用次数（次）
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，返利 APP 各年的人均单日使用次数大约为 4~5 次，基本保持稳
定，2018 年以来略有下降，但基本保持稳定，且仍高于 2017 年的水平。
（4）月注册账户数、月新增注册账户数
报告期内，标的公司整体注册账户数及月新增注册账户数的具体情况如下：
单位：万人
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 度 2018 年 度 2017 年 度
期末注册账
26,145 25,716 22,985 19,725
户数
月平均新增
71.63 227.53 271.74 277.32
注册账户数
数据来源：标的公司系统数据
报告期内，标的公司的累计注册账户数的变动趋势如下：
累计注册账户数（万人）
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
数据来源：标的公司系统数据
报告期内，标的公司的新增注册账户数的变动趋势如下：
2-3-324
新增注册账户数（万人）
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
-
2018-04
2018-11
2017-01
2017-02
2017-03
2017-04
2017-05
2017-06
2017-07
2017-08
2017-09
2017-10
2017-11
2017-12
2018-01
2018-02
2018-03
2018-05
2018-06
2018-07
2018-08
2018-09
2018-10
2018-12
2019-01
2019-02
2019-03
2019-04
2019-05
2019-06
2019-07
2019-08
2019-09
2019-10
2019-11
2019-12
2020-01
2020-02
2020-03
2020-04
2020-05
2020-06
数据来源：标的公司系统数据
报告期内，标的公司的累计注册账户数持续增长。标的公司月均新增注册账
户数于 2019 年末开始有所下降，主要原因系标的公司将市场推广的重点调整至
小程序，而小程序中的新增用户未体现在注册账户数据中。
2019 年末，标的公司认为小程序具有较大的增长潜力，因此标的公司增加
了小程序产品的推广。由于用户能够使用各小程序平台的原有账户进入小程序应
用，因此该部分新增用户未包括在标的公司注册账户数的统计中，从而导致标的
公司 2019 年 12 月至 2020 年 6 月的月均新增注册账户数有所下降。
（5）PC 端、wap 端、各应用平台 app、小程序端新增用户注册及激活数、
用户登录次数及时长情况
报告期内，标的公司移动端的主要运营的产品为“返利”APP 及小程序，使
用 WAP 端浏览的用户极少，下列数据中将标的公司 PC 端与 WAP 端数据合并统计。
①PC 端、APP 及小程序的新增注册用户数及激活数
报告期内，发行人 PC 端、APP 端新增注册用户数情况如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
PC 端（万次） 12.70 59.02 144.25 188.25
APP 端（万次） 417.10 2,671.39 3,116.63 3,139.60
合计 429.80 2730.41 3260.88 3327.85
注：小程序产品无需注册即可使用，因此无新增注册用户数据
2-3-325
报告期内，标的公司新增注册用户数主要来自于 APP 端，与标的公司的实
际运营情况相符。2020 年，标的公司新增注册用户数大幅下降的主要原因系标
的公司加大了小程序产品的运营和推广力度，由于用户能够使用各小程序平台
的原有账户进入小程序应用，因此该小程序中的活跃用户无需注册账户。
报告期内，标的公司 APP 端新增激活数情况如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
APP 端（万次） 701.82 4,388.53 4,141.16 3,390.26
注：小程序产品运营在其他互联网公司平台中，无相关激活数据。
报告期内，由于存在现有注册用户更换手机设备的情况，因此新增激活数
高于新增注册用户。
（2）PC 端、小程序浏览次数
报告期内，标的公司 PC 端、小程序浏览量情况如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
PC 端网页浏览量（万次） 4,259.75 8,779.24 18,349.86 32,754.20
小程序浏览量（万次） 14,141.42 - - -
注：小程序浏览量数据由 2020 年 4 月开始统计
（3）APP 登录次数
报告期内，标的公司 APP 端登录次数具体情况如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
APP 端登录次数（万次） 38,432.48 155,469.19 161,170.43 128,243.20
注：根据用户打开 APP 的次数统计，程序退至手机后台再进入只算一次，只有完全退出程
序再次登录会被再次计算；
（二）标的公司的主要服务
报告期内，标的公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、
广告推广服务、平台技术服务。
2-3-326
1、导购服务
标的公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的
主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通
过优惠信息或优质内容吸引用户购买。用户通过导购链接跳转至电商或品牌商官
网购买相关商品或服务，标的公司从电商或品牌商处获得实际成交金额一定比例
的导购佣金收入，即按 CPS 结算。
标的公司综合利用各类推广形式来实现针对不同用户、不同场景的高效导购
及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过各种不同优惠工具的综合利
用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将标的
公司构建成一家综合型的导购平台。
各类导购工具中，返利、优惠券、淘礼金等主要突出商品价格的优惠信息，
辅助消费者获取高性价比的商品或服务；图文所承载的优质消费内容则能够辅助
消费者认知和比较具体的商品或服务，有助于帮助各商家实现品牌影响力推广及
用户互动等目标。
返利、优惠券及淘礼金以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率
较高的导购形式。基于返利、优惠券及淘礼金，标的公司能够帮助用户快速找到
高性价比的商品或服务，满足了消费者寻求优惠产品的刚需。
返利：返利主要由标的公司自主设定，返利的资金来源为商家给予标的公司
2-3-327
的佣金。用户通过标的公司跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且
完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收
入。标的公司再将此笔佣金中的一部分以返利的形式奖励给用户，使得用户以优
惠的价格购买相应的商品或服务。
优惠券：优惠券由商家在电商平台或品牌商官网中设定，具体形式包括折扣
券、满额扣减券等。标的公司通过与商家所在的联盟平台或网站对接，获取此类
优惠券信息并进行推广。用户通过标的公司的链接跳转至相关电商或品牌商官网
后，领取优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。实际交易
完成后，标的公司根据实际成交金额向商家收取一定比例的佣金。
淘礼金：淘礼金是在阿里妈妈联盟平台中使用的营销推广工具，主要用于淘
宝、天猫等淘系电商，使用体验类似于优惠券。淘礼金的金额由标的公司确定，
标的公司事先充值其淘礼金账户，然后将淘礼金红包与特定商品绑定，并设置“淘
礼金”的面额、发放个数、有效时间等，随后生成淘礼金推广链接。消费者点击
此类链接购买商品时可以领取淘礼金，并在实际支付货款时直接扣减淘礼金的对
应金额。消费者实际成交后，该笔交易的对应淘礼金从标的公司的账户中扣除。
消费者使用淘礼金完成实际交易后，标的公司根据商家的收款金额（用户实际支
付金额及淘礼金金额）收取一定比例的佣金。
内容类导购工具：标的公司还设置了“发现好物”及“值爆料”频道，并以
2-3-328
图文形式推荐优质消费内容，向消费者展示商品或服务的具体优惠信息、使用攻
略或心得体验，具有更具体和生动的表现形式和互动能力。此类导购工具满足了
消费者对于商品或服务的选择和比较的需求，能够帮助消费者过滤冗余繁杂的信
息，形成对商品或服务的具体认知。
不同的导购工具亦可以互相组合使用，比如图文内容可以与优惠券相结合，
在帮助消费者认知商品的同时给予消费者额外的优惠，提升消费者购物的欲望。
淘礼金与优惠券组合后能够提升商品促销的力度，在让消费者获得更多实惠的同
时，提高商家商品销售的效率。
（1）优惠信息的来源及发布情况
①优惠信息的来源及发布方式
标的公司的优惠信息主要来源为自主获取。标的公司与合作商家实施了系统
对接，从而能够通过系统接口获取商家的推广需求、佣金计划和优惠信息。此外，
标的公司的招商团队及运营团队与电商平台、品牌商及电商平台上的商家保持良
好的沟通和互动，定期了解对方促销活动和导购需求。
标的公司获取推广需求、佣金计划和优惠信息后，以返利、优惠券、淘礼金
等价格类导购工具及内容类导购工具进行推广。其中，返利、淘礼金由标的公司
自主设定；优惠券信息主要由商家设置并由标的公司通过各大电商平台或品牌商
系统数据接口获取后在标的公司的产品中展示。
图文等内容类导购工具以标的公司内容运营团队编辑、审核（PGC）为主，
以保证发布内容的质量。报告期内，标的公司内容类导购工具尚处于建设和沉淀
初期，标的公司全站的图文类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。
未来，标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达
人参与内容贡献。
②优惠信息相关编辑、运营人员的情况及运营成本
报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各类
优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同的返
利比例。因此，标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利及淘礼金等）并非依靠
编辑、运营人员人工整理，而是基于返利网大数据系统和个性化推荐技术服务于
2-3-329
大规模的用户搜索和智能推荐。
优惠券、返利及淘礼金等优惠信息的编辑运营人员主要负责主推商品、大额
优惠或高额返利优惠的素材编辑及信息发布等工作。图文类优惠内容的编辑运营
人员需要根据热点信息贡献优惠内容，并对用户贡献的内容进行甄别、审核，对
优秀或违规内容进行处理，提高标的公司的内容质量。
为了进一步提升标的公司的竞争力，丰富标的公司的导购工具，标的公司在
2019 年开始进一步加强了标的公司的内容体系建设，推出“发现好物”频道。
因此，标的公司聘用了更资深的内容运营人员负责专题活动策划和用户运营，从
而引导用户参与提供有价值的内容，逐步打造标的公司产品的社区生态，提升标
的公司市场竞争力。
报告期内，标的公司相关编辑运营人员、内容运营人员的人数及运营成本具
体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
编辑运营人数（平均值） 8 11 32 47
编辑运营人员职工薪酬（万
59.96 136.22 353.53 474.02
元）
内容运营人数（平均值） 7 6 7 3
内容运营人员职工薪酬（万
86.95 116.75 85.13 34.52
元）
报告期内，标的公司大数据系统和个性化推荐技术能力不断增强，优惠信息
提取和发布的效率持续提升，因此标的公司的编辑运营人员的数量及运营成本持
续下降。由于标的公司导购业务的开展主要依靠 IT 技术的具体运用实现，并非
主要依赖于编辑、运营人员，因此相关人员的减少对公司业务开展影响较少。此
外，随着标的公司内容体系的不断丰富和资深内容运营人员的招募，标的公司内
容运营人员的数量和相关费用有所上升。
③报告期内，优惠信息数量、平均浏览量，通过优惠信息跳转的消费额占交
易总额的比例及变动趋势
报告期内，标的公司的优惠信息通过价格类导购工具（返利、优惠券、淘礼
金），及内容类导购工具发布。价格类导购工具对接所有合作电商平台或品牌商
2-3-330
的优惠信息，用户通过标的公司使用返利、优惠券或淘礼金购买全网各类电商平
台和品牌商中的相关商品，标的公司亦通过展示或推荐方式向用户提供数量众多
的优惠商品信息，因此无法统计返利、优惠券及淘礼金等导购工具构成的优惠信
息数量和浏览量。而通过标的公司提供的各类导购工具基本上都是基于商品优惠
信息所开展的，标的公司内部信息系统及客户的信息系统并未记录用户是通过浏
览何种优惠信息进行跳转交易，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例与
标的公司完成的交易额基本一致。
报告期内，标的公司每年发布的图文类内容的数量及其浏览量持续增长，图
文类内容的数量从 1 万份增长至超过 50 万份，相关内容的总浏览量超过 5000 万
次。
标的公司构建图文类内容的主要目的是为了提升其产品的用户体验、丰富标
的公司产品的消费场景，为用户提供更丰富的消费决策工具。标的公司以图文内
容帮助用户了解品牌、认知商品，并以高效率的返利、优惠券及淘礼金等导购工
具促进交易的达成。
图文类内容在提供丰富内容的同时也是返利、优惠券及淘礼金等价格类导购
工具的优良载体，价格与内容类工具之间的区分度越来越低，标的公司的诸多导
购策略综合了两种方式，在分享好物信息的同时亦提供了较为优惠的价格。图文、
返利、优惠券及淘礼金等不同导购工具基于各自特点分别服务于消费者决策过程
中的不同环节。用户借助内容类导购工具完成产品认知和品牌选择后，标的公司
通过个性化推荐的方式以返利、优惠券及淘礼金等价格类导购工具促成商品交
易。标的公司亦可以将图文内容与返利、优惠券及淘礼金等结合，同步完成消费
者吸引、商品认知、下单决策等消费全过程。
（2）标的公司对消费者的吸引力情况及竞争力水平
①优惠券
用户通过标的公司的产品可以搜索各类商品优惠券，其中包括商家设定的日
常优惠券和通过联盟平台等设置的渠道优惠券。
以淘宝、天猫平台为例，平台上的商户可以在店铺内设置所有访客均可以获
得的日常优惠券，所有消费者都可以直接在商户处领取此类优惠券。平台上的商
2-3-331
户还可以在阿里妈妈中设置仅能通过标的公司这类淘宝客分发的渠道优惠券。消
费者无法在商户中直接获得这类渠道优惠券，必须通过标的公司跳转后才能领
取。一般情况下，渠道优惠券的优惠力度高于日常优惠券。
②返利、淘礼金
返利及淘礼金的金额由标的公司设置。其中，返利可用于与标的公司推广的
各类商品及服务，并在完成交易后向消费者发放；淘礼金只能用于淘系电商，并
在消费者支付前扣减商品交易价格。
针对确定商户的确定商品，由于消费者能够从标的公司获得返利或淘礼金带
来的额外优惠，因此消费者扣除返利或淘礼金后的购买价格低于同一时刻直接在
商户处购买的价格。
③广告推广中的优惠
报告期内，标的公司中的部分广告在展示的同时也提供导购优惠。广告链接
是否存在优惠取决于广告主或标的公司的整合营销安排。若广告主在投放广告的
同时，在其自身网站或跳转中间页中设置了优惠券，用户则可以通过点击广告获
取优惠。标的公司也可以为广告链接中涉及的商品设置额外返利以促进销售，在
实现品牌曝光的同时帮助商家实现销量提升的目标。为了避免用户理解存在误
区，针对跳转后无法获得返利的广告链接，标的公司会对其标记“无返利”标识，
以避免误导消费者。
报告期内通过标的公司相关产品跳转实现的整体导购交易次数和消费人数
持续增长。基于丰富的导购工具，标的公司的优惠内容对消费者具有较强的吸引
力，标的公司具备较强的竞争力。
（3）导购服务的具体经营情况
报告期内，公司的导购服务包括对 P2P 理财产品的导购，而由于 P2P 理财
公司存在较大的经营风险，为更好地保护标的公司用户利益，标的公司于 2018
年开始逐步减少与 P2P 理财公司的业务合作。2019 年 10 月，标的公司全面停止
了与 P2P 理财公司相关的业务。P2P 理财产品的导购服务与其他电商商品导购服
务在产品类型、服务流程、业务毛利等方面均存在显著差异，且公司已经完全停
止此类业务的运营，因此，下列导购服务经验数据的统计和分析中均剔除了 P2P
2-3-332
理财类客户的影响，标的公司向 P2P 理财公司提供的服务的具体情况具体参见本
节“（五）标的公司为 P2P 理财公司提供的服务”。
①电商导流转化率
报告期内，标的公司的产品剔除 P2P 理财类客户的电商导流转化率的具体情
况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
注
电商导流转化率 18.17% 31.71% 27.25% 24.09%
数据来源：标的公司系统数据。
注：电商导流转化率=月度购物用户数/月活跃用户数。
报告期内，标的公司的电商导流转化率的变动趋势如下：
导购转化率
2017-05
2017-01
2017-02
2017-03
2017-04
2017-06
2017-07
2017-08
2017-09
2017-10
2017-11
2017-12
2018-01
2018-02
2018-03
2018-04
2018-05
2018-06
2018-07
2018-08
2018-09
2018-10
2018-11
2018-12
2019-01
2019-02
2019-03
2019-04
2019-05
2019-06
2019-07
2019-08
2019-09
2019-10
2019-11
2019-12
2020-01
2020-02
2020-03
2020-04
2020-05
2020-06
数据来源：标的公司系统数据。
2017 年-2019 年，标的公司的月均电商导流转化率约为 24%-35%，保持了较
高的电商导流转化率。2019 年末及 2020 年上半年，标的公司将导购服务能力向
小程序延伸，并调整了市场推广策略，增加了小程序产品的推广。由于标的公司
小程序的运营尚处于起步阶段，电商导流转化率偏低，从而导致标的公司的整体
导流转化率数据在 2019 年 12 月至 2020 年 6 月间有所下降。但由于标的公司小
程序产品具有规模庞大的活跃用户数和潜在用户群体，小程序导流转化率低于
APP 及网站的情况未导致标的公司购物用户数大幅减少。
2020 年 4-6 月导流转化率下降主要原因系标的公司加大了小程序的运营和
推广力度。剔除小程序的影响后，标的公司 APP 及网站 2020 年 1-6 月的平均导
流转化率为 34.97%，标的公司依然具备较强的导购运营能力。
2-3-333
②导购交易次数
报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的导购交易次数的具体情况如下：
单位：万次
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月均导购交易次数 580.30 1,007.95 997.99 837.23
其中：淘系电商月均导购交
378.54 769.13 833.27 651.79
易次数
京东商城月均导购交易次数 84.99 116.99 121.31 116.49
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司分平台的导购交易次数的变动趋势如下：
导购交易次数（万次）
导购交易次数（万次） 导购交易次数-淘系电商（万次） 导购交易次数-京东商城（万次）
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司导购交易次数保持增长，其变动趋势主要受行业周期和
各大电商的大型促销活动影响。每年春节假期，由于假日及物流因素的影响导致
电商交易处于每年度的低谷，从而使得标的公司在各年度 2 月左右的导购交易次
数也有所降低。每逢电商大促期间，如“618”、“双 11”等，电商平台的交易次
数也会大幅上升，因此标的公司每年 6 月或 11 月等活动月及相邻月的导购交易
次数高于各年度其他月份。2020 年 1-3 月，受节假日及新冠疫情的影响，标的公
司导购交易次数大幅下降。2020 年 4-6 月，各类消费节和电商节带动线上消费增
长，标的公司导购交易次数有所回升。
③月度购物用户数量
2-3-334
报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的月度购物用户数量的具体情况如
下：
单位：万人
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
注
月均购物用户数 169.83 272.92 215.74 164.23
淘系电商月均购物用户数 124.51 210.44 181.49 134.24
京东商城月均购物用户数 25.00 39.16 37.84 32.19
数据来源：标的公司系统数据。
注：标的公司主要小程序产品自 2020 年 4 月上线，小程序购物用户数据仅有 2020 年 4-6 月
的数据。截至 2020 年 6 月，标的公司相关产品的额购物用户数为 226.02 万人。
报告期内，标的公司分平台的月度购物用户数量的变动趋势如下：
月购物户数（万人）
月购物用户数量（万人） 月购物用户数量（万人）-淘系电商 月消费用户数量（万人）-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。
与导购交易次数相同，标的公司的月度购物用户数量主要受行业周期和各大
电商平台大型促销活动的影响。一般每年春节假日期间属于购物用户数量的低
谷。每年 6 月或 11 月的电商大促活动期间，标的公司的月度购物用户数量高于
各年度其他月份。
2019 年末，标的公司将导购服务能力向小程序延伸，并调整了业务推广策
略，包括增加各类小程序应用的推广。由于标的公司产品在小程序领域中的运营
尚处于起步阶段，电商导流转化率低于 APP 及网站，叠加 2020 年 1-3 月的疫情
影响，因此标的公司 2019 年 12 月至 2020 年 3 月的购物用户数据下降较多。随
2-3-335
着标的公司不断优化小程序产品，以及线上消费的复苏，标的公司的购物用户数
量在 2020 年 3 月后持续增长。
④平均单次交易金额、人均消费金额
报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的平均单次交易金额的具体情况如
下：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
注
月均平均单次交易金额 108.46 107.85 117.01 138.18
淘系电商月均平均单次交易金额 73.16 78.87 75.24 90.88
京东商城月均平均单次交易金额 238.34 265.27 281.43 299.21
数据来源：标的公司系统数据。
注：平均单次交易金额=导购净 GMV/导购交易次数。
报告期内，标的公司分平台的平均单次交易金额的变动趋势如下：
平均单次交易金额（元）
平均单次交易金额（元） 平均单次交易金额（元）-淘系电商 平均单次交易金额（元）-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的人均消费金额的具体情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月均单人消费金额 370.61 398.24 541.28 704.43
淘系电商月均单人消费金额 219.71 288.61 351.29 433.71
京东商城月均单人消费金额 807.00 787.62 888.55 1,096.19
2-3-336
数据来源：标的公司系统数据。
报告期内，标的公司分平台的人均消费金额的变动趋势如下：
人均消费金额（元）
人均消费金额 人均消费金额-淘系电商 人均消费金额-京东商城
数据来源：标的公司系统数据。
标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额主要受行业周期和淘宝、天猫、
京东等电商大促的影响。一般每年过年期间属于相关数据的低谷，而每年 6 月或
11 月的电商大促活动期间，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额高于
各年度其他月份。标的公司来自于淘系电商、京东商城的平均单次交易金额、人
均消费金额也与其大促活动的周期相符。
报告期内，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势，
系受到标的公司用户群体下沉的影响。由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电
商用户日益受到重视。标的公司顺应行业整体趋势的发展，并调整了市场推广渠
道以吸引更多一二线城市之外的用户群体，从而导致平均单次交易金额、人均消
费金额整体逐年下滑。
此外，电商行业推广方式发生变化，优惠券的使用逐渐代替单纯的返利。因
为优惠券直接减少了用户每次交易时支付价格，导致标的公司平均单次交易金
额、人均消费金额有所下降。优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，消
费体验更好，商家和用户对于优惠券类导购工具的接受度不断提升，导购效率更
高。因此，报告期内标的公司逐渐减少了返利模式的导购，尤其是“高佣金+高
返利”的导购模式，并增加了“优惠券”类导购工具的使用。在优惠券模式下，
2-3-337
订单的净 GMV 需要扣除优惠券金额。因此相较于返利模式，优惠券模式下的订
单金额呈下降趋势。但优惠券模式下标的公司向用户支付的返利金额也同步减
少，因此标的公司的盈利能力不会因订单净 GMV 减少而下降。
⑤报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、
年度新增客户人均消费金额。
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
年度新增客户数量（万人） 376.15 1,098.69 863.47 324.11
年度新增客户交易次数（万次） 817.83 4,175.54 2,986.89 1,375.34
年度新增客户交易金额（万元） 51,561.70 305,472.87 308,970.35 217,514.83
年度新增客户平均单次交易金额（元
63.05 73.16 103.44 158.15
/次）
年度新增客户人均消费金额（元） 137.08 278.03 357.82 671.11
注：2020 年 1-6 月为半年度数据
2017-2019 年，年度新增客户和的年度新增客户交易次数保持了较快速度的
增长。新增客户交易金额在 2017、2018 年也保持了稳定增长。由于新增客户平
均单次交易金额下降的影响，2019 年新增客户交易金额略有下滑。2020 年 1-6
月，受疫情影响导致市场推广效率有所降低，标的公司减少了市场推广投放使得
新增客户数量有所下降。
年度新增客户平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势，主要系受
标的公司用户群体下沉的影响及电商行业导购方式的变化。具体参见前文“④平
均单次交易金额、人均消费金额”。
⑥导购后退单率
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》及淘宝、天猫及京东等电商平
台的退换货规则，电商平台的正常退货时间一般为交易完成后的 7-15 天，而标
的公司与主要电商平台客户的结算周期一般为 1-3 个月（联盟平台一般为 1-2
个月），因此，标的公司结算导购佣金收入时，所涉及的订单一般已超过正常退
货期限。
但部分电商平台设置有不同的交易纠纷处理机制，导致部分订单可能由于
涉及质量纠纷、维权申请等发生特殊退单情况。比如，根据阿里妈妈平台的《淘
2-3-338
宝客佣金计算规范》，消费者在成交当月起 4 个自然月内申请售后维权并成立的，
标的公司同意阿里妈妈可自佣金中直接抵减商家多支付的佣金。
由于不同电商平台的技术水平存在差异，标的公司无法获得所有合作平台
中导购达成后的订单取消明细。阿里妈妈及京东作为标的公司报告期各期导购
服务的第一、第二大客户，其佣金收入占各期导购服务总收入的比例为超过 70%，
其导购后退单率具有较强的代表性。
2017 年至 2020 年 1-6 月，按照下单时间汇总统计，标的公司在阿里妈妈中
完成导购结算后产生退单的 GMV 金额占各期的比例为 0.89%、1.01%、0.58%及
0.94%，完成导购结算后产生退单的订单数占各期的比例分别为 0.83%、0.67%、
0.41%及 0.67%。由于京东商城以自营商品为主，退货周期更短（7 天），因此报
告期内标的公司在京东平台涉及的导购后退单数量占比例较低，低于 0.1%。
综上，标的公司导购后退单率的比例较低。
2、广告推广服务
标的公司通过其运营的产品为用户提供大量导购信息，因此汇聚大量用户群
体，从而使标的公司具有了媒体属性，并利用在标的公司 APP 和网站中的广告
位为电商平台或品牌商提供广告推广服务。
报告期内，除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，“超级返”、“商城
返利”等各频道中均设有广告位。
2-3-339
根据收费方式不同，标的公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。
其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。报告期内，部分
品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如销售量等；效果类广告按照
约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注
册等）等方式进行结算。
（1）标的公司广告服务的具体经营情况
报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主，品牌类广告的主要展
示位置包括标的公司 APP 中的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网
站端的通栏广告等。报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的品牌类广告的全
站单位时长展示价格及售出比例情况如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
品牌类广告收入（万元） 2,938.76 5,288.04 2,399.40 10,277.52
其中：P2P 理财（万元） 0.00 0.00 755.78 8,704.53
电商及品牌商（万元） 2,938.76 5,288.04 1,643.62 1,572.99
全站单位时长平均展示价格-
2.08 1.64 2.15 8.96
剔除 P2P 理财（万元/天）
全站售卖广告位个数-剔除
46 31 15 5
P2P 理财（个）
全站广告位的售出比例-剔除
16.82% 28.47% 13.95% 9.62%
P2P 理财
2017 年，标的公司用于 P2P 理财以外的品牌类广告位较少，因此综合平均
价格较高。2018 年，标的公司对于电商类客户和品牌商类广告客户的开拓尚处
于起步阶段，标的公司给予电商平台或品牌商类客户更高的广告折扣、配送比例
及返点。此外，标的公司于 2018 年增加了“超级返”、“9 块 9”等频道中的焦点
图、腰封等广告位的售卖，上述位置的刊例价低于开机屏广告和首页焦点图广告，
但能够给予客户更多的选择。因此，标的公司 2018 年度的剔除 P2P 品牌广告单
位时长平均展示价格大幅下降，电商及品牌商类广告售出比例上升。
2019 年，标的公司优化了 APP 的产品设计和内容体系的建设，并增加了大
量广告位，包括“发现好物”、“值爆料”及个人中心、消息中心中的焦点图、腰
封等位置。此外，标的公司进一步提升了整合营销能力，获得了更多电商平台和
品牌商类客户的广告订单。由于整合营销处于起步阶段，尚处于摸索期，为获得
2-3-340
更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，标的公司提供了较多配送
广告位和折扣优惠，导致 2019 年综合平均价格相对较低。
2020 年 1-6 月，标的公司品牌类广告售出比例受疫情影响而下降。随着整体
消费市场的复苏以及“618”电商活动的影响，标的公司广告售卖情况逐步转好，
单位时长平均展示价格较 2019 年有所上涨。
（2）不同广告类型的具体业务模式及展现方式
①直客模式和代理模式
直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广
告投放订单。在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司，负责其广告的策
划、制作、投放和投后的数据监控等工作，标的公司通过广告代理公司间接与广
告主达成合作关系，获得广告投放订单。
标的公司根据《广告发布合同》、《广告执行单》等方式形成排期表以确定具
体的广告投放位置、广告投放时间、广告投放金额等要求。标的公司根据约定的
投放要求执行广告投放，并在投放完成后与客户结算广告收入。
直客模式和代理模式下，广告主或代理商可以选择的广告位置不存在差异。
标的公司的主要广告的展示位置包括 APP 中的开机屏页面、首页焦点图、弹窗、
腰封广告等以及网站中的通栏广告。广告推广位置根据广告主或代理商的广告需
求确定。
②第三方广告平台
标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动，
并在频道中通过 SDK 等方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，如
今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取平
台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在“签
到中心”等频道中推送展示。
（3）不同广告类型的收费模式和收费标准
标的公司的广告根据收费模式的不同可以分为品牌类广告和效果类广告。
①品牌类广告
2-3-341
其中品牌类广告主要按 CPT 模式收费，即根据与客户约定的具体广告投放
周期，将客户的广告内容在指定时间段内投放在 APP 或网站中的指定位置，并
按照实际投放的时间结算广告收入金额。
2019 年，基于标的公司的整合营销能力和广告主不断升级的投放需求，部
分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如销售量等。此类品牌广告
在对账结算时，双方需要额外核对相关效果指标达成情况。如未达到约定效果，
广告主按照合同约定扣减部分广告费或由标的公司额外补充投放以达到约定效
果。
品牌类广告以标的公司的刊例价为基准，通过双方谈判结果约定具体的收费
标准以及折扣、配送和返点等优惠政策。在后续执行过程中，标的公司根据广告
主的需求执行相关广告的投放，并按照约定的收费标准对账后确认收入。
②效果类广告
效果类广告按照广告实现的效果收费，包括 CPC、CPA 等收费模式。CPC
收费模式下，标的公司根据用户点击广告主指定链接的次数收取一定费用；CPA
收费模式下，标的公司通过广告引导用户完成某种行为（如注册客户网站账号），
并依据双方在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费用。
对于来源于第三方广告平台的效果类广告，广告平台根据标的公司上的广告
转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的
公司进行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
（4）相关广告位添加广告标识的情况
标的公司制定了《广告售卖标签规范》以规范广告的标识标记。此外，对于
容易与一般导购混淆的广告，标的公司还会额外添加“无返利”标记，以避免误
导消费者。
报告期内，标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为，亦未曾受
到与广告标识相关的行政处罚。
（5）标的公司广告发布的保存和记录情况
标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体
2-3-342
特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、
位置、金额等信息记录在广告排期表中。
标的公司平台运营中心根据排期信息，在后台系统中填写该笔广告发布的广
告素材链接、广告位置、投放起止时间等，后台系统可根据上述信息自动对网页
和 APP 端的各广告位进行更新，系统可以记录广告发布的时间、广告位等信息，
并形成电子排期表及包括中转链接在内的广告记录。
此外，标的公司广告推广服务按性质可分为售卖类和自投类。标的公司通常
优先将广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类
广告。当 APP 或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标
的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。
由于标的公司日常导购活动较多且变动频繁，标的公司在 2017 年至 2019 年
6 月年间未在排期系统中严格区分“售卖”、“自投”类广告，存在广告性质类型
标记缺少的现象，导致出现 P2P 售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。
2019 年 7 月，标的公司对广告排期系统进行了升级以规范广告类型的标记。标
的公司未完整记录的 P2P 广告收入分别是 2017 年度 988.15 万元和 2018 年度
30.00 万元，占当年度收入比重分别 1.06%和 0.04%，金额占比均较小，前述 P2P
广告收入已补充计入标的公司财务数据中。
（6）客户监测广告推广情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源
对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品
牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将
广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表
中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标
的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告推广服务，并
确认收入。
此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标
的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击
次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时，
通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据，
2-3-343
以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的
公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提
供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完
成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标，
则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认
一致的效果数据情况确认相关收入。
（7）标的公司广告推广服务业务的纠纷及相关司法诉讼情况
报告期内，标的公司与广告推广服务相关的纠纷及司法诉讼情况如下：
序 受理法
原告 被告 案件基本情况 诉讼进展
号 院
2017年10月30日，标的公
2015年9月7日，标的公司与上海韩林餐饮有限公司 司与上海韩林达成《和解
（“上海韩林”）签订《返利网推广合作协议》， 协议》，约定上海韩林退
上海市 约定标的公司先支付预付款，上海韩林为标的公司 还标的公司预付款
上海韩林
标的公 崇明区 进行推广，使其顾客注册为标的公司会员。活动结 391,800元。
1 餐饮有限
司 人民法 束后双方再据实结算。 2017年11月3日，上海市
公司
院 2017年11月20日，标的公司以上海韩林合作结束后 崇明区人民法院出具民
未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市崇明区 事裁定书（（2017）沪0151
人民法院提起诉讼，请求返还预付款。 民初9601号之一），准予
标的公司撤诉。
2017年5月-7月，标的公司在返利网手机APP（“返
利”）上发布金豆包、田金所、国盈金服的理财广
告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财
产品共计人民币2.22万元，投入田金所理财产品共
计人民币6万元，投入国盈金服理财产品共计人民币
0.5万元。
2018年3月14日，上海市
上海市 2017年11月4日，张鑫以标的公司作为广告的发布
崇明区人民法院出具民
崇明区 者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔偿
2 张鑫 标的公司 事裁定书（（2018）沪0151
人民法 其经济损失共计人民币87,200元及以此金额基数的
民初1997号），准予张鑫
院 利息，标的公司在其网站首页及返利首页发表侵权
撤诉。
声明，并消除影响，公开赔礼道歉并承担本案涉及
的费用。
2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁
定书（（2018）沪0104民初2297号），认为其对该
案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖
处理。
2-3-344
序 受理法
原告 被告 案件基本情况 诉讼进展
号 院
2017年3月初，标的公司与上海牵趣网络科技有限公 2018年4月2日，上海市徐
司（“上海牵趣”）签订《互联网信息服务合作协 汇区人民法院出具民事
议》，约定标的公司通过其拥有和运营的返利网为 判决书（（2018）沪0104
上海市
上海牵趣 上海牵趣提供网络推广服务，上海牵趣支付其一定 民初408号），判决上海
标的公 徐汇区
3 网络科技 比例的佣金。 牵趣支付标的公司佣金
司 人民法
有限公司- 2018年1月，标的公司以上海牵趣未按照合同约定及 609,749.27元及相应逾期
院
时足额的支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院 违约金，并承担标的公司
提出诉讼，请求支付佣金609,749.27元及其逾期违约 的律师费支出、公证费支
金，并承担标的公司的律师费、公证费、诉讼费用。 出、诉讼费用。
2018年4月3日，标的公司
与胖胖猪达成《和解协议
书》，确认胖胖猪拖欠标
的公司的佣金为
1,336,412元。胖胖猪于
2018年4月3日一次性支
付标的公司佣金900,000
2017年6月2日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北
元，胖胖猪曾缴纳给标的
京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融
胖胖猪信 上海市 公司的保证金300,000元，
频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供
标的公 息咨询服 徐汇区 由标的公司即刻作为佣
4 网上广告宣传，胖胖猪支付标的公司广告费。
司 务（北京） 人民法 金直接抵扣，双方所确认
2017年11月22日，标的公司以胖胖猪未支付广告费
有限公司 院 的拖欠佣金视为胖胖猪
为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支
已经全部履行完毕（实际
付广告费1,336,412元及相应利息。
支付1,200,000元），该债
务消灭。
2018年4月4日，上海市徐
汇区人民法院出具民事
裁定书（（2017）沪0104
民初28411号之一），准
予标的公司撤诉。
2016年，标的公司和乐视电子商务（北京）有限公 2018年4月4日，上海市徐
司（“乐视电子”）签订了《互联网信息服务合作 汇区人民法院出具民事
乐视电子 上海市 协议》，约定标的公司提供CPS推广服务，乐视电 判决书（（2018）沪0104
标的公 商务（北 徐汇区 子支付相应比例的网络推广服务费。 民初730号），判决乐视
5
司 京）有限公 人民法 2017年11月，标的公司以乐视电子不按时支付服务 电子支付推广费用
司 院 费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求 158,086.94元及相应违约
支付推广费用158,086.94元及相应的利息和违约金， 金，由乐视电子承担诉讼
由乐视电子承担诉讼费用。 费用。
2-3-345
序 受理法
原告 被告 案件基本情况 诉讼进展
号 院
2018年4月16日，上海市
闵行区人民法院出具民
事判决书（（2017）沪0112
民初35360号），判决上
上海市 2015年8月21日起，标的公司与上海美廊投资管理有
海美廊向标的公司支付
闵行区 限公司（“上海美廊”）进行合作，约定标的公司
128,800元及相应利息，并
人民法 先支付预付款，上海美廊为标的公司进行推广，使
由上海美廊承担诉讼费
上海美廊 院 其顾客注册为标的公司会员。活动结束后双方再据
标的公 用。
6 投资管理 实结算。
司 2018年4月30日，上海美
有限公司 上海市 2017年11月20日，标的公司以上海美廊合作结束后
廊向上海市第一中级人
第一中 未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市闵行区
民法院提起上诉。
级人民 人民法院提起诉讼，请求返还预付款128,800元及利
2018年7月5日，上海市第
法院 息，并由上海美廊承担诉讼费用。
一中级人民法院出具民
事判决书（（2018）沪01
民终6311号），驳回上诉，
维持原判。
2017年3月，标的公司与上海洋码头网络技术有限公
司（“洋码头”）签订《返利网营销活动合作协议》，
2018年5月9日，上海市徐
约定标的公司为洋码头提供新客推广服务，标的公
汇区人民法院出具民事
司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为洋
上海洋码 上海市 调解书（（2018）沪0104
码头拥有和运营的进行网络推广，洋码头根据通过
标的公 头网络技 徐汇区 民初6117号），达成协议：
7 标的公司推广产生的用户首次消费形成的有效订单
司 术有限公 人民法 洋码头支付标的公司佣
支付佣金。
司 院 金1,226,160元，洋码头与
2018年3月，标的公司以洋码头未按照合同约定及时
标的公司各半负担诉讼
足额的支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提
费13,142元。
出诉讼，请求支付佣金1,226,160元及其逾期违约金，
并承担维权费用及诉讼费用。
2015年10月20日起，标的公司与津味实业（上海）
有限公司（“津味实业”）进行合作，约定标的公 2018年5月14日，上海市
司先支付预付款，津味实业为标的公司进行推广， 徐汇区人民法院出具民
上海市 使其顾客注册为标的公司的会员并下载返利网APP 事调解书（（2018）沪0104
津味实业
标的公 徐汇区 或扫码H5活动页面点击购买商品。活动结束后双方 民初2194号），双方达成
8 （上海）有
司 人民法 再据实结算。 以下协议：津味实业返还
限公司
院 2018年1月11日，标的公司以津味实业在合作结束后 标的公司款项142,499.95
未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市徐汇区 元，并由津味实业承担诉
人民法院提起诉讼，请求返还预付款167,647元及利 讼费用。
息，并由津味实业承担诉讼费用。
2-3-346
序 受理法
原告 被告 案件基本情况 诉讼进展
号 院
2016年5月15日，标的公司与上海点荣金融信息服务
有限责任公司（“点荣金融”）签署《返利网营销
2018年11月2日，标的公
活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充
司与点荣金融达成《和解
协议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议
协议》，约定点荣金融向
（二）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议
标的公司支付佣金
上海点荣 上海市 （三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议
853,253元及点荣金融承
标的公 金融信息 徐汇区 （四）》，约定标的公司为点荣金融提供营销推广，
9 担的诉讼费3,083元。
司 服务有限 人民法 即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客
2018年11月2日，上海市
责任公司 院 户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向
徐汇区人民法院出具民
标的公司支付佣金。
事裁定书（（2018）沪0104
2018年9月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违
民初20242号），准予标
约为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求
的公司撤诉。
支付佣金853,253.07元，并由点荣金融承担诉讼费
用。
2017年9月1日，标的公司与北京投返网络科技有限
公司（“北京投返”）签订《网络广告发布合同》，
约定标的公司为北京投返在网站上发布相应网络广 2019年9月4日，上海市徐
北京投 上海市
告。 汇区人民法院出具民事
返网络 徐汇区
10 标的公司 2019年4月8日，北京投返以标的公司未全面履行合 裁定书（（2019）沪0104
科技有 人民法
同义务并拖延履行退款义务为由，向上海市徐汇区 民初15734号），准予北
限公司 院
人民法院提起诉讼，请求解除《网络广告发布合同》， 京投返撤诉。
退还广告费630,000元及利息损失，请求标的公司承
担诉讼费用。
2020年7月23日，广东省
潮州市湘桥区人民法院
出具民事判决书（（2019）
粤5102民初1038号），驳
2017年8-9月，标的公司在标的公司及“返利网APP”
回谢楚芳的诉讼请求。
上发布“国盈金服”理财产品的广告，谢楚芳通过
2020年8月6日，谢楚芳向
“返利网APP”广告页面购买了“国盈金服”理财
潮州市 潮州市中级人民法院提
产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭
湘桥区 起上诉，请求撤销（2019）
11 谢楚芳 标的公司 未按期还款。
人民法 粤5102民初1038号《民事
院 判决书》，并支持其全部
2019年7月31日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提
诉讼请求。
起诉讼，请求判令标的公司赔偿其人民币10,000元
2020年12月3日，广东省
及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。
潮州市中级人民法院出
具民事判决书（（2020）
粤51民终592号），驳回
上诉，维持原判。
2-3-347
序 受理法
原告 被告 案件基本情况 诉讼进展
号 院
2019年10月9日，上海市
徐汇区人民法院出具一
2018年1月25日，标的公司、北京荣盛信联信息技术 审民事判决书（（2019）
有限公司（“北京荣盛”）、上海昶浩广告有限公 沪0104民初13517号），
司签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托 认为标的公司主张的广
标的公司在相关网站上为其发布网络广告，标的公 告费系2018年7月下旬之
上海市 司委托第三人上海昶浩广告有限公司在其运营的返 前已经履行的广告费用，
徐汇区 利网理财频道上进行相关广告的经营和发布。后标 驳回北京荣盛的反诉请
北京荣盛
标的公 人民法 的公司与北京荣盛就广告费结算签订《补充协议》。 求，判决北京荣盛向标的
信联信息
司（反 院 2019年5月10日，标的公司以北京荣盛未能及时支付 公司支付广告费
12 技术有限
诉被 《网络广告发布合同》项下的广告费为由，向上海 380,153.55元及相应利息
公司（反诉
告） 上海市 市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广 和律师费52,000元。
原告）
第一中 告费580,153.55元及相应利息、滞纳金和律师费支 2019年11月13日，北京荣
级法院 出，并由北京荣盛承担诉讼费用。 盛向上海市第一中级法
2019年7月11日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、 院提起上诉。
上海昶浩广告有限公司2018年7月下旬后擅自停止 2020年3月31日，上海市
广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金 第一中级法院出具民事
200,000元并赔偿300,000元。 判决书（2020）沪01民终
1505号，驳回北京荣盛上
诉，维持原判。
2017年7-8月，标的公司在“返利网”及“返利”APP
上发布“普天金安”理财产品的广告。
2020年8月31日，陈晓纯以标的公司在明知或应知其
潮州市 截至本报告签署之日，上
广告宣传的“普天金安”存在虚假广告的情况下，仍
湘桥区 述案件已经被潮州市湘
13 陈晓纯 标的公司 在其经营的“返利网”及“返利”APP多次反复发布虚
人民法 桥区人民法院受理，但尚
假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产
院 未审结。
损失为由，向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请
求判令标的公司赔偿其损失的人民币4,500元及利
息损失，并由标的公司承担诉讼费。
（8）标的公司就互联网导购及广告业务建立、执行合规审查机制的具体情
况，采取的风险防控措施及其有效性情况
标的公司就互联网导购及广告业务建立了《广告审核制度》《UED 广告售卖
审核要求》《广告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广
告业务制度，根据该等制度，标的公司的广告审核流程如下：
①广告承接登记
标的公司针对广告业务运营已建立了内部 CRM 系统，通过在 CRM 系统录入
信息的方式进行广告承接登记。客户确认广告投放需求后，商务人员会核查广
告主和签约公司的主体资料并在 CRM 系统中录入相关信息以进行广告承接登记。
②广告审核
2-3-348
标的公司在广告发布前由专门的广告审核人员及法务对广告主的信息及资
质、广告内容进行审核，法务人员会不定期对广告审核进行抽查。
1） 就广告主的信息及资质，标的公司的审核人员审核以下信息：
序号 核对信息 审查标准
注册信息页面公司名称、资质文件名称和注册网站中公司名称
1 营业执照
三者主体必须保持一致
访问 url 地址输入，网页必须可以正常打开，与提交广告素材
2 公司网址
内容一致，不得含有病毒或木马，不得含有低俗、色情等内容
核对已提交地址信息必须与官网公布地址、营业执照地址相符
3 公司地址
合
若合作业务涉及药品、保健品等特殊行业，标的公司需广告主提供药品生产
许可证、药品经营许可证或者保健食品生产、经营许可证和广告审查机关的广
告发布批准文件等资质，以及法律法规规定的发布广告需要具备的其他主体资
质、许可等资格材料。
2） 就广告内容，标的公司的审核人员审核以下信息：
关于推广商品的合法性要求：
推广的产品必须属于法律法规允许生产、销售并允许发布广告的商品；
严禁推广假货、山寨、高仿及其他违法、（涉嫌）侵权商品
关于广告素材文案的合规性要求：
所有投放的广告图文或宣传语严禁含有下列任何形式的内容或信息：
使用或者变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、
军徽；使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员的名义或者形象;
使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语;损害国家的尊严或者
利益，泄露国家秘密;妨碍社会安定，损害社会公共利益;危害人身、财
产安全，泄露个人隐私;妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚;含有
淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容;含有民族、种族、宗教、
性别歧视的内容;妨碍环境、自然资源或者文化遗产保护;法律、行政法
规规定禁止的其他情形。所有投放的广告图文或宣传语不得损害未成年
人和残疾人的身心健康。
关于广告素材内容的真实性要求：
2-3-349
广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容的，应
该真实、准确，并表明出处；
引证内容有适用范围和有效期限的，应当明确表示；
严禁使用未经证实的媒体或活动方的指定、推荐、合作信息，以及未经
证实的奖项、评比结果、专利技术，如有资质需提供相关证明；
已销售记录以商品的成交历史记录为准，不得夸大宣传。
关于广告素材涉及第三方权利的审核要求：
广告素材中严禁出现侵权内容；若素材中包含明星名人图片、明星名人
代言推荐、以及类似描述（如明星款、明星同款）、影视剧照等，需提
供授权证明；并审核授权内容是否与素材内容一致，授权期限是否在有
效期内，代言人是否已满十周岁等。
关于广告展现形式的审核要求：
根据《互联网广告管理暂行办法》的相关规定：广告应当具有可识别性，
能够使消费者辨明其为广告；
综合考虑上述规定及用户体验，公司制定了更有利于用户识别的《广告
售卖标签规范》，规范中明确规定不同素材的打标要求，主要分为“广
告”或“广告，无返利”两类标签；
《广告售卖标签规范》由 UED 部门维护更新及发布，业务部门需严格按
照相关要求进行打标，并由 UED 部门进行复核。
关于特殊广告的资质审核要求：
广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合；
药品类广告的广告主需具备药品生产、销售等法律法规规定的资质，且
药品广告需取得负责监管的省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门
核准的药品广告批准文号，否则均不得发布；保健食品类广告的广告主
需具备保健食品生产、销售等法律法规规定的资质，且保健食品广告需
取得负责监管的省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门核准的保健
食品广告批准文号，否则均不得发布。
③广告上线后的监控及投诉处理等风险防控机制
2-3-350
标的公司按合规要求制定《广告图文违法处理规则》，强调广告素材是上线
后的监督举报及惩罚机制，但对于突发性事件及违法违规内容、扰乱社会正常
秩序等情况，可由内部发现人直接联系平台运营负责人，随时进行删除处理。
标的公司通过机器对关键字进行过滤、筛查，同时法务每天对当天新上线的
广告素材进行 50%覆盖率的审查，若发现有违规现象，则立即通知业务方负责人，
业务方需将问题素材做立即下线处理，根据法务要求修改后才能重新投放。标
的公司根据《广告图文违法处理规则》对相关负责人进行相应处罚。
标的公司客服在接到用户的相关投诉后，立即反馈法务，待法务核实后，业
务方需将问题素材做立即下线处理，并根据法务要求修改后才能重新投放，并
由客服将相关处理结果反馈给用户。标的公司根据《广告图文违法处理规则》
对相关负责人进行相应处罚。
④广告档案管理
标的公司由财务部统一负责已签署合同的整理、归档、保管工作，此外，标
的公司对广告主的主体资质证书、证明文件、广告发布合同、内部审批邮件、
排期表等文件进行归档管理。
⑤广告制度培训及普及
标的公司不定期举行广告相关的培训，以培训相关员工的广告合规意识及广
告审核能力。
根据对标的公司广告审核相关制度、广告排期表、广告主资质文件及相关广
告审核记录、培训记录的核查，标的公司已经建立了广告合规的审查及风险防
控机制，该等审查及风险防控机制有效。
（9）标的公司报告期在线导购及广告业务是否符合《广告法》《互联网广
告管理暂行办法》等有关规定
标的公司主营业务始终为运营第三方在线导购移动客户端“返利”APP、网
站及小程序，主要提供电商导购服务、广告推广服务。根据《广告法》《互联
网广告管理暂行办法》的规定，标的公司的导购服务、广告推广服务属于进行
2-3-351
互联网广告的范畴，应当符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》的相关
规定要求。
标的公司具有从事互联网广告业务的相关资格，建立并且执行了广告登记、
审核、档案管理等广告管理制度，相关互联网广告业务的资格、广告管理制度
建立符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》的规定；在相关广告管理制
度履行过程中，标的公司曾因发布在“返利”APP 上的“金豆包”等理财产品的
宣传内容未尽查验、核对责任，被上海市崇明区市场监督管理局处以责令标的
公司停止违法行为及罚款 20,000 元的处罚。根据上海市崇明区市场监督管理局
出具的证明，前述处罚不属于重大行政处罚，标的公司在报告期内未有因从事
互联网广告业务受到主管部门重大行政处罚的记录，不存在《广告法》《互联
网广告管理暂行办法》项下对于互联网广告业务的相关规定的重大违反行为。
3、平台技术服务
在开发和运营标的公司的过程中，标的公司掌握了成熟的移动互联网开发技
术并积累了大量电商及返利相关的运营经验。为了拓展公司的业务范围，并充分
发挥技术优势，标的公司基于成熟的移动应用程序开发能力及大数据技术的应用
实践，开发了自营电商等系统，并为有需求的商家提供技术服务并收取技术服务
费等。
（1）自营电商系统
标的公司利用移动互联网技术搭建了一套自营电商系统，与第三方商家合作
提供高性价比的商品，并通过“返利”APP 中的“清仓闪购”频道向用户进行展
示。公司自建电商系统是对已有导购服务的补充，公司为合作商家提供商品展示、
后台管理，并根据其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的服务费或通过代
销商品获取收入。
（2）会员管理服务
标的公司为有需求的客户（或其指定的业务合作方）提供会员管理服务，服
务对象包括保险公司、银行机构等。
标的公司利用其拥有的互联网技术优势及长期运营、管理标的公司大量平台
用户的经验，协助客户管理其业务相关的人员，并通过标的公司向被管理对象发
2-3-352
放激励资金或提供会员权益兑换服务。其中，被管理对象的范围及激励资金的金
额、积分兑换的方式系由客户决定和承担。标的公司根据其会员管理服务向客户
收取一定金额的管理费。
因此，报告期内，标的公司存在两类会员管理业务，具体情况如下：
业务类型 业务模式 客户类型 运营时间 获客方式
保险公司利用标的公司的平台优势进行人员
管理和款项支付，该等人员系保险代理人或
保险公司的会员，保险公司主要为了提高款
由于标的公司业
项支付及人员管理的效率，而将此类业务委
务人员与保险公
托于标的公司；
司工作人员交流
标的公司接受保险公司相关的客户委托实施
第一类会员 合作方案，保险
会员管理，并向客户指定对象支付指定金额 保险类客户 2016-2019 年
管理业务 公司由此接触到
的激励资金；
标的公司。后续，
该部分激励资金由客户提前预付或由标的公
双方通过商务谈
司先行支付后与客户进行结算；
判开展业务合作
标的公司按照支付的激励资金金额的一定比
例向客户收取管理费，并确认会员管理服务
收入
由于标的公司在
标的公司通过 APP、H5、API 接口等形式向客
银行开立账户，
户权益平台的用户提供视听类权益兑换服
第二类会员 银行由此接触到
务； 银行类客户 2020 年至今
管理业务 标的公司。后续，
视听类权益主要包括爱奇艺、腾讯视频、优酷
双方通过商务谈
视频、QQ 音乐、网易云音乐等会员卡
判开展业务合作
报告期内，标的公司开展会员管理业务涉及的发生金额及收入确认金额具
体如下：
单位：万元
类别 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
发生金额①（标的公司收到客
819.27 75,273.66 110,135.07 28,410.56
户的回款）
第一类 发生金额②（标的公司向客户
- 58,086.09 112,685.99 32,664.96
会员管理 指定对象支付激励资金金额）
业务 发生额净额①-② 819.27 17,187.57 -2,550.92 -4,254.40
收入确认金额 - 777.69 1,617.32 469.52
第二类 发生金额（标的公司收到客户
146.58 - - -
会员管理 的付款）
业务 收入确认金额 56.03 - - -
① 标的公司会员管理业务支付账户管理、资金流转过程及与合同约定一致
性分析
（i）第一类会员管理业务
2-3-353
在第一类会员管理业务下，标的公司在自身系统上为该类业务单独开设板
块，保险公司相关人员可自主登录系统账户或进行数据接口传输的方式进行人
员名单和激励金额数据的上传，标的公司接到该等指令后，利用其拥有的互联
网技术优势及长期运营、管理大量用户经验，按照保险公司提供的人员名单及
激励金额进行款项支付和会员管理。
除中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华保险”）、人保社区
保险销售服务有限公司云南省分公司（以下简称“人保”）外，标的公司支付
的激励资金均是在收到客户提前预付的激励款项后，再向指定激励对象进行付
款；对于中华保险、人保两家保险公司相关的客户，鉴于其信用情况良好，标
的公司存在提前支付激励资金，支付完成后再与客户进行结算的情况，从而产
生代垫资金的情况。
根据中华保险及其相关方、人保及其相关方与标的公司签署的相关业务协
议，标的公司替其先行支付激励资金，支付完成后再与其进行结算的行为与合
同约定一致，涉及经营性资金占用，业务合同相关的结算条款如下：
合同签署主体 关于结算条款的合同内容
每月 5 日前，乙方通过电子邮件形式发出上个月的费用
甲方：上海乐指网络科技有限
结算单。甲方在收到费用结算单后的 10 个工作日内进行
公司（中华保险指定合作方）
确认反馈。经双方确认无误后，乙方向甲方开具符合税
乙方：上海中彦信息科技有限
务机关要求的增值税专用发票。甲方在收到发票后 10 个
公司 工作日内支付至乙方银行账号。
甲乙双方的业务合作以甲方后付款方式进行资金结算。
乙方根据甲方要求，向甲方指定的乙方会员账户提供会
员专享奖励，乙方收取渠道费。
甲方：上海至穹保网络科技有
限公司（人保指定合作方） 乙方以 1 个自然月为单位向甲方开具符合税务机关要求
的增值税专用发票，并通过物流快递向甲方寄送发票。
乙方：上海中彦信息科技有限
发票金额等于会员专享奖励总额（上一个自然月）+渠道
公司
费总金额（上一个自然月）。甲方在收到乙方开具的符
合要求的增值税专用发票后，10 个工作日内向乙方支付
费用。
（ii）第二类会员管理业务
在与银行类客户合作的第二类会员管理业务下，银行客户通常会采用预付
款的方式与标的公司进行结算，标的公司不存在垫资的情形。同时，每月标的
公司会与银行客户、视听类权益供应商进行对账，就上月银行客户权益平台上
的用户兑换视听类权益的情况进行核对，并确认相应的收入、成本。
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②客户和激励对象与标的公司关联关系
（i）第一类会员管理业务
在第一类会员管理业务下，标的公司客户主要为保险公司及其指定合作方。
通过公开信息检索上述相关保险公司及其指定合作方的股东、高管等信息，标
的公司、标的公司控股股东及一致行动人、标的公司实际控制人及一致行动人
出具的专项说明，对标的公司业务负责人员的访谈，以及对标的公司银行流水
的核查等，标的公司与保险公司及其指定合作方之间除正常业务往来外，不存
在关联关系。
在第一类会员管理业务下，标的公司在自身系统上为该类业务单独开设板
块，并由保险公司相关人员通过登录系统账户或进行数据接口传输的方式进行
人员名单和激励金额数据的上传，再由标的公司按照保险公司提供的人员名单
及激励金额进行款项支付。根据保险公司及相关方出具的补充协议及确认函，
对标的公司业务负责人员的访谈，对保险公司支付指令录入人员的电话访谈，
标的公司、标的公司控股股东及一致行动人、标的公司实际控制人及一致行动
人出具的专项说明，以及对标的公司银行流水的核查等，在第一类会员管理业
务下的激励对象为保险公司指定人员，主要为保险代理人或保险公司的会员，
该等人员与标的公司不存在关联关系。
（ii）第二类会员管理业务
在第二类会员管理业务下，标的公司客户主要为银行。通过公开信息检索
该等银行的股东、高管等信息，标的公司、标的公司控股股东及一致行动人、
标的公司实际控制人及一致行动人出具的专项说明，以及对标的公司银行流水
的核查等，标的公司与银行客户之间除正常业务往来外，不存在关联关系。
在第二类会员管理业务下，标的公司主要为银行类客户其自身权益平台上
的用户提供视听类权益兑换服务，为银行客户的自有用户，与标的公司不存在
关联关系。
③未取得网络支付业务许可情况下从事网络支付业务的合规性分析
根据《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付机构网络支付业务管
理办法》等相关法规的规定，网络支付业务，是指依托公共网络或专用网络在
2-3-355
收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支
付、固定电话支付、数字电视支付等，非金融机构提供支付服务，应当取得《支
付业务许可证》，如未取得《支付业务许可证》从事网络支付业务，中国人民
银行及其分支机构有权责令其终止支付业务。
标的公司在报告期内曾经从事保险会员管理业务，在从事该等业务过程中，
涉及将激励资金向相关人员逐一分发支付的行为，标的公司经审慎考虑，认为
该等业务可能存在被主管部门认定为从事网络支付业务而受到责令终止支付业
务的风险。标的公司综合考虑了保险会员管理业务的经营风险及盈利能力，已
于 2019 年 12 月 20 日主动全面终止了保险会员管理业务。
截至本报告出具之日，标的公司未有因保险会员管理业务受到中国人民银
行行政处罚的记录。
④标的公司向中华联合提供会员管理服务的具体情况，账龄较长且款项未
能收回的原因，是否符合行业惯例，是否计提充分的坏账准备。
报告期内，标的公司、中华保险及上海乐指网络科技有限公司签署的相关
合作协议：
上海乐指为中华保险指定业务合作方。基于中华保险的业务需求，标的公
司为中华保险指定合作方上海乐指提供保险公司会员管理服务，即标的公司利
用自身拥有的互联网技术优势及长期运营、管理中彦科技大量平台用户的经验，
协助保险公司管理其业务相关的人员，并通过标的公司向被管理对象发放激励
资金。
保险会员管理服务的经营实质系保险公司利用标的公司的平台优势进行人
员管理和款项支付，该等人员系保险代理人或保险公司的会员，保险公司为了
提高款项支付及人员管理的效率，而将此类业务委托于标的公司。
报告期内，标的公司与中华保险指定的合作方上海乐指的结算模式为：标
的公司定期按照后台系统数据与中华保险就会员管理服务发生的代付激励资金
金额，以及标的公司按合同约定比例应收取的管理费进行核对，中华保险确认
无误后，标的公司向上海乐指开票，上海乐指在收到发票后向标的公司付款。
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在保险会员管理服务业务下，由于结算时间差异、保险公司内部付款审批
流程较长等客观因素，存在标的公司替保险公司先行垫付激励资金、且账龄较
长的情形，导致报告期期末存在与中华保险相关应收款项余额。截至 2020 年 6
月末，标的公司因保险会员管理业务形成的对上海乐指应收款项合计 4,111.94
万元。该等业务安排系中华保险基于自身的业务需求与标的公司定向开展的业
务往来，暂无可比的行业案例。同时，鉴于中华保险本身资产实力雄厚、信用
情况良好，预计标的公司未来无法收回该等应收款项的风险较低。截至本报告
出具之日，标的公司已收回中华保险应收款项 770.00 万元。同时，标的公司结
合历史收款情况已经按照账龄组合或预期信用模型对应收款项中华保险的余额
进行了坏账准备的计提。
综上，标的公司相关款项发生坏账的可能性较低，坏账准备计提充分。
⑤标的公司会员管理业务合同约定与实际执行内容不一致的情况
报告期内，标的公司会员管理业务客户合同约定与实际执行内容不符的情
况如下：
合作方 合同名称 实际履行期间 合同约定条款 实际履行条款
标的公司为合作方提供保险业
务增值服务（发布广告、对外宣 标的公司为合作
上海唯家保险 2017 年 8 月 54 日至
推广合作协议 传、策划品牌活动等），引导客 方提供会员管理
经纪有限公司 2017 年 9 月 8 日
户至合作方页面购买合作方产 服务
品，合作方支付广告费及推广费
标的公司为合作方提供保险业
杭州微易信息 2017 年 11 月 27 日 务增值服务（发布广告、对外宣 标的公司为合作
营销推广合作
科技有限公司 至 2018 年 7 月 30 传、策划品牌活动等），引导客 方提供会员管理
协议
（保险师） 日 户至合作方页面购买合作方产 服务
品，合作方支付广告费及推广费
标的公司为合作方提供推广营
上海美芊企业 标的公司为合作
销服务，引导客户至合作方页面
管理有限公司 推广合作协议 2018 年 10 月 8 日 方提供会员管理
购买合作方产品，合作方支付广
（袋鼠健康） 服务
告费及推广费
标的公司为合作方提供保险业
务增值服务（发布广告、对外宣
中银保险有限 标的公司为合作
2018 年 6 月 2 日至 传、策划品牌活动等），引导客
公司上海分公 推广合作协议 方提供会员管理
2019 年 6 月 24 日 户至合作方页面购买合作方产
司 服务
品，合作方根据服务效果和广告
支付相应费用
标的公司与上述公司均是初次合作，合作的方式和具体履行内容在前期均
处于探索阶段，因此出现了协议约定与实际执行情况不一致的情形。因标的公
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司与上述公司的实际合作期限较短，故而虽然履行情况与合同签署情况不完全
一致，但是合同双方在合作停止后均未再对履行事实情况进行确认或签署补充
协议。
与上述公司合作期间，合同双方均未对履行内容提出异议，合作双方的全
部款项已经结清，不存在尚未了结的事项或产生任何纠纷。根据中国裁判文书
网（http://www.wenshu.com/）的查询，标的公司未有与上述公司因合同纠纷
产生争议的情形。
就合同履行管理，标的公司已制订了《合同管理制度》，对合同的审核、
签订、履行等管理内容做了明确的规定。各部门需严格按照合同管理规定开展
具体工作。对合同签订实行洽谈、审核、批准独立制约的原则；经办部门、审
查部门、批准部门各司其职，分工负责；标的公司分管法务的部门根据相关规
定负责规范、修订合同文本等；业务合同签订完成后，提交至财务部门，并交
由专人进行存档。对于《合同管理制度》未规定的特殊事项需公司有权限管理
层审批后方可执行。标的公司履行上述制度，将有效避免合同约定与实际履行
不一致的情况，标的公司的合同内控制度有效运行。
⑥向银行提供权益兑换会员管理业务的具体情况及合规性。
标的公司自 2020 年开始向银行提供权益兑换会员管理业务，根据标的公司
与客户签署的《合作协议》，该业务主要系为银行类客户其自身权益平台上的
用户提供视听类权益兑换服务，视听类权益主要包括爱奇艺、腾讯视频、优酷
视频、QQ 音乐、网易云音乐等会员月卡。银行类客户根据《合作协议》约定的
购买价格及购买数量向标的公司以预付款方式采购试听类权益兑换服务。银行
会员用户通过银行网站或 App 权益平台发起视听权益兑换需求，标的公司通过
与银行权益平台对接的接口收到该等需求后，立即通过与供应商的系统接口发
出采购需求，并将采购到的权益兑换券发送给银行会员用户，完成交易。标的
公司财务人员每月按照当月银行会员用户完成权益兑换的数量和《合作协议》
约定价格与银行进行对账并确认当月收入，并根据权益兑换的数量及采购价格
与供应商进行对账确认当月的成本。
2-3-358
综上，在向银行提供权益兑换会员管理业务下，标的公司主要向供应商采
购各类视听类权益后供银行会员用户进行兑换，再与银行进行结算，该项业务
涉及的各项环节不存在违反现行法律规定的情形。
由于该等会员管理业务中与保险公司相关的部分盈利能力不强，且需要进行
一定的资金垫付，经标的公司管理层讨论后决定，为集中力量提升标的公司在导
购业务领域的竞争力及行业地位，标的公司于 2019 年 12 月开始全面停止该部分
业务，并将人员、技术及资金投入至其他业务领域。
4、其他服务
（1）招商服务
招商服务中，标的公司基于站外的营销推广能力和选品能力为商家提供商品
推广服务。标的公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，
商家参与标的公司的招商活动获得标的公司的推广服务。标的公司除了可以自行
推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果
要求。标的公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。
（2）商家会员服务
为了满足电商或品牌商关于差异化服务的需求，标的公司推出了商家会员服
务。商家支付一笔固定金额的年度会员费或活动会员费后，可以获得热门资源位
或广告位的优先使用权，具体包括优先审核及排期、优先使用优质广告位或热门
导购展示位等。
报告期内，标的公司的商家会员服务系指商家为参与标的公司定期或不定期
举办的如“超级返”、“618”、“双 11”、“年货节”等频道或节日专属活动，而一
次性或按年支付的商家服务费，从而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先
上线、优先排期等服务。2017-2019 年，标的公司取得的商家服务费收入分别为
1,816.34 万元、528.67 万元 147.13 万元。
对于一次性活动的商家服务费，标的公司根据活动具体内容、活动时长、热
门资源位、热门资源数量、服务优先等级等因素确定商家服务费。在活动结束后，
标的公司一次性确认商家服务费收入。
2-3-359
此外，为满足部分商家长期参与活动的需求，标的公司推出了年度商家服务。
标的公司根据热门资源位情况及服务优先等级对年度商家服务费定价。标的公司
在年度服务期间，分摊确认年度商家服务费收入。
由于商家服务系指在某一特定活动期间，标的公司为商家提供的一种热门资
源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务，使商家可免去排队时间，更省时、
省力地获得标的公司提供的优质导购服务或广告推广服务。商家服务收取的是一
次性服务费，而非按照成交额或者展示时长、效果收费，因此商家服务不适用导
流转化率指标。
商家服务自上线后，标的公司认为该类服务收入的规模开展有限，且对资源
位配置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动，报告期内标的公司逐步收
缩了该类业务的开展，商家服务收入规模及参与次数均呈下降趋势，目前标的公
司已暂停提供该项服务。
2-3-360
（三）标的公司主要服务流程
1、导购服务
2-3-361
2、广告推广服务
2-3-362
（四）标的公司主要经营模式
1、盈利模式
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、
小程序及网站。标的公司主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务。
报告期内，标的公司的导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买
相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入，具体结算方式为主要
为按实际成交金额的一定比例计算佣金（CPS）。
广告推广服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告推广收
入。其中品牌类广告主要按照投放时长结算（CPT），即根据各广告位的刊例价
及广告投放的总时长，与广告主或广告代理结算广告推广服务费。效果类广告根
据广告实际达到的效果结算广告服务费，包括按 CPC、CPA 方式结算。
平台技术服务为标的公司向客户提供电商平台等系统的技术服务，并根据成
交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
2、销售模式
（1）导购服务
标的公司的导购服务业务的开展方式按所服务的电商平台是否有联盟平台
有所差异。对于有联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接注册其联盟平台的账
号并与其联盟平台作技术对接，从而获得平台上各个商家的推广需求，直接导入
商品；对于无联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接与该电商平台或品牌商进
行技术对接，并开展相关商品推广。
（2）广告推广服务
广告推广服务的销售模式主要可以为直客模式和代理模式。在直客模式下，
2-3-363
标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广告投放订单；在代
理模式下，广告主授权专业的广告代理公司负责其广告的策划、制作、投放和投
后的数据监控等工作，标的公司则通过广告代理公司间接与广告主达成合作关
系，获得广告投放订单。
代理模式
商业谈判、
广告投放、
广告代理 收入结算
广告主 广告代理商 中彦科技 互联网用户
直客模式：商业谈判、广告投放、收入结算
标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动。
标的公司在频道中以 SDK 方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，
如今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取
平台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在
“签到中心”等频道中推送展示。
（3）平台技术服务
平台技术服务均由标的公司的商务人员直接与意向客户洽谈合作意向，随后
标的公司与意向客户就具体技术服务需求签订合作协议。
3、服务模式
（1）导购服务
①商务开发
标的公司各导购业务部门下属的招商团队负责各电商平台、品牌商的商务开
发工作。如果电商或品牌商旗下设有联盟平台，标的公司与联盟平台签订合作协
议并确定合作关系。如果电商平台或品牌商未设导购联盟，标的公司直接与其签
订合作协议。
标的公司的业务及招商团队与电商平台、品牌商及电商平台上的商家保持良
好的沟通和互动，定期了解对方导购需求。电商或品牌商大型促销活动期间，标
的公司的商务团队组成特定小组就营销规划和活动策略与电商平台或商家进行
2-3-364
沟通，针对性地调整导购方案，以提高导购服务的效率。
②优惠信息的来源
标的公司的优惠信息主要来源为自主获取。标的公司与合作电商平台或品牌
商实施了系统对接，从而能够通过系统接口获取商家的推广需求、佣金计划和优
惠信息。此外，标的公司的业务及招商团队及运营团队与电商平台、品牌商及电
商平台上的商家保持良好的沟通和互动，定期了解对方促销活动和导购需求。
标的公司获取推广需求、佣金计划和优惠信息后，以返利、优惠券、淘礼金
等价格类导购工具及图文形式的内容类导购工具进行推广。其中，返利、淘礼金
由标的公司自主设定；优惠券信息主要由商家设置并由标的公司通过各大电商平
台或品牌商系统数据接口获取后在 APP 及网站中展示。
内容类导购工具以标的公司内容运营团队编辑、审核（PGC）为主，以保证
发布内容的质量。报告期内，标的公司内容类导购工具尚处于建设和沉淀初期，
标的公司全站的图文类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。未来，
标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达人参与
贡献内容。
②优惠内容发布
报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各类
优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同的返
利比例。标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利及淘礼金等）主要基于返利网
大数据系统和个性化推荐技术服务于大规模的用户搜索和个性化推荐。
在日常业务的开展过程中，标的公司商务团队与合作商家保持了长期沟通以
了解商家最新的优惠活动，并由专职编辑运营人员对特定活动商品的类目、佣金
及返利等信息进行简单的筛选及系统信息维护，以方便用户获悉某一时段的重要
优惠信息。用户可以利用首页搜索的方式查询全网价格优惠信息，也可以通过标
的公司跳转至特定商城的方式以返利模式购买商品。除了上述用户主动行为外，
标的公司利用大数据和人工智能技术，分析用户行为数据并形成用户画像，向其
推荐适合其喜好的优惠商品，以提高商品推广的转化率。
标的公司的图文类优惠内容主要由内容运营人员编辑发布，部分内容来源于
2-3-365
用户贡献。报告期内，标的公司未向提供优惠内容的个人用户支付费用。标的公
司鼓励更多的用户产出深度优质内容，分享自己的购物体验，以丰富标的公司的
内容生态。
③佣金结算
标的公司按月与各导购服务结算电商导购佣金收入。对于拥有联盟平台的电
商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统
查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对
账的方式与其结算佣金。
④标的公司与合作商家系统对接自主获取优惠信息的运营模式、付费的具
体模式、定价依据及公允性
对于联盟平台合作模式，合作商家在联盟平台中设置推广商品、佣金计划
等推广信息，标的公司技术对接联盟平台后，通过系统接口获取相关优惠信息。
对于无联盟平台的商家，标的公司与商家协商约定佣金比例，并完成与其电商
系统的技术对接，从而获得相关电商系统推送的优惠信息。标的公司获取上述
优惠信息无需支付费用。
⑤推动优惠信息的算法逻辑、优惠信息的展示是否有排位顺序
标的公司推送优惠信息的逻辑由人工前置和个性化推荐两部分组成。
人工前置指标的公司运营人员根据各大电商平台或品牌商的活动规模、商
品品类及优惠力度等进行筛选，并将部分主推活动或商品摆放在网页或 APP 较
靠前的位置，以方便用户获悉某一时段的重要优惠信息。比如，“618”、“双
11”电商平台活动的优先级高于一般商家活动；当季流行商品的优先级高于普
通商品；品牌商家限时特卖一般具有大额优惠（如 Nike、苹果商城等），因此
通常拥有更高的优先级。
除此之外，为了提升导购转化效率，用户在“返利”APP 及其网页中看到的
优惠信息及排序顺序主要依据基于关键词匹配及用户行为进行推送。
对于搜索内容，标的公司的推送逻辑及排序主要基于搜索关键词的匹配性，
根据算法拟合推荐匹配度较高的商品组合，根据匹配度进行商品排序展示，完
2-3-366
全匹配搜索关键词的商品信息置顶显示。对于主动推送的内容，标的公司依托
于用户行为数据，基于算法模型，针对每个用户的偏好进行智能内容推荐。基
于用户画像的个性化推荐技术根据用户最近的浏览、购物或搜索行为向其推送
相关商品，并结合商品相关性、佣金比例、返利比例、优惠力度、到手价、销
量等因素综合排序，以提高导购转化效率。
截至本报告出具之日，标的公司所运营产品中的优惠信息排序不向商家收
取费用，优惠信息的排序基于提高导购转化率的目标根据前述逻辑进行排序。
报告期内，标的公司为了加强与商家的互动合作，曾在“超级返”和“9 块 9”
频道中开展过商家服务业务，即：商家为参与标的公司定期或不定期举办的频
道的活动，并获得活动期间热门资源位优先审核、优先上线、优先排期等服务，
参与的商家可以选择一次性或按年支付的商家服务费。上述服务费定价涉及根
据不同位置排序的使用权存在差异化定价。
2017-2019 年，标的公司取得的商家服务费收入分别为 1,816.34 万元、
528.67 万元及 147.13 万元，金额较小。标的公司认为该类服务收入的规模开展
有限，且对资源位配置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动。为了提
高运营效率，标的公司处已暂停提供该项服务。
⑥优惠信息是否属实
标的公司的主要合作客户为淘宝、京东、拼多多等知名电商，标的公司通
过系统对接的方式获得各大电商平台、平台商家或品牌商设置的佣金计划或优
惠信息，并依据佣金计划设定返利或淘礼金的比例。
优惠券及淘礼金在用户下单支付时即可使用并验证，若存在不属实的优惠
券或淘礼金，用户无法按照预期价格进行交易进而放弃交易，交易未成交的情
况下标的公司无法获得佣金收入。
此外，交易成交后，标的公司将按照原有约定向用户账户发放返利，标的
公司向消费者发放返利的时点一般在与商家结算佣金，且商品已过正常退换货
周期后。报告期内，标的公司均能够按照约定向用户账户发放返利，主要存在
部分订单由于跟单失败而无法发放返利的情况，标的公司会在收到用户申诉后
进行补发。报告期内，标的公司收到用户关于返利相关的反馈数量为 5097 条，
2-3-367
占报告期内导购总订单数的比例为 0.0014%。此外，标的公司建立了较为完善的
客户投诉处理机制以解决用户关于返利的问题或争议。报告期内，标的公司未
受到与虚假返利或虚假优惠信息相关的行政处罚。
⑦标的公司是否还获取合作商家的用户基本信息
标的公司能够获取电商平台向其提供的与导购交易相关的订单信息，包括
订单编号、订单金额、佣金比例、佣金金额等交易信息，除了交易信息以外的
用户信息，电商平台不会向标的公司进行推送，标的公司亦不会通过技术手段
获取。标的公司主要基于自身平台注册用户的消费习惯，对该等用户进行商品
和优惠信息的推送，同时基于自身导购成交的大量历史交易数据，不断强化自
身的运营能力，捕捉销售热点，提高转化率。
（2）广告推广服务
①商务开发
标的公司的商务人员与直接客户或广告代理进行商务对接，并就合作事项签
订年度框架协议或广告发布合同。年度框架合作协议对双方广告发布合作的范
围、年度投放总预计金额、折扣及返点政策、广告配送比例、支付方式等条款进
行原则性的约定，明确双方合作权利与义务。
报告期内，标的公司的广告推广服务存在折扣、返点、配送等优惠政策，具
体如下：
折扣：主要是指在品牌类广告中，标的公司给予部分客户的广告投放价格在
刊例价基础上一定的折让。
返点：当广告代理公司或广告主实际支付的广告费达到合同约定金额时，标
的公司会对其进行一定比例的返点。
配送：标的公司与部分客户签订合同时约定，客户可享有以其购买的标的公
司广告资源实际支付的价格作为基数，按照约定配送比例赠送广告资源，且赠送
的广告资源价格以刊例价格进行核算。
②客户下单及排期
客户发起具体广告发布需求时，商务人员事先与客户充分沟通确认，就广告
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发布计划和目标、预算、价格、时间和广告位等具体信息进行确认。相关信息确
认后，客户通过邮件等形式发送广告投放需求，广告投放需求约定了包括广告投
放时段、资源位刊例价、折扣、返点等信息。财务审核通过后，平台运营中心的
排期人员需确认是否存在资源位冲突，若存在冲突，需根据售卖优先、价格优先
的原则，协助调整排期。若无冲突，排期人员在广告上线排期表约定上线时间。
部分广告投放前需要客户预付一笔广告投放保证金。
③广告物料审核
客户在确认下单成功后，将投放相关的广告素材，提交标的公司法务部门及
UED 部门（“User Experience Design”，用户体验设计）进行审核。法务部门需审
核素材的合规性，确保广告内容不违反法律、法规、政策及公共道德准则，也不
会侵害任何第三方的合法权益。若法务部门的审核不通过，整合营销部门的业务
人员需与客户进行沟通并修改，直至符合法律合规要求；UED 审核人员亦审核
广告素材的设计效果，确认素材能够符合 UED 部门的审核要求。
④广告业务执行
标的公司的广告上线操作人员收到法务部门及 UED 部门审核通过的广告素
材后，需确认素材的尺寸是否与资源位匹配，链接跳转是否正常。上述信息确认
无误后，上线操作人员将相关广告素材录入系统，并再次由整合营销部门的业务
人员或该广告位的管理部门负责复核。复核无误后，广告发布系统按时自动在指
定时间、指定位置展示相关广告。
⑤广告推广收入结算
标的公司广告推广收入按合同约定根据不同计费模式结算收入。其中品牌展
示广告按天计价，每个广告项目发布完成后，标的公司与客户就展示天数及展示
效果以邮件或书面确认等形式进行确认并结算相关收入；效果类广告按照约定实
现的效果收费，如有效点击次数、有效行为（如下载、注册等）等方式进行结算，
广告客户亦会以邮件或书面确认等形式与标的公司对账并结算。
对于来源于第三方广告平台的广告，广告平台根据标的公司上的广告转化效
果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的公司进
行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
2-3-369
（3）平台技术服务
对于自营电商系统，公司为合作商家提供商品展示、后台管理等系统，并根
据其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收
入。
4、采购模式
标的公司对外采购主要包括：业务推广服务、IT 资源、淘礼金等。标的公
司各项采购根据公司及部门的规章流程执行，由各部门根据业务发展需要，拟定
采购服务方案后，根据采购类别和采购金额进入相应的审批流转环节。标的公司
采购的具体方式如下：
（1）业务推广服务
标的公司业务推广服务采购主要包括市场推广服务及外采流量。
①市场推广服务
市场推广服务采购主要用于推广标的公司的相关产品或服务，以吸引用户使
用标的公司的产品，具体可分为渠道流量采购、品牌推广采购。报告期内，标的
公司的市场推广服务主要向代理商采购。
渠道流量采购主要系指公司通过在各互联网渠道或移动应用商城中投放标
的公司下属产品的广告宣传及推广信息，以推广导购商品或获得更多新用户，主
要以 CPC、CPA、CPM 或 CPS 等方式与代理商或广告媒体进行结算。
2017-2019 年，标的公司曾在腾讯广点通、今日头条、抖音、快手等各类平
台中采购渠道流量。由于互联网广告整体流量成本逐渐上升，渠道流量采购的成
本亦逐步增长，标的公司持续不断优化广告投放模式，以期提高广告投放效率和
投放精准度。2020 年，标的公司增加了小程序平台中的渠道流量采购，以推广
小程序中的导购服务。由于标的公司在小程序中的广告宣传支出的计量与收入直
接相关，因此小程序产品的渠道流量采购计入主营业务成本。
品牌推广采购主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒体进
行广告营销，推广标的公司“返利网”品牌，以期提高标的公司的品牌形象，主
要以 CPT 方式进行结算。
2-3-370
上述渠道流量采购及品牌推广采购主要流程如下：
直客
需求提出 代理 询价比价 部门审批 法务审核
合同执行 合同签订 管理层审批 财务审批
效果评估
②外采流量
外采流量系标的公司为了实现部分品牌类广告的效果要求，采购了部分站外
流量。站外流量供应商通过标的公司提供的广告链接为标的公司指定产品进行导
流，达成约定效果后，标的公司根据广告主与其结算情况，按照事先约定的价格
与站外流量供应商进行结算。由于外采流量所产生的效果直接影响广告收入结
算，因此外采流量的费用计入主营业务成本中的广告成本。
（3）IT 资源
标的公司采购 IT 资源包括：网络运行服务、服务器托管服务及第三方支付
服务等。由于上述采购中的 IT 资源采购一般为标准化产品或服务，标的公司的
采购价格均以市场价格确定，标的公司通常在向市场主流供应商进行询价、比价
后，即与供应商签约。
（4）淘礼金
淘礼金是在阿里妈妈联盟平台中使用的推广工具，系由标的公司向阿里妈妈
采购并向购物用户发放以抵减消费金额的优惠工具。标的公司需要先在阿里妈妈
联盟平台中对其淘礼金账户进行充值，然后绑定商品、设置“淘礼金”的面额、
发放个数、有效时间等，并生成淘礼金的推广链接。消费者在购买此类商品时可
以同时领取优惠券和淘礼金，消费者实际支付时直接扣减淘礼金的对应金额。消
费者实际成交后，该笔交易的对应的淘礼金从标的公司的淘礼金账户中扣除。
5、研发模式
标的公司的技术研发及产品研发发主要由以下步骤组成：
2-3-371
（1）需求的收集及确认
标的公司产品相关的研发需求由业务部门提出，由产品负责人收集整理。技
术研发相关的需求由研发部门提出，由研发负责人收集整理。标的公司的产品缺
陷修正需求由相关人员提出，经研发人员或测试人员确认。
上述研发需求均需要在标的公司的“禅道”系统中登记记录，经项目组的技
术评审后并指派研发人员跟进。
（2）需求开发
研发人员为每个开发需求建立相应的任务项目，并开展相关研发工作。研发
工作完成后，先由研发人员进行单元测试或者自我测试。如通过单元测试或自我
测试后，研发人员将提交代码进入内测环节。
（3）内测
测试部门按照相关规范将代码部署至内测环境。内测通过后，由研发人员编
写外测需求文档并提交外测，进行机房仿真测试和用户验收测试。如内测不通过，
相关研发任务回到需求开发阶段进行修正。
（4）外测和用户验收测试
外测阶段中，开发负责人负责审查代码，并将代码发布到外测环境进行测试。
外测通过后，测试人员通知需求发起方进行用户验收测试。外测和用户验收测试，
由研发人员编写上线邮件，提交上线申请。如外测和用户验收测试不通过，相关
研发任务回到需求开发阶段进行修正。
（5）需求发布
①灰度发布
研发人员及发布负责人在遇到代码冲突或评估风险较大时，提交研发负责人
评估是否需要灰度发布。如有必要，由发布负责人协调各运营人员按需发布代码
到灰度发布环境。
灰度发布后，发布负责人与运维人员等进行确认是否存在异常后。如存在异
常，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。
2-3-372
②正式发布
发布负责人将相关代码合并到主程序代码中，并协调各运维人员按需发布代
码到生产环境。发布完毕后，发布负责人通知测试人员在生产环境进行烟雾测试，
并通知需求发起方在生产环境进行线上验收。验收通过后，相关研发任务完成。
若验收不通过，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。
6、标的公司财务内部控制
报告期内，在导购服务及广告推广服务中，标的公司以联盟平台后台系统、
邮件或书面等方式进行结算的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
导购服务 17,263.88 100.00% 52,099.29 100.00% 64,672.73 100.00% 78,201.39 100.00%
-联盟平台后台系
16,435.54 95.20% 48,456.78 93.01% 50,588.18 78.22% 55,593.52 71.09%
统结算
-邮件或书面等结
828.34 4.80% 3,642.51 6.99% 14,084.54 21.78% 22,607.87 28.91%
算
广告推广服务 3,437.67 100.00% 7,101.88 100.00% 4,084.20 100.00% 10,508.71 100.00%
-邮件或书面等结
3,109.79 90.46% 6,071.38 85.49% 3,055.58 74.81% 10,294.04 97.96%
算
-第三方广告联盟
327.89 9.54% 1,030.50 14.51% 1,028.62 25.19% 214.67 2.04%
平台结算
报告期内，标的公司已采取了必要的措施，以追踪、核实相关结算数据，以
确保结算金额的准确性，具体情况如下：
（1）导购服务
报告期内，标的公司导购服务的确认采取了必要的内控措施，以追踪、核实
相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：
①标的公司 IT 系统接口有效、数据内容完整：在以联盟平台后台系统结算
的模式下，电商平台或品牌方通常会使用标准化管控流程的接口。电商平台或品
牌方的订单通过联盟平台系统接口传输到标的公司的后台管理系统数据库中，标
的公司对于收到的数据配置了自动校验规则，即定期对收到的数据明细和收到的
2-3-373
总量进行数据校验，判断是否有未收到订单数据的情况，以确保通过标的公司平
台在第三方电商平台或品牌方完成交易的订单内容可被准确、完整地记录到标的
公司后台管理系统数据库中，不存在遗漏、篡改等情形。
②有效订单相关指标的合理性分析：在以联盟平台后台系统结算，或以邮件、
书面等方的结算模式下，标的公司结算部门在次月或隔月，收到电商平台或品牌
方发送的上个核对期间的有效订单数据后，会就有效订单数据与后台管理系统数
据库中记录的交易数据进行复核，并就有效订单率、佣金确认率、毛利率等关键
指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认
相关收入。若相关指标与历史数据存在明显差异，标的公司通常与电商平台或品
牌方进行订单数据查询和核对，双方核对一致并找到差异原因后，标的公司按双
方确认一致的金额确认相关收入。
③客诉指标的辅助验证：报告期内，标的公司始终重视对用户体验的维护和
提升，为用户设立了理赔申诉渠道，即用户通过标的公司平台下单后未获得返利
的，可通过标的公司客服电话或在线客服进行申诉。标的公司核实该笔订单的详
细信息，并与标的公司后台管理系统进行匹配，如确认未收到电商平台或品牌方
推送该笔订单后，通常标的公司会就上述客诉订单与电商平台或品牌方进行进一
步核对，双方核对一致并确认订单真实性后，电商平台或品牌方向标的公司支付
相关导购佣金，标的公司确认相关收入。报告期内，标的公司收到用户的上述理
赔申诉率较低，不到订单总量 0.01%。
综上，通过系统接口有效性、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段，
标的公司可独立追踪、核实相关导购业务结算数据，以确保结算金额准确。
（2）广告推广服务
标的公司可开展广告推广服务的具体位置包括 APP 的开机屏、各频道焦点
图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等，标的公司通常优先将此类广告位
提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类广告。当 APP
或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标的公司将投放自
行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。自投广告的主要素材包括导购服务中
涉及的各类信息，如各大电商平台的促销活动或标的公司主动选品并主动推广的
2-3-374
商品，从而促进导购服务收入增长或提升用户使用体验。报告期内，标的公司对
于“售卖”类广告的结算方式如下：
报告期内，标的公司的广告推广业务主要通过以双方签署的合同、订单，或
以邮件、书面等形式进行结算。标的公司执行了以下措施，以追踪、核实相关结
算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：
对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品
牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将
广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表
中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标
的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告推广服务，并
确认收入。
此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标
的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击
次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时，
通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据，
以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的
公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提
供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完
成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标，
则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认
一致的效果数据情况确认相关收入。
对于效果类广告，标的公司根据双方约定实现的效果收费，一般效果类型包
括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册、千次展示等）等方式
进行结算。效果类广告收入结算通常包括两种情况，一是利用第三方广告联盟平
台记录的数据，二是与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供数据，客户有
义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。对于上述两
种情况，为进一步确保数据准确性，标的公司在收到效果对账单后，会与后台管
理系统数据库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标
进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关
2-3-375
收入；若相关指标与历史数据存在明显差异，则标的公司与客户进行进一步核对，
并按照双方确认一致的效果数据确认相关收入。
综上，标的公司通过广告发布进度记录、第三方专业机构监测数据、数据合
理性分析等手段，可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保结算金
额准确。
此外，标的公司将广告推广业务按性质可分为售卖类和自投类，但由于标的
公司日常导购活动较多且变动频繁，标的公司在 2017 年至 2019 年 6 月年间未在
排期系统中严格区分“售卖”“自投”类广告，存在广告性质类型标记缺少的现
象，导致 P2P 售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。2019 年 7 月，标
的公司对广告排期系统进行了升级以规范广告类型的标记。标的公司未完整记录
的 P2P 广告收入分别是 2017 年度 988.15 万元和 2018 年度 30.00 万元，占当年度
收入比重分别 1.06%和 0.04%，金额占比均较小，前述 P2P 广告收入已补充计入
标的公司财务数据中。
标的公司导购服务业务及广告推广业务的开展均系基于自身积累的大量用
户，通过使用互联网信息技术向用户展示、推荐相关商品或广告而获得收入，该
等业务的开展均系标的资产独立执行。同时，鉴于标的公司的导购服务业务可通
过信息系统接口有效性及数据完整性的验证、有效订单相关指标的合理性分析及
客户投诉指标的辅助验证等手段独立验证导购服务业务数据的准确性和完整性；
标的公司的广告推广服务可通过自主记录广告发布进度、第三方专业机构监测数
据、数据合理性分析等手段，独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确
保该业务的准确性和完整性。
截至本报告签署之日，标的公司已建立了与导购佣金及广告服务收入结算相
关的健全的内部控制制度，以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告推
广业务的业务数据和财务数据的准确性、完整性和可靠性。
2-3-376
7、标的公司与联盟平台合作的具体方式、系统对接协议，可能造成标的公
司导购能力下降的因素
报告期内，标的公司来自于阿里妈妈、京东的导购服务收入占导购服务总
收入的比例超过 69%，系标的公司主要导购服务客户，现就标的公司与阿里妈妈、
京东联盟平台的合作协议条款及具体合作方式说明如下：
报告期内，标的公司主要客户杭州阿里妈妈软件服务有限公司署的主要合
同条款、具体合作方式如下：
甲方：杭州阿里妈妈软件服务有限公司
协议签署方
乙方：标的公司
标的公司自行管理推广资源，选择适合的平台商家合作，选择推广信息，生
成推广代码。标的公司将推广代码嵌入其推广资源后，自行选择的推广信息
推广方式
会展现在推广资源里。阿里妈妈服务系统提供收入、推广效果数据统计结算
和报表查询等服务
阿里妈妈会依据标的公司推广渠道的类型、流量质量等众多因素确定是否与
推广权限 标的公司合作、标的公司可使用的淘宝客推广软件相关的权限。标的公司的
推广权限以淘宝客实际推广时可使用的为准。
佣金由委托人支付给标的公司。委托人授权阿里妈妈及/或支付宝公司自委
佣金结算规则 托人收取的货款、委托人支付宝账户、委托人与阿里妈妈约定的其他款项中
及付款方式 扣取并支付给淘宝客。
通常情况下，阿里妈妈于每月 20 日支付上个自然月的佣金。
平台商家自行创建推广计划，平台商家在阿里妈妈系统支持的范围内设置佣
定价方式
金比率。
软件服务费结 标的公司应在收取委托人推广费时，向杭州阿里妈妈支付软件服务费。目前
算 基础的软件服务费为标的公司所收取推广费的 10%。
报告期内，标的公司与主要客户重庆京东海嘉电子商务有限公司就自营商
品推广的主要合同条款、具体合作方式如下：
CPS 合作协议
甲方：重庆京东海嘉电子商务有限公司
协议签署方
乙方：标的公司
标的公司有权在本平台自主选择京东商品进行推广并在其推广媒介中投放
京东推广链接。标的公司应按照本平台要求并以运营方认可的方式在网络推
合作方式
广媒介上投放京东推广链接，该链接应置放于经双方确认的网络推广媒介的
显著位置并须随时更新。
甲方可依《京东联盟推广行为规范》及相关规则约定对会员账户采取不结算
推广权限
收入、收回权限、终止合作等处理措施。
甲方同意按照 CPS 合作模式产生的有效交易额计算并向会员支付服务费。服
务费的金额按照甲方统计的有效购买行为及有效交易发生的京东商品的净
销售额（即用户实际支付的销售金额）计算（单笔服务费=单笔京东商品净
佣金结算规则
销售额*服务费比例）。其中“有效购买行为”指，用户在限定时间内通过
点击该商品推广链接购买该商品或其他商品的，消费者向用户确认收货并支
付费用，且未发生退款退货的。
2-3-377
用户通过点击乙方投放的京东推广链接访问至京东平台，购买京东商品，确
有效购买依据
认收货并支付费用，且于无理由退换货期间没有产生退货
每月 20 日（遇节假日提前到最近一个工作日）平台结算上个自然月会员应
付款方式
得的佣金，届时会员即可随时申请提现。
定价方式 服务费比例以京东联盟网站公布的《自建联盟类目佣金比例政策》为准。
报告期内，标的公司与主要客户重庆京东海嘉电子商务有限公司就第三方
商家商品推广的主要合同条款、具体合作方式如下：
联盟平台合作协议
甲方：重庆京东海嘉电子商务有限公司
协议签署方
乙方：标的公司
商家参与本协议项下推广、变更推广状态、设置类目服务费比例、设置主推
商品服务费比例。
乙方应当自行、定期通过本平台检查推广计划是否发生变更，包括但不限于
推广方式
推广链接是否仍然有效、服务费比例是否发生变更、推广的商品是否仍然存
在、推广信息是否发生变更，并视变更情况调整推广方案。
甲方为商家与乙方提供各项推广、营销及运营平台技术服务。
甲方可依《京东联盟推广行为规范》及相关规则约定对会员账户采取不结算
推广权限
收入、收回权限、终止合作等处理措施。
佣金结算规则 商家按照服务费比例、有效交易额等标准计算并向会员支付的费用。
每月 20 日（遇节假日提前到最近一个工作日）平台结算上个自然月乙方应
付款方式
得的佣金，届时乙方即可随时申请提现。
服务费比例由商家设置的或使用本平台系统默认设定，包括但不限于类目服
定价方式
务费比例、商品服务费比例等。
乙方应在收取商家的服务费时向甲方支付平台费，金额为乙方所收取服务费
平台服务费
的 10%。
标的公司与上述联盟平台不存在单独的技术对接协议，双方技术对接主要
基于联盟平台公开 API 接口实现。可能导致标的公司电商导购能力下降的具体
因素主要包括联盟平台系统接口提供的信息减少，系统接口因技术问题、网络
异常或网络安全入侵等原因无法正常运行，标的公司因用户流失或新用户拓展
受阻导致无法向电商平台提供站外流量。现阶段，由于电商平台对来自于独立
第三方的外部流量存在较大需求，出现影响标的公司电商导购能力的事项的可
能性较小。
8、是否存在自充值、频繁刷单、虚假导购现象及核查覆盖率
（1）标的公司的导购服务业务的刷单行为成本较高，不具备商业合理性
基于标的公司导购服务的业务模式特点，通过组织外部用户配合刷单、虚
构导购交易以提高标的公司收入具有较高的成本，不具备商业合理性。
2-3-378
导购服务中，交易行为及商品价款的支付均发生在电商或品牌商平台中，
标的公司从电商平台或品牌商处获得确认成交订单对应交易金额一定比例的佣
金，并发放一定金额的返利给予消费者。
因此，在导购服务模式下，若标的公司组织外部用户以配合刷单方式虚增
收入，则需要：
①垫付大规模资金以支持商品买卖所需要的大量资金流转，相关资金周转
账期需要能涵盖商品交易、发货及验收、电商平台核算、返利等各阶段；
②交易必须在平台中完成且无退换货才能获得佣金收入，且配合刷单的商
家针对每笔交易需要向电商平台按交易金额（GMV）支付一定比例的商品交易手
续费（以天猫及京东平台为例，电商平台针对各类商品的交易金额收取 5%~8%
的商品交易手续费）；
③对成交的导购交易，阿里妈妈、京东等联盟平台还需基于实现的导购佣
金收入收取一定比例的技术服务费（阿里妈妈、京东联盟平台收取技术服务费
率为商家支付给导购佣金的 10%）；
④标的公司需向该用户按规定支付返利金，一般为交易金额 1%~2%。
按照 5%的电商交易手续费及 10%的导购佣金手续费比例计算，标的公司以
外部用户配合刷单方式虚增收入的平均成本在商品交易金额的 6%~7%。而报告期
内，标的公司整体佣金比例约为 4%~4.5%，标的公司通过刷单行为所产生的收入
除了需要垫付远大于实现收入金额的资金外，还将产生与收入规模接近的成本。
因此，综合考虑到刷单所需要垫付的大规模资金的资金成本及交易成本，相关
虚假导购的成本远高于标的公司由此获得的相关收益。因此，标的公司以外部
用户配合刷单方式虚增收入的成本较高，不具备商业合理性。
（2）对标的公司是否存在刷单行为的核查情况
针对标的公司导购业务的模式特点，独立财务顾问及会计师通过多种核查
手段对标的公司导购服务的真实性及是否存在刷单情况执行了相关核查，具体
如下：
2-3-379
①获取标的公司的导购收入分客户明细表，并与标的公司的财务数据进行
核对；
②对标的公司导购业务主要客户阿里妈妈、京东的业务系统数据接口进行
测试，确认标的公司业务系统中的数据来源可靠性；
③获取标的公司导购服务在主要客户阿里妈妈平台上的交易账户清单，并
与标的公司业务系统中设定的交易账户清单进行核对。经核对，标的公司系统
中使用的交易账户不存在异常；
④获取标的公司业务系统中已经与电商平台进行结算的数据，选取主要导
购数据，根据其导购业务结算规则和财务收入确认原则，核对业务系统记录的
收入金额与财务账面数据不存在异常；
⑤获取标的公司主要导购客户的报告期内全部的结算记录、收款流水记录
以及抽取部分其他导购客户的结算记录、收款流水记录，并与标的公司账面记
录进行核对。2017 年至 2020 年 1-6 月，分别对标的公司 70.63%，70.55%，88.54%
和 93.82%的导购服务收入与电商平台提供的结算单、回款记录等核查，未发现
异常；
⑥根据获取的标的公司报告期内的导购业务主要客户发生额、各期末余额
的清单，对主要客户实施函证程序；
⑦对标的公司报告期内的导购业务各期主要客户实施走访程序；
⑧根据标的公司系统中涉及报告期内导购服务的全部交易数据，对用户交
易行为及商家数据的合理性实施数据 IT 审计分析，判断其是否存在刷单行为。
经核查，未发现异常；
⑨对 2017 年至 2019 年返利金额前 100 名及 2020 年 1-6 月前 50 名的用户、
IT 审计中识别出的 11 名频繁大额交易的用户进行电话回访，共计回访 262 人，
确认有效回访 81 人，确认率超过 30%，完成访谈的用户均自主在“返利”产品
中下单，不存在替标的公司下单的情况；
⑩核查标的公司报告期各期返利金额前 10 名的用户交易明细数据，核查其
下单行为特征，并根据客服记录情况验证其属于真实用户，而非机器人账户。
2-3-380
此外，独立财务顾问及会计师核查标的公司及关联方的银行流水和支付宝、
微信资金流水后，不存在体外资金循环，不存在支付刷单所需资金的情形。
综上，标的公司不存在自充值情形，标的公司导购服务不涉及组织他人刷
单以虚构导购交易，标的公司的导购服务具备真实性。
（五）标的公司的销售情况及主要客户
1、报告期内标的公司主要服务的销售收入情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
结算方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
导购服务 17,263.88 81.42% 52,099.29 85.26% 64,672.73 90.41% 78,201.39 83.77%
广告推广
3,437.67 16.21% 7,101.88 11.62% 4,084.20 5.71% 10,508.71 11.26%
服务
平台技术
232.31 1.10% 1,171.83 1.92% 2,016.21 2.82% 991.89 1.06%
服务
其他产品
269.29 1.27% 734.03 1.20% 758.62 1.06% 3,655.67 3.92%
及服务
合计 21,203.15 100.00% 61,107.03 100.00% 71,531.76 100.00% 93,357.66 100.00%
2、报告期内前五名客户情况
报告期内,标的公司前五大客户销售收入及占比情况如下：
2020 年 1-6 月前五大客户
序
客户名称 销售金额（万元） 销售占比
号
杭州阿里妈妈软件服务有限公司、考拉海购
1 （杭州）科技有限公司、杭州易宏广告有限公 11,969.56 56.45%
注
司 1
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 3,216.27 15.17%
3 上海寻梦信息技术有限公司 766.00 3.61%
4 天津蓝标博众文化传媒有限公司 722.45 3.41%
5 旺脉信息科技（上海）有限公司 630.25 2.97%
合计 17,304.53 81.61%
2019 年前五大客户
序
客户名称 销售金额（万元） 销售占比
号
杭州阿里妈妈软件服务有限公司考拉海购
1 注
35,567.07 58.20%
（杭州）科技有限公司 1
2-3-381
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 8,316.65 13.61%
3 上海寻梦信息技术有限公司 2,039.68 3.34%
广州唯品会电子商务有限公司唯品会（中国）
4 注
1,707.70 2.79%
有限公司 2
5 天津蓝标博众文化传媒有限公司 1,661.46 2.72%
合计 49,292.57 80.66%
2018 年前五大客户
序
客户名称 销售金额（万元） 销售占比
号
1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 41,291.61 57.72%
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 8,538.18 11.94%
HQG,Limited杭州网易严选贸易有限公司、杭
3 州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限 2,111.80 2.95%
注
公司 3
4 上海乐指网络科技有限公司 1,355.78 1.90%
5 华为软件技术有限公司 826.59 1.16%
合计 54,123.96 75.67%
2017 年前五大客户
序
客户名称 销售金额（万元） 销售占比
号
1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 44,514.67 47.68%
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 9,751.55 10.45%
HQG,Limited杭州网易严选贸易有限公司、杭
3 州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限 3,051.29 3.27%
注
公司 3
4 上海你我贷金融信息服务有限公司 2,099.41 2.25%
5 杭州投融谱华互联网金融服务有限公司 1,545.41 1.66%
合计 60,962.32 65.31%
注 1：阿里巴巴集团于 2019 年完成对考拉集团的收购，杭州阿里妈妈软件服务有限公司、
考拉海购（杭州）科技有限公司、杭州易宏广告有限公司均为阿里巴巴集团旗下公司。
注 2：广州唯品会电子商务有限公司、唯品会（中国）有限公司均为唯品会集团旗下公司。
注 3：HQG,Limited 为考拉海购旗下公司。2017 年、2018 年，HQG,Limited、杭州网易严选
贸易有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限公司均为网易集团旗下公司。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情况。
3、标的公司导购服务的销售情况及主要客户
（1）按有无联盟平台区分导购服务收入
2-3-382
报告期内，标的公司的主要导购业务客户为有平台联盟客户。最近三年，标
的公司有无联盟平台的导购业务客户收入情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
客户类型 结算方式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
电商类客 有平台联盟客户 16,435.54 95.20% 48,456.78 93.01%
户 无平台联盟客户 828.34 4.80% 2,670.80 5.13%
P2P 理财 有平台联盟客户 - - - -
类客户 无平台联盟客户 - - 971.71 1.87%
合计 17,263.88 100.00% 52,099.29 100.00%
2018 年度 2017 年度
客户类型 结算方式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
电商类客 有平台联盟客户 50,588.18 78.22% 55,593.52 71.09%
户 无平台联盟客户 6,734.01 10.41% 9,478.81 12.12%
P2P 理财 有平台联盟客户 - - - -
类客户 无平台联盟客户 7,350.53 11.37% 13,129.06 16.79%
合计 64,672.73 100.00% 78,201.39 100.00%
报告期内，P2P 理财类客户均未设置联盟平台，标的公司通常采用邮件对账
的方式与此类客户进行对账结算。此外，报告期内，电商类客户中来自于联盟平
台的收入占比持续上升。
（2）报告期内导购服务前五名客户情况
报告期内，标的公司的导购服务的前五大客户情况如下：
2020 年 1-6 月
销售金额（万 占导购收入
序号 导购服务 电商平台 客户类型
元） 的比例
杭州阿里妈妈软件服务
淘宝、天猫、考
1 有限公司考拉海购(杭 联盟平台 11,362.62 65.82%
注
拉海购等
州)科技有限公司 1
重庆京东海嘉电子商务
2 京东 联盟平台 3,216.27 18.63%
有限公司
上海寻梦信息技术有限
3 拼多多 联盟平台 766.00 4.44%
公司
4 旺脉信息科技（上海） Nike 商城 无联盟平台 488.10 2.83%
2-3-383
有限公司
广州唯品会电子商务有
5 限公司唯品会(中国)有 唯品会 联盟平台 462.47 2.68%
注
限公司 2
合计 16,295.46 94.40%
2019 年度
销售金额（万 占导购收入
序号 电商导购客户 电商平台 客户类型
元） 的比例
杭州阿里妈妈软件服务
淘宝、天猫、考
1 有限公司考拉海购(杭 联盟平台 35,053.09 67.28%
注
拉海购等
州)科技有限公司 1
重庆京东海嘉电子商务
2 京东 联盟平台 8,306.33 15.94%
有限公司
上海寻梦信息技术有限
3 拼多多 联盟平台 2,039.68 3.91%
公司
广州唯品会电子商务有
4 限公司唯品会(中国)有 唯品会 联盟平台 1,345.84 2.58%
注
限公司 2
上海漾泽广告有限公
5 司、旺脉信息科技（上 Nike 商城 无联盟平台 719.41 1.38%
海）有限公司
合计 47,464.36 91.09%
2018 年度
销售金额（万 占导购收入
序号 导购服务 电商平台 客户类型
元） 的比例
杭州阿里妈妈软件服务
1 淘宝、天猫等 联盟平台 40,220.39 62.19%
有限公司
重庆京东海嘉电子商务
2 京东 联盟平台 8,538.18 13.20%
有限公司
HQG,Limited杭州网易
严选贸易有限公司、杭 网易严选、网易
3 州网易再顾科技有限公 无联盟平台 1,927.84 2.97%
考拉
司、杭州再顾科技有限
注
公司 3
4 华为软件技术有限公司 华为商城 联盟平台 826.59 1.28%
上海新蕴传媒科技有限
5 公司、上海漾泽广告有 Nike 商城 无联盟平台 690.93 1.07%
限公司
合计 52,203.93 80.71%
2017 年度
销售金额（万 占导购收入
序号 导购服务 电商平台 客户类型
元） 的比例
1 杭州阿里妈妈软件服务 淘宝、天猫等 联盟平台 44,382.63 56.75%
2-3-384
有限公司
重庆京东海嘉电子商务
2 京东 联盟平台 9,751.55 12.47%
有限公司
HQG,Limited杭州网易
严选贸易有限公司、杭 网易严选、网易
3 州网易再顾科技有限公 无联盟平台 3,051.29 3.90%
考拉
司、杭州再顾科技有限
注
公司 3
上海你我贷金融信息服
4 你我贷 无联盟平台 2,061.67 2.64%
务有限公司
杭州投融谱华互联网金
5 投融家 无联盟平台 1,528.43 1.95%
融服务有限公司
合计 60,775.57 77.71%
注 1：阿里巴巴集团于 2019 年完成对考拉集团的收购，杭州阿里妈妈软件服务有限公司、
考拉海购（杭州）科技有限公司均为阿里巴巴集团旗下公司。
注 2：广州唯品会电子商务有限公司、唯品会（中国）有限公司均为唯品会集团旗下公司。
注 3：HQG,Limited 为考拉海购旗下公司。2017 年、2018 年，HQG,Limited、杭州网易严选
贸易有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限公司均为网易集团旗下公司。
2017 年，标的公司与较多 P2P 理财公司合作，并为其提供导购服务。考虑
到 P2P 理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护标的公司用户利益，标的公
司于 2018 年开始逐步减少与 P2P 理财相关的业务合作。因此 2018 年后，上海你
我贷金融信息服务有限公司、杭州投融谱华互联网金融服务有限公司不再是公司
的前五大客户。
2018 年和 2019 年，标的公司持续拓展与品牌商的直接合作，并与 Nike 商
城的代理公司达成了稳定的合作关系。出于优化结算流程的需要，Nike 商城通
过上海新蕴传媒科技有限公司、上海漾泽广告有限公司、旺脉信息科技（上海）
有限公司向标的公司支付服务费，因此 Nike 商城及其代理公司成为了标的公司
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的前五大导购服务客户。
2018 年和 2019 年，标的公司保持了与华为软件技术有限公司的稳定合作，
为华为商城提供导购服务，华为软件技术有限公司成为标的公司 2018 年第四大
导购服务客户。由于标的公司来自拼多多、唯品会和 Nike 商城的导购收入上升，
导致华为软件技术有限公司不再是标的公司导购服务前五大客户。
近年来，拼多多、唯品会作为新兴电商平台发展迅速。标的公司的用户基础
与唯品会主要销售的服装品类契合度较高，标的公司从 2017 年开始与唯品会开
展导购服务合作后，唯品会电商平台的 GMV 持续增长，标的公司向其导购的成
2-3-385
交金额也相应持续上升；此外，唯品会不定期举办活动提升特定类别商品的佣金
比例，因此标的公司来源于唯品会的收入持续增长，唯品会成为标的公司 2019
年第四大导购服务客户。
2018 年下半年，拼多多成立了营销联盟平台后，标的公司积极开拓合作机
会，并成为其联盟平台的合作伙伴。近年来拼多多平台的 GMV 持续增长，标的
公司向其导购的成交金额也相应持续上升，因此拼多多成为了标的公司 2019 年
及 2020 年 1-6 月的第三大导购服务客户。
2019 年 9 月，阿里巴巴收购了网易考拉，并更名为考拉海购，标的公司与
其合作在收购完成前受到一定影响。2017 年和 2018 年标的公司自网易集团的导
购佣金主要来自于网易考拉。受网易考拉被收购的影响，网易集团在 2019 年不
再是标的公司的前五大导购服务客户。
报告期内，标的公司与阿里妈妈及京东旗下的联盟平台保持了良好且稳定的
合作关系。阿里妈妈和京东旗下联盟平台分别为标的公司报告期内各期第一和第
二大导购服务客户。
（3）导购服务中佣金比例的具体情况
①佣金比例的确定方式
标的公司导购服务与客户合作的主要方式包括对接电商平台旗下的联盟平
台或直接对接电商平台、品牌商官网。标的公司导购服务的佣金比例主要由最终
客户（即电商平台上的商家或品牌商）确定。
A.电商平台旗下的联盟平台
对于京东、唯品会等自营电商为主的电商平台，其联盟平台会根据自营商品
的品类差异而设置不同的佣金比例，并在联盟平台上公开发布。
对于淘宝、天猫、拼多多等第三方商家为主的电商平台及部分自营电商中的
第三方商家，由第三方商家在联盟平台上设定佣金比例，联盟平台在扣除平台技
术服务费后支付给标的公司。
B.直接对接的电商平台或品牌商官网
对于 Nike 等品牌商官方商城和部分未设置营销联盟的电商平台，标的公司
2-3-386
直接与该电商或品牌商官网完成技术对接。此类客户根据双方商务洽谈并在合同
中约定的佣金比例向标的公司支付佣金。
标的公司从各客户处获得的佣金比例与用户通过标的公司跳转购物时所选
择的电商平台及商品品类相关。报告期内，标的公司致力于构建“全场景”、“全
渠道”的消费生态，并为广大消费者提供跨品类的消费决策支持。作为独立的第
三方导购平台，标的公司与全网各类电商平台或品牌商保持了良好的合作关系，
标的公司的导购服务主要服务于广大消费者，向各类用户推荐具有性价比的商
品，而不会对不同电商平台或品牌商实施差别化待遇。综上，标的公司从合作客
户处获取的佣金比例主要取决于标的公司用户的消费倾向、电商平台或品牌商类
型及其主推商品品类。
②报告期内的导购服务的佣金比例具体情况
标的公司报告期内的导购服务的佣金比例具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
佣金比例 4.57% 3.90% 3.93% 4.15%
其中：电商类佣金比
4.57% 3.92% 4.08% 4.68%
例
P2P 理财类佣
- 3.14% 3.17% 2.65%
金比例
注 1：佣金比例=佣金收入（不含税）/净 GMV，佣金收入中已扣除部分联盟平台的技术服
务费。
注 2：电商类客户包括零售、旅行票务、生活服务等多种消费场景
报告期内标的公司整体佣金比例基本保持稳定。P2P 理财类导购的单笔成交
金额较高、消费频次较低，其整体佣金比例低于电商类佣金比例。2019 年下半
年标的公司已停止 P2P 理财客户的合作。
③标的公司导购服务分平台的佣金比例情况
不同客户的佣金比例与其电商平台的特点、主推商品品类和促销需求相关。
报告期内，标的公司导购服务的主要客户为淘系电商和京东商城旗下联盟平台。
标的公司来自于上述电商平台旗下联盟平台的佣金收入占报告期各期导购佣金
收入的比例超过 60%。
A．阿里妈妈
2-3-387
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司从阿里妈妈获得的佣
金比例分别约为 6.14%、5.30%、4.79%及 6.60%。2017 年至 2019 年，标的公司
从淘系电商获得的佣金比例有所下降，佣金比例变动的主要原因系电商推广方式
变化导致导购业务发生变化。
2017 年前，标的公司通过与淘系电商平台上的商家合作，以“高佣金+高返
利”的模式推广商家的商品。平台上的商家为拟推广的商品制定了较高比例的推
广佣金，而标的公司则在导购完成并结算佣金后向用户发放高额返利。2017 年
后，淘宝、天猫平台的优惠券、满减等优惠工具不断成熟，“高佣金+高返利”的
模式逐渐被大额优惠券模式替代。由于优惠券能够在消费时直接抵扣支付金额，
消费体验更好，商家和用户对于优惠券的接受度不断提升，导购效率更高。因此，
2017 年后，标的公司逐渐减少了“高佣金+高返利”的导购模式，并增加了“优
惠券”类导购工具的使用。
由于在优惠券模式下，用户在消费时已经享受了折扣优惠，商家支付的佣金
比例低于“高佣金+高返利”模式，因此标的公司从淘系电商获得的佣金比例有
所降低。但在优惠券模式下，标的公司需向用户支付的返利金额同步减少，因此
标的公司的盈利能力不会因此下降。
2020 年 1-6 月，标的公司来源于淘系电商的佣金比例有所上升，主要由于标
的公司推广小程序应用，而小程序导购业务中的商品经过标的公司运营人员的筛
选，主要为优惠力度较高、单价较低的商品品类，佣金比例相对较高。
报告期内，标的公司在淘宝、天猫平台中完成的导购交易的品类包括服装首
饰、个护化妆、日常家用等。针对上述品类，淘宝、天猫平台中的第三方商家根
据其推广需求在联盟平台中设置 5%~40%的佣金比例，此类商品的佣金比例通常
高于电脑数码、家用电器类商品。
B．京东商城
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司从京东（包括原 1
号店）旗下联盟平台获得的佣金比例基本保持稳定，分别为 2.29%、2.11%、2.20%
及 2.30%。标的公司在京东商城中完成的导购交易的品类主要为电脑数码和家用
电器，此类商品的各期导购净 GMV 占各期京东商城导购净 GMV 的比例超过
2-3-388
50%。京东商城对于此类自营商品通常设置 1%~2%的佣金比例。针对日常家用、
家居家装、个护化妆等其他品类的自营商品，京东商城旗下联盟平台可以设置
5%以上的佣金比例。因此，标的公司来源于京东的佣金比例高于 2%，但低于淘
系电商。
4、标的公司广告推广服务的销售情况及主要客户
（1）按收费模式区分广告服务收入
报告期内，标的公司按收费模式区分的广告推广服务收入具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型
金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
品牌类广告 2,938.76 85.49% 5,288.04 74.46% 2,399.40 58.75% 10,277.52 97.80%
效果类广告 498.91 14.51% 1,813.84 25.54% 1,684.80 41.25% 231.19 2.20%
合计 3,437.67 100.00% 7,101.88 100.00% 4,084.20 100.00% 10,508.71 100.00%
报告期内，标的公司的广告收入以品牌类广告为主。2017 年，标的公司品
牌类广告的客户主要为 P2P 理财公司。
2018 年，标的公司减少了与 P2P 理财类客户的合作。但由于其他领域广告
客户的开拓尚处于起步阶段，导致标的公司 2018 年品牌类广告收入大幅减少。
此外，2018 年，标的公司尝试发布效果类广告，比如为淘宝 APP 和涨乐财富通
APP 获取新用户，从而使标的公司 2018 年度效果类广告的收入及收入占比上升。
2019 年，随着广告主“品效合一”需求的增加，标的公司设立了整合营销
部门。标的公司具有较强的导购运营能力，在实现广告主效果需求方面具有丰富
的经验和竞争优势。基于较强的效果转化能力，标的公司在为广告主提供品牌展
示的同时，帮助其达成效果目标，因此 2019 年标的公司获得了更多电商平台和
品牌商客户的广告订单，标的公司 2019 年度的品牌类广告收入快速增长。2020
年 1-6 月，标的公司品牌类广告的收入占比进一步上升。
（2）按销售模式区分广告服务收入
报告期内标的按销售模式区分的广告收入具体情况如下：
2-3-389
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
直接客户 1,101.12 32.03% 2,219.18 31.25% 3,134.58 76.75% 9,950.56 94.69%
代理客户 2,008.66 58.43% 3,855.87 54.29% 855.32 20.94% 343.48 3.27%
第三方广告
327.89 9.54% 1,026.83 14.46% 94.30 2.31% 214.67 2.04%
平台
合计 3,437.67 100.00% 7,101.88 100.00% 4,084.20 100.00% 10,508.71 100.00%
（3）报告期内标的公司广告服务的前五名客户
报告期内，标的公司前五名广告推广服务客户的具体情况如下：
序 主要推广内 销售金额 占广告收入
客户名称 客户类型
号 容 （万元） 比例
2020 年 1-6 月
天津蓝标博众文化传媒有
1 代理 京东 722.45 21.02%
限公司
2 杭州易宏广告有限公司 直客 阿里集团 393.54 11.45%
今日头条旗
湖北今日头条科技有限公 第三方广
3 下穿山甲广 324.64 9.44%
司 告联盟
告平台
苏宁易购集团股份有限公
4 直客 苏宁 215.86 6.28%
司
盛世长城国际广告有限公
5 代理 联想 178.58 5.19%
司
合计 1,835.08 53.38%
2019 年度
天津蓝标博众文化传媒有
1 代理 京东 1,661.46 23.39%
限公司
今日头条旗
北京有竹居网络技术有限 第三方广告
2 下穿山甲广 1,002.21 14.11%
公司 联盟
告联盟
苏宁、网易严
上海络程网络技术有限公
3 代理 选、迪奥、九 888.05 12.50%
司
阳、奥买家等
北京小米移动软件有限公
4 直客 小米有品 421.70 5.94%
司
广州唯品会电子商务有限
5 直客 唯品会 361.86 5.10%
公司
合计 4,335.28 61.04%
2018 年度
1 浙江天猫技术有限公司 直客 淘宝 APP 934.32 22.88%
涨乐财富通
2 华泰证券股份有限公司 直客 246.89 6.04%
APP
2-3-390
杭州网易严选贸易有限公
3 直客 网易严选 183.96 4.50%
司
天津蓝标博众文化传媒有
4 代理 京东 168.16 4.12%
限公司
科沃斯、斯凯
5 上海曦恒广告有限公司 代理 奇、阿芙、小 153.81 3.77%
天鹅等
合计 1,687.14 41.31%
2017 年度
上海融腾金融信息服务有
1 直客 理财 P2P 1,262.26 12.01%
限公司
东财沃富（北京）资产管理
2 直客 理财 P2P 983.96 9.36%
有限公司
浙江楚橡信息科技股份有
3 直客 理财 P2P 977.92 9.31%
限公司
杭州孔明金融信息服务有
4 直客 理财 P2P 928.30 8.83%
限公司
北京亿信宝网络信息咨询
5 直客 理财 P2P 810.75 7.72%
有限公司
合计 4,963.21 47.23%
2017 年的前五大广告客户均为 P2P 理财客户，2018 年之后标的公司减少了
与 P2P 理财客户的合作，因此该类客户不再是标的公司 2018 年及 2019 年前五大
广告客户。
2018 年标的公司开始尝试提供更丰富的广告产品，通过效果类广告帮助淘
宝 APP 和涨乐财富通 APP 获取新付费用户，因此，2018 年，浙江天猫技术有限
公司、华泰证券股份有限公司成为标的公司广告推广服务第一、第二大客户。此
外，标的公司积极开拓电商平台和品牌商类广告客户并与部分电商平台的广告代
理商达成了合作，因此上海曦恒广告有限公司（代理科沃斯、斯凯奇、阿芙、小
天鹅等）、天津蓝标博众文化传媒有限公司（京东广告代理）和杭州网易严选贸
易有限公司成为标的公司 2018 年的前五大广告推广服务客户。
2019 年，基于标的公司的整合营销能力及广告主不断提升的“品效合一”
需求，标的公司继续开拓电商平台和品牌商类广告客户。2019 年，标定获得了
小米有品及唯品会的业务合作机会。此外由于京东、网易严选等电商平台在标的
公司的广告投放金额加大，标的公司来自于相关广告代理天津蓝标博众文化传媒
有限公司、上海络程网络技术有限公司的广告收入持续增长。
2020 年 1-6 月，标的公司继续通过天津蓝标博众文化传媒有限公司获得京东
2-3-391
的广告投放需求。此外，淘宝网首次通过杭州易宏广告有限公司（阿里巴巴集团
下属子公司）在标的公司投放了“女王节”、“618”等电商节的广告。2020 年，
苏宁加大了与标的公司的合作，并成为标的公司的广告推广服务的直接客户。
2017 年，标的公司广告推广服务的客户集中在 P2P 理财行业。P2P 理财行
业的广告投放主要采用直客模式，因此 2017 年的前五大广告客户均为直接客户。
2018 年之后标的公司减少了与 P2P 理财客户的合作，导致该类客户不再是标的
公司 2018 年及 2019 年前五大广告客户，前五大客户中直接客户发生较大变化。
2018 年，标的公司开始拓展电商及品牌类客户，此类广告主存在通过广告
代理进行投放的行业特点，从而导致标的公司后续年度前五大客户中直接客户
数量少于 2017 年。此外，2018 年及 2019 年，标的公司广告推广服务对于电商
及品牌类客户的开拓尚处于起步阶段，导致标的公司的前五大广告客户构成存
在一定波动。
2019 年至 2020 年 1-6 月，标的公司前五大广告服务客户趋于稳定。标的公
司与天津蓝标博众文化传媒有限公司、湖北今日头条科技有限公司保持了持续
的合作关系。苏宁易购集团股份有限公司由 2019 年的广告代理合作模式变更为
2020 年的直接合作模式。标的公司与直接客户小米有品和唯品会也保持了较好
的合作，2020 年 1-6 月其他广告客户的合作金额的增多导致其未纳入当期前五
大广告服务客户。基于标的公司导购服务的效果口碑，2020 年标的公司与阿里
妈妈控制的杭州易宏广告有限公司达成了广告业务直接合作关系，双方合作基
础较为稳定。
5、标的公司与阿里妈妈及京东合作情况的说明
（1）对前五大客户收入占比逐年上升的合理性，是否符合行业惯例，是否
对前两大客户阿里妈妈、京东存在重大依赖
①对前五大客户收入占比逐年上升的合理性，是否符合行业惯例
2017 年至 2020 年 1-6 月，标的公司前五大客户收入占比分别为 65.31%、
75.67%、80.66%及 81.61%，呈逐年上升趋势。报告期内标的公司对前五大客户
收入占比逐年上升具备合理性，符合行业惯例，具体原因如下：
1）电商导购行业市场集中度较高
2-3-392
标的公司主要客户的构成受电商行业市场整体竞争格局的影响较大。根据
网经社电子商务研究中心数据，2017 年至 2019 年中国电商行业前三大 B2C 电商
平台天猫、京东及拼多多的市场份额分别为 88.48%、89.10%和 89.41%。上述头
部电商平台聚集了大量持续的营销推广需求，是在线导购行业的主要上游客户。
报告期内我国电商行业集中度较高，且头部电商集中度进一步上升趋势，因此
标的公司前五大客户收入占比逐年上升与电商行业的市场格局相匹配。
2）同行业可比公司前五大客户收入占比呈上升趋势
作为国内知名的在线导购平台，标的公司与值得买的客户结构较为相似。
根据值得买披露的数据，2017 年至 2019 年，值得买前五大客户的收入占比分别
为 62.06%、65.25%及 68.47%，呈上升趋势。值得买 2016 年至 2018 年电商导购
前五大客户的占其导购佣金总收入的比例分别为 78.80%、88.13%、94.01%，亦
呈上升趋势。因此，标的公司前五大客户收入占比上升与同行业上市公司一致，
亦符合行业整体发展背景。
3）2017 年后标的公司减少了 P2P 理财推广客户的合作
2017 年至 2019 年，标的公司来自于 P2P 推广业务的营业收入分别为
21,914.78 万元、8,274.16 万元及 962.56 万元，占当年度营业收入的比例分别
为 23.48%、11.52%和 1.59%。2017 年，标的公司前五大客户中的上海你我贷金
融信息服务有限公司、杭州投融谱华互联网金融服务有限公司均为 P2P 理财客
户。2018 年，标的公司开始减少与 P2P 理财客户的合作，随着标的公司减少了
风险较高且行业集中度较低的 P2P 理财客户后，标的公司的前五大客户收入占
比上升。
综上，标的公司对前五大客户收入占比逐年上升与电商行业市场竞争格局、
标的公司客户结构变化相关，符合行业惯例。
②是否对前两大客户阿里妈妈、京东存在重大依赖
1）标的公司对阿里妈妈及京东存在一定依赖，导致依赖的原因系我国电商
市场的竞争格局
标的公司来自于阿里妈妈及京东的收入占比较高，标的公司对阿里妈妈集
团及京东存在一定程度的依赖。2017 年至 2020 年 1-6 月，标的公司来自于阿里
2-3-393
妈妈及阿里巴巴集团其他控股公司的收入占比分别为 47.68%、57.72%、58.20%
及 56.45%；来自于京东的收入占比分别为 10.45%、11.94%、13.61%及 15.17%。
标的公司来自于阿里妈妈及京东的收入占比较高，标的公司对阿里妈妈及京东
存在一定程度的依赖，该现象主要是由于上游电商行业的市场竞争格局所导致
的，任何一个电商平台若成为市场主流平台，均会成为标的公司的主要客户。
报告期内，标的公司虽然直接与阿里巴巴及京东发生业务往来，但实质上
系为该等电商平台上的众多商户提供服务，任意一个商户聚集的电商平台都会
成为标的公司的重要客户。例如，近两年拼多多迅速崛起，在电商平台中占据
了一席之地，其也于 2019 年起成为标的公司前三大客户之一。
综上，标的公司对阿里妈妈和京东虽然存在一定依程度依赖，但主要系由
电商市场竞争格局所导致，标的公司的主要客户均为国内电商市场的主流平台，
鉴于主流电商平台均对外部流量存在较大的需求，而标的公司作为国内知名的
导购平台，是电商平台有效的外部流量补充，且该等主流电商平台的经营规模
大、市场地位高，整体经营风险较低，因此标的公司与阿里妈妈及京东的合作
风险较低。
2）标的公司的业务发展与电商行业整体发展相关，公司客户结构根据电商
行业竞争格局的发展而变化
根据国家统计局数据，2019 年全国社会消费品零售总额为 41.16 万亿元，
全国网络零售交易规模达到 10.63 万亿元。全国网络零售交易规模占全国社会
消费品零售总额的比例从 2017 年的 19.59%上升至 2019 年的 25.83%，占比持续
提升。标的公司的业务受我国电商行业的影响较大，我国电商行业交易规模整
体呈稳定增长趋势，因此标的公司的商业模式基础稳固。
根据近年来的发展趋势，未来电商市场仍将稳定增长，不仅新型电商企业
将不断涌现，比如拼多多、唯品会作为新兴电商平台发展迅速。标的公司 2017
年开始与唯品会电商平台合作后，向其导流的规模持续增长，唯品会成为标的
公司 2019 年第四大客户及 2020 年 1-6 月第五大导购服务客户。2018 年下半年，
拼多多成立了营销联盟平台后，标的公司积极开拓合作机会，并成为其联盟平
台的合作伙伴。近年来拼多多平台的 GMV 持续增长，标的公司向其导购的成交
2-3-394
金额也相应持续上升，因此拼多多成为了标的公司 2019 年及 2020 年 1-6 月的
第三大客户。
除了新兴电商企业外，越来越多的传统品牌也开始涉及网络销售。随着我
国电商行业整体市场的不断增长，标的公司业务模式的市场基础将更稳定，有
助于标的公司的业务规模和客户数量不断增长。
（2）与上述客户合同签订期限、稳定性和可持续性，是否存在重大不确定
性
①与上述客户合同签订期限、稳定性及可持续性
标的公司与阿里妈妈及京东联盟签署的合作协议文本由阿里妈妈、京东联
盟在其联盟平台公开发布，协议中均未列明具体合作期限。且标的公司签署的
协议文本与其他同行业公司签署的内容不存在差异，系阿里妈妈及京东的标准
化协议。
标的公司作为专业的第三方在线导购平台在电商平台设立联盟平台之前便
于电商平台上的商户开展业务合作，随后淘宝设立阿里妈妈、京东设立京东联
盟，标的公司即自联盟平台设立之初便与其开展业务合作，具有长期且稳定的
合作历史。
阿里妈妈及京东联盟中的推广信息来源于平台上的广大商家，电商平台及
平台中的商家为了实现业务的增长，具有长期营销推广需求。标的公司基于自
身的特点和优势，为电商平台提供大量成本相对可控的站外流量支持，双方的
合作具备互利共赢的基础。阿里妈妈和京东联盟这类公开的联盟平台能够方便
商家与在线导购企业对接，为了满足持续流量获取的需求，各大电商平台不会
随意终止与在线导购企业的合作。
自标的公司与阿里妈妈及京东建立合作关系以来，未出现任何影响合作以
及后续合作的事项。因此，标的公司与阿里妈妈及京东的合作关系稳定、可持
续。
②标的公司与阿里妈妈、京东合作是否存在重大不确定性
2-3-395
标的公司作为各类电商、品牌商和消费者间的中间平台，一方面可以有针
对性地向消费者提供各类商品信息和优惠信息，辅助其消费决策，降低其选择
成本；另一方面，标的公司也为各类电商、品牌商和广告主提供了成本可控的
流量和曝光渠道，提升了其营销及销售效率。标的公司、电商平台、品牌方、
消费者等多方共同构建起一个完整的网络购物生态，标的公司与阿里妈妈、京
东的合作具备稳定可持续的基础，具体如下：
1）基于商家对于业务增长的持续需求，标的公司为阿里妈妈、京东等电商
平台及品牌商提供成本可控的站外流量
在客户方面，标的公司导购服务的最终客户是电商平台上的广大商家或品
牌商，商家或品牌商为了保持其业务增长具备持续的商品推广和营销需求。标
的公司的导购业务按照 CPS 的模式结算，能够为商家带去成本相对可控的站外
流量，满足其业务增长的需要，包括爆款产品大促、日常活动营销等不同形式
的推广需求。
2）基于消费者对于优惠价格的长期刚需，标的公司是阿里妈妈、京东等电
商平台及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道
在消费者方面，标的公司服务于消费者对于商品价格优惠的长期刚需。标
的公司运营的产品汇聚了各大主流电商平台和知名品牌商，融合各种类型的导
购工具帮助消费者了解和认知各类商品，让消费者享受各类价格折扣，为用户
提供了高效的一站式消费决策支持。因此，标的公司的产品是各大电商平台触
及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。
综上，标的公司的运营时间已超过 13 年，与阿里妈妈、京东等大型电商平
台保持了长期稳定的合作历史。在成立以来的十余年中，标的公司始终坚持以
第三方在线导购平台的角色提供导购服务，与电商平台的合作基于广大商家及
消费者的长期需求，因此标的公司与阿里妈妈及京东的有着稳定、可持续合作
的基础，双方合作不存在重大的不确定性。
（3）对阿里妈妈及京东电商导购佣金比例的确定方法和形成机制及影响因
素，佣金比例差异的原因及合理性，是否符合行业惯例
①阿里妈妈及京东电商导购佣金比例的确定方法和形成机制及影响因素
2-3-396
阿里妈妈及京东的电商导购佣金比例主要由电商平台（平台自营板块）或
各个商家根据商品毛利率、商品品类及推广意愿等因素在联盟平台中自主设定。
标的公司也可以通过与商家洽谈约定不同的佣金比例，并由商家最终在联盟平
台中设定。
②佣金比例差异的原因及合理性，是否符合行业惯例
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司从阿里妈妈获得的
佣金比例分别约为 6.14%、5.30%、4.79%及 6.60%。标的公司从京东联盟获得的
佣金比例分别为 2.29%、2.11%、2.20%及 2.30%。标的公司来自于阿里妈妈的佣
金比例高于京东，主要系平台特点及商品品类差异导致。
标的公司在京东商城中完成的导购交易的品类主要为电脑数码和家用电
器，京东商城对于此类自营商品通常设置 1%~2%的佣金比例。而标的公司通过阿
里妈妈完成的导购交易的商品品类更丰富，还包括较多服装首饰、个护化妆、
日常家用等品类商品，此类商品的毛利率通常高于电脑数码、家用电器类商品，
因此其佣金比例较高，阿里妈妈中此类商品的佣金比例最高可达 30%~40%，京东
联盟对于非电脑数码、家用电器类商品设定的佣金比例也存在高于 5%的情况。
此外，根据值得买披露的数据，值得买 2017 年及 2018 年从阿里妈妈收取
的佣金比例为 3.23%、3.48%；从京东收取的佣金比例为 1.49%、1.88%，亦存在
阿里妈妈佣金比例高于京东联盟的情况。
标的公司从阿里妈妈、京东获取的佣金比例高于值得买，主要原因系推广
模式及定位的差异。2017、2018 年，标的公司存在以“高佣金+高返利”的模式
推广商家商品的情况。该推广模式下，平台上的商家为拟推广的商品制定了较
高比例的推广佣金，标的公司则在导购完成并结算佣金后以高额返利的形式向
用户发放返利。同时，标的公司推广的商品品类较为综合，包括服饰鞋帽、食
品日用等各类商品，而值得买推广的商品则以数码电器类产品为主，数码电器
类产品普遍售价较高但佣金比例较低。因此，标的公司的阿里妈妈、京东的佣
金比例高于值得买。
因此，标的公司从阿里妈妈及京东获得的电商导购佣金存在差异具有合理
性，符合行业惯例。
2-3-397
4、报告期来自于阿里妈妈、京东的收入变动原因及合理性，未来变化趋势
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司来自阿里妈妈的导
购佣金收入分别为 44,382.63 万元、40,220.39 万元、34,909.42 万元及
11,189.72 万元；标的公司来自于京东的导购佣金收入分别为 9,751.55 万元、
8,538.18 万元、8,306.33 万元及 3,216.27 万元。
2017 年至 2019 年，标的公司来自于阿里妈妈、京东的导购佣金收入呈下降
趋势，主要系标的公司业务模式变化所致，增加了优惠券导购工具的使用规模。
2017-2020 年 1-6 月，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服
务总收入的比例分别为 24.16%、39.37%、45.74%和 49.17%，逐年上升。消费者
使用优惠券完成交易完成后，标的公司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商
家收取一定比例的导购佣金，因此优惠券导购下的佣金计价基础低于同等优惠
金额下由返利完成的交易，因此标的公司与主要客户阿里妈妈、京东下的导购
佣金收入呈下降趋势具有合理性。同时，由于优惠券已设定了折扣优惠，用户
已享受了补贴，因此标的公司在用户完成交易后，一般不再给予用户额外的返
利金，因此标的公司营业成本同时减少。在优惠券模式下，表现为标的公司营
业收入、营业成本同时减少，但是对标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。
2020 年 1-6 月，标的公司来自于阿里妈妈、京东的导购佣金收入受 2020 年
一季度的新冠疫情影响有所降低。
除导购佣金外，随着不断提升的整合营销能力，未来标的公司的服务将更
加多元化，预计将获得更多来自于阿里巴巴集团及京东的广告订单。报告期内，
标的公司对蓝标博众的收入来自于代理的京东广告。2018 年至 2020 年 1-6 月，
标的公司来自于蓝标博众的收入分别为 168.16 万元、1,661.46 万元及 722.45
万元，呈上升趋势。
综上，标的公司优惠模式导购收入占导购服务总收入的比例趋于稳定，优
惠券模式对标的公司营业收入下降的影响程序减少，标的公司整合营销能力的
提升有助于其获得更多广告投放订单。因此，随着我国网络消费市场的持续扩
张，在我国电商市场竞争格局未发生重大变化的情况下，标的公司预计其来自
于阿里妈妈、京东的收入将恢复增长趋势。
2-3-398
6、造成营业收入、利润下降的具体因素、程度、性质及持续性影响，标的
公司维持持续盈利能力的措施
（1）造成营业收入下降相关因素的具体因素、程度、性质及持续性影响
报告期内标的公司收入下降的主要影响因素包括 P2P 理财推广业务的停止
及优惠券导购模式的增加。
①报告期内，标的公司收缩了 P2P 理财推广业务规模。考虑到 P2P 理财公
司存在较大的经营风险，为更好地保护用户利益，标的公司于 2018 年开始逐步
收缩与 P2P 理财推广相关的业务合作，并于 2019 年下半年全面终止，导致标的
公司营业收入下降。
②报告期内，标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模，标的公司来源
于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例逐年上升，分别为
24.16%、39.37%、45.74%和 49.17%。优惠券模式下，用户实际成交后，标的公
司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商家收取一定比例的导购佣金。相较于
同等优惠力度的返利模式，由于用户实际支付价款时已经扣减了优惠券对应的
折扣，商品成交金额相应减少，从而使得标的公司营业收入呈下降趋势。
但是，由于优惠券已设定了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此标的公司
在用户完成交易后，一般不再给予用户额外的返利补贴，标的公司营业成本同
步减少。因此在优惠券模式下，表现为标的公司营业收入、营业成本同时减少，
但是对标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。
将标的公司支付给用户的返利金额转换为等额的优惠券，即假设返利模式
下标的公司发放的返利可以由等额的优惠券代替，从而将返利模式下的导购收
入通过扣除对应返利的方式模拟为优惠券模式收入。此外，剔除标的公司 P2P
理财推广业务收入后，标的公司的营业收入受相关因素影响的具体情况如下：
项目\年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,203.15 61,107.03 71,531.76 93,357.66
-P2P 理财推广业务收入 - 971.71 8,242.28 21,920.75
-实际产生返利成本 3,473.48 11,427.10 21,312.26 36,034.38
剔除影响因素后的营业收入 17,729.67 48,708.22 41,977.22 35,402.53
2-3-399
由上表可以见，剔除 P2P 理财推广业务及优惠券模式增加的影响后，标的
公司 2017-2019 年的营业收入呈上升趋势。
标的公司 2020 年 1-6 月的营业收入及利润有所下降的主要原因系受 2020
年一季度的新冠疫情影响。2020 年第二季度，疫情逐步缓解，电商行业的经营
状况逐步从疫情的影响中恢复。若未来新冠疫情控制情况良好，标的公司未来
的经营状况将随着电商行业的复苏而恢复。
标的公司的 P2P 理财推广业务已于 2019 年全部停止，该影响因素未来不会
继续影响标的公司的营业收入。随着近年来各大电商平台优惠券的普及，标的
公司优惠模式导购收入占导购服务总收入增长趋势趋缓，未来标的公司营业收
入继续受优惠券模式的影响较小。
（2）造成标的公司利润下降的具体因素、程度、性质及持续性影响
标的公司利润下降主要系受 P2P 理财推广业务停止的影响。剔除标的公司
P2P 理财推广业务的毛利后，标的公司的利润受其影响的具体情况如下：
2020 年 1-6
项目\年份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
息税前利润 7,313.30 13,494.58 14,414.36 21,039.82
息税折旧摊销前利润 7,454.40 13,920.99 15,051.89 21,768.79
-P2P 理财推广业务毛利 - 668.67 3,650.89 13,788.65
剔除影响因素后的息税前利
7,313.30 12,825.91 10,763.47 7,251.17
润
剔除影响因素后的息税折旧
7,454.40 13,252.32 11,401.00 7,980.14
摊销前利润
由上表可以见，剔除 P2P 理财推广业务的影响后，标的公司 2017-2019 年
的息税前利润、息税折旧摊销前利润呈上升趋势。标的公司的 P2P 理财推广业
务已于 2019 年全部停止，该影响因素未来不会继续影响标的公司的利润。
（3）标的公司维持持续盈利能力的措施
标的公司运营“返利”相关产品超过 13 年，标的公司通过长期的经营，积
累了丰富的电商导购业务经验，具备较强的运营能力。未来标的公司将通过持
续增强整合营销能力、拓展导购服务覆盖领域及开发创新产品和服务等措施保
持持续盈利能力，相关措施具体如下：
2-3-400
①持续增强整合营销能力
在未来的合作趋势中，越来越多的电商企业和品牌商希望能在一次广告投
放或导购服务的过程中同时实现品牌传播和成交转化，达到“品效合一”的综
合效果。随着媒体形式的丰富化，价格类导购与内容类导购之间的区分度越来
越低，很多导流策略综合了两种方式从而达到整合营销的效果。
返利、优惠券等优惠导购工具在实现成交转化上具备天然的高效属性，标
的公司依托于导购转化效率高的优势，通过加大商务拓展力度、增强产品交互
体验、完善内容生态等方式继续增强整合营销能力，以获取更多电商及品牌商
的广告投放。
②继续拓展导购服务覆盖领域
据艾瑞咨询的数据，2019 年，本地生活、在线旅游市场增长率预计分别为
31.4%和 18.8%，本地生活、在线旅游市场规模不断扩大。标的公司服务范畴除
了网络零售市场外，也接入了包括外卖、旅行在内的各类服务电商，具体包括
美团、饿了么、携程等。未来标的公司将接入更多生活服务、旅行票务领域电
商，丰富产品的优惠信息，为用户提供更全面的一站式消费决策支持。本地生
活及在线旅游市场的不断增长将增强标的公司的持续盈利能力。
③完善生态内容的建设
标的公司将持续丰富产品的内容生态，向价值链的前端延伸以吸引更多处
于购物阶段早期的用户。通过提供多形态的消费内容，帮助消费者认知品牌和
产品，辅助消费者过滤冗余的信息并找到心仪的商品。内容生态的完善将有利
于标的公司满足商家品牌曝光、概念传导、购物欲培养等多样化需求，丰富标
的公司的推广策略和服务能力。
④提升产品交互体验
经过十几年的运营，标的公司沉淀了大量与消费行为有关的数据。通过收
集、分析这些消费数据，标的公司将完善现有产品中的互动及交互体验，从而
提升用户留存、社区运营等能力，增强产品对于用户的吸引力。
⑤持续开发创新产品和服务
2-3-401
基于标的公司多年积累的运营经验，标的公司不断发挥运营能力优势，持
续挖掘各类导购交易场景或成本更低的流量入口，如之前从最早的网页返利导
购网站顺利转变为移动端 APP，并通过采购快手、抖音流量获取流量红利。2020
年，标的公司抓住支付宝、微信等小程序平台的庞大流量的业务机会，为众多
小程序用户提供导购服务，从而迅速扩大活跃用户基础。
标的公司通过持续开发创新产品和服务以期把握行业中涌现的发展机会、
发掘流量洼地，维持持续盈利能力。
7、导购信息的来源或获取途径、合作模式，与同行业比较情况，联盟平台
与非联盟平台的模式差异，标的公司佣金比例、毛利率差异、产业链地位。
1、导购信息的来源或获取途径、合作模式，与同行业比较情况
报告期内，标的公司除导购信息来源与同行业上市公司值得买存在一定差
异外，其他具体合作模式与同行业基本一致，具体比较如下：
值得买 标的公司 差异
标的公司的优惠信息主要来源为自主
获取。标的公司与合作电商平台或品
在电商导购优惠信息来源
牌商实施了系统对接，从而能够通过
方面，值得买主要通过用户
导 系统接口获取商家的推广需求、佣金
优惠信息的来源包括用户贡献 贡献，即 UGC 的方式提供优
购 计划和优惠信息。此外，标的公司的
内容（UGC）、编辑贡献内容 惠信息，而标的公司主要通
信 业务及招商团队及运营团队与电商平
（PGC）、商家贡献内容（BGC） 过系统对接的方式自主获
息 台、品牌商及电商平台上的商家保持
等，其中 UGC 占比较高。 取。
来 良好的沟通和互动，定期了解对方促
此外，标的公司设置了返利
源 销活动和导购需求。
及淘礼金等优惠导购工具
返利及淘礼金等优惠导购工具根据商
向用户发放。
家的佣金计划，由标的公司设置后向
用户发放。
导购服务中，对于有联盟平台的电商
或品牌商，标的公司直接注册其联盟
平台的账号并与其联盟平台作技术对
公司通过与各大电商平台签订 接，从而获得平台上各个商家的推广
年度框架协议并提供优惠政策 需求，直接导入商品；对于无联盟平
销
（如：配送、返点等），增进与 台的电商或品牌商，标的公司直接与
售
电商平台的业务合作，若电商通 该电商平台或品牌商进行技术对接， 基本一致。
模
过第三方联盟平台进行业务推 并开展相关商品推广。
式
广，则公司将会通过接入第三方 广告推广服务中，标的公司与客户就
联盟平台，从而接触相应电商。 合作事项签订年度框架协议或广告发
布合同。年度框架合作协议对双方广
告发布合作的范围、年度投放总预计
金额、折扣及返点政策、广告配送比
2-3-402
例、支付方式等条款进行原则性的约
定。
对于有联盟平台的商家，标的公司依
定 主要根据联盟平台设定的通用 照商家在联盟平台中自主设置的佣金
价 佣金比例、联盟平台对接商家或 比例或联盟平台设定的通用佣金比
基本一致。
政 广告主愿意支付的佣金比例而 例。对于无联盟平台商家，标的公司
策 定 根据商务谈判确定的佣金比例收取佣
金收入。
通常按月与各电商导购客户进
行电商导购佣金收入结算。对于
标的公司按月与各导购服务结算电商
拥有联盟平台的电商和品牌商，
导购佣金收入。对于拥有联盟平台的
各联盟平台的结算政策和结算
结 电商和品牌商，标的公司根据各平台
日期存在较大差异，发行人通常
算 协议约定的结算时间登录各联盟平台
会在每月的规定时间登录各联 基本一致。
模 后台系统查询、核对结算数据；对于
盟平台进行正式结算；对于无联
式 无联盟平台的电商和品牌商，标的公
盟平台的电商和品牌商以及第
司通常每月以邮件对账的方式与其结
三方联盟平台客户，发行人通常
算佣金。
每月通过邮件对账的方式与其
结算佣金。
2、联盟平台与非联盟平台的模式差异
联盟平台与非联盟平台的主要模式差异在于平台技术支持服务、销售模式
及定价模式。联盟平台作为汇聚平台商家和在线导购企业的技术平台，提供与
导购相关的技术接口及佣金结算等支持服务，方便商家与导购企业对接相关推
广需求。平台商家可以在联盟平台中自主设置推广信息，标的公司注册联盟平
台账号便可获得平台中的推广需求，并利用联盟平台公开的技术接口完成系统
对接，不定期查看预计佣金和结算佣金情况。
非联盟平台模式下，标的公司与电商平台建立商务联系后，通过商务谈判
的方式确定具体佣金比例，并与其技术人员合作完成系统对接工作。双方一般
每月基于邮件形式对账确认导购佣金。
对于标的公司而言，相较于非联盟平台模式，联盟平台模式具有推广需求
获取效率高、最终商家服务范围广的特点。
3、标的公司佣金比例、毛利率差异
①标的公司与同行业导购网站佣金比例的比较
值得买披露的数据中包括阿里妈妈及京东的佣金比例，标的公司和其相关
数据的比较如下：
2-3-403
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
阿里妈妈（调整） 未披露 未披露 3.28% 3.05%
值得买
京东（调整） 未披露 未披露 1.77% 1.41%
阿里妈妈 6.60% 4.79% 5.30% 6.14%
标的公司
京东 2.30% 2.20% 2.11% 2.29%
注：值得买的佣金数据包含税费，因此将其数据除以 1.06 计算
2017-2018 年，标的公司阿里妈妈、京东的佣金比例高于值得买，主要原因
系推广模式及导购产品品类的差异。2017-2018 年，标的公司存在以“高佣金+
高返利”的模式推广商家商品的情况。该推广模式下，平台上的商家为拟推广
的商品制定了较高比例的推广佣金，标的公司则在导购完成并结算佣金后以高
额返利的形式向用户发放返利。同时，标的公司推广的商品品类较为综合，包
含交到日常服饰鞋帽、日用化妆及食品等品类商品，而值得买推广的商品则以
3C 类产品为主，3C 产品普遍售价较高但导购佣金比例较低。因此，标的公司的
阿里妈妈、京东的佣金比例高于值得买。
②发行人与同行业导购网站毛利率的比较
相较于值得买，标的公司的主营业务成本中包括返利成本、未包含支付给
阿里妈妈的技术服务费（按照净额法核算）。值得买的主营业务成本中包含支付
给阿里妈妈的技术服务费及更大规模的编辑运营人员薪酬。为了实现相关数据
的可比性，将阿里妈妈技术服务费从值得买的收入及成本中扣除后，值得买与
标的公司的阿里妈妈及京东的毛利率比较情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
阿里妈妈（调整） 未披露 未披露 82.73% 87.64%
值得买
京东 未披露 未披露 84.39% 88.74%
阿里妈妈 62.98% 85.19% 80.40% 62.78%
标的公司
京东 67.94% 58.51% 54.51% 41.98%
2017 年、2018 年，标的公司阿里妈妈、京东的毛利率均低于值得买调整后
的毛利率，主要因为标的公司通过向消费者发放返利的方式推广商品，因此标
的公司主营业务成本相较于值得买额外增加了一部分返利相关成本，导致标的
公司的导购毛利率低于值得买。
2-3-404
8、来源于网站端、移动端和小程序的广告推广收入构成，广告推广服务收
入的增长是否符合行业特点，与同行业上市公司是否具有可比性，收入确认时
间及依据，广告推广收入的应收账款占收入的比重与标的公司收款结算政策是
否相符
（1）来源于网站端、移动端和小程序的广告推广收入构成
报告期内，标的公司广告推广收入主要来源于移动端平台，少量网站端广
告位在出售移动端广告位时按照约定配送比例赠送。报告期内，标的公司无来
源于小程序的广告推广收入。
（2）广告推广服务收入的增长是否符合行业特点，与同行业上市公司是否
具有可比性
根据艾瑞咨询的数据，2019 年信息流广告市场规模达到 1,761.7 亿元，预
计 2022 年将超过 4,900 亿，复合增长接近 40%。根据同行业上市公司值得买披
露的数据，其 2015 年至 2020 年广告展示收入的规模和增长速度如下：
2020 年 2016 年度 2015 年度
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
广告展示收入
未披露 未披露 30,670.79 22,826.36 10,116.46 3,625.99
（万元）
增长速度 未披露 未披露 34.37% 125.64% 179.00% 346.72%
同行业可比上市公司值得买披露的数据显示，2015 年至 2018 年，其广告展
示收入规模较小时亦存在较高的增长速度。
报告期内，标的公司电商及品牌商类广告业务发展起点较低，导致标的公
司 2017 年及 2018 年剔除 P2P 理财客户后的广告收入规模较小。基于电商及品
牌类广告巨大的市场规模，标的公司广告规模较小时增长速度较快具备合理性，
标的公司广告推广服务收入的增长符合行业特点，与同行业上市公司同等规模
时期相比具备可比性。
3、标的公司广告推广收入确认时间及依据
广告模式 收入确认原则 收入确认依据
根据广告实际投放的进度，在双方约定 主要以双方事先签署的合同或订
按时长计价 或协定的投放期内，摊销确认广告推广 单，或以邮件或书面等形式确认的
服务收入 金额，作为收入确认依据
2-3-405
广告模式 收入确认原则 收入确认依据
主要以双方通过邮件或书面、第三
按照点击、效 完成提供效果类广告服务，且服务效果
方广告联盟平台确认的结算数据
果计价 经双方确认后，确认广告推广服务收入
和约定的单价为收入确认依据
4、广告推广收入的应收账款占收入的比重与标的公司收款结算政策是否相
符
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 /2020 年 6 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
应收广告推广 3,023.82 2,853.06 1,049.19 224.85
广告推广收入 3,437.67 7,101.88 4,084.20 10,508.08
注1
其中：淘宝拉新 - - 934.32 -
注2
P2P 理财广告 - - 755.78 8,704.53
扣除上述部分广告推广
3,437.67 7,101.88 2,394.10 1,803.55
收入
应收广告推广占广告推
87.96% 40.17% 43.82% 12.47%
广收入比例
注 1：淘宝拉新业务于 2018 年初开展运行，由于标的公司为达成广告效果指标给予用户较
高补贴，导致该项业务毛利率较低，故标的公司已于 2018 年 8 月终止该项业务，鉴于该部
分收入影响金额较大，且已于年中停止运营，故在计算应收广告推广收入比重时，扣除该
部分业务影响。
注 2：自 2018 年开始，标的公司基于标的公司对 P2P 推广业务风险的内部控制，逐步收缩
了 P2P 理财广告业务，且已于 2019 年终止该项业务运行，该类业务以预收方式结算，且报
告期内收入变化较大，故在计算应收广告推广占广告推广收入比重时，扣除该部分业务影
响。
报告期内，对于合作规模较大、合作时间较长、行业知名度较高且处于商
业合作优势地位的客户，为保持与其良好的合作关系，标的公司通常会签订较
为宽松的结算和收款政策合同，例如天津蓝标博众文化传媒有限公司、苏宁易
购集团股份有限公司、上海络程网络技术有限公司、盛世长城国际广告有限公
司等，上述主要广告客户的付款期限均为广告发布结束后的 3-6 个月。对于合
作规模较小或回款风险较高的客户，标的公司会与客户约定较短的账期，通常
会要求其先行付款或在广告发布结束后 30 日左右完成结算和付款。同行业可比
公司值得买应收账款结算周期等相关数据与标的公司基本一致。
2017 年末，广告推广收入的应收账款占收入比为 12.47%，主要系 2017 年
度标的公司广告推广收入以无效果要求的品牌类广告业务为主，且以直客模式
为主，扣除 P2P 理财广告影响后，无效果要求的品牌类广告占非 P2P 理财广告
2-3-406
收入的 87.19%，以直客模式合作的广告推广收入占非 P2P 理财广告收入的
69.06%，由于双方结算受效果核对影响较小，以广告是否如期上线为结算依据，
且直客模式下客户的付款审核流程较短，故整体应收回款较快，应收账款余额
占收入比重较低。
2018 年起，市场对广告“品效合一”的需求增长，标的公司着重于发展整
合营销广告业务，广告推广收入有所增长，对应客户均为资金实力雄厚、信誉
良好的大型广告代理公司，其主要合作的终端广告主均为京东、苏宁、联想、
小米有品、唯品会等知名电商或品牌商。知名的电商或品牌商处于广告行业的
强势地位，合作广告代理公司众多，广告发布量及金额较大，造成其付款审核
流程和审批周期较长，因此向广告代理公司支付广告费的时长会有所延后，造
成广告代理公司向标的公司的付款存在超过合同规定结算和收款期的情况。
2020 年 6 月末，广告推广收入的应收账款占收入比为 87.96%，主要系①受
新冠疫情影响，标的公司与广告代理商以及广告代理商与终端品牌商付款审核
流程及审批周期均有较大程度延迟，故应收账款流转受到一定影响；②受疫情
影响，标的公司上半年广告推广收入主要伴随京东“618”活动产生，故广告推
广收入集中于 6 月，6 月广告推广收入占上半年收入的 33.96%，根据标的公司
结算约定，期末均未回款，故应收账款占收入比重增幅较大。
9、报告期标的公司广告推广服务中，广告单价、广告位数量、广告时长、
广告位售出比例、定价模式
报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主。品牌类广告的主要
展示位置包括标的公司 APP 中的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及
网站端的通栏广告等。报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的品牌类广告
的广告位数量、广告时长、单位时长展示价格及售出比例情况如下：
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
品牌类广告收入（万元） 2,938.76 5,288.04 2,399.40 10,277.52
其中：P2P 理财（万元） - - 755.78 8,704.53
电商及品牌商（万元） 2,938.76 5,288.04 1,643.62 1,572.99
全站广告展示时长（天） 1,412 3,221 764 175.5
全站单位时长平均展示价格- 2.08 1.64 2.15 8.96
2-3-407
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
剔除 P2P 理财广告（万元/天）
全站售卖广告位个数-剔除
46 31 15 5
P2P 理财广告（个）
全站广告位的售出比例-剔除
16.82% 28.47% 13.95% 9.62%
P2P 理财广告
2017 年，标的公司用于 P2P 理财推广以外的品牌类广告位较少，因此综合
平均价格较高。2018 年，标的公司对于电商类客户和品牌商类广告客户的开拓
尚处于起步阶段，标的公司给予电商平类或品牌商类客户更高的广告折扣、配
送比例及返点。此外，标的公司于 2018 年增加了“超级返”、“9 块 9”等频道
中的焦点图、腰封等广告位的售卖，上述位置的刊例价低于开机屏广告和首页
焦点图广告，但能够给予客户更多的选择。因此，标的公司 2018 年度剔除 P2P
理财广告后的广告单位时长平均展示价格大幅下降，电商及品牌商类广告售出
比例上升。
2019 年，标的公司优化了 APP 的产品设计和内容体系的建设，并增加了大
量广告位，包括“发现好物”、“值爆料”及个人中心、消息中心中的焦点图、
腰封等位置。此外，标的公司进一步提升了整合营销能力，获得了更多电商平
台和品牌商类客户的广告订单。由于整合营销处于起步阶段，尚处于摸索期，
为获得更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，标的公司提供了
较多配送广告位和折扣优惠，导致 2019 年综合平均价格相对较低。
2020 年 1-6 月，标的公司品牌类广告售出比例受疫情影响而下降。随着整
体消费市场的复苏以及“618”电商活动的影响，标的公司广告售卖情况逐步转
好，单位时长平均展示价格较 2019 年有所上涨。
品牌类广告主要按时长计费，部分附带效果要求的品牌类广告同时考察广
告带来的销量增长等业绩指标。对于效果类广告，标的公司的定价模式主要包
括按点击次数（CPC）、按有效行为（CPA，如注册用户数）。2019 年开始，标的
公司部分整合营销类广除了按时长计费外还附带了效果要求。2019 年及 2020 年
1-6 月，标的公司前五大广告推广服务客户中，按时长计费且附带效果要求的具
体情况如下：
2-3-408
2020 年 1-6 月
主要推广 销售金额（万 占广告收入 计费
客户名称 实现效果
内容 元） 比例 模式
苏宁易购集团股份有 GMV 756.64
苏宁 215.86 6.28% CPT
限公司 万元
盛世长城国际广告有 GMV 243.81
联想 178.58 5.19% CPT
限公司 万元
2019 年度
主要推广 销售金额（万 占广告收入 计费
客户名称 实现效果
内容 元） 比例 模式
苏宁、网
GMV 180.2 万
易严选、
上海络程网络技术有 元
迪奥、九 888.05 12.50% CPT
限公司 新注册用户
阳、奥买
15,800 人
家等
北京小米移动软件有 GMV 1285.56
小米有品 421.7 5.94% CPT
限公司 万元
广州唯品会电子商务 GMV 10,000
唯品会 361.86 5.10% CPT
有限公司 万元
标的公司广告推广业务核查程序如下：
（1）查阅报告期内大额广告业务合同、广告发布确认单、银行回单及业务
发票，通过合同流、资金流、发票流的核对印证广告售卖业务的真实性；
（2）对报告期内主要广告供应商实施走访程序；
（3）对报告期内大额广告收入及期末应收余额实施函证程序，通过第三方
确认情况，确认广告推广业务收入的真实性、完整性；
（4）鉴于标的公司历史上出现体外业务的情况，补充关联方资金核查程序，
针对标的公司关联方、董监高及董监高关联方 2017-2020 年 6 月资金流水进行
核查，核查范围包括前述关联方的银行流水及第三方支付渠道流水（微信或支
付宝），通过该项补充程序，从资金流角度保证广告售卖业务的完整性。
报告期内，上述核查程序对于标的公司广告推广收入的覆盖率分别为
86.83%、86.70%、83.01%及 81.22%。经核查，报告期内标的公司广告推广业务
收入真实、完整。
2-3-409
（六）标的公司的采购情况、主要供应商的情况
1、报告期前五名供应商情况
报告期内,标的公司前五大供应商采购金额及占比情况如下：
2020 年 1-6 月前五大供应商
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购占比
号 （万元）
1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 淘礼金 1,848.59 22.54%
2 上海剧星传媒股份有限公司 市场推广 804.81 9.81%
凯丽隆（上海）软件信息科技有限公
3 市场推广 748.72 9.13%
司
大德共享经济服务外包（海南）有限
外采流量、
4 公司、智阳网络技术（上海）有限公 661.57 8.07%
推广活动
司
北京蓝海时代国际企业管理顾问有
5 劳务派遣 549.14 6.69%
限公司
合计 - 4,612.83 56.24%
2019 年前五大供应商
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购占比
号 （万元）
凯丽隆（上海）软件信息科技有限公
1 市场推广 6,918.39 29.13%
司
2 上海盟耀信息科技有限公司 市场推广 3,341.83 14.07%
3 上海剧星传媒股份有限公司 市场推广 1,899.54 8.00%
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 淘礼金 1,627.23 6.85%
大德共享经济服务外包（海南）有限
外采流量、
5 公司、智阳网络技术（上海）有限公 1,342.22 5.65%
推广活动
司
合计 - 15,129.21 63.70%
2018 年前五大供应商
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购占比
号 （万元）
凯丽隆（上海）软件信息科技有限公
1 市场推广 5,889.77 29.66%
司
2 北京五石科技有限公司 市场推广 3,403.92 17.14%
3 杭州钜美网络科技有限公司 市场推广 1,334.34 6.72%
4 北京万维网视广告有限公司 市场推广 861.80 4.34%
北京蓝海时代国际企业管理顾问有
5 劳务派遣 620.64 3.13%
限公司
合计 - 12,110.47 60.99%
2-3-410
2017 年前五大供应商
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购占比
号 （万元）
1 深圳互娱广告有限公司 市场推广 2,033.09 14.09%
2 硬核联盟（北京）科技有限公司 市场推广 1,877.25 13.01%
3 长沙冉星信息科技有限公司 市场推广 1,161.62 8.05%
4 上海德绚信息技术有限公司 市场推广 922.56 6.39%
上海景悠广告有限公司、喀什映实文
5 市场推广 888.30 6.16%
化传播有限公司
合计 - 6,882.82 47.70%
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情况。
2、标的公司业务推广费用的主要开支情况、渠道流量釆购、品牌推广釆购
及外采流量各自金额及占比
报告期内，标的公司发生的业务推广费用的主要开支情况如下:
单位:万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
渠道流
4,316.86 82.33% 17,253.79 91.95% 17,381.02 98.18% 11,279.57 91.49%
量
市场 品牌推
推广 14.07 0.27% 77.63 0.41% 133.27 0.75% 1,049.51 8.51%
广
小计 4,330.93 82.60% 17,331.41 92.36% 17,514.29 98.93% 12,329.08 100.00%
外采流量 912.53 17.40% 1,433.48 7.64% 188.74 1.07% 0 0.00%
合计 5,243.46 100.00% 18,764.89 100.00% 17,703.03 100.00% 12,329.08 100.00%
报告期内，标的公司市场推广费用金额较大，主要是因为标的公司所处电商
导购行业需要持续获取用户流量，以获得增量用户，依靠流量的持续增长来获取
客户的优惠价格与推广需求。标的公司经过多年经营，已积累了完善的导购服务
系统和运营流程、行业领先的大数据和个性化推荐技术，获得了越来越多用户的
关注和口碑，亦在导购服务行业形成了独有的核心竞争力和先发优势，但仍需通
过广告推广投入，来不断提高标的公司品牌曝光率、增强与用户的互动、提升标
的公司品牌形象，以保证用户数量的持续增长、用户的活跃度以及用户粘性的持
2-3-411
续提高，这与行业整体趋势相符。
报告期内，标的公司在渠道流量广告的采购规模增长较快，主要是因为标的
公司在广告投放时，越来越注重“品效合一”的投放效果，即在提升标的公司品
牌形象的同时，也要求能达到提高刺激用户使用标的公司产品、刺激消费需求等
目标。而渠道流量广告的优点正在于：（1）相较于传统电视、户外广告，渠道流
量广告可借助不断提高的移动互联网普及率，以及不断成熟、完善的大数据技术，
更精准地触及标的公司潜在目标用户，从而提升品牌展示效率；（2）在渠道流量
广告中，标的公司可选择视频、图片、文字等多种形式进行广告投放，大大增强
了与潜在用户的互动性，从而可提高新用户转化率，提升广告投放效果。
因此，报告期内，标的公司投入在渠道流量领域的广告预算较高，主要采购
的渠道包括今日头条、抖音、快手、微博、微信、华为应用商城等。
除市场推广外，2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司为了实现部分品牌类广
告的效果考核要求，采购了部分站外流量。站外流量供应商通过标的公司提供的
广告链接为标的公司指定产品进行导流，达成约定效果后，标的公司根据广告主
与其结算情况，按照事先约定的价格与站外流量供应商进行结算。由于外采流量
所产生的效果直接影响广告收入结算，因此外采流量的费用计入主营业务成本。
3、报告期内标的公司购买相关广告宣传服务的主要渠道商和代理商及购买
支出
（1）标的公司购买相关广告宣传服务的具体情况
报告期内，标的公司的渠道流量广告和品牌推广广告均主要通过代理商模式
采购，具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
渠道流量 4,316.86 99.68% 17,253.79 99.55%
-代理商采购 4,316.86 99.68% 17,253.79 99.55%
-直接采购 - 0.00% - 0.00%
品牌推广 14.07 0.32% 77.63 0.45%
-代理商采购 - 0.00% 39.52 0.23%
2-3-412
-直接采购 14.07 0.32% 38.11 0.22%
合计 4,330.93 100.00% 17,331.41 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
渠道流量 17,381.02 99.24% 11,279.57 91.49%
-代理商采购 17,360.04 99.12% 11,080.28 89.87%
-直接采购 20.98 0.12% 199.29 1.62%
品牌推广 133.27 0.76% 1,049.51 8.51%
-代理商采购 82.56 0.47% 938.62 7.61%
-直接采购 50.71 0.29% 110.89 0.90%
合计 17,514.29 100.00% 12,329.08 100.00%
（2）报告期标的公司前五大广告代理商情况
报告期各期内，标的公司向前五大广告代理商采购市场推广服务的具体情况
如下：
2020 年 1-6 月前五大广告代理商
序 采购金额(万 占市场推广
供应商名称 采购性质 采购内容
号 元） 费比例
上海剧星传媒 今日头条、西瓜视频、火
1 渠道流量 804.81 18.58%
股份有限公司 山小视频、抖音、穿山甲
凯丽隆（上海） 今日头条、西瓜视频、火
2 软件信息科技 渠道流量 山小视频、抖音、穿山甲、 748.72 17.29%
有限公司 快手
杭州照梦网络
3 渠道流量 小程序 357.12 8.25%
科技有限公司
杭州索益网络
4 渠道流量 小程序 289.21 6.68%
科技有限公司
2-3-413
今日头条、西瓜视频、火
上海德绚信息
5 渠道流量 山小视频、抖音、穿山甲、 231.18 5.34%
技术有限公司
快手
小计 - - 2,431.04 56.14%
2019 年度前五大广告代理商
序 采购金额(万 占市场推广
供应商名称 采购性质 采购内容
号 元） 费比例
凯丽隆（上海） 今日头条、西瓜视频、火
1 软件信息科技 渠道流量 山小视频、抖音、穿山甲、 6,918.39 39.92%
有限公司 快手
上海盟耀信息
科技有限公司、 今日头条、西瓜视频、火
2 上海盟聚信息 渠道流量 山小视频、抖音、穿山甲、 3,341.83 19.28%
注
科技有限公司 快手
1
上海剧星传媒 今日头条、西瓜视频、火
3 渠道流量 1,899.54 10.96%
股份有限公司 山小视频、抖音、穿山甲
今日头条、西瓜视频、火
上海创彩广告
4 渠道流量 山小视频、抖音、穿山甲、 796.18 4.59%
有限公司
快手
乐推（上海）文
5 化传播有限公 渠道流量 今日头条、快手 454.82 2.62%
司
小计 - - 13,410.76 77.37%
注
2018 年度前五大广告代理商 1
序 采购金额(万 占市场推广
供应商名称 采购性质 采购内容
号 元） 费比例
凯丽隆（上海）
今日头条、西瓜视频、火
1 软件信息科技 渠道流量 5,889.77 33.63%
山小视频、抖音、穿山甲
有限公司
2-3-414
北京五石科技
2 渠道流量 快手达人 3,403.92 19.44%
有限公司
杭州钜美网络 今日头条、西瓜视频、火
3 渠道流量 1,334.34 7.62%
科技有限公司 山小视频、抖音、穿山甲
北京万维网视
4 渠道流量 快手达人 861.8 4.92%
广告有限公司
上海小花猫文
化传播有限公
5 司、上海信淼信 渠道流量 快手达人 575.57 3.29%
息科技有限公
司
小计 - - 12,065.40 68.90%
注
2017 年度前五大广告代理商 1
序 采购金额(万 占市场推广
供应商名称 采购性质 采购内容
号 元） 费比例
深圳互娱广告
1 渠道流量 微信朋友圈 2,033.09 16.49%
有限公司
硬核联盟（北 注
腾讯广点通 2、微信公众
2 京）科技有限公 渠道流量 1,877.25 15.23%
号、微信朋友圈
司
长沙冉星信息
科技有限公司、
3 渠道流量 问卷星 1,161.62 9.42%
长沙循环信息
科技有限公司
注
上海德绚信息 腾讯广点通 2、微信公众
4 渠道流量 922.56 7.48%
技术有限公司 号、微信朋友圈
上海景悠广告 注
渠道流 腾讯广点通 2、微信朋友
有限公司、喀什
5 量、品牌 圈、360 手机助手、视频 888.30 7.20%
映实文化传播
推广 投放
有限公司
小计 - - 6,882.82 55.82%
注 1：为受同一实际控制人控制的广告代理商。
注 2：腾讯广点通为腾讯旗下的广告联盟平台，广告主在与广点通签订合同后，广点通会根
据其微信、QQ 及其他平台用户的使用习惯及偏好，在微信公众号文章底部、朋友圈、QQ
聊天窗口顶部等位置推送相应广告，按点击量付费。
2-3-415
报告期内，标的公司就相同的采购内容向不同的广告代理商进行采购的主要
原因如下：
通常情况下，渠道或品牌媒体会授权多家广告代理商对接广告主的投放需
求。渠道或品牌媒体会根据广告代理商的业务规模、合作时间等因素，给予广告
代理商不同的配送及返点政策，从而导致了不同的广告代理商给予广告主的配送
及返点比例也会有所差异。为了最大化广告投放的经济效益，报告期内，标的公
司会根据不同广告代理商提供的配送及返点比例，就相同的采购内容向不同的广
告代理商进行采购。
此外，由于不同的广告代理商的运营方式和视频素材的服务能力不同，与多
家广告代理商同时合作可以提高广告投放的质量及效率。
报告期内，标的公司广告代理商的变动较大，主要原因系标的公司为了提高
广告代理的投放效果，优先选择投放效益较高的代理商。
4、标的公司新用户获取的成本及变动趋势
报告期内，标的公司通过市场推广服务取得的新注册用户的获取成本具体如
下：
2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
市场推广费用（万元） 3,095.78 17,331.42 17,514.29 12,329.08
新增注册用户数（万人） 429 2730 3261 3328
新增注册用户获取成本（元/
7.22 6.35 5.37 3.70
人）
注：此处市场推广费用中剔除了小程序的渠道流量采购，其对新增注册用户影响较小。
报告期内，标的公司新增用户获取成本逐年上升，主要是受到中国移动互联
网行业广告投放成本不断上升的影响。报告期内，标的公司广告推广策略为通过
移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式进行集中投放。移动信息流广
告投放成本主要是根据竞价结果而定，标的公司在各移动互联网渠道或移动应用
商城广告联盟平台后台预先设定广告出价、投放地域、投放日期、每天投放限额、
广告形式等信息，各移动互联网渠道或移动应用商城会根据标的公司和其他广告
主的出价，以及竞价展示算法规则，决定标的公司所投放广告的排序或展示概率。
2-3-416
因此，为了提高广告竞价的中标率，并获得更好的排位，各广告主有动力不断提
高竞价的价格，导致用户流量获取成本不断提升。
2020 年 1-6 月，受疫情及互联网广告整体流量成本上升的影响，第三方应用
中的广告宣传效率下降，导致标的公司 APP 新增注册用户成本上升。但另一方
面，标的公司于 2020 年上半年成功开发了小程序产品中的消费场景，进而将部
分市场投放支出转移至小程序产品。由于小程序所处的微信、支付宝等互联网平
台具有庞大的用户基础，因此小程序领域的广告宣传效率较高，从而有效减少标
的公司 2020 年上半年的广告宣传支出。由于标的公司在小程序中的广告宣传支
出的计量与收入直接相关，因此小程序产品的渠道流量采购计入主营业务成本。
5、标的拓展用户过程合规情况及相关成本费用、会计确认依据
（1）标的公司拓展用户的主要方式及会计确认依据
报告期内，除除以外购市场推广服务的方式从外部获取新用户外，标的公司
还通过邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动形式，通过老用户的分享、
口碑推荐等模式来获取新用户。
邀请一元购：在标的公司“返利”APP 的一元购专区，受到老用户邀请而注
册的新用户，以及邀请该新用户的老用户，可享受较高的返利补贴，购买一元购
专区中的商品扣除返利补贴后的实际成交价格为一元。由于该活动的目的是获取
新用户，其实质为推广活动，标的公司将导购佣金之外的补贴记入销售费用。标
的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的邀请一元购有效订单产生的额外
返利补贴确认为销售费用。
推荐奖励：标的公司用户可以邀请好友注册，在好友完成注册、购物并达到
相应会员等级后，邀请者可以获得奖励，由于该活动的目的是促进老用户邀请新
用户进行购物，属于推广行为，标的公司将该部分奖励计入销售费用。标的公司
每月根据后台管理系统数据库中生成的推荐奖励报表，将当月产生的推荐奖励确
认为销售费用。
用户推广佣金：用户推广佣金是标的公司“好货日报”APP 设立的用户拉新
佣金，“好货日报”为邀请制 APP，新用户只能通过其他用户分享的邀请码注册
下载好货日报，通过该邀请码注册的用户即成为邀请码分享者的粉丝，邀请者会
2-3-417
获得其粉丝下单获得的购物返利的一定比例作为推广佣金。标的公司每月根据后
台管理系统数据库中生成的有效订单产生的“好货日报”用户推广佣金确认为销
售费用。
（2）标的公司拓展用户是否涉及传销及合规情况分析
根据《禁止传销条例》的规定，以下行为，属于传销：（1）组织者或者经营
者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或
者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利
益，下同），牟取非法利益的；（2）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发
展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人
员加入的资格，牟取非法利益的；（3）组织者或者经营者通过发展人员，要求被
发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算
和给付上线报酬，牟取非法利益的。标的公司通过其导购、广告等主营业务经营
获得收入和利润，不以老用户发展新用户的方式作为其获得收益的来源。标的公
司的相关交易均具有真实的交易基础，不存在因新用户拓展取得非法利益的情
形。标的公司的拓展新用户方式，不存在强迫属性。老用户是否取得邀请新用户
的折扣或奖励，完全由老用户按照自身的意志自行决定，标的公司未提出任何要
求或任务目标，亦未使用任何强迫手段要求老用户邀请新用户。标的公司未向接
到邀请的新用户收取任何入会费用或要求该等新用户购买任何商品。新用户接到
老用户邀请后，其即成为标的公司的普通用户，其在标的公司 APP 上进行的购
买行为，均根据其个人意愿进行，且与其他普通用户一样，享受正常的返利或优
惠。就标的公司的合法合规情况，上海市市场监督管理局出具证明，证明标的公
司报告期内合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。因此，
标的公司拓展用户的相关方式，不存在因该等拓展用户方式受到主管部门重大行
政处罚或立案调查的情形。
（3）标的公司拓展用户的相关成本费用情况
报告期内，标的公司开展的邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动均
为拓展新用户，因此相关活动产生的费用均计入当期销售费用，具体金额如下：
2-3-418
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
邀请一元购 13.25 36.13 1,941.22 5,435.27
推荐奖励 10.97 131.27 248.98 247.46
用户推广佣金 80.28 318.76 32.43 -
合计 104.50 486.16 2,222.64 5,682.73
报告期内，标的公司在“邀请一元购”活动的投入金额逐年下降，主要是因
为通过该活动吸引的新用户粘性较低，因此标的公司逐步将这部分的投入转移到
了投放效果更好的渠道流量采购中。
（七）标的公司为 P2P 理财公司提供的服务
1、标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务的具体情况，包括不
限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等
（1）标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务概况
标的公司在报告期内为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务。其中，导购
服务是指标的公司为 P2P 理财公司在标的公司上进行推广营销，用户通过标的公
司跳转至相应的 P2P 理财公司平台，并在理财平台上完成注册及首次有效投资，
用户投资后，P2P 理财公司根据用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣
金；广告展示服务是指标的公司在标的公司为 P2P 理财公司提供广告位，P2P 理
财公司在该等广告位展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。
（2）标的公司与 P2P 理财公司业务合同签署情况
①相关业务合同权利义务主要条款
标的公司在与 P2P 理财公司正式开展导流及广告展示服务前会根据相关内
部管理制度对合作方进行筛选，并与最终确定的合作方签署《金融频道合作协议》
（针对导购服务）和/或《网络广告发布合同》（针对广告展示服务）。
上述协议的主要条款如下：
a．《金融频道合作协议》（导购服务）
金融频道合作协议（不同合作方协议名称可能有所区别，部分协议
协议名称
使用《营销合作协议》名称）
2-3-419
协议双方 标的公司、合作方
合作形式 标的公司利用自有平台，为合作方提供平台营销的报酬型服务
合作方仅在标的公司的营销宣传活动取得效果（即用户在合作方借
佣金支付
贷平台业务网站完成注册，首次下单）才支付推广佣金
用户首次投资低于一定金额，则合作方不向标的公司支付佣金；高
佣金金额 于一定金额，则根据用户首次投资的金额按照一定金额或比例计算
佣金
合作方向标的公司支付一定金额的担保金，如合作临时终止的，则
担保金
扣除一定金额的担保金；如合作到期的，则退还担保金
b．《网络广告发布合同》（广告展示服务）
协议名称 网络广告发布合同（不同合作方协议名称可能有所区别）
协议各方 标的公司、合作方、广告公司
标的公司、广告公司为合作方在规定的时间内于理财广告位置发布
广告事项
网络广告
广告内容素材由合作方向广告公司提供，广告公司审查后提供给标
广告内容 的公司。合作方应当确保广告内容不会违反广告法等相关法律法规，
否则应当向标的公司承担责任
报酬支付 合作方向标的公司支付一定金额的广告费
注：标的公司在 P2P 业务开展初期，仅由其自身与合作方就广告展示服务签署《网络广告
发布合同》，并未引入广告公司作为合同第三方。后标的公司考虑到广告内容的审查要求，
为一定程度隔绝广告内容审查的风险，自 2017 年下半年起，引入标的公司的关联方上海昶
浩作为合同一方共同签署《网络广告发布合同》。根据《网络广告发布合同》的约定及独立
财务顾问对上海昶浩资金流水的核查，上海昶浩在《网络广告发布合同》中承担收集、审核
广告内容的合同义务，但并未向标的公司或合作方收取费用。
②体外 P2P 业务的合同签署情况
为风险控制等原因，标的公司部分 P2P 业务委托上海奎捷、上海昶浩等公司
与 P2P 合作方签署业务合同，并以上海奎捷、上海昶浩作为 P2P 业务的收款主
体开展相关业务。具体情况如下：
合同
序号 业务合作方 收入金额（元） 合同类型 合同内容
签署方
与标的公司《网络
杭州金储宝资
《网络广告 广告发布合同》使
1 产管理有限公 上海奎捷 2,550,000
发布合同》 用相同模板，主要
司
权利义务内容相同
与标的公司《网络
上海米泰广告 《网络广告 广告发布合同》使
2 上海奎捷 1,337,500
有限公司 发布合同》 用相同模板，主要
权利义务内容相同
浙江楚橡信息 与标的公司《网络
《网络广告
3 科技股份有限 上海奎捷 260,000 广告发布合同》使
发布合同》
公司 用相同模板，主要
2-3-420
合同
序号 业务合作方 收入金额（元） 合同类型 合同内容
签署方
权利义务内容相同
与标的公司《网络
深圳合众财富
《网络广告 广告发布合同》使
4 金融投资管理 上海奎捷 300,000
发布合同》 用相同模板，主要
有限公司
权利义务内容相同
豆比科技（北
5 上海奎捷 4,570,000 — —
京）有限公司
深圳田金所金
6 融服务有限公 上海昶浩 800,000 — —
司
北京爱钱帮财
7 富科技有限公 上海奎捷 100,000 — —
司
甘肃金畅网络
8 上海奎捷 264,000 — —
科技有限公司
注：报告期内共有 8 家体外 P2P 业务合作方与上海奎捷、上海昶浩开展体外 P2P 业务。独
立财务顾问对其中 4 家的《网络广告发布合同》进行了核查，其与标的公司使用相同模板，
主要权利义务内容相同。
标的公司体外 P2P 业务发生于 2017、2018 年度，涉及的收入总计为 1,018.15
万元，目前已经全部终止。2020 年 6 月 29 日，标的公司已经与上海奎捷、上海
昶浩签署关于体外 P2P 业务处置的协议，并在该等协议中约定上海奎捷、上海昶
浩将其历史上因 P2P 业务所获得的收入支付给标的公司，所承担的成本由标的公
司承担。截至本报告签署之日，上海奎捷、上海昶浩已经完成相关款项的支付。
（3）标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务的收入情况
标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务的收入情况如下：
年度 导购收入金额（万元） 广告推广服务金额（万元） 合计（万元）
2017 13,216.21 8,704.53 21,920.75
2018 7,486.50 755.78 8,242.28
2019 971.71 0.00 971.71
标的公司考虑到 P2P 理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护标的公司
用户利益，对经营战略进行了调整，主动减少了与理财类客户的合作。2019 年
下半年，标的公司与 P2P 理财公司相关的导购及广告展示业务已经全面终止。
2、标的公司与 P2P 相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的情况
报告期内，标的公司在报告期内发生及/或报告期内尚未完结的与 P2P 业务
2-3-421
有关诉讼、仲裁、处罚的情况如下：
（1）标的公司作为原告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件
①中彦科技诉点荣金融合同纠纷案
2016 年 5 月 15 日，标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司（“点
荣金融”）签署《返利网营销活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充协
议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》、《返利网营销活动合作协议
之补充协议（三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，约定标的公
司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客
户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的公司支付佣金。
2018 年 9 月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市徐
汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金 853,253.07 元。
2018 年 11 月 2 日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融
向标的公司支付佣金 853,336 元及点荣金融承担的诉讼费 3,083 元。
2018 年 11 月 2 日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海
市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0104 民初 20242 号），准予标的
公司撤诉。
②中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案
2017 年 6 月 2 日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖
胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供营
销宣传，胖胖猪支付标的公司佣金。
2017 年 11 月 22 日，标的公司以胖胖猪未支付佣金为由，向上海市徐汇区
人民法院提起诉讼，请求支付佣金 1,336,412 元及相应利息。
2018 年 4 月 3 日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖欠
标的公司的佣金为 1,336,412 元。胖胖猪于 2018 年 4 月 3 日一次性支付标的公司
佣金 900,000 元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金 300,000 元，由标的公司即
刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕（实
际支付 1,200,000 元），胖胖猪该债务消灭。
2-3-422
2018 年 4 月 4 日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海
市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪 0104 民初 28411 号之一），准予
标的公司撤诉。
③中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案
2018 年 1 月 25 日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣
盛”）、上海昶浩签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司在相关
网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩在其运营的返利网理财
频道上进行相关广告的经营等。
2019 年 5 月 10 日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》
项下的广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广告
费 580,153.55 元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京荣盛承担诉讼费用。
2019 年 7 月 11 日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩 2018 年 7
月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金 200,000 元
并赔偿 300,000 元。
2019 年 10 月 9 日，上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书（（2019）
沪 0104 民初 13517 号），认为标的公司主张的广告费系 2018 年 7 月下旬之前已
经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标的公司支付广
告费 380,153.55 元及相应利息和律师费 52,000 元。
2019 年 11 月 13 日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。
2020 年 3 月 31 日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪 01 民
终 1505 号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。
（2）标的公司作为被告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件
①张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案
2017 年 5 月-7 月，标的公司在返利网手机 APP 上发布金豆包（北京亿信宝
网络信息咨询有限公司）、田金所（深圳田金所金融服务有限公司）、国盈金服（豆
比科技（北京）有限公司）理财广告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包
理财产品共计人民币 2.22 万元，投入田金所理财产品共计人民币 6 万元，投入
2-3-423
国盈金服理财产品共计人民币 0.5 万元。
2017 年 11 月 4 日，张鑫因其投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法退
回，以标的公司作为广告的发布者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔
偿其经济损失共计人民币 87,200 元及以此金额基数的利息，并要求标的公司在
其网站首页及返利首页发表侵权声明，公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。
2018 年 2 月 1 日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0104
民初 2297 号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖处
理。
2018 年 3 月 14 日，因原告方张鑫自行向上海市崇明区人民法院提出撤诉申
请，上海市崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0151 民初 1997 号），准
予张鑫撤诉。
②谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案
2017 年 8-9 月，标的公司在标的公司及“返利网 APP”上发布“国盈金服”
理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网 APP”广告页面购买了“国盈金服”理财
产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未能按期还款。
2019 年 7 月 31 日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标
的公司赔偿其人民币 10,000 元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。
2020 年 7 月 23 日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具《民事判决书》（2019）
粤 5102 民初 1038 号），驳回谢楚芳的诉讼请求。
2020 年 8 月 6 日，谢楚芳向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019）
粤 5102 民初 1038 号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。
2020 年 12 月 3 日，广东省潮州市中级人民法院出具民事判决书（（2020）
粤 51 民终 592 号），驳回上诉，维持原判。
③陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案
2017 年 7-8 月，中彦有限在“返利网”及“返利网 APP”上发布“普天金
安”理财产品的广告。
2020 年 8 月 31 日，陈晓纯以中彦科技在明知或应知其广告宣传的“普天金
2-3-424
安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网 APP”多次反
复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州
市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其损失的人民币 4,500 元及
利息损失，并由中彦科技承担诉讼费。
根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本报告签署之日，上述案件已经被
潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。
（3）标的公司受到的与 P2P 相关业务有关的行政处罚
2018 年 10 月 17 日，因标的公司就发布在返利网上的“金豆包”等理财产
品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处
罚决定书》(沪监管崇处字(2018）第 302017001709 号），责令标的公司停止违法
行为，并对其处以罚款 20,000 元。
2018 年 10 月 22 日，标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。
2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为
上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
2020 年 2 月 26 日，上海市市场监督管理局于出具证明，证明标的公司自 2016
年 1 月 22 日起至 2020 年 2 月 26 日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚
或有立案调查的情形。
（4）标的公司因向 P2P 业务合作方提供服务而被采取的措施
标的公司因向 P2P 业务合作方提供服务，相关银行账户因配合侦查机关对
P2P 理财公司的案件调查而被冻结，该等案件被调查对象均并非标的公司。标的
公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，账户冻结后，该账户
仍可以用于收取款项，但无法支取账户内存款。在该账户被冻结后，仍有标的公
司客户因其他其他日常业务往来向该账户支付往来款项，因此，截至 2020 年 6
月 30 日，该账户尚有被冻结的余额约 22,255,431.31 元，高于标的公司与前述业
务合作方的 P2P 广告业务金额，且标的公司未直接从事 P2P 业务，不属于相关
刑事案件的嫌疑人或被告人，亦未被追究任何刑事责任。此外，标的公司日常运
营货币资金充足，该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦不会对标的公司
的正常经营产生重大影响。目前标的公司正在积极与相关执法部门协调，以尽快
2-3-425
解除该等账户冻结事宜。具体情况如下：
冻结原因 涉及广告费金额 应对措施
金储宝涉嫌非法吸收公众存款，标 2019年9月6日相关冻结账户已解
322万元
的公司配合侦查机关调查 封
国盈金服涉嫌集资诈骗，标的公司 目前正在积极与相关执法部门协
250万元
配合侦查机关调查 调，以尽快解除该等账户冻结事宜
①配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件
2019 年 3 月 13 日 ，标的公司在中国工 商银行开具的账户（ 账号：
100117320**********）中的部分资金 322.00 万元被冻结（冻结序号 002），执行
机关为公安机关，法律文书为“非法吸收公众存款罪”；2019 年 7 月 10 日，标
的公司的前述银行账户被冻结。
2017 年，标的公司因正常广告业务往来，曾以前述被冻结账户收取 P2P 业
务合作方杭州金储宝资产管理有限公司支付的广告费累积为 322.00 万元。2019
年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经
与金储宝有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪
的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，该账户
被公安机关冻结之时（2019 年 7 月），该账户内尚有余额 5,083,188.26 元。
金储宝向标的公司支付的 322.00 万元系广告费（其中包含标的公司委托上
海奎捷收取的广告费 255.00 万元，因金储宝误支付至标的公司账号，标的公司
在收到该笔款项后又转给了上海奎捷），标的公司并未参与该案，亦与该案的涉
案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，
除金储宝的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于 322.00 万元，
但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。
2019 年 9 月 6 日，标的公司委托上海奎捷已向杭州市公安局滨江区分区涉
案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的公司及上海奎捷与金储宝
因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计 322.00 万元，在该等资金支付后，
标的公司中国工商银行账户于 2019 年 9 月 6 日被解封。
金储宝相关主体涉及的裁判文书共计 6 篇，其中 3 篇为涉嫌非法吸收公众存
款罪的刑事判决文书，1 篇为涉嫌金融凭证诈骗的刑事判决书，2 篇为涉及合同
2-3-426
纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均未提及标的公司，
标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项
并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
②配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件
2019 年 8 月 12 日 ，标的公司在中国工 商银行开具的账户（ 账号：
100117320**********）被冻结（冻结序号 006），执行机关为公安机关，法律文
书为“集资诈骗案”。
2017 年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户收取 P2P 业务合
作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金服”）所支付的广告费及导购佣金 250.00
万元。2019 年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查，因被冻结账
户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合国盈金服集资诈骗
案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，截
至 2020 年 6 月 30 日，该账户尚有被冻结的余额约 22,255,431.31 元。
国盈金服集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于 2019 年
12 月 5 日一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及 2017 年 7 月至 9
月，国盈金服向标的公司汇款 250.00 万元，但标的公司既不是案件的被告人，
亦未被追究任何刑事责任。国盈金服向标的公司支付的 250.00 万元系广告费和
导购佣金，标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。
由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除国盈金服的广告费和导购
佣金外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于 250.00 万元，但该等日常
收支往来与国盈金服并无直接关系。
鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户
仍然处于冻结状态。截至本报告签署之日，标的公司未收到公安机关出具的立案
通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究任
何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违
规的情形。标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻
结事宜。
③标的公司与“金储宝”、“国盈金服”业务合作的具体情况
2-3-427
报告期内，标的公司与“金储宝”、“国盈金服”业务合作的具体情况如
下：
杭州金储宝资产管理有限公
豆比科技（北京）有限公
司
司（国盈金服 P2P 平台）
（金储宝 P2P 平台）
合作的内容 广告推广 广告推广
合作期间 2017 年 6-9 月 2017 年 7-9 月
广告推广收入（万元） 322.00 628.00
CPT 品牌展示类广告，按
广告推广收入计提方 CPT 品牌展示类广告，按期发
期发布广告后确认相应
式 布广告后确认相应收入
收入
报告期内，标的公司为“金储宝”、“国盈金服”提供品牌展示类广告推
广服务，即标的公司在 APP 和网站中的广告位为“金储宝”、“国盈金服”提
供品牌宣传，用户看到品牌广告后，若有投资需求，则需自行点击“金储宝”、
“国盈金服”广告链接跳转至相应理财平台进行投资，标的公司与 P2P 公司仅
根据品牌广告实际投放的时间进行收费（即 CPT 收费模式），所产生的收入与
用户的投资情况不相关，因此无法获取相关注册用户数、购买理财产品的用户
数、用户平均投资金额及用户投资未能收回的金额。另一方面，由于标的公司
提供的是广告推广服务，标的公司本身并不从事 P2P 业务，因此，标的公司无
需承担 P2P 网络贷款业务相关的义务或责任，而仅需根据《互联网广告暂行管
理办法》的规定承担广告发布者、广告经营者的相关义务。
④“金储宝”案件支付费用的性质及认定理由
2017 年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户（标的公司在中
国工商银行开具的账户，账号：100117320**********）收取 P2P 推广业务合作
方“金储宝”支付的广告费累积约 322.00 万元。2019 年，“金储宝”因涉嫌非
法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与“金储宝”有资
金往来，故而被公安部门冻结，以配合“金储宝”非法吸收公众存款罪的调查。
因被冻结账户系标的公司日常使用的账户，对标的公司的日常经营造成了
一定影响，故而根据标的公司与公安部门的沟通，由标的公司关联方上海奎捷
向杭州市公安局滨江区分局涉案款项专户（账号：3301040160008562400）支付
标的公司及上海奎捷与“金储宝”因广告业务往来产生的广告费等额的资金共
2-3-428
计 322.00 万元，以要求公安部门解除对标的公司账号的冻结。公安部门收到上
述款项后，解除了标的公司账户的冻结措施。
上述款项支付系由于“金储宝”曾向标的公司支付广告费 322 万元，可能
涉及“金储宝”非法转移资产，为了充分保证“金储宝”相关方的利益，故要
求标的公司支付与收到的广告费金额相等的资金作为保证金，进而完成标的公
司日常经营账户的解冻。因此从款项性质上看，该等款项并非“赔偿款”，而
可类比保全措施所冻结的款项，系标的公司支付的“保证金”，若可证明该等
款项系正常业务往来，预计将予以返还。如未来“金储宝”案件审理完成，“金
储宝”向标的公司支付的广告费涉及非法转移资产的，则标的公司因 P2P 推广
业务从“金储宝”处收到的广告费可能会被扣除（出于谨慎性考虑，标的公司
已对该等支出全额确认损失）；如“金储宝”案件审理完成后标的公司无需承担
责任的，则该等资金预计将予以返还。
根据标的公司及其关联方与“金储宝”签署的协议及标的公司的说明，标
的公司与“金储宝”的合作性质系 CPT 展示类网络广告发布，标的公司根据网
络广告投放的位置、投放的时间收取广告费用，与投资者投资“金储宝”产品
的金额、次数等无直接关联关系，标的公司仅作为广告发布者发布广告信息，
系正常的广告业务合作，未配合“金储宝”非法吸收公众存款的行为，标的公
司无需承担“金储宝”非法吸收公众存款的犯罪行为导致的刑事、民事或行政
责任。
根据中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询结果，“金储宝”
相关主体涉及的裁判文书共计 7 篇，其中 3 篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑
事判决文书，1 篇为涉嫌金融凭证诈骗的刑事判决书，2 篇为涉及合同纠纷的民
事判决文书，1 篇为涉及不当得利纠纷民事判决书，在前述判决文书中及相关诉
讼材料中，均未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任
何刑事或民事责任。
综上，标的公司作为广告发布者与“金储宝”进行广告发布的业务合作，
截至本报告出具之日，在“金储宝”相关的案件中未被追究任何刑事责任，标
的公司关联方向公安部门支付的 322.00 万元系充分保护“金储宝”相关投资人
的利益，并完成标的公司账户解冻的临时措施。未来“金储宝”相关案件审理
2-3-429
完成后，“金储宝”向标的公司支付的广告费涉及非法转移资产的，则标的公
司相关资金可能会被扣除（已全额确认损失），如“金储宝”案件审理完成后标
的公司无需承担责任的，则该等资金预计将返还标的公司关联方。
⑤标的公司为“国盈金服”案件另支付“赔偿款“或被有权机关追缴、冻
结资金的可能
2017 年，标的公司因正常广告业务往来，曾收取 P2P 广告业务合作方“国
盈金服”支付的广告费累积约 628.00 万元（收款账号为标的公司在中国工商银
行开具的账户，账号：100117320**********）。2019 年，“国盈金服”因涉嫌
集资诈骗案被公安部门立案侦查，因标的公司银行账户曾经与“国盈金服”有
资金往来，故而被公安部门冻结，以配合“国盈金服”集资诈骗案件的调查。
根据标的公司与“国盈金服”签署的协议及标的公司的说明，标的公司与
国盈金服的合作性质系 CPT 展示类网络广告发布，标的公司根据网络广告投放
的位置、投放的时间收取广告费用，与投资者投资“国盈金服”产品的金额、
次数等无直接关联关系，标的公司仅作为广告发布者发布广告信息，系正常的
广告业务合作，不清楚也未配合“国盈金服”非法吸收公众存款或涉嫌其他犯
罪的行为，标的公司无需承担“国盈金服”集资诈骗犯罪行为导致的刑事、民
事或行政责任。
根据标的公司的说明及公开信息的核查，“国盈金服”相关案件目前仍然
在审理当中，尚未结案。标的公司未就“国盈金服”案件另支付赔偿款或任何
其他款项，标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态。如未来“国盈金服”案件
审理完成，“国盈金服”向标的公司支付的广告费没有真实的业务背景，涉及
非法转移资产的，为了充分保证“国盈金服”相关方的利益，被冻结账户资金
中涉及“国盈金服”向标的公司支付的广告费约 628.00 万元可能会要求返还（已
全额确认损失），如“国盈金服”案件审理完成后标的公司无需承担责任的，
则标的公司目前被采取的账户冻结措施预计会被解除。
根据中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询结果，“国盈金
服”集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于 2019 年 12 月 5
日一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及 2017 年 7 月至 9 月，“国
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盈金服”向标的公司汇款 250.00 万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦未
被追究任何或民事。
综上，标的公司与“国盈金服”的合作系正常业务往来，标的公司未有为
“国盈金服”案件另支付赔偿款的行为，未来“国盈金服”相关案件审理完成
后，如“国盈金服”向标的公司支付的广告费涉及非法转移资产的，则为了充
分保证“国盈金服”相关方的利益，被冻结账户资金中涉及“国盈金服”向标
的公司支付的广告费会被要求返还（已全额确认损失），如“国盈金服”案件
审理完成后标的公司无需承担责任的，则标的公司目前被采取的账户冻结措施
预计会被解除。
⑥标的资产为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务已获得互联网金融业
务资质
根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定，互联网金融包
括互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互
联网信托和互联网消费金融等范畴。
标的公司在报告期内为 P2P 理财公司提供的系导购及广告展示服务（合称
“P2P 推广业务”）。其中，导购服务是指标的公司为 P2P 理财公司在“返利”APP
上进行推广营销，用户通过“返利”APP 跳转至相应的 P2P 理财公司平台，并在
理财平台上完成注册及首次有效投资；广告展示服务是指标的公司在 “返
利”APP 为 P2P 理财公司提供广告位，P2P 理财公司在该等广告位展示理财广告，
标的公司收取相应的广告推广费。在标的公司的 P2P 推广业务中，标的公司仅
向 P2P 推广业务合作方提供导购、广告服务，标的公司本身不直接提供或撮合
网络借贷，且该等 P2P 推广业务不涉及互联网支付、股权众筹融资、互联网基
金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等其他互联网金融业务，
因此无需取得互联网金融业务相关的资质。
综上，标的公司从事 P2P 推广业务无需取得互联网金融业务相关的资质。
（5）标的公司因向 P2P 合作方提供服务可能导致的法律风险
根据《中华人民共和国广告法（2018）修正》和《互联网广告管理暂行办法》
的相关规定，从事广告及互联网广告业务的参与主体主要有广告主、广告经营者、
2-3-431
广告发布者和广告代言人。根据相关法律法规的规定，广告经营者是指接受委托
提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；为广告主或者广
告经营者推送或者互联网广告，并能够核对广告内容，决定广告发布的自然人、
法人或者其他组织，是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网
广告展示业务性质，标的公司属于广告经营者及/或互联网广告发布者。在标的
公司 P2P 业务全部终止前，标的公司作为广告经营者及/或互联网广告发布者，
就为 P2P 理财公司提供的导购及广告展示服务，已经按照国家有关规定建立互联
网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度，亦审核查验并登记了广告主的名
称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记了档案并定期核实更新。
由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明
确进行区分，且 P2P 行业存在较高行业风险，结合上述标的公司 P2P 业务相关
争议情况，标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司出现违约、破产、倒闭而受到
影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险。
此外，因标的公司与 P2P 业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发
展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关 P2P 业务的广告内容不严谨、审核不
完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。
自 2019 年下半年起，标的公司 P2P 相关业务已经全部终止。
3、标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据
及制度安排等
为防范 P2P 业务相关的风险，标的公司就业务合作方的筛选和风险，逐步建
立和完善了包括《商务人员操作手册-频道合作》《返利网风控操作流程大纲》《理
财频道商家上线&运营流程》等相关内部制度。在 2019 年下半年标的公司 P2P
相关业务终止前，根据其适用的内部制度，标的公司审核 P2P 理财公司的具体流
程如下：
（1）筛选
标的公司接洽合作的 P2P 理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提
交标的公司审核前，P2P 理财公司需要填写相关信息调查表格（填写包括名称、
地址和有效联系方式等主体身份信息），并向标的公司提供其营业执照复印件、
2-3-432
企业法人身份证明等基本资料文件，如果该商家为中介代理则还需要提供合法有
效的授权文件。
（2）审核及评判
标的公司对 P2P 理财公司合作的审核由初审和尽调两部分组成，由标的公司
理财部门风控小组负责。
初审阶段，标的公司理财部门风控小组主要对 P2P 理财公司的公司背景情
况、平台规模信息、征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析，并撰写初
审报告。
标的公司理财部门风控小组根据初审报告进行初步审核，审核通过后可以进
入尽调流程，由标的公司的理财部门风控小组对该 P2P 理财公司进行实地考察和
全面尽职调查。实地考察及全面尽职调查需要进行包括现场访谈、账户流水材料
核查、平台运营核查、业务合规核查等内容。
上述实地考察和全面尽职调查完成后，标的公司的理财部门风控小组根据初
审和尽调中收集的基础材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告。
存在下列禁止情况的 P2P 理财公司将直接不予合作：自身或变相为自身融
资、无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产
品、存在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标
的涉及房地产购买或股权众筹、线下综合利率高于 36%等。
标的公司的理财部门风控小组出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议，
由参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告服务。
审核委员会定期召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审，标的公司审核
委员会由标的公司理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人审核
人员共六人组成。评审结果通过邮件发布，审核结果包括通过、暂缓和不予合作。
初审和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓，该公
司需在两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的，公司将停止与该
P2P 理财公司的接洽。
标的公司上述审核和评判制度适用于大部分 P2P 理财公司，但是对于在投之
2-3-433
家、网贷之家网站排名较高的 P2P 理财公司，标的公司会优先安排上线，并同步
开展相关审核尽职调查工作，如审核结论为不予合作的，则相应停止合作。
（3）保证金制度
标的公司根据实际需要，向部分合作的 P2P 理财公司收取保证金，以保证标
的公司可以从 P2P 理财公司获得合同约定的佣金。保证金金额一般为 20 万以上
或覆盖单月佣金的数额。
对于收取保证金的 P2P 理财公司，在与标的公司合作到期后 3 个月至 1 年内，
标的公司向其退还保证金。P2P 理财公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的
公司支付的佣金。
（4）广告内容审查制度
标的公司就广告业务建立了《广告审核制度》《UED 广告售卖审核要求》《广
告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告审核制度，P2P
业务相关广告的发布亦适用该等审核制度。
（5）后期风控监测
标的公司对于已上线的 P2P 理财公司进行持续的风控监测，理财部门风控小
组会对已经合作的 P2P 理财公司进行复查，若 P2P 理财公司出现负面舆论信息，
标的公司亦需要立刻跟进调查，以确保其持续符合公司的风控标准。
4、报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼
或仲裁
报告期内，标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁为谢楚芳与标的
公司合同纠纷案。
本案涉诉标的金额较小（人民币 10,000 元及相应利息，并由标的公司承担
案件诉讼费），即使标的公司败诉，亦不会对标的公司的生产经营及未来发展产
生重大不利影响。
标的公司已于 2019 年全面终止了 P2P 类业务，但标的公司存在因 P2P 广告
业务而被冻结银行账户或向投资人支付补偿款的情况，因此公司根据 2017-2019
年 P2P 类业务收入、涉及 P2P 业务有关平台或公司的经营现状、诉讼进展情况、
2-3-434
舆情以及内控测试结果等因素予以识别和考量，对 2017-2019 年 P2P 类业务收入
计提预计负债，反映 P2P 业务风险对财务报表的影响。
（八）标的公司返利情况
1、返利流转流程和时间，应收及应付款变动的趋势及原因
报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算后，根据双方确
认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付
返利。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期，以及用户下
单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利达到用户账户的时间越短），返
利到达用户账户的时间会有所不同。一般用户确认收货且过了退换货周期后 40
天内，返利达到用户账户。
报告期各期末，标的公司应收导购佣金、应付会员返利情况具体如下：
单位：万元
2020 年 6 月 2019 年 12 2018 年 12 月 2017 年 12
30 日 月 31 日 31 日 月 31 日
应收导购佣金 6,605.45 6,194.83 8,516.42 9,657.08
应付会员返利 9,539.28 12,752.54 17,746.74 22,342.56
其中：应付账款-会员返利 5,367.29 6,793.93 11,836.33 15,549.70
其他流动负债-过期会员返利 4,171.99 5,958.61 5,910.41 6,792.86
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，标的公司应收导购佣金余额逐年下降，
这与标的公司在报告期内对于优惠券类导购工具的推广力度不断增强，从而导致
标的公司所需支付的返利金额减少。2020 年 1-6 月，受 6 月电商活动的影响，应
收导购佣金金额略有上升。
应付会员返利余额系指报告期各期末，标的公司活跃用户账户中，用户已结
算，但尚未使用的返利。由于使用返利系由用户自主决定，部分用户使用时间延
迟或偏好将返利积累到一定额度后再提现或使用，因此导致报告期各期末，标的
公司应付会员返利余额较大。2017-2019 年各期末及 2020 年 6 月末，标的公司的
货币资金余额分别为 56,566.74 万元、86,100.56 万元、101,353.24 万元、100,728.12
万元。标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。随着优惠
券模式在公司导购业务中逐步推广，标的公司给予用户的返利补贴下降，同时用
2-3-435
户对以前年度产生的返利会持续提现，因此导致报告期内，标的公司应付会员返
利余额呈下降趋势。
此外，报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双
方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户
支付返利，因此标的公司不存在向用户支付的返利大幅超出其收到的导购佣金的
情形。此外，鉴于：（1）标的公司已设立了有效的 IT 系统接口，可有效保证从
电商平台或品牌商传输的数据准确性及完整性；（2）标的公司已就电商平台或品
牌商推送的有效订单情况进行了数据合理性分析；（3）标的公司收到的用户关于
通过标的公司平台下单，但未取得返利的投诉数量较低，因此报告期内，标的公
司不存在发生大量丢单（即用户通过标的公司完成交易后，没有获得返利的情形）
或少支付返利的情形。
但是，不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、
业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日
常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标
的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会
员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司
的品牌形象、经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。
2、标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据
报告期内，标的公司对用户返利确认的流程主要包括：（i）标的公司确定各
商品的返利比例；（ii）用户完成有效下单后，标的公司向用户账户支付返利；（iii）
用户根据自身需求将账户中的返利余额进行使用或提现。标的公司就上述事项的
具体决策流程和依据如下：
（1）确定各商品的返利比例
标的公司在综合考虑各电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规
模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素，经相关部门综合评定后，会设置相
应的用户返利比例（返利占导购佣金的比例），并在标的公司的商城管理后台进
行设定。
当电商平台或品牌商给予标的公司的营销推广方案发生变化，或标的公司因
2-3-436
自身经营策略变化而需对用户返利比例进行调整时，业务部门分析该等调整的主
要影响，在综合考虑各项影响指标后，确定对用户返利比例的调整范围，并提起
对用户返利比例的变更需求，在标的公司的商城管理后台进行更新。
（2）向用户账户支付返利
标的公司每月在指定时间通过联盟平台系统或邮件与电商平台或品牌方就
上月导购佣金情况进行对账、结算（少数电商平台为按日结算）。标的公司在取
得电商平台或品牌方推送的有效订单数据，并在完成相关数据合理性分析后，确
认上月有效订单情况及可结算佣金金额。
标的公司在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情
况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，计算每笔有效订单的返利金
额，并由结算主管复核后，向用户账户支付返利。
3、用户申请提现或使用
返利到达用户账户后，用户可根据自身需求将返利账户中的可用返利余额随
时申请提现或使用，用户可提现至自身的银行卡、支付宝账户，亦可用于手机充
值、信用卡还款、兑换特定商品等。
（1）用户对相关返利的使用和提现标准
报告期内，标的公司向用户支付的返利包括：现金返利和 F 币两种形式。其
中，1 个 F 币相当于 0.01 元。F 币与现金返利最大的区别在于 F 币不可申请直接
提现。F 币的出现系为了满足部分电商平台或品牌商因维护其价格体系需求，而
要求标的公司不得对用户直接进行现金返利。
报告期内，标的公司现金返利及 F 币的使用和提现标准具体如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
使用
现金 现金 现金 现金 备注
方式
F币 F币 F币 F币
返利 返利 返利 返利
现金提取不满
现金提
√ √ √ √ 50 元收取 1 元手
取
续费
信用卡 单笔金额不超
√ √ √ √ √ √
还款 过 2000 元
话费充 起充金额为 10
√ √ √ √ √ √ √ √
值 元
2-3-437
淘礼金
√ √ √ √ -
兑换
福利超
√ √ √ √ √ √ √ √ -
市
礼品卡
√ √ 最低兑换值 5 元
兑换
单笔兑换不超
集分宝
√ √ √ 过 500 元，已于
兑换
2019 年 7 月停止
起充金额 10 元，
音乐充
√ √ √ √ 已于 2019 年 7
值
月停止
流量/视 起充金额 10 元，
频/QQ 充 √ √ √ √ √ √ 已于 2019 年 11
值 月前陆续停止
会员兑 已于 2019 年 6
√ √ √ √
换 月停止
（2）平均返利时长
返利时长系指用户完成下单到返利达到用户账户的时间，包括用户完成下单
到确认收货（过了退换货周期），返利到标的公司账户，返利提现或使用三个步
骤。
用户完成下单到确认收货（且过了退换货周期）时长：该步骤系用户自主行
为，用户可在完成下单的同时选择确认收货，亦可在实际收到货物后确认收货。
若用户始终不确认收货，根据不同电商平台或品牌商家规则，在卖家发货/商品
签收后 3-30 天，若用户没有异议，一般系统将自动确认收货。
返利到账时长：报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算
后，再向用户支付返利。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算
周期，以及用户下单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利达到用户账户
的时间越短），返利到达用户账户的时间会有所不同。一般用户确认收货且过了
退换货周期后的 40 天内，返利达到用户账户。
返利提现或使用时长：返利达到用户账户后，根据标的公司规则，用户可随
时使用返利或申请提现。用户在申请提现后，一般 1-3 个工作日即可达到用户银
行账户。
（3）返利比例
报告期内，标的公司返利比例的具体情况如下：
2-3-438
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期产生的返利 3,473.48 11,425.87 21,312.26 36,034.38
当期返利/返利工具
39.58% 39.44% 52.27% 58.97%
产生的导购佣金
由于自 2019 年下半年开始，标的公司已全面终止了与 P2P 理财相关业务的
合作，P2P 理财业务对标的公司的影响力大幅下降。剔除 P2P 理财相关业务对返
利及导购佣金收入的影响后，标的公司返利比例的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期产生的返利 3,473.48 11,143.15 16,986.05 28,717.35
当期返利/返利工具
39.58% 39.80% 51.03% 59.97%
产生的导购佣金
在剔除 P2P 理财业务影响后，标的公司在报告期内产生的返利金额及返利比
例承下降趋势，主要是因为：
为了提升用户体验，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，标
的公司在使用返利工具进行推广的同时，会叠加使用优惠券，在优惠券模式下，
用户在消费时可直接享受折扣优惠，从而使得标的公司所需向用户支付的返利减
少。因此，报告期内，标的公司产生的当期返利呈下降趋势。
此外，2017 年前，标的公司通过与淘宝、天猫平台上的商家紧密合作，以
“高佣金+高返利”的模式推广商家的商品，以期打造爆款产品。淘宝、天猫平
台上的商家为拟推广商品设定了较高的导购佣金率，标的公司在导购完成并结算
佣金后，再以高额返利的形式对用户进行补贴。2017 年后，随着淘宝、天猫平
台的优惠券导购工具不断成熟，优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，
消费体验更好，“高佣金+高返利”中的高额返利逐渐被大额优惠券等导购工具替
代。因此，2018 年开始，标的公司返利模式下的导购服务主要是以非“高佣金+
高返利”的标准导购业务为主。标准导购业务模式较“高佣金+高返利”业务模
式的佣金率有所下降，标的公司补贴给用户的返利金额及比例也随之下降。因此，
报告期内，标的公司产生的当期返利、当期返利占返利工具产生的导购佣金比例
均呈下降趋势。
2-3-439
（4）返利导购工具对消费者的吸引力分析
返利导购工具系指用户通过标的公司的链接跳转至相关电商或品牌商官网，
并完成交易后，标的公司给予用户的额外补贴。一般用户在确认收货，且过了退
换货周期后的 40 天内，返利即可自动到达用户账户，因此对用户而言获取返利
的成本较低、获取过程便捷。同时，对于互联网消费而言，价格因素仍是影响消
费者决策的关键因素，其对消费决策的影响力仅次于商品实用性和安全性，因此
通过直接向用户提供返利的方式对消费者而言具有一定的吸引力。
来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》
此外，报告期内，标的公司为用户提供了多种返利使用渠道，且用户申请提
现的手续方便、到账时间较短，因此对用户而言使用，返利的使用途径丰富、变
现能力较强，具有较强吸引力。
目前，除了返利模式外，标的公司亦向消费者提供优惠券或淘礼金，让消费
者直接以较低的价格成交特定商品。因此，无论是返利、优惠券或淘礼金，都让
消费者以更低的价格成交商品，返利导购工具对消费者而言仍具有较高的吸引
力，是辅助消费者进行消费决策的重要工具。
4、对于消费者未提现或使用的返利，相关会计处理方式及依据
根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网的积分分为返利和 F 币两种。
2-3-440
积分有效期为 1 年，从会员在各类活动中获得的积分进入会员的“返利网”账户开
始起算。超过有效期仍未及时兑换的，则此部分过期积分将逾期失效并作归零处
理。积分有效期到期后，返利网仍然给予会员 1 个月的宽限期，在此宽限期内会
员可申请兑换已经到期之积分。宽限期届满仍未兑换的，此部分过期积分将正式
逾期失效并作归零处理。
根据上述协议条款，“返利网”用户积分有效期为 1 年，会员获取积分超过
12 个月后，标的公司无义务再向用户兑换或支付该等积分，因此在积分期限满
12 个月时，该等积分不再是标的公司的金融负债，标的公司可以将其从“应付账
款-会员返利”科目转出。但同时，出于对用户体验的考虑，在用户获取积分满 12
个月后仍未进行兑换的，标的公司并未对用户账户的积分进行清零处理，用户仍
可使用，因此在积分期限满 12 个月时，标的公司将该等积分转入“其他流动负债
-过期会员返利”科目。
此外，根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网会员账户如果一年内
无登陆记录，将被视为休眠账户作冻结处理。会员账户自冻结第二个月开始，返
利网保留在每月 1 日自动扣除已经超出有效期的积分部分的权利。会员可向返利
网申请账号解冻，收到解冻申请后返利网可以为用户解冻账号，但是已经扣除的
积分不能恢复。超过两年无登陆记录，返利网保留注销该账户的权利。注销后该
账户内所有积分自动清零且不予恢复。此时返利网不接受会员申请解冻或找回账
户，相应的会员名将开放给任意用户注册登记使用。
根据上述协议条款，并结合历史用户数据，标的公司将 18 个月内无任何用
户行为，即无任何订单行为，且积分余额未发生变动（注：用户即使登陆账户，
但不发生订单或积分行为，亦视作无任何用户行为）的个人用户定义为不活跃用
户，该等用户对应的账户积分余额被再次使用的可能性较低。因此，标的公司根
据上述不活跃用户账户的积分余额产生的原因及产生时入账的科目，将其从“其
他流动负债-过期会员返利”转出，并分别冲销在当期成本或销售费用中。
（九）标的公司主要用户群体情况
根据用户填写的注册信息，标的公司用户的性别比例较为均衡，其中女性用
户占比略高。此外，标的公司用户的主要年龄段为 28-40 岁，覆盖了消费频次高、
2-3-441
消费能力较强的用户群体。
由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电商用户日益受到重视。标的公司顺
应行业整体趋势的发展，2018 年后调整了广告宣传渠道，期望能够吸引更多一
二线城市之外的用户群体。
除北京、上海、广州及深圳以外，标的公司 80%以上用户为非一线城市的消
费者。除了北京、上海、广州及深圳四处一线城市外，标的公司目前非一线城
市的访问用户数占比大于 80%。在导购交易的方面，报告期内标的公司月均购物
用户数约为 150-250 万人，平均单笔交易金额约 100 元。报告期内 82%的标的公
司购物用户累计交易金额未超过 500 元，但购物用户平均每月交易次数约为 3-4
次。因此，标的公司的用户群体呈现数量规模大、交易单价低、交易频次高的
特征。
同行业可比公司中，值得买披露其用户的主要年龄段为 25-40 岁，男性比例
占比较高。标的公司用户的主要年龄段与其基本一致。由于标的公司用户群体的
性别分布较为均衡，且更偏向于女性，标的公司导购服务的商品品类、合作商家
的类型更丰富。除了数码家电类商品外，标的公司在服装首饰、个护化妆及家居
家装等品类中也拥有较高的导购规模。
标的公司的用户基础使得标的公司拥有了跨平台、跨品类的商品或服务导购
能力，符合公司提供“全渠道”、“全场景”在线导购服务的战略定位，有利于标
的公司与全网各类电商平台、品牌商保持长期合作关系，进而获得更大的导购规
模。报告期内，标的公司每年的的导购交易规模均超过百亿元，活跃用户数、使
用次数等在同行业内名列前茅。
基于标的公司的用户群体特点和标的公司的战略定位，标的公司持续拓展消
费场景并增加合作电商平台或品牌商，致力于成为一站式的导购消费入口，为消
费者提供全面的消费决策支持。报告期内，标的公司陆续开拓了生活服务、旅行
票务等零售电商外的消费场景。报告期内，标的公司除了与淘系电商、京东保持
了持续的合作外，亦为唯品会、小米和考拉海购等不同类别的电商平台带去了大
量站外流量。
2-3-442
（十）标的公司信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息
泄露情况
1、标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施及其有效性
在用户信息安全方面，标的公司建立了健全用户信息保护的相关制度：
（1）建立健全用户信息保护的相关制度
序号 制度名称 主要内容
标的公司承诺不向其它第三方机构透露用户信
息，除非在用户明确同意的披露方式下披露指
1 用户注册政策 定的个人信息或根据法律、法规的要求、强制
性的行政执法或司法要求所必须提供个人信息
的情况
对标的公司收集用户个人信息、共享和转让用
2 返利网用户隐私政策 户个人信息、保存和管理用户个人信息等具体
程序和内容进行规范
对标的公司核心数据的分类、数据的获取、数
3 数据安全管理制度 据的传输及使用、数据的修改及删除、数据的
备份等具体程序和内容进行了规范
对标的公司数据资料的定义、获取数据资料的
4 数据资料对外提供管理制度 职责和权限、对外提供管理流程、对外提供资
料审核等具体程序和内容进行了规范
对标的公司所管理的信息系统及设备的账号权
限管理工作，就其流程、权限申请、权限分配、
5 系统权限管理制度 账号及权限使用规范、系统权限变更、系统权
限关闭、权限的管理审核等具体程序和内容进
行规范
对标的公司运维、DBA 及数据中心的职责、数
6 备份管理规范 据备份管理、备份数据的恢复、规范的实施情
况等具体程序和内容进行了规范
对标的公司信息安全岗、运维部门的职责、信
息处理设施安全、信息系统软件安全、信息系
统账号安全、信息系统数据安全、信息系统日
7 信息处理设施安全管理制度
志安全、信息系统网络安全、信息系统安全巡
检、技术资料安全等具体程序和内容进行了规
范。
对标的公司机房人员出入管理、机房设备出入
8 机房管理制度 管理、机房设备安全管理、机房内工作管理、
机房巡检管理、维护保养等内容进行了规范
对标的公司各办公区域的物理安全管理工作，
就各相关部门的职责、办公场所安全管理、办
9 物理安全管理制度
公场所人员出入管理、办公场所设备出入管理
等具体内容和程序进行了规范
对标的公司所有业务与生产中的事故，就各部
10 事故管理制度 门的职责与权限、事故的定义与分类、事故的
定级标准、事故的来源与报告、事故的登记与
2-3-443
序号 制度名称 主要内容
通告、事故的解决与规避等具体内容和程序进
行了规范
（2）用户信息保护的其他安排
除上述制度安排外，实践中标的公司还采取如下措施以保护用户信息：
①对用户信息使用采取分级授权管理
标的公司对用户信息采用分类管理并严格管控公司内部员工获取用户信息
的权限。具体而言，标的公司本着权限最小化的分配原则进行权限分配，明确各
个部门的权限及其对于权限的使用规范，确定了相关人员获取用户信息的范围、
权限、流程与审核。其中，对于涉及用户隐私信息的数据，设置较高的权限级别，
仅对部分帐号开放。同时，从原则上确定用户个人信息为禁止对外提供的数据。
②对用户信息的使用实行监控与登记管理
标的公司对所有信息系统与设备中的用户信息采用操作日志记录的功能，记
录所有用户的登录和操作用户信息的日志，运维部负责对信息系统中用户信息的
服务状态、数据库状态、备份策略执行等情况进行监控。
③软硬件技术保护层面
标的公司的网络入口均设置网络防火墙，采用拒绝所有流量，仅开启必要的
端口，允许必需信息流通过网络的默认设置，遵守“默认拒绝”原则，只允许必
需的信息流通过网络等方式，加强对信息处理设施的保护，从而对用户信息进行
间接保护。
④通过物理安全管理制度对用户信息进行保障
标的公司落实了办公场所安全管理，通过办公场所出入的管理、门禁系统、
摄像头的设置以及对处理敏感数据的信息处理设施的放置规范等，使得用户信息
减少在使用期间泄密的风险。同时标的公司确定了机房管理制度，通过对机房门
禁的设置，机房权限仅限于运维部、行政部专人的原则，对任何人员（包括公司
内部人员）进出机房进行管控的方式等，降低了用户信息泄露的风险。
⑤用户信息事故的管理制度
2-3-444
标的公司用户信息事故发生后，数据管理人员应第一时间上报事故，并组织
相关人员分析事件对数据造成的影响，相关部门人员负责查看、跟进问题。事故
处理的相关方应及时给出并实施解决方案，并跟进解决方案的实施反馈，确保事
故处理完毕。
事故的责任人应在处理和解决事故后，给出未来对于类似问题的规避和改进
措施，并需要写明措施的实施人和大致落地时间。该些措施由事故裁定人进行审
核，并酌情建议增加。确定的规避和改进措施，由事故裁定人记录在事故管理系
统内。
经对标的公司用户信息安全部门的负责人的访谈、上海市公安局徐汇分局
网络安全保卫支队出具《证明》、上海市公安局于 2019 年 9 月 3 日出具的《信
息系统安全等级保护备案证明》及上海市网络技术综合应用研究所 2019 年 12
月 20 日出具的《信息系统安全等级测评报告》，标的公司已经制定并有效执行
了相关用户信息保护措施。
2、是否出现过相关违规或信息泄露情况
（1）公安网络安全保卫部门
2019 年 6 月 6 日，上海市公安局网络安全保卫总队依据国家移动互联网应
用管理中心出具的检测报告，对标的公司返利 APP 进行整改通报，就隐私政策、
个人信息存储和超期处理方式、个人信息安全保护措施和能力等方面提出了整改
要求。该检测报告中所需整改的问题不涉及信息泄露。
根据上述整改通报的要求，标的公司就隐私政策、个人信息存储和超期处理
方式、个人信息安全保护措施和能力等方面进行了整改，并就相关整改情况起草
了《返利网整改报告》，于 2019 年 6 月 13 日向上海市公安局网络安全保卫总队
提交了前述报告。
根据上海市公安局徐汇分局网络安全保卫负责人员的访谈，其于 2019 年 6
月 6 日对标的公司出具的整改通报，为对其管辖下的所有互联网企业进行的定期
检查，而非因标的公司出现相关违规或信息泄露情况而进行的专项通报。并且，
上海市公安局徐汇分局已针对该事项对标的公司的整改措施进行了认可，亦未就
该事项进行立案调查或行政处罚。
2-3-445
根据上海市公安局徐汇分局网络安全保卫支队出具《证明》，报告期内，标
的公司在经营过程中，能够严格遵守互联网信息方面的有关规定，不存在重大违
法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。
（2）通信管理部门
2019 年 8 月 7 日，上海市通信管理局依据上级部门中华人民共和国工业和
信息化部对标的公司返利 APP 移动应用软件的检测报告所显示的标的公司存在
未经用户同意收集个人信息的问题，对标的公司进行了通报。该通报中所需整改
的问题不涉及信息泄露。
针对通报中的问题，标的公司通过主动提醒用户阅读隐私政策等方式进行了
全面整改，并就相关整改情况起草了《返利 APP 移动应用软件整改报告》，且于
2019 年 8 月 8 日向上海市通信管理局提交了前述报告。
同时，根据向上海市通信管理局的电话咨询及在上海市通信管理局网站
（http://shca.miit.gov.cn/）查询的结果，报告期内，标的公司未有因重大违法违
规行为受到上海市通信管理局的行政处罚或立案调查的情形。
除上述要求整改事宜外，标的公司未有因发生信息泄露而遭到投诉、曝光或
因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。
综上所述，标的公司已经建立健全了用户信息保护的相关制度并采取了相应
措施保护用户隐私，报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光
或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全
方面保护方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整改后，其未
受到用户信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。
（十一）报告期内标的公司业务变动情况，及对标的公司持续盈利能力、毛
利率、市场地位、经营合规性的影响
报告期内，标的公司的主营业务始终是运营第三方在线导购平台，主要包
括“返利”APP、小程序及网站（www.fanli.com），主要提供导购服务、广告
推广服务和平台技术服务。报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于上述
三大业务线，具体如下：
2-3-446
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
导购服务 17,263.88 81.42% 52,099.29 85.26% 64,672.73 90.41% 78,201.39 83.77%
广告推广服务 3,437.67 16.21% 7,101.88 11.62% 4,084.20 5.71% 10,508.71 11.26%
平台技术服务 232.31 1.10% 1,171.83 1.92% 2,016.21 2.82% 991.89 1.06%
其他产品及服务 269.29 1.27% 734.03 1.20% 758.62 1.06% 3,655.67 3.92%
合计 21,203.15 100.00% 61,107.03 100.00% 71,531.76 100.00% 93,357.66 100.00%
报告期内，标的公司始终保持行业领先的运营能力、产品能力、技术创新
能力及品牌效应等，以保证标的公司能够：（1）及时、敏锐地捕捉到商家端的
优惠信息及优惠信息发布需求，通过谈判、产品设计、技术化推送等手段，将
优惠信息精准地展现给用户，以最大程度促成交易，达成导流转化；（2）保持
持续、稳定的盈利能力。标的公司所创立的近 13 年的“返利”品牌，已积累了
良好的口碑及市场信誉，吸引了大量商家在标的公司“返利”APP、小程序及网
站投放优惠信息及进行广告推广，并积累了一大批忠实的用户在“返利”平台
进行购物、消费。商家选择“返利”平台进行优惠信息发布，丰富了标的公司
的产品内容，覆盖生活全场景，吸引更多的用户使用标的公司产品；另一方面，
随着用户的规模的不断增长，促进更多的商家选择“返利”平台进行优惠信息
发布，并给予更强的优惠力度。商家、用户的相互促进，形成良性循环，不断
提高标的公司的盈利能力。报告期内，标的公司剔除 P2P 推广业务后毛利为
46,513.29 万元、47,700.50 万元、47,724.96 万元及 15,555.28 万元，总体保
持增长趋势。
但由于标的公司所处的在线导购行业属于新兴行业，具有商业模式创新多、
技术更新迭代快、客户需求多样等特点，因此标的公司需要及时根据市场环境、
技术特点、用户偏好等变化及时调整运营策略，在导购服务、广告推广服务和
平台技术服务三大领域不断尝试、推出新的业务模式、用户体验或活动，并对
已上线的运营效果较差、风险较高的业务进行迭代、终止，以提高标的公司运
营效率、保持行业竞争力、提升盈利能力。
标的公司内部设有创新项目孵化机制，鼓励员工利用业余时间进行业务创
新，包括业务模式创新、用户优惠体验创新、提升用户活跃度内容创新等。每
2-3-447
年标的公司会选择若干个项目进入孵化，若孵化效果较好，则会正式上线，成
为标的公司的一项新业务。报告期内，标的公司开始从事的新业务正是标的公
司创新项目孵化的成功，该等项目上线后，均为标的公司带来了可观的收入及
良好用户使用体验，具体情况如下
业务线：
类型 业务描述 运营时间 收入（万元） 毛利率 业务变动的原因
业务类型
广告主对效果广告的
2017 年：98.60%
广告推广： 2017 年：231.19 投放需求不断增加，
2017 年至今 2018 年：13.68%
开始 效果类广告 效果类广告按照广告实现 2018 年：1,684.80 为了提升盈利能力，
（2017 年规 2019 年：72.04%
从事 （业务模式 的效果收费 2019 年：1,813.84 标的公司于 2018 年正
模很小） 2020 年 1-6 月：
创新） 2020 年 1-6 月：498.91 式上线效果类广告业
74.15%
务
标的公司在阿里妈妈联盟
平台中使用的营销推广工
具。标的公司事先充值其 2019 年：-1,627.23
导购： 淘礼金账户，然后将淘礼 2020 年 1-6 月： 淘礼金相当于将返利
淘礼金 金红包与特定商品绑定， -1,848.59 由于淘礼金为一 流程进行了前置，用
（用户优惠 并设置“淘礼金”的面 种返利工具，不 户在购物时可直接享
开始
体验创新， 额、发放个数、有效时间 2019 年至今 负数表示采购金额。淘礼 产生收入，因此 受折扣优惠，用户使
从事
以更好地完 等，随后生成淘礼金的推 金系标的公司对用户补 不适用毛利率指 用体验较好，因此标
成导购服 广链接。用户点击此类链 贴的一种工具，因此标的 标 的公司于 2019 年正式
务） 接再购买商品时可以领取 公司购买淘礼金的支出 上线淘礼金
淘礼金，并在实际支付货 计入主营业务成本
款时直接扣减淘礼金的对
应金额
2017 年以来，微信、
标的公司基于丰富的导购
支付宝、百度和三六
运营和市场开拓经验，将
零等公司相继推出了
导购服务能力延伸到小程
导购； 小程序应用平台。小
序领域。标的公司已在微
返利“小程 程序应用具有开发速
开始 信、支付宝、百度、三六 2020 年 1-6 月：
序” 2020 年至今 2020 年 1-6 月：3,508.86 度快、方便使用分享
从事 零等多个小程序平台中运 66.76%
（业务模式 等优点。为服务于更
营小程序产品，用户可以
创新） 广阔的消费者群体，
通过小程序获取“淘宝网”
标的公司于 2020 年正
或“拼多多”等电商平台
式上线“返利”小程
的优惠并完成商品的购买
序
此外，标的公司也会对已上线的业务进行定期评估。若已上线业务经营效
果不达预期或经营风险较高，则标的公司会及时下线该项目或调整服务对象，
并将相关资源投入到运营效果更好的项目中。报告期内，标的公司经评估后终
止从事的业务或调整服务对象的具体情况如下：
业务线：
类型 业务描述 运营时间 收入（万元） 毛利率 业务变动的原因
业务类型
指将一件商品分成若干价
考虑到趣味购物存
值 1 元的份额，参与趣味购
在较大的经营风险
其他产品及 物的用户自主决定购买的
，为更好地保护用户
终止 服务： 份额数量。商品所有份额出 2017 年 2017 年：1,445.87 2017 年：100.00%
利益，标的公司于
趣味购物 售完毕后，系统从所有购买
2017 年全面终止了
者中抽出一份份额获得该
该业务
商品
2-3-448
2017 年：1,816.34 由于商家服务收入
2018 年：528.67 2017 年：98.60% 规模有限，且对资源
其他产品及
为了满足电商或品牌商关 2019 年：147.13 2018 年：98.69% 位配置影响较大，不
服务：
终止 于热门资源位或广告位的 2017-2019 2020 年 1-6 月：3.90（主 2019 年：99.18% 利于统筹开展推广
商家会员服
优先使用权而推出的服务 要为 2019 年带服务期限 2020 年 1-6 月： 活动，标的公司于
务
的商家会员服务收入的 99.04% 2019 年暂停了该业
分摊确认） 务
导购&广告 考虑到 P2P 理财公司
推广： 存在较大的经营风
2017 年:21,920.75 2017 年:63.15%
与 P2P 理财 为 P2P 理财公司提供导购、 险，为更好地保护用
终止 2017-2019 2018 年：8,242.28 2018 年：45.04%
公司合作 广告推广服务 户利益，标的公司于
2019 年：971.71 2019 年：68.81%
（服务对象 2019 年下半年全面
调整） 终止该业务
考虑到该业务可能
平台技术服
被认定为从事网络
务： 协助客户管理其业务相关 2017 年：469.52 2017 年：99.60%
支付业务而受到责
终止 会员管理服 的人员，并通过标的公司向 2017-2019 2018 年：1,617.32 2018 年：98.69%
令终止的风险，标的
务（针对保 被管理对象发放激励资金 2019 年：777.69 2019 年：99.18%
公司于 2019 下半年
险类客户）
全面停止了该业务
综上可见，报告期内，标的公司开始从事的效果类广告、淘礼金、返利“小
程序”新业务主要是标的公司积极鼓励内部创新，并根据市场需求、提升用户
体验而开始尝试的新业务，且报告期内：（1）标的公司效果类广告收入规模持
续上升，毛利率水平也随着该业务的不断成熟而保持在较高水平；（2）淘礼金
产品用户使用体验良好，采购规模不断增长；（3）返利“小程序”运营效果良
好，收入贡献不断上升，毛利率水平较高。因此，标的公司新上线的业务有助
于提升标的公司盈利能力、毛利率及市场竞争力。
此外，报告期内：（1）由于趣味购物、与 P2P 理财公司合作、会员管理服
务等业务存在一定的处罚风险，为降低公司整体经营风险、保护用户利益，标
的公司及时终止了该等业务或调整了服务对象范围；（2）考虑到商家会员服务
不利于资源配置，为提高公司经营效率，标的公司及时终止了该等业务，因此
标的公司下线的业务有助于提高标的公司经营的合规性、经营效率及盈利能力。
三、标的公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
标的公司生产经营中使用的主要固定资产包括服务器、办公设备和办公家具
等，上述资产使用状况良好，可满足公司生产经营需要。截至 2020 年 6 月 30 日，
标的公司固定资产原值 2,080.67 万元，累计折旧 1,859.96 万元，固定资产账面价
值 220.71 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
2-3-449
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面净额
服务器 1,197.42 1,073.45 123.97
办公设备 127.06 97.29 29.77
办公家具 756.19 689.22 66.97
合计 2,080.67 1,859.96 220.71
1、公司自有房产情况
截至本报告签署之日，标的公司及其子公司无自有房产。
2、公司租赁房产情况
截至本报告签署之日，标的公司及其子公司租赁房产的情况如下：
序 建筑面积 租赁用
承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期间
号 （平方米） 途
上海乐课力投 徐汇区龙漕路
中彦科 346,750 2019.09.01-20
1 资管理有限公 200 弄乙字 1 号 约 3,000 办公
技 元/月 22.08.31
司 壹至肆楼
广州市越秀区东
广州市景晖物
中彦科 风中路 515 号东 9,428.58 2020.06.22-20
2 业管理有限公 98.33 办公
技 照大厦第 15 层 元/月 21.06.21
司
01 房
北京市朝阳区酒
中彦科 宝蓝物业服务 仙桥路 10 号星 4.2 元/日 2020.03.25-20
3 266 办公
技 股份有限公司 科大厦 A 座四层 /平方米 21.03.24
A4011 号
上海焱 上海域玺商务 富特东一路 396 45,000 2018.05.25-20
4 20 办公
祺 咨询有限公司 号六层 6839 元/3 年 21.05.24
中国（上海）自
上海众原房地
上海甄 由贸易试验区美 2,750 元/ 2019.11.02-20
5 产投资顾问有 50 办公
祺 盛路 255 号 2 幢 月 21.11.01
限公司
4 层 404 室
上述第 1 项租赁房屋坐落土地的使用权取得方式为划拨。出租方有义务将租
金中所含土地收益上缴国家，未经批准的出租方存在被处罚的可能。前述情形系
中彦科技作为承租方向房屋权属人租赁房屋，不涉及中彦科技将以划拨方式取得
使用权的国有土地上建成的房屋出租的情形。
上述第 1、3、4、5 项租赁房屋的实际用途为办公，存在租赁房屋的实际用
途和规划用途不一致的情形，可能导致出租方被要求整改使得租赁合同无法继续
2-3-450
实际履行。此外，上述境内租赁房产均未办理租赁登记备案，存在因该等瑕疵而
受到房地产管理部门罚款的法律风险。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定：“当事人以房
屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无
效的，人民法院不予支持”，说明该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力且罚
款金额较小。因此，未办理租赁备案登记不会对中彦科技及其子公司使用租赁物
业造成实质性的法律障碍。
标的公司及其子公司为轻资产公司，上述租赁房屋的主要用途系办公，替代
性较强，若发生停用或搬迁的情形，不会对中彦科技及其子公司的正常业务经营
造成重大不利影响。
截至本报告签署之日，中彦科技及其子公司没有因承租物业发生过任何诉讼
纠纷或受到任何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响中彦科技及
其子公司实际使用该等物业。为避免租赁物业的瑕疵给中彦科技及其子公司造成
任何损害，中彦科技的控股股东上海享锐及中彦科技的实际控制人葛永昌就上述
租赁房屋的瑕疵出具承诺，若中彦科技及其子公司因租赁房屋的权属问题、土地
使用权取得方式、实际用途和规划用途不一致及未办理租赁登记备案等情形，导
致中彦科技及其子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，上海享锐承诺将协助
或促使中彦科技采取积极措施，避免或减少中彦科技及其子公司因此造成的支出
和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则上海
享锐将全额予以补偿。上海享锐和葛永昌承诺在遵循法律法规、国家政策、监管
要求的前提下积极稳妥地安排中彦科技及其子公司相关办公场所的搬迁事宜，保
障中彦科技及其子公司经营活动的持续稳定。
（二）主要无形资产情况
1、商标情况
截至本报告签署之日，标的公司拥有的境内商标共 27 项，具体情况如下：
序
商标名称 注册公告时间 注册号 有效期 类别 注册人
号
2-3-451
序
商标名称 注册公告时间 注册号 有效期 类别 注册人
号
1 2020.06.28 第 35397914 号 2020.06.28-2030.06.27 第 35 类 中彦科技
2 2019.11.28 第 35194982 号 2019.11.28-2029.11.27 第9类 中彦科技
3 2019.4.14 第 32282244 号 2019.4.14-2029.4.13 第 35 类 中彦科技
4 2019.4.14 第 32263764 号 2019.4.14-2029.4.13 第9类 中彦科技
5 2018.11.07 第 26020266 号 2018.11.7-2028.11.06 第9类 中彦科技
6 2018.11.21 第 26010126 号 2018.11.21-2028.11.20 第 36 类 中彦科技
7 2018.11.14 第 25363798 号 2018.11.14-2028.11.13 第 36 类 中彦科技
8 2018.10.14 第 25359696 号 2018.10.14-2028.10.13 第9类 中彦科技
9 2018.10.14 第 25351547 号 2018.10.14-2028.10.13 第9类 中彦科技
10 2013.2.6 第 10606531 号 2013.5.7-2023.5.6 第 42 类 中彦科技
11 2013.5.7 第 10606522 号 2013.5.7-2023.5.6 第 42 类 中彦科技
12 2013.5.7 第 10606500 号 2013.5.7-2023.5.6 第 38 类 中彦科技
13 2013.5.7 第 10606466 号 2013.5.7-2023.5.6 第 38 类 中彦科技
14 2013.5.7 第 10606445 号 2013.5.7-2023.5.6 第 35 类 中彦科技
15 2013.5.7 第 10606438 号 2013.5.7-2023.5.6 第 35 类 中彦科技
16 2012.4.21 第 9315484 号 2012.4.21-2022.4.20 第 35 类
中彦科技
17 2014.11.28 第 6932227 号 2012.1.21-2022.1.20 第 35 类 中彦科技
18 2017.1.21 第 18140831 号 2017.1.21-2027.1.20 第 16 类 众彦科技
19 2017.2.7 第 18140633 号 2017.2.7-2027.2.6 第 16 类 众彦科技
20 2016.9.28 第 17649933 号 2016.9.28-2026.9.27 第 38 类 众彦科技
21 2016.9.28 第 17649832 号 2016.9.28-2026.9.27 第 36 类 众彦科技
22 2017.5.7 第 17649503 号 2017.5.7-2027.5.6 第9类 众彦科技
2-3-452
序
商标名称 注册公告时间 注册号 有效期 类别 注册人
号
23 2016.9.28 第 17605820 号 2016.9.28-2026.9.27 第9类 众彦科技
24 2016.7.21 第 16959428 号 2016.7.21-2026.7.20 第 45 类 众彦科技
25 2017.4.14 第 16959089 号 2017.4.14-2027.4.13 第 42 类 众彦科技
26 2016.7.21 第 16958868 号 2016.7.21-2026.7.20 第 38 类 众彦科技
27 2017.9.14 第 16958116 号 2017.9.14-2027.9.13 第9类 众彦科技
标的公司自 2012 年起即从事返利网 APP 运营，为同行业最早从事导购、广
告业务的商家之一，经过多年积累，已经拥有庞大稳定的用户群，且拥有良好
的口碑和行业声誉。因此，市场上易出现侵犯标的公司知识产权的行为，以近
似或相同的名称从事相似业务，以变相利用标的公司多年形成的声誉和用户基
础。
为应对上述情况，标的公司主要通过积极申请商标并进行打击商标侵权的
方式保护标的公司知识产权、避免用户流失，具体包括：
就标的公司 APP 相关的主要图形和文字，标的公司申请了 商标及返
商标，其中针对“ ”商标，标的公司及其控股子公司已经在第 35 类及第
42 类获得商标授权并处于商标保护期内，针对返商标，标的公司已在第 35 类获
得商标授权并处于商标保护期内。
同时，标的公司于 2020 年 3 月 25 日在第 35 类申请第 44889684 号“返利
APP”商标，在第 35 类申请第 44897076 号“Fanli”商标，在第 35 类申请第
44897083 号“反利网”商标，在第 35 类申请第 44899826 号“返利网 APP”商
标，在第 35 类申请第 44904963 号“反利”商标，以最大程度保护标的公司知
识产权。
就直接侵犯该等商标专用权的行为，标的公司主要通过以下方式打击侵权，
以保护“ ”商标的商标专用权利，维护标的公司的合法权益：
（1）向各大手机应用商店举报侵权行为；
（2）向工业与信息化部“互联网信息服务投诉平台”进行投诉；
2-3-453
（3）向市场监督管理部门 12315 投诉热线进行投诉；
（4）与侵权方沟通要求停止侵害；
（5）向侵权方发送律师函要求停止侵害，并提起相应诉讼。
2、专利技术情况
截至本报告签署之日，标的公司作为专利权人拥有 2 项发明专利，具体情况
如下：
序
专利名称 专利证号 申请日 授权公告日 专利类型 专利权人 发明人
号
具有时间限定功能
1 的码图及其生成方 2015100119320 2015.01.09 2019.01.08 发明专利 中彦科技 姚为、万宏宇
法与识读方法
基于隐式反馈协同
2 过滤算法的推荐系 2015109551536 2015.12.17 2020.08.21 发明专利 中彦科技 朱旻、胡雄华
统及方法
3、软件著作权
截至本报告签署之日，标的公司已取得软件著作权 96 项，具体情况如下：
序
著作权人 作品（软件）名称 首次发表日 登记日 作品类型 登记号
号
返利网软件【简称：返利网】
1 中彦科技 2010.4.28 2010.6.23 计算机软件著作权 2010SR030346
V1.0
2 中彦科技 中彦返利通软件 V1.0.0 / 2013.4.12 计算机软件著作权 2013SR033802
中彦淘宝购物返利软件【简
3 中彦科技 2010.11.25 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062936
称：淘宝返利】V1.0
中彦淘划算购物返利平台软
4 中彦科技 2011.10.25 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062923
件【简称：淘划算】V1.0
中彦商城购物返利平台软件
5 中彦科技 2010.10.20 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062920
【简称：商城返利】V1.0
中彦海外商品购物返利软件
6 中彦科技 2010.12.30 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062916
【简称：海淘返利】V1.0
中彦简版购物返利平台软件
7 中彦科技 2011.11.16 2013.6.26 计算机软件著作权 2013SR062913
【简称：简版返利网】V1.0
中彦导购返利平台 Android
8 中彦科技 2012.12.25 2013.7.10 计算机软件著作权 2013SR064313
版软件【简称：返利网】V1.3
2-3-454
中彦导购平台知会信息软件
9 中彦科技 【简称：返利网知会系统】 2012.11.26 2013.7.10 计算机软件著作权 2013SR064297
V1.0
中彦后台客户审核管理软件
10 中彦科技 2012.8.21 2013.7.18 计算机软件著作权 2013SR068519
【简称：后台审核系统】V2.0
中彦导购返利平台 IOS 版软
11 中彦科技 2012.12.13 2013.7.18 计算机软件著作权 2013SR068406
件【简称：返利网】V1.3
中彦导购返利平台 Android
12 中彦科技 版软件【简称：返利网】 2014.4.10 2014.11.14 计算机软件著作权 2014SR172214
V3.1.18
中彦后台客户审核管理软件
13 中彦科技 【简称：后台审核系统】 2014.9.10 2014.11.14 计算机软件著作权 2014SR172126
V2.1.1
14 中彦科技 中彦返利通软件 V1.2.11 2014.9.10 2014.11.14 计算机软件著作权 2014SR171743
中彦淘宝购物返利软件【简
15 中彦科技 2014.9.19 2014.11.18 计算机软件著作权 2014SR175217
称：淘宝返利】v1.2
中彦导购返利平台 IOS 版软
16 中彦科技 2014.4.10 2014.11.18 计算机软件著作权 2014SR174840
件【简称：返利网】V3.1.41
中彦返利网佣金跟踪软件
17 中彦科技 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221785
v2.0
中彦返利用户手机 H5 页面
18 中彦科技 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221355
优化软件 V1.5
中彦超级返 CRM 后台管理
19 中彦科技 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221479
软件 V1.5
中彦 APP 集分宝兑换 H5 版
20 中彦科技 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221485
软件 V1.5
中彦信用卡还款前端应用软
21 中彦科技 2015.9.22 2015.11.13 计算机软件著作权 2015SR221511
件 V1.5
中彦导购返利平台 IOS 版软
22 中彦科技 2015.12.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017694
件【简称：返利】V4.6
中彦超级返双十一会场活动
23 中彦科技 2015.11.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017434
软件 V1.0
24 中彦科技 中彦返利丢单补单软件 V2.0 2015.11.30 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017441
中彦超级返会员 1 元购软件
25 中彦科技 2015.12.03 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017447
【简称：超级返 1 元购】V2.0
中彦 Q 币充值业务管理软件
26 中彦科技 2015.12.07 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017325
V1.0
中彦导购返利平台 Android
27 中彦科技 2015.12.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017568
版软件【简称：返利】V4.6
2-3-455
中彦母婴特卖平台 Android
28 中彦科技 2015.12.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017486
版软件 V3.0
中彦母婴特卖平台 ios 版软
29 中彦科技 2015.12.01 2016.1.25 计算机软件著作权 2016SR017496
件 V3.0
中彦 APP 集分宝兑换 H5 版
30 中彦科技 2016.11.30 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031397
软件 V1.9
中彦 Q 币充值业务管理软件
31 中彦科技 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR032086
V1.4
中彦超级返 CRM 后台管理
32 中彦科技 2016.6.30 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031403
软件 V1.9
中彦超级返会员 1 元购软件
33 中彦科技 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031909
【简称：超级返 1 元购】V2.4
中彦超级返双十一会场活动
34 中彦科技 2016.11.01 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031916
软件 V1.4
中彦导购返利平台 Android
35 中彦科技 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031913
版软件【简称：返利】V4.9
中彦导购返利平台 IOS 版软
36 中彦科技 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031899
件【简称：返利】V4.9
37 中彦科技 中彦返利丢单补单软件 V2.4 2016.11.20 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031391
中彦返利网佣金跟踪软件
38 中彦科技 2016.6.30 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031368
V2.4
中彦信用卡还款前端应用软
39 中彦科技 2016.6.30 2017.2.6 计算机软件著作权 2017SR031304
件 V1.9
中彦有好券 IOS 客户端软件
40 中彦科技 2018.11.25 2019.1.18 计算机软件著作权 2019SR0063476
【简称：有好券】V1.0
中彦有好券 Android 客户端
41 中彦科技 2018.11.25 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0074341
软件【简称：有好券】V1.0
中彦好货日报 Android 客户
42 中彦科技 端软件【简称：好货日报】 2018.6.30 2018.8.10 计算机软件著作权 2018SR640229
V1.0.0
中彦好货日报 ios 客户端软
43 中彦科技 2018.6.30 2018.8.3 计算机软件著作权 2018SR615906
件【简称：好货日报】V1.0.0
中彦券超人 APP 软件【简称：
44 中彦科技 2018.6.30 2018.7.26 计算机软件著作权 2018SR589185
券超人】V1.0.0
中彦海豚福利社 APP 软件
45 中彦科技 2019.2.11 2019.2.21 计算机软件著作权 2019SR0169279
【简称：海豚福利社】V1.0.0
中彦发现好物分享 APP 软件
46 中彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0814648
【简称：发现好物】V1.0
2-3-456
中彦返利果园客户端软件
47 中彦科技 2019.12.25 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0814701
【简称：返利果园】V1.2
中彦分流管理后台软件【简
48 中彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0814708
称：分流后台】V1.0
中彦企业开票全流程管理软
49 中彦科技 2019.12.19 2020.7.22 计算机软件著作权 2020SR0810948
件【简称：开票系统】V1.0
中彦限时秒杀客户端软件
50 中彦科技 2019.12.30 2020.7.22 计算机软件著作权 2020SR0810976
【简称：限时秒杀】V1.0
众彦布兜全网收藏夹软件
51 众彦科技 / 2013.9.22 计算机软件著作权 2013SR103324
V1.0.0
52 众彦科技 众彦淘券软件 V1.0.0 / 2013.9.22 计算机软件著作权 2013SR103351
53 众彦科技 众彦比价软件 V1.0.0 / 2013.9.22 计算机软件著作权 2013SR103323
众彦导购平台知会信息软件
54 众彦科技 【简称：返利网知会系统】 2014.4.6 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089941
V2.0
众彦导购返利平台 IOS 版软
55 众彦科技 2014.4.1 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR090311
件[简称：返利网]V3.0.41
众彦导购返利平台 Android
56 众彦科技 版软件【简称：返利网】 2014.4.1 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089895
V3.0.18
众彦后台客户审核管理软件
57 众彦科技 【简称：后台审核系统】 2014.4.16 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089901
V2.0.1
众彦淘宝购物返利软件【简
58 众彦科技 2014.4.22 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089897
称：淘宝返利】V1.1
众彦商城购物返利平台软件
59 众彦科技 2014.4.2 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR089944
【简称：商城返利】V1.1
60 众彦科技 众彦返利通软件 V1.1.0 2014.4.17 2014.7.3 计算机软件著作权 2014SR090550
众彦 APP 集分宝兑换 H5 版
61 众彦科技 2015.5.23 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145152
软件 V1.0
众彦超级返 CRM 后台管理
62 众彦科技 2015.6.1 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145086
软件 V1.0
众彦导购返利平台 IOS 版软
63 众彦科技 2015.6.1 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145258
件【简称：返利】V3.6.2
众彦返利网佣金跟踪软件
64 众彦科技 2015.6.5 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145102
V1.5
众彦返利用户手机 H5 页面
65 众彦科技 2015.5.20 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145065
优化软件 V1.0
2-3-457
众彦信用卡还款前端应用软
66 众彦科技 2015.6.1 2015.7.28 计算机软件著作权 2015SR145034
件 V1.0
众彦导购返利平台 Android
67 众彦科技 2015.6.1 2015.7.30 计算机软件著作权 2015SR147568
版软件【简称：返利】V4.0
众彦布兜妈妈 Android 版软
68 众彦科技 2015.3.2 2015.9.10 计算机软件著作权 2015SR175716
件【简称：布兜妈妈】V2.1.1
众彦返利网一元购产品推广
69 众彦科技 2015.11.20 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR007222
软件【简称：1 元购】V1.0
众彦全民狂欢节活动软件
70 众彦科技 2015.11.6 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR006846
【简称：全民狂欢节】V1.0
众彦充值 Q 币软件【简称：
71 众彦科技 2015.11.25 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR007558
充值 Q 币】V1.0
众彦超级返补单 App 软件
72 众彦科技 2015.11.24 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR007226
【简称：App 补单】V1.3
众彦布兜妈妈 ios 版软件【简
73 众彦科技 2015.11.24 2016.1.12 计算机软件著作权 2016SR007557
称：布兜妈妈】V3.2
74 众彦科技 众彦 F 币兑换财务软件 V1.5 2016.6.30 2017.2.20 计算机软件著作权 2017SR047607
众彦超级返补单 App 软件
75 众彦科技 2016.12.16 2017.2.23 计算机软件著作权 2017SR053766
【简称：App 补单】V1.9
众彦返利网一元购产品推广
76 众彦科技 2016.12.16 2017.2.23 计算机软件著作权 2017SR053853
软件【简称：1 元购】V1.4
众彦返利用户手机 H5 页面
77 众彦科技 2016.6.30 2017.2.20 计算机软件著作权 2017SR047691
优化软件 V1.9
78 众彦科技 众彦内容运营平台软件 V1.5 2016.6.30 2017.2.20 计算机软件著作权 2017SR047697
众彦宝妈惠选 Android 版软
79 众彦科技 2018.12.21 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0075766
件【简称：宝妈惠选】V1.0
众彦宝妈惠选 ios 版软件【简
80 众彦科技 2018.12.21 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0072550
称：宝妈惠选】V1.0
众彦返利网达人说 Android
81 众彦科技 2018.10.20 2018.12.27 计算机软件著作权 2018SR1079338
版软件【简称：达人说】V1.0
众彦返利网达人说 ios 版软
82 众彦科技 2018.10.20 2018.12.27 计算机软件著作权 2018SR1082086
件【简称：达人说】V1.0
众彦返利赚吧 Android 版软
83 众彦科技 2018.10.17 2018.12.27 计算机软件著作权 2018SR1082096
件【简称：赚吧】V1.0
众彦惠装修 Android 版软件
84 众彦科技 2018.12.20 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0077241
【简称：惠装修】V1.0
2-3-458
众彦惠装修 ios 版软件【简
85 众彦科技 2018.12.20 2019.1.21 计算机软件著作权 2019SR0068030
称：惠装修】V1.0
众彦企业商户关系维护管理
86 众彦科技 2018.12.17 2019.1.17 计算机软件著作权 2019SR0058337
软件 V1.0
众彦全球惠选 ios 版软件【简
87 众彦科技 2018.10.25 2019.1.22 计算机软件著作权 2019SR0074335
称：全球惠选】V1.0
众彦网络虚拟币即充软件
88 众彦科技 2018.12.14 2019.1.17 计算机软件著作权 2019SR0058453
V1.0
众彦返利直播修 Android 版
89 众彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817056
软件【简称：返利直播】V1.0
众彦返利直播修 ios 版软件
90 众彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817043
【简称：返利直播】V1.0
众彦企业合同全流程管理软
91 众彦科技 2019.12.31 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817134
件【简称：合同系统】V1.5
众彦走路赚钱 Android 版软
92 众彦科技 2019.12.8 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817049
件【简称：走路赚钱】V1.3
众彦走路赚钱 IOS 版软件
93 众彦科技 2019.12.8 2020.7.23 计算机软件著作权 2020SR0817064
【简称：走路赚钱】V1.3
垚亨合作商家管理后台软件
94 上海垚亨 2017.2.8 2017.4.17 计算机软件著作权 2017SR119244
V1.7
甄祺神通卡 i0S 版软件
95 上海甄祺 【简称：神通卡】 2020.1.15 2020.2.4 计算机软件著作权 2020SR0121820
V1.0
甄祺神通卡 Android 版软件
96 上海甄祺 【简称：神通卡】 2020.1.15 2020.2.10 计算机软件著作权 2020SR0125306
V1.0
4、登记著作权
截至本报告签署之日，标的公司登记著作权 2 个，具体情况如下：
序 首次发表
著作权人 作品（软件）名称 登记日 作品类型 登记号
号 日
国作登字
1 中彦科技 返利图形标识 2014.11.01 2018.5.9 美术作品
-2018-F-00519089
2-3-459
国作登字
2 中彦科技 返利+图形标识 2014.11.01 2018.5.31 美术作品
-2018-F-00519169
5、域名
截至本报告签署之日，公司拥有域名 76 个，具体情况如下：
序号 域名 持有人 注册日 到期日 ICP 备案号
1 youhui001.com.cn 中彦科技 2018/1/16 2021/1/16 沪 ICP 备 08109440 号-10
2 taofeng8.com 中彦科技 2013/2/25 2021/2/25 沪 ICP 备 08109440 号-11
3 superfmall.com 中彦科技 2016/5/26 2021/5/26 沪 ICP 备 08109440 号-12
4 fanli-mall.com 中彦科技 2016/5/26 2021/5/26 沪 ICP 备 08109440 号-13
5 super-fanli.com 中彦科技 2016/5/26 2021/5/26 沪 ICP 备 08109440 号-14
6 s-fanli.com 中彦科技 2016/5/26 2021/5/26 沪 ICP 备 08109440 号-14
7 diertaoke.com 中彦科技 2017/3/21 2021/3/21 沪 ICP 备 08109440 号-15
8 51fanlijiqiren.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-16
9 flwjiqiren.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-17
10 zuikaishirobot.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-18
11 zuikaishi.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-19
12 51wxjqr.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-20
13 51weixinrobot.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-21
14 51fanlirobot.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-22
15 51extrabux.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-23
16 robotfanlirebate.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-24
17 51rebaterobot.cn 中彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 08109440 号-25
18 51fanli.com 中彦科技 2006/10/23 2020/10/23 沪 ICP 备 08109440 号-3
19 budou.com 中彦科技 2001/5/20 2021/5/20 沪 ICP 备 08109440 号-4
20 51fanli.net 中彦科技 2012/4/11 2022/6/6 沪 ICP 备 08109440 号-5
21 fanli.com 中彦科技 1999/4/21 2023/4/21 沪 ICP 备 08109440 号-7
22 shzyfl.cn 中彦科技 2016/5/17 2021/5/17 沪 ICP 备 08109440 号-9
23 zyxx11.com 中彦科技 2016/5/17 2021/5/17 沪 ICP 备 08109440 号-9
24 yigeyouhui.com 众彦科技 2017/5/17 2021/5/17 沪 ICP 备 17024454 号-2
2-3-460
序号 域名 持有人 注册日 到期日 ICP 备案号
25 fenmicrm.cn 众彦科技 2017/10/31 2020/10/31
26 fenmicrm.cc 众彦科技 2017/10/31 2020/10/31
沪 ICP 备 17024454 号-3
27 fenmicrm.com 众彦科技 2017/10/31 2020/10/31
28 fenmicrm.net 众彦科技 2017/10/31 2020/10/31
29 idai888.com 众彦科技 2018/9/25 2020/9/25 沪 ICP 备 17024454 号-4
30 weixinfanlizhushou.cn 众彦科技 2018/10/17 2020/10/17
31 fanliassistant.cn 众彦科技 2018/10/17 2020/10/17
32 51robothelper.cn 众彦科技 2018/10/17 2020/10/17 沪 ICP 备 17024454 号-5
33 rebatehelper.cn 众彦科技 2018/10/17 2020/10/17
34 wxrebatehelper.cn 众彦科技 2018/10/17 2020/10/17
35 zhupenggouyou.cn 上海垚亨 2018/11/28 2020/11/28
36 jianzuihousai.cn 上海垚亨 2018/11/28 2020/11/28
37 kuaimayibian.cn 上海垚亨 2018/11/28 2020/11/28 沪 ICP 备 18008087 号-7
38 langxingoufei.cn 上海垚亨 2018/11/28 2020/11/28
39 jiquanxiangwen.cn 上海垚亨 2018/11/28 2020/11/28
40 hbss2.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-3
41 llfs1.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-6
42 xjch4.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-5
43 dmxy3.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-2
44 smss5.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-4
45 shyhdzsw.cn 上海垚亨 2018/3/6 2021/3/6 沪 ICP 备 18008087 号-1
46 sjlr1.cn 上海垚亨 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-11
47 Shentongcard.com 上海甄祺 2020/1/13 2021/1/13 沪 ICP 备 17053587 号-8
48 ipinbei.cn 上海甄祺 2017/5/18 2021/5/18 沪 ICP 备 17053587 号-1
49 shentongcard-svip.com 上海甄祺 2020/5/26 2021/5/26 沪 ICP 备 17053587 号-9
50 quanqiuhuixuan.com 上海甄祺 2018/5/25 2021/5/25 -
51 stcard.vip 上海甄祺 2020/8/24 2021/8/24 -
52 stcard.cc 上海甄祺 2020/8/24 2021/8/24 -
53 shentong-unique.com 上海甄祺 2020/9/14 2021/9/14 -
2-3-461
序号 域名 持有人 注册日 到期日 ICP 备案号
54 stpetrol.com 上海甄祺 2020/9/14 2021/9/14 -
55 51fanliniu.com 上海焱祺 2018/6/20 2021/6/20 沪 ICP 备 18024989 号-1
56 shumucunguang.cn 上海垚亨
57 xiniuwangyue.cn 上海垚亨
58 qiaoshanzhenhu.cn 上海垚亨
2018/11/28 2020/11/28 沪 ICP 备 18024989 号-2
59 jiantuguquan.cn 上海垚亨
60 bizoulongshe.cn 上海垚亨
61 longyuefengming.cn 上海垚亨
62 dbzg2.cn 上海焱祺 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-12
63 zzzw3.cn 上海焱祺 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-10
64 kbzx4.cn 上海焱祺 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-9
65 hyzz5.cn 上海焱祺 2019/6/12 2021/6/12 沪 ICP 备 18008087 号-8
66 yaozhexinxi.cn 上海垚喆 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017345 号-1
67 yaozhekeji.cn 上海垚喆 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017345 号-2
68 flyaozhe.cn 上海垚喆 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017345 号-3
69 shyaozhe.cn 上海垚喆 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017345 号-4
70 yaozhe05.cn 上海垚喆 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017345 号-5
71 shyx01.cn 上海垚熙 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017467 号-1
72 yxdzsw.cn 上海垚熙 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017467 号-2
73 51flyx.cn 上海垚熙 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017467 号-3
74 flwyx.cn 上海垚熙 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017467 号-4
75 yxgf01.cn 上海垚熙 2020/5/30 2021/5/30 沪 ICP 备 20017467 号-5
76 yangxianet.com 上海央霞 2020/8/5 2021/8/5 -
四、标的公司的业务资质
标的公司业务所需的主要资质为 ICP 证，标的公司具备的主要资质的具体情
况如下：
发行人取得资 有效 持证
证书编号 形式 许可业务 发证日期
质 期 主体
沪通信管自贸 信息服务业务（仅限互联 2020 年 11 上海
增值电信业务 自主申请 三年
[2020]31 号 网信息服务） 月 25 日 甄祺
2-3-462
（一）标的资产就开展业务经营所需的全部资质或许可取得情况，取得过程
合法合规，不存在续期障碍
标的公司主营业务始终为运营第三方在线导购移动客户端“返利”APP 及其
网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务及平台技术服务。
就主营业务中的导购服务及广告推广服务，根据《互联网广告管理暂行办
法》及上海市通信管理局于 2018 年 8 月 31 日出具的《关于互联网广告问题相
关问题的复函》，标的公司“利用互联网信息平台仅从事广告信息发布，属于
互联网广告行为，由工商行政管理部门监督管理，不需要取得电信业务经营许
可证。”因此，标的公司就导购服务、广告推广服务无需取得电信业务经营许
可证。
就主营业务平台技术服务中的自营电商系统系由标的公司全资子公司上海
甄祺实际运营，涉及在线数据处理及交易处理相关业务，上海甄祺已经取得了
由上海市通信管理局于 2018 年 5 月 16 日出具的《中国（上海）自由贸易试验
区外商投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2018]17 号），允许
上海甄祺从事“在线数据处理及交易处理相关业务”，该等批复有效期为三年。
2020 年 11 月 25 日，上海甄祺取得了上海市通信管理局出具的《中国（上海）
自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2020]31
号），允许上海甄祺从事“在线数据处理及交易处理相关业务”，该等批复有
效期为三年，并替换前述《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电
信业务试点批复》（沪通信管自贸[2018]17 号）。
标的公司进行保险会员管理业务，存在可能被认定为网络支付而受到处罚
的风险，截至 2019 年 12 月 20 日，标的公司已经全面停止保险会员管理业务，
且截至本报告出具之日，标的公司未有因保险会员管理业务被主管部门认定违
法或受到处罚的情形。
此外，标的公司全资子公司上海甄祺已经于 2020 年 11 月 25 日取得了由上
海市通信管理局出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信
业务试点批复》（沪通信管自贸[2020]31 号），允许上海甄祺开展“信息服务
2-3-463
业务（仅限互联网信息服务）”，有效期为三年。该等批复系标的公司考虑到
未来业务发展中可能会涉及互联网信息服务业务，因此相应申请取得。
综上，除本报告已披露的保险会员管理业务风险外，标的公司已经取得了
业务经营所需要的全部资质及许可，不存在未获得许可而经营业务的行为。
标的公司在申请相关批复过程中，已经如实披露了申请相关批复所需要的
材料文件，取得批复的过程合法合规，且标的公司目前的经营情况与申请批复
时没有重大、显著或足以导致续期该等批复障碍的重大事项，因此标的公司的
该等批复到期后续期不存在已知的重大法律障碍。
（二）标的公司网站及 APP 发布的内容信息无需取得电信业务经营许可证，
不存在超许可范围发布信息的情形，未有因超许可范围发布信息而受到主管部
门处罚的情形
标的公司在业务经营过程中，为提供导购服务及广告推广服务，会在网站
及 APP 发布导购信息及广告信息。根据上海市通信管理局于 2018 年 8 月 31 日
出具的《关于互联网广告问题相关问题的复函》，标的公司“利用互联网信息
平台仅从事广告信息发布，属于互联网广告行为，由工商行政管理部门监督管
理，不需要取得电信业务经营许可证。”
因此，标的公司就导购服务、广告推广服务无需取得电信业务经营许可证，
标的公司不存在超许可范围发布信息的情形。
根据上海市市场监督管理局出具的证明、经对上海市通信管理局的远程电
话咨询及在公开信息渠道查询的结果，标的公司未有因超许可范围发布信息而
受到主管部门处罚的情形。
（三）标的公司《互联网药品信息服务资格证书》取得情况，取得该证书前
发布药品和医疗器械广告，是否存在违规情形，是否可能遭受监管部门行政处
罚或者发生其他需承担法律责任的情形
根据《互联网药品信息服务管理暂行规定》，通过互联网向上网用户提供
药品（包括医疗器械、卫生材料、医药包装材料信息）的服务活动，应当取得
《互联网药品信息服务资格证书》。
2-3-464
报告期内，标的公司未有与药品、医疗器械相关的广告主签署相关广告协
议并直接发布药品、医疗器械广告的行为，标的公司“返利”APP 进行导购服务
时涉及药品、医疗器械信息主要存在两种情况，具体如下：
（1）标的公司的合作购物平台，如淘宝、京东、苏宁、唯品会、汤臣倍健、
1 药网等，存在通过互联网售卖药品、医疗器械的行为。用户在标的公司搜索栏
搜索药品名称或点击“返利”APP 提供的导购入口，“返利”APP 页面会提供基
本的商品概要，用户点击商品概要后，则会跳转到上述第三方网络购物平台的
页面，用户可以在第三方平台获得药品信息并完成购买药品、医疗器械；
该种情况下，标的公司返利“APP”平台提供的系导购广告服务，用户点击
药品、医疗器械的介绍页面后，跳转到第三方网络购物平台，其获取的药品信
息（包括药效、用量、适应症等）均系第三方网络购物平台提供，其实际的购
买行为亦在第三方购物平台完成，标的公司本身未提供药品信息，无需取得《互
联网药品信息服务资格证书》。
（2）标的公司“返利”APP 内有“发现好物”等分享平台，用户、商家或
标的公司在“返利”APP 页面发布和分享商品的评测和介绍。在该等平台上，有
用户进行用药经验、使用评测等生活经验或体验信息的分享（部分分享帖子包
含购买链接，点击链接到第三方网络购物平台购买），以方便其他用户选择药
品、医疗器械。
标的公司“发现好物”等平台分享的信息，大部分属于一般的用药经验、
使用评测等生活经验或体验信息的分享，并不包含具体的药品信息（药品的用
法、用量、功效、适应症等），因此不属于分享药品信息，且分享文章中附随
的链接也均链接至第三方网络购物平台，用户获得具体的药品信息及购买行为
均在第三方网络购物平台发生，标的公司无需取得《互联网药品信息服务资格
证书》。但因为该等分享文章系标的公司用户自行上传、发布，因此存在少部
分用户因无法区分药品信息的具体范畴，而在分享的文章对药品的具体信息进
行了分享或提供，从而可能会导致标的公司平台短暂存在涉及药品信息分享文
章的情况。根据标的公司提供的说明及经中介机构核查，该类文章数量极小，
且标的公司已经定期开展自查，并通过机器关键字筛查及人工审核相结合的方
式，及时删除可能涉及提供药品信息的分享文章。
2-3-465
就上述情况，“返利”APP 作为导购广告的发布者，应当根据《广告法》《互
联网广告管理暂行办法》的规定，核查第三方网络购物平台（如淘宝、京东等）
是否已经取得了发布药品、医疗器械广告的相关资质。
标的公司于 2020 年 11 月 22 日向上海市崇明区市场监督管理局致函，上海
市崇明区市场监督管理局于 2020 年 11 月 27 日向标的公司出具了一份《关于<
关于互联网药品、医疗器械及保健品广告相关问题的咨询函>的回复函》，其中
明确：“就你公司来函第一种情况和第二种情况，你公司从事的均是导购广告
类型的业务，就该种业务，你公司无需取得《互联网药品信息服务资格证书》，
但是你公司应当履行广告发布者的义务，根据《广告法》等相关法律法规的规
定，核查相关第三方网络购物平台的资质”。
标的公司已经收集、核查了淘宝、京东、唯品会等第三方购物平台的《互
联网药品信息服务资格证书》，履行了《广告法》《互联网广告管理暂行办法》
项下的核查义务。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 11 月 27 日向标的公司出具的
《关于<关于互联网药品、医疗器械及保健品广告相关问题的咨询函>的回复函》
并经在国家企业信息信用公示系统及上海市市场监督管理局的门户网站等公开
信息的核查，标的公司未有因发布药品和医疗器械广告而受到行政机关处罚的
情况。
综上，标的公司未直接发布药品、医疗器械广告，其进行药品、医疗器械
导购业务的发布并不需要取得《互联网药品信息服务资格证书》，对于“返利”
APP 平台分享文章中可能出现药品信息的文章，标的公司已经进行了定期开展自
查并删除可能涉及提供药品信息的分享文章，截至本报告出具之日，标的公司
未有因发布药品和医疗器械广告而受到行政机关处罚的情况。
（四）标的公司是否存在无法及时全部有效识别出无广告批准文号的相关广
告及导购信息的可能性，是否可能受到相关主管部门的处罚情况
根据《互联网广告管理暂行办法》的规定，“医疗、药品、特殊医学用途
配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定须经
广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布”，
2-3-466
“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对
内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。
报告期内，标的公司未有与药品、医疗器械广告主签署相关广告协议并直
接发布药品、医疗器械广告的行为，标的公司涉及药品、医疗器械及保健品的
广告仅有导购至第三方购物平台及平台用户文章分享两种情形。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 11 月 27 日向标的公司出具的
《关于<关于互联网药品、医疗器械及保健品广告相关问题的咨询函>的回复
函》，对于上述导购至第三方购物平台及平台用户文章分享两种情形，标的公
司系提供药品、医疗器械及保健品的导购服务，实际发布药品、医疗器械及保
健品广告信息的系第三方网络购物平台，因此，就药品、医疗器械及保健品，
标的公司无需逐个核查广告批准文号，但是标的公司应当履行广告发布者的义
务，根据《广告法》等相关法律法规的规定，核查第三方网络购物平台的相关
资质。
标的公司已经收集、核查了淘宝、京东、唯品会等第三方购物平台的《互
联网药品信息服务资格证书》，并不定期登陆相关购物平台抽查药品、医疗器
械及保健品的批准文号信息，已经履行了《广告法》《互联网广告管理暂行办
法》项下的核查义务。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 11 月 27 日向标的公司出具的
《关于<关于互联网药品、医疗器械及保健品广告相关问题的咨询函>的回复函》
并经在国家企业信息信用公示系统及上海市市场监督管理局的门户网站等公开
信息的核查，标的公司未有因发布药品、医疗器械及保健品广告而受到行政机
关处罚的情形。
五、标的公司的研发和技术情况
（一）标的公司拥有的主要核心技术及技术来源
标的公司掌握的主要核心技术情况如下：
序号 核心技术 技术用途 技术特点 技术来源
大数据分析及个性化推荐技术
海量数据挖 提供易用的大数据挖 提供了涵盖聚类、回归、关 基于开源技术
1
掘技术 掘平台，从大量数据中 联规则及时间序列等多种 的自主开发
2-3-467
序号 核心技术 技术用途 技术特点 技术来源
基于算法挖掘信息 核心数据挖掘算法，扩展性
强，能够快速匹配业务的数
据挖掘模型
简单易用的实时数据分析
及商业智能平台，提供多维
实时数据分 用于可视分析数据的 的数据可视化工具，帮助业 基于开源技术
2
析平台 商业智能工具 务人员充分了解并利用数 的自主开发
据，辅助决策、提升业务运
营效率
提供数据接入到数据 数据平台提供丰富的数据
消费全链路的一站式 管理能力，为需求方提供智
智能数据管
3 大数据管理能力，构建 能化的人群用户画像分析， 原始创新
理技术
标准统一、服务化的智 打破数据孤岛，分享数据红
能数据体系 利，提升运行效率
在统计数据仓库系统基础
上，集数据处理、建模、离
提供合作商城商品数
线预测、在线预测为一体的
据存储和检索功能，通
基于机器学 机器学习平台，为算法工程
过机器学习结合商品 基于开源技术
4 习的智能搜 师提供简单易用的机器学
信息、用户购买能力， 的自主开发
索技术 习模型开发环境。平台可以
兴趣偏好等特征进行
一站式完成数据处理、特征
组合实现智能化排序
工程、模型训练、效果评估
以及模型发布等工作
依托于返利整站用户行为
数据，以数据+算法+系统为
核心，针对每个用户的偏
智能推荐引 提供统一的平台化的 好，进行智能内容推荐，通
5 原始创新
擎 个性化推荐服务 过简单的 API 调用，即可实
现快速对接，助力用户活跃
度，购买转化率，访问深度
的全面提升
标的公司导购服务技术
提供海量用户和商家
Goshop 站外 的联盟对接、跳转、跟 提供多种订单追踪方式，与
7 订单跟踪技 单功能，方便用户通过 商家对接便捷，效果追踪可 原始创新
术 返利网快速去各个合 靠，同时保护用户隐私
作商家购物返利
整合外部订单信息及内部
用户订单与 1、跟踪用户购物信息； 数据核对、返利金额和风控
8 返利发放系 2、提供各业务订单支 等多个相关系统，实现全自 原始创新
统 撑；3、用户返利发放。 动的服务用户的订单及返
利发放系统。
通过对搜索关键词智能分
析，将口语化搜索内容改写
查询语义理 提高搜索工具的智能
9 成系统可识别的语义进行 原始创新
解技术 匹配能力
查找，也可以对用户的输入
进行智能拼写纠错
2-3-468
序号 核心技术 技术用途 技术特点 技术来源
移动应用程序开发技术
可以按照各种开发需
求调整人群划分分组 界面化操作、单独配置测试
返利网 APP 的分流测试系统，动态 分组，同时支持基于用户
11 分流测试技 分发分流结果到 APP id、设备号、新老用户等多 原始创新
术 各个数据接口，并可以 种分流方式，无缝对接数据
实时查看分流测试结 分析平台进行数据上报
果
采用了 Native 和 H5 混
一次代码编写，实现三端
合的 App 开发方式，
（Android、iOS、H5）运行，
HybridAPP 在保证用户体验的前 引进消化吸收
12 接近原生应用的渲染和流
研发技术 提下，实现动态发布需 再创新
畅体验，支持无需 APP 动
求，实现产品的快速验
态化发布
证
广告投放技术
根据市场投放后实时反馈
用于支持公司应用的 的各种数据，结合返利网内
广告投放技
13 市场推广，提升外部流 部的核心指标和市场投放 原始创新
术
量的获取效率 的核心模型，实时计算出投
放的效率和产出
以上核心技术均与标的公司主营业务紧密相关，并广泛应用于标的公司产
品，服务于公司导购服务及广告推广等服务。
（二）标的公司核心技术的竞争力
基于大数据分析及个性化推荐技术，标的公司能够根据用户画像及用户行为
推荐其感兴趣的商品，实现个性化推荐的效果，提高了公司导购服务的转化率。
标的公司的大数据分析及个性化推荐技术应用了深度学习、强化学习算法和用户
行为分析技术，实现了亿级设备 ID 的识别和秒级的实时结果输出。标的公司应
用了智能推荐引擎后，推广商品的点击率相较于使用其他离线技术时提升超过
20%~30%。
以导购服务技术为支撑，标的公司构建起了一套完善的在线导购服务体系，
并实现秒级的跟单能力，大大提高了用户的使用体验。此外，标的公司应用人工
智能算法对异常数据波动进行监控，并实现了搜索短语的智能识别。
标的公司亦掌握了成熟的移动应用程序开发技术，实现了低成本、高效率的
产品测试和更新迭代。此外，广告投放技术则帮助公司实时掌握广告宣传费用的
投放效果，从而使得标的公司能够高效、灵活地切换投放渠道和投放策略，提升
2-3-469
广告宣传的效率。
（三）标的公司研发费用的构成及占营业收入的比重
报告期内，公司研发费用构成及其占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发费用合计 2,723.49 7,757.89 8,635.31 8,635.89
职工薪酬 2,484.63 7,132.34 7,897.64 7,763.25
房租及物业费 78.32 232.95 235.12 222.61
研发信息技术费 58.89 100.23 102.97 117.77
股份支付 38.54 62.64 78.49 135.45
折旧与摊销 38.90 143.89 209.19 238.53
其他 24.21 85.83 111.89 158.28
营业收入 21,203.15 61,107.03 71,531.76 93,357.66
占营业收入比重 12.84% 12.70% 12.07% 9.25%
报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例持续上升。2019 年、2020
年 1-6 月标的公司研发费用中职工薪酬有所下降，主要是因为标的公司为了提升
研发效率，精简了部分产品研发团队所致。
（四）标的公司研发人员情况及核心技术人员变动情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司研发人员数量占比超过 30%，具体情况见
下表：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
研发人员数量 125 184 196 241
公司总人数 327 435 513 715
占总人数比重 38.23% 42.30% 38.21% 33.71%
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共有核心技术人员 5 名。报告期内，标的
公司核心技术人员未发生变动。标的公司核心技术人员具体情况参见。
综上所述，报告期内标的公司核心技术人员保持稳定，研发人员的占比超过
30%，研发费用占营业收入的比例逐年上升，保证了标的公司的技术竞争力。
2-3-470
（五）标的公司上述核心技术的可模仿性、可替代性，是否依赖单一或个别
核心研发人员
标的资产现阶段所拥有的核心技术主要属于应用技术，服务于标的公司的
数据分析、产品迭代、市场投放和服务运营等多个重要经营环节，相关核心技
术的开发与使用除了开发基础算法及软件外，还需要与行业应用数据及运营经
验相配合，在长期运营过程中不断更新完善。竞争对手可以模仿标的资产开放
相关产品和技术，但标的资产多年的运营经验及大量行业经营数据的积累是其
他企业无法在短时间能获取并使用的，因此标的资产的核心技术不存在短期内
被替代的可能。
标的公司的核心技术由标的公司研发负责人统筹规划，由分配至各个业务
部门的多位研发人员共同完成功能开发。截至目前，支持标的公司产品的日常
运营的基础技术和应用技术已经基本稳定。且标的公司的研发流程经过多年实
践，配合记录研发工作的内部系统，标的公司对于研发过程中涉及的需求提出、
技术开发、代码更新及技术文档保存等制定了较为完善的处理和存档机制，因
此标的公司的相关核心技术不存在依赖单一或个别核心研发人员的情况。
（六）具体研发投入及成果产出、研发成果对业务的实际作用，研发费用未
能资本化的原因，是否符合行业惯例
1、具体研发投入及成果产出、研发成果对业务的实际作用
报告期内，标的公司具体研发投入、主要成果产出及其实际作用如下：
2020 年 1-6 月
序
项目名称 金额（万元） 主要成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用
号
扩展产品服务场景，加快导购服务在
“返利”基 小程序领域中的落地推广；提升淘礼
各类小程序产品的研发，优化发现好
1 础系统迭代 2,276.08 金的使用效率，并实现分场景精细化
物频道
开发 运营；丰富发现好物频道的覆盖场
景，提升用户留存及互动性
开发外卖、零食等公众号产品，方便
用户外卖省钱，提高用户活跃度；测
“返利”创 开发外卖导购公众号、对接加油及充
3 144.25 试新产品对接多家车主平台，并对接
新项目 电桩优惠工具
加油站、充电桩优惠信息，尝试开拓
汽车后服务市场优惠解决方案
2-3-471
实时数据分 在原来人群标签的基础上利用组合
4 析和数据挖 144.60 增强算法中的人群标签 标签算法，丰富了场景标签、消费能
掘平台 力标签和细分人群标签
智能数据管
开发定义了各种通用查询报表和工
理&大数据 报表系统的升级和通用取数工具的
5 108.86 具，利用系统和工具 缩减数据提取
实时数据平 开发
时间、节约人力成本
台
6 其他 49.71 “返利”电商平台优化、升级
合计 2,723.49
2019 年
序
项目名称 金额（万元） 主要成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用
号
搭建”返利”的内容类导购产品，以
图文方式向用户推荐优质商品，具体
包括推荐内容的发布、热门话题归集
等多个功能，扩充了返利平台的业务
场景，提升用户黏性；聚合淘宝秒杀
“返利”基
开发发现好物频道、限时秒杀频道和 类、高额优惠类商品，通过定时提醒
1 础系统迭代 5,160.86
本地生活频道 抢购、爆品推荐等形式，促使形成较
开发
强的用户粘性；以本地生活服务类为
切入点，整合用户日常使用频次较高
的外卖、到店等入口，提供消费返利，
提高用户的返利认知，促进购物转
化；
“返利”电 清仓闪购频道通过合作品牌商家进
2 商平台迭代 281.17 “返利”清仓闪购系统 行定向尾货、库存货特卖；为用户提
开发 供具有吸引力的高性价比商品。
通过此类具有签到、娱乐性质的产
品，吸引对价格敏感的用户群体，在
签到过程中，同时提供优质、爆款产
“返利”创 返利留存提升项目及”返利”小程序
3 374.65 品推介，使用户能形成较为稳固的使
新项目 开发
用行为，提升用户活跃度及粘性；开
发各类主流平台的小程序并测试项
目效果
实时数据分 基于种子用户挖掘出高相似度人群
4 析和数据挖 1,879.06 Loalike 人群拓展技术 用于保证广告投放效果或营销活动
掘平台 效果
5 其他 62.15 市场自动投放决策系统、智能数据管理及大数据平台的升级和优化
合计 7,757.89 - -
2018 年
序
项目名称 金额（万元） 主要成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用
号
持续提升“返利”的用户使用体验；
“返利”商家活动后台及领券系统升
“返利”基 个性化推荐分析用户画像爱好习惯
级更新；改进“返利”用户返利提现
1 础系统迭代 5,533.09 等定向推送用户关注的商品，增加用
系统、“返利”一元购系统；搭建个
开发 户对返利 APP 的关注度，结合高返利，
性化推荐系统
提升转化
2-3-472
“返利”电 接入清仓尾货的商品，扩充了商品库
2 商平台迭代 470.29 尾货商家系统对接 的种类，同时将选品程序化，提升运
开发 营效率
整合主流的 K12 教育类及相关付费类
音视频知识网站，聚焦对在线教育类
敏感的用户，提供一站式的学习推
“返利”创 教育频道开发；券超人及好货日报 荐，促进用户粘性；券超人是尝试用
3 941.63
新项目 APP 开发 于针对年轻人的领券 APP，用于测试
对比热点平台的数据转化效果；好货
日报独立 APP，测速社交电商的转化
效果
在原有搜索分词的基础上，结合大数
实时数据分 据精准人群的数据和商品的数据，根
4 析和数据挖 1,690.30 分布式智能分词联想技术 据特殊的模型对用户搜索关键字进
掘平台 行分词的联想，强化关键词联想匹
配，提升导购效率
合计 8,635.31 - -
2017 年
序
项目名称 金额（万元） 主要成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用
号
支持返利后台导券和前端用户领券。
可以实现站内多种营销场景的用户
领券功能，实现给返利用户提供券类
“返利”基 “返利”领券系统；话费及视频娱乐
优惠的价值；支持商家日常大型促销
1 础系统迭代 4,292.59 充值系统；“返利”商家活动后台系
活动，提高活动上线效率；为用户提
开发 统
供话费充值及各类视频娱乐会员的
充值或购买，提升账户余额的使用体
验。
商家一键搬家功能开发，能让商家将
其他电商平台上的店铺商品迁移到
“返利”电 本平台，方便商家入驻，提升商家端
商家一键搬家功能开发；接入第三方
2 商平台迭代 633.69 的用户体验；接入第三方客服程序，
客户服务平台
开发 解决客户沟通问题，方便返利客服和
第三方客服能直接和用户交流，提升
用户体验
具体包括积分乐园和福利超市功能，
“返利”创 提升用户粘性，通过签到、抽奖、游
4 417.26 积分兑换项目开发
新项目 戏等任务获得积分，积分可兑换商品
的模式提高用户的活跃度
根据市场投放后实时反馈的各种数
市场自动投 据，结合”返利”内部的核心指标和
5 629.79 市场投放系统及模型更新
放决策系统 市场投放的核心模型，可以实时计算
出投放的效率和产出。
2-3-473
实时数据分析平台是简单易用、多维
数据可视化工具，辅助决策、提升业
实时数据分 务效率；查询语意理解技术通过对搜
开发实时数据分析平台及查询语义
6 析和数据挖 2,645.02 索关键词智能分析，将口语化需求改
理解技术
掘平台 写成系统可识别的语义进行查找，并
以对用户的输入进行智能拼写纠错，
提升用户体验
7 其他 17.55 智能数据管理及大数据平台的升级和优化
合计 8,635.89 - -
2、研发费用未能资本化的原因，是否符合行业惯例
根据《企业会计准则》的规定，无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，
应当将发生的研发支出全部计入当期损益。由于标的公司研发因互联网行业自
身特点，通常研究阶段与开发阶段界定不明确，因此将研发费用全部计入当期
损益。根据可比上市公司值得买披露的信息，值得买出于谨慎原则将内部研究
开发项目的所有支出于发生时计入当期损益，标的公司对研发费用的核算与可
比公司一致，符合行业惯例。
（七）报告期研发费用减少、研发团队人员减半是否对标的资产的技术更新、
产品创新、业务模式升级造成影响，标的资产维持技术领先的措施可行性
1、报告期研发费用减少、研发团队人员减半是否对标的资产的技术更新、
产品创新、业务模式升级造成影响
报告期内，标的公司研发人员总体呈现下降趋势，主要由于公司 APP 产品
的运营已经日趋稳定，并且停止了包括 P2P 理财、趣味购物等多个非核心项目
的持续研发。标的资产后续研发重点将集中在小程序、内容生态搭建等具有更
高潜在价值的项目中，进而逐步调整了研发人员数量。标的资产最近三年核心
技术人员保持稳定，离职的研发人员主要系中低职级员工。标的资产研发费用
减少、研发团队人员减少对标的资产技术更新、产品创新、业务模式升级造成
的不利影响较小。
2、标的公司维持技术领先的措施可行性
标的公司维持技术领先的措施如下：
2-3-474
（1）标的公司重点投入推荐算法、大数据处理及分析的升级更新，配合 APP
及小程序产品的功能迭代，提升商品推荐、广告展示的准确度，进一步提升导
购转化效率和用户体验。
（2）标的公司将技术人员安排至各个业务团队中，促使研发人员与业务人
员密切合作，缩短沟通和决策时间，提升产品功能的开发更新效率，从而实现
更高效的研发成果产出。
（3）标的公司人力资源团队保持对研发人员的薪酬福利水平关注，定期比
较研发人员的现有薪酬福利与市场平均水平的差距，并根据市场情况随时调整
现有人员及在招聘岗位的薪酬福利水平，以确保标的公司技术研发人员的薪酬
福利水平较市场平均水平具有一定竞争力。
（4）标的公司部分优秀的研发人员参与了员工持股计划，标的公司不排除
未来继续安排股权激励的计划，从而实现研发技术人员与公司形成利益共同体，
促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。
标的公司上述措施具有可行性，有助于保持核心技术人员的稳定、提升研
发活动的效率并吸引、保留更多优秀的人才，从而维持导购服务及广告推广服
务相关的技术领先性。
六、标的公司境外经营及境外资产情况
标的公司主要在境内开展经营活动。截至本报告签署之日，标的公司无境外
子公司。
2-3-475
第七节 本次交易评估情况
一、拟置出资产评估的基本情况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万
元，评估增值 9,132.00 万元。
（一）评估基本情况
1、评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，昌九生化拟置出的资产、负债及资产
净额的评估结果为：
被评估单位净资产为账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估
增值 9,132.00 万元。其中：总资产账面值为 6,600.14 万元，评估值为 13,368.64
万元，评估增值 6,768.50 万元，增值率 102.55%。负债账面值为 8,659.83 万元，
评估值为 6,296.33 万元，评估减值 2,363.50 万元，减值率 27.29%。
2、评估方法选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不
同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法
进行评估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
可以满足本次评估的价值类型的要求。
昌九生化原涉及的业务因受制于环保及市场因素等，其在江西的生产基地已
关停，并把生产设施搬迁并合并至如东基地或进行处置。目前公司的收益主要来
2-3-476
源于对下属三级子公司江苏昌九农科化工有限公司的投资收益。因子公司主要从
事丙烯酰胺的生产及销售，受原材料市场的供求关系影响较大，产品销售价格也
跟随不同程度的波动；另受环保政策因素导致一定程度的限产情况，无法预测该
限产情况对企业产量造成的影响；加之目前市场竞争较为激烈，导致无法进行合
理的预测，未来投资收益存在较大不确定性，剔除投资收益，企业实际处于亏损
状态；后续也未有明确的规划，故不适合采用收益法评估。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企
业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例
的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
2-3-477
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
（三）资产基础法评估的具体情况
1、评估方法
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东全部权益价值的方法。
对母公司及下属各子公司涉及到的资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金及银行存款。对人民币现金、银行存款，以核实后账面值
为评估值。
（2）应收票据
对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭
证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款
项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的
2-3-478
数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险
损失率为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率
为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于
历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估
计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”
科目按零值计算。
（4）存货类
存货包含原材料、产成品、在产品等。具体评估方法如下：
①原材料
对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其
他合理费用确定。若基准日时点已处于无法使用或已无利用价值的原材料，对其
按照可回收价值确定评估值；对于塑料制品等无法使用或已无利用价值的原材
料，对其评估为零。
②产成品（半成品）
根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费
用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，
并在核实数量后确定评估值。计算公式为：
产成品评估值＝数量×不含税销售单价―销售相关费用及税金―适当利润
产成品评估值＝产成品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；
销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用
率、税金率。
所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。
扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行
2-3-479
计算。
③在产品
在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品，在结合各在产品的完工进度
和和确定在产品数量的基础上，参照对应产成品的评估方法确定评估值。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）其他非流动金融资产
对被评估单位持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益
性投资，本次评估采用报表资产分析法合理确定评估值。
（7）长期股权投资
对全资和控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资
产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各
长期股权投资评估值。
①对于参股型的江西昌九金桥化工有限公司，因被评估单位不具有实质控制
权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股
比例确定价值；对于南昌两江化工有限公司，因其已停产多年目前处于吊销状态，
未有影响资产价值变动较大的资产，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资
产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。
②对于目前正常生产经营的三级子公司江苏昌九农科化工有限公司，本次采
用资产基础法及上市公司比较法（PE）进行评估，且采用市场比较法时已考虑
控制权和流动性对长期股权投资评估价值的影响。
③对其余的子公司，本次采用资产基础法进行评估，再结合对被投资企业持
股比例分别计算各长期股权投资评估值。
（8）不动产
根据《资产评估执业准则-不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于
土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资
2-3-480
产等科目中核算。
执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评
估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是
价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。
▲市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参
照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场
价值。
其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况
下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。
不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分
为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
▲收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折
现为现值确定评估对象不动产的市场价值。
其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年
限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，
扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内
采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。
▲成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价
值的思路得到评估对象不动产的市场价值。
①房屋建筑物类：
房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道沟槽等。本次
对房屋建筑物类采用成本法评估：
成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物
的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬
值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：
2-3-481
评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率
A．重置成本的确定
房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工
程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。
a．建筑安装工程重置价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工
程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工
及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。
对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门
发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，
经修正调整后加计待摊投资费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
b．待摊投资
待摊投资主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影
响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
c．资金成本
资金成本按照被评估单位固定资产投资合理建设工期或建(构)筑物的合理
建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率
（LPR）确定，假定建设资金在工程建设工期内按均匀投入计算。
B．综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
C．评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
无形资产-土地使用权：
本次对下属子公司江苏昌九农科化工有限公司的土地使用权的评估方法采
用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
2-3-482
②设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法
三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备
特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主
要采用重置成本法进行评估。
▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，
即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费
及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
A．机器设备及其他电子设备
a．重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费
用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税
费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)
以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
政部国家税务总局令第 50 号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）
113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自 2009 年 1 月 1
日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专
用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故
2-3-483
本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）＝设备购置价（不含增值税）＋运杂费（不含
增值税）＋安装调试费（不含增值税）＋前期工程及其他费用（不含增值税）＋
资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输
费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
（i）设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日
有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备
通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主
要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
（ii）运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指
标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
△如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费
在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调
试费中考虑。
△对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
（ii）资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借
中心发布的贷款市场报价利率（LPR）确定，并假定在各合理工期内资金按均匀
投入计算。
b.综合成新率的确定
△综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
2-3-484
其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了
解后确定。
△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
B．运输车辆设备
a.重置成本的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购
置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
其重置成本：
b.综合成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经
济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程
数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化
为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理
确定综合成新率。
c.评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率
C．对拟报废的设备按预计可回收净值评估。
▲对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设
备市场价格确定评估值。对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手
车辆交易市场价格确定评估值。
2-3-485
（9）在建工程
纳入范围的在建工程均为企业原放置于工程物资科目，因新会计准则工程物
资科目已不存在，审计将其调整至在建工程科目，主要为生产所需的设备或配件，
对于能正常使用的设备或配件，按市场价确认其评估值，如已投入生产中，则需
考虑相应的成新率；若因库龄较长，已无法正常使用，按残值考虑其评估值。
（10）无形资产-其他无形资产
根据纳入范围，无形资产主要为电脑应用软件、专利技术和商标权等。根据
《资产评估执业准则-无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收
益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。本次根据各公司的实际经营情况、资
料收集情况，无形资产在企业中的应用情况进行综合分析，对商标及专利采用成
本法进行评估。
▲电脑应用软件：对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照
评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本
的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为
评估值。
（11）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产
的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资
产评估值。
（12）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在
评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评
估值。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
采用资产基础法评估，截至评估基准日，被评估单位净资产为账面值为
-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。其中：总资产
2-3-486
账面值为 6,600.14 万元，评估值为 13,368.64 万元，评估增值 6,768.50 万元，增
值率 102.55%。负债账面值为 8,659.83 万元，评估值为 6,296.33 万元，评估减值
2,363.50 万元，减值率 27.29%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
增值
项目 帐面价值 评估价值 增减值
率%
流动资产 194.43 1,899.73 1,705.31 877.10
非流动资产 6,405.71 11,468.91 5,063.20 79.04
其中：其他非流动金融资产 20.23 21.50 1.27 6.28
长期股权投资净额 6,358.53 11,425.34 5,066.81 79.69
投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 14.78 21.14 6.35 42.99
在建工程净额 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 12.17 0.61 -11.56 -95.00
无形资产净额 0.00 0.32 0.32
资产总计 6,600.14 13,368.64 6,768.50 102.55
流动负债 5,963.33 5,963.33 0.00 0.00
非流动负债 2,696.50 333.00 -2,363.50 -87.65
负债总计 8,659.83 6,296.33 -2,363.50 -27.29
净资产（所有者权益） -2,059.69 7,072.31 9,132.00 443.37
各资产增减值原因分析如下：
（1）流动资产
流动资产账面值 194.43 万元，评估值为 1,899.73 万元，增值 1,705.31 万元，
增值率 877.10%。主要原因如下：
①预付账款
预付账款减值原因为本次将因发票未到而挂账的汽油款评估为零导致。
②其他应收款
其他应收款增值原因为本次将企业应收江西昌九金桥化工有限公司和江西
昌九青苑热电有限责任公司的款项按照企业目前经营状况确定能收回的金额确
2-3-487
定评估值，而企业将其全额计提坏账准备，导致增值。
③存货
存货减值原因主要是企业的弹簧、轴承等材料采购时间较早，库龄均在七年
以上，库存状态为待处置状态。经评估人员现场勘查，对于氧化严重的非标备件，
已无法正常使用，本次按可回收净残值确定其评估值；对于由 PVC 材料或塑料
构成的相关辅材，由于其已老化严重，导致材料破损、变质，已无法使用，且已
无回收利用价值，本次对该部分材料评估为零。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值为 6,358.53 万元，评估值为 11,425.34 万元，评估增值
5,066.81 万元，增值率 79.69%，增值的主要因素如下：
①江西昌九农科化工有限公司
江西昌九农科化工有限公司因其长投单位中对固定资产及土地的评估增值，
以及本次将企业全额计提存货跌价准备的存货考虑了其可变现净值及已摊销完
的软件无形资产考虑了市场价值，导致增值。
②江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九金桥化工有限公司、杭州航达
股权投资基金管理有限公司
江西昌九青苑热电有限责任公司已于 2011 年 9 月停产，截至评估基准日无
收入，无法抵消支出成本，故导致减值；江西昌九金桥化工有限公司由于江西昌
九化工股份有限公司仅持有其 27.09%股份，无控制权，影响力小，相关资料获
取困难，不满足打开评估条件，且因企业经营不善，目前已处于停产状态，账面
净资产已为负值，经分析账面资产未有影响估值较大的资产，故本次评估按零值
确定其评估值，导致减值；杭州航达股权投资基金管理有限公司于 2017 年底刚
刚成立，处于发展初期，截至评估基准日账面净资产低于投资额，导致减值。
（3）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产账面值为 20.23 万元，评估值为 21.50 万元，增值 1.27
万元，增值率 6.28%，增值原因为企业对该投资单位账面值计提了减值准备，导
致被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股比例的金额大于账面值。
2-3-488
（4）固定资产
固定资产账面值为 14.78 万元，评估值为 21.14 万元，增值 6.35 万元，增值
率 42.99%。
①固定资产－房屋建筑物
增值原因主要为企业拥有的房屋建筑物从建成之日起截至评估基准日，工程
施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工程施工的主要材料价格在评估基准日时
点也有一定涨幅，这些重置价格中重要的因素直接影响了构建成本。
②固定资产—设备类
本次评估增值的原因主要有以下几点：
A．由于企业财务对车辆计提折旧年限较短，而评估是依据车辆二手市场实
际成交金额所确定的，二者有差距，致使评估净值增值。
B．随着市场的发展和技术的更新，电子设备购置价格呈下降趋势，致使电
子设备评估原值减值，故评估净值减值。
固定资产－房屋建筑物类评估值为 126,841.19 元，账面值为 63,115.38 元，
评估增值 63,725.81 元，增值率 100.97%。增值原因主要为企业拥有的房屋建筑
物从建成之日起截至评估基准日，工程施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工
程施工的主要材料价格在评估基准日时点也有一定涨幅，这些重置价格中重要的
因素直接影响了构建成本。
（5）在建工程—工程物资
在建工程－工程物资账面值为 12.17 万元，评估值为 0.61 万元，评估减值
11.56 万元，减值率为 95.00%。减值的主要原因为该批配件购置时间较早，屯于
仓库中尚未使用，但因存放时间过长，其表面已出现锈蚀情况，无法正常使用。
本次评估以残值确认为评估值导致减值。
（6）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面值为 0.00 万元，评估值为 0.32 万元，评估增
值 0.32 万元，增值原因为本次将企业账面已摊销完的尚在使用的财务软件纳入
评估范围所致。
2-3-489
（7）负债
负债账面值为 8,659.83 万元，评估值为 6,296.33 万元，减值 2,363.50 万元，
减值率 27.29%。负债减值的主要原因为本次对其他非流动负债涉及的政府补助
款评估为零所致。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、母公司：江西昌九生物化工股份有限公司
截至评估基准日，纳入本次评估范围的 6 项房屋均未办理产权证，面积合计
为 589.57 平方米。未办证的原因为：该部分房屋所占用的土地位于江西省南昌
市青山湖区罗家镇楼付村，为早期使用江西江氨化学工业有限公司土地进行联合
建设，土地使用权并不归属于被评估单位，属于历史遗留问题。企业出具说明承
诺房屋建筑物为江西昌九生物化工股份有限公司所有，无任何权属纠纷，并将承
担相应的法律责任。本次对该部分房屋建筑物按企业提供的相关资料并结合现场
勘查、简单测量得到的数据确认房屋建筑物的面积，若将来满足办证条件且证载
面积与申报面积不符，则评估值需做相应调整。本次评估未考虑未办证情况可能
带来的影响。
2、二级控股子公司：江西昌九农科化工有限公司
（1）截至评估基准日，纳入评估范围内的原材料涉及的相关采购合同、发
票以及原始入账凭证因财务人员经过多次交接后已缺失，企业出具相关情况说
明，承诺该部分原材料为其所有，无任何权属争议。本次评估未考虑因资料的缺
少可能带来的影响。
（2）截至评估基准日，纳入评估范围内的商标资产，因企业已遗失商标注
册证书，评估人员通过在相关网站进行查询以及核实被评估单位提供的相应的续
费文件，证实该商标真实存在且尚在有效期内，且权利人为被评估单位。针对上
述情况企业出具了相关情况说明，将重新补办该商标注册证书，并承诺商标资产
为江西昌九农科化工有限公司所有，将无任何权属争议。本次评估未考虑商标注
2-3-490
册证书的遗失可能带来的影响。
3、三级控股子公司：南昌两江化工有限公司
截至评估基准日，下属子公司南昌两江化工有限公司自 2012 年停止营业，
企业相关工商、税务等资料经过多次交接后已遗失，因资料不齐，且另一个公司
股东已破产同时公章已注销，导致无法进行公司注销流程，也未能提供注销文件
及税务注销通知书，目前企业处于吊销状态。企业提供的报表显示尚存在少量的
已发生多年的往来款项，但实际均处于呆账状态，报表所示未有影响估值变化较
大的资产，故本次通过分析报表后以账面净资产乘以持股比例确定评估值。
4、三级全资子公司：江苏南天农科化工有限公司
截至评估基准日，江苏南天农科化工有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑
物共 16 项，申报面积 3,377.39 平方米，构筑物共 5 项。经评估人员现场勘查及
向企业了解并收集相关资料所示，江苏南天农科化工有限公司因各种原因，已停
产多年，并于 2019 年 1 月 25 日对房屋建（构）筑物进行公开拍卖，最终拍卖价
格为 106 万元。经了解，本次拍卖价格不存在特殊情况，其价格能真实体现资产
价值，故本次评估以拍卖价格确认评估值。
5、三级全资子公司：江苏昌九农科化工有限公司
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共 4 项尚未办理不
动产权证书，面积合计 4,487.7 平方米，未办证原因为：门卫工程等面积较小，
并非为企业的主要生产用房，变配电间因办证资料不齐，故企业未对其办理不动
产权证书；另，二期工程涉及的二期晶体车间等刚建成，目前尚在整理相关办证
所需手续。企业提供了上述房屋的施工合同、付款凭证和发票、未办证情况说明
等资料，证明房屋确实为其所有，不存在权属纠纷。本次评估未考虑未办证情况
可能带来的影响。
（2）江苏昌九农科化工有限公司为高新技术企业，证书编号为
GR201732004161，有效期 3 年，证载登记人为如东南天农科化工有限公司。原
因为公司于 2018 年 4 月 16 日将公司名称由“如东南天农科化工有限公司”变更为
“江苏昌九农科化工有限公司”变更后未对证载所有人进行变更所致。本次评估未
考虑上述事项带来的可能影响。
2-3-491
二、拟购买资产评估的基本情况
本次交易拟置入资产为中彦科技 100%股权。东洲评估以 2020 年 6 月 30 日
为评估基准日，采用收益法和市场法对中彦科技全部权益价值进行评估，并出具
了东洲评报字[2020]第 1286 号资产评估报告。本次评估采用收益法评估结果作
为中彦科技股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 361,000.00 万
元。
（一）评估基本情况
1、评估结果
（1）收益法法评估结果
中彦科技于评估基准日经审计后的所有者权益为 82,434.69 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值的评估值 361,000.00 万元，评估增值 278,565.31 万元，
增值率 337.92%。
（2）市场法评估结果
中彦科技于评估基准日经审计后的所有者权益为 82,434.69 万元，市场法评
估后的股东全部权益价值的评估值 417,000.00 万元，评估增值 334,565.31 万元，
增值率 405.86%。
2、评估方法选择
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务
结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。近期产权交易市场中与被评估单位
产品类型、企业规模、企业所处的经营阶段等类似的企业股权交易案例较多。而
2-3-492
且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
3、评估结果差异分析及选取
（1）评估结果的差异分析
中彦科技的股东全部采用收益法的评估结果为 361,000.00 万元，比市场法测
算得出的股东全部权益价值 417,000.00 万元低 56,000.00 万元，低 13.43%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同。从方法定义的角度来说，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，
市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，两者相辅相成。一般而言，市场法
是企业在某个时点所反映的外部市场价格，其结果受到诸如资本市场政策环境、
投机程度及投资者信心等因素的影响，容易产生较大波动。数据显示，可比上市
公司年化波动率平均值在 50%左右，波动幅度较大。理论上，市场价格应是一个
围绕最可能价格的合理可能的价值范围。而收益法是评估人员对企业历史经营状
况进行分析的基础上，结合企业未来发展战略、资产配置和行业竞争状况作出合
理预测得出的结论，体现的是企业的内在价值。因此，两种评估方法的评估结果
存在差异，同时两者的评估结果是基本匹配的。
（2）评估结果的确定
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，
应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的
方式形成评估结论。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动
较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业
规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到数据一一对应和精
确计算。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，是企业
的内在价值。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估
对象的价值，同时考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优
选收益法结果作为最终的评估结论。
2-3-493
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 361,000.00 万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
2-3-494
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（2）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（5）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2019 年 12 月 6 日，
有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化。管理
层对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比
例等指标分析后，基于对未来的合理推断，认为企业未来具备持续获得高新技术
企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，评估师经分析复核后，认可管
理层的判断。
（6）被评估单位在评估基准日有 7 处经营场所系租赁取得，其中有 2 处租
赁场所在评估基准日后已退租，本次评估假设其余 5 处租赁合同到期后，被评估
单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平
获取类似条件和规模的经营场所。
4、市场法特别假设
（1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
（2）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并
未受到非市场化因素的操控。
（3）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是
2-3-495
充分的、及时的。
（三）收益法评估的具体情况
1、评估思路
中彦科技作为第三方在线导购平台“返利网”APP、小程序及其网站运营主
体，下属各家子公司均为该平台运营相关方，业务相同或高度相似，为更好地分
析历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报
表口径，以中彦科技近三年一期的合并报表为基础进行收益预测的收益法评估。
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值。
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的溢余资产、未来不再经营的业务，以及定义为基准日存在的
非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
ΣCi：评估对象基准日的溢余资产以及非经营性资产、负债价值。
2-3-496
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率。
评估师在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关
信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估师在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳
定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率。本次基于国际货币基金组织 2020 年 4 月发布的“世
界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合 GDP 增长率预期、行业发展、企业自
身运营模式估算永续增长率，g 取 2.0%。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
Fi＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
2-3-497
4、净利润预测
结合标的公司历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理
层盈利预测。评估师对标的公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过
与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，评估机构采信了标
的公司盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份 2020 全年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业总收入 61,673.59 82,954.15 92,016.84 101,007.50 110,557.85 120,739.25
其中：主营业务收入 61,673.59 82,954.15 92,016.84 101,007.50 110,557.85 120,739.25
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 25,265.28 36,755.87 40,340.49 43,998.83 47,937.92 52,211.70
其中：主营业务成本 25,265.28 36,755.87 40,340.49 43,998.83 47,937.92 52,211.70
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 224.50 488.74 567.79 633.94 701.10 989.30
营业费用 13,411.65 15,657.19 17,209.49 18,078.28 18,979.23 19,815.19
管理费用 3,353.13 3,685.65 3,904.81 4,138.11 4,386.83 4,652.11
研发费用 5,565.86 5,881.22 6,153.97 6,451.03 6,763.33 7,091.67
财务费用 -1,679.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 172.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 1,210.59 956.36 936.91 1,047.95 386.22 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 16,570.33 21,441.83 24,777.21 28,755.26 32,175.65 35,979.27
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 21.64 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 16,548.68 21,441.83 24,777.21 28,755.26 32,175.65 35,979.27
五、所得税 1,556.14 2,325.23 2,726.48 3,847.84 4,339.22 4,886.99
六、净利润 14,992.54 19,116.60 22,050.73 24,907.42 27,836.43 31,092.28
七、归属于母公司损益 14,992.54 19,116.60 22,050.73 24,907.42 27,836.43 31,092.28
标的公司近年的盈利情况如下：
2-3-498
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
一、营业总收入 93,357.66 71,531.76 61,107.03 21,203.15
其中：主营业务收入 93,357.66 71,531.76 61,107.03 21,203.15
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 33,055.71 20,180.37 12,713.41 5,647.87
其中:主营业务成本 33,055.71 20,180.37 12,713.41 5,647.87
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 799.38 953.68 726.39 132.41
销售费用 26,391.06 28,393.71 26,905.45 6,003.73
管理费用 4,100.99 3,594.71 4,720.32 1,593.30
研发费用 8,635.89 8,635.31 7,757.89 2,723.49
财务费用 432.70 -2,172.27 -3,128.32 -1,679.52
资产减值损失 55.87 548.67 50.00 0.00
信用减值损失 0.00 0.00 -142.54 172.95
加：其他收益（损失
485.52 2,603.13 2,326.86 726.03
“-”号）
投资收益（损失“-”
1,152.86 513.23 0.00 0.00
号）
公允价值变动损益
0.00 0.00 0.00 0.00
（损失“-”号）
资产处置收益（损失
0.00 0.00 -2.14 0.00
“-”号）
二、营业利润 21,524.44 14,514.93 13,829.17 7,334.94
加：营业外收入 0.00 0.39 11.08 0.00
减: 营业外支出 484.61 100.96 345.68 21.64
三、利润总额 21,039.82 14,414.36 13,494.58 7,313.30
减: 所得税 1,661.51 -549.58 -124.67 705.10
四、净利润 19,378.31 14,963.94 13,619.24 6,608.20
其中：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
占总利润比例 0.00 0.00 0.00 0.00
五、归属于母公司损
19,378.31 14,963.94 13,619.24 6,608.20
益
对盈利预测合理性分析如下：
2-3-499
（1）主营业务收入预测合理性分析
标的公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入合计 93,357.66 71,531.76 61,107.03 21,203.15
其中：主营收入 93,357.66 71,531.76 61,107.03 21,203.15
其他收入 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务分析
导购服务收入 78,201.39 64,672.73 52,099.29 17,263.88
广告推广服务收入 10,508.71 4,084.20 7,101.88 3,437.67
平台技术服务收入 991.89 2,016.21 1,171.83 232.31
其他服务收入 3,655.67 758.62 734.03 269.29
被评估单位主要经营主体“返利”APP 拥有约 2.6 亿的累计注册用户，各年的
注册账户数和月平均活跃用户数保持上升的趋势。2020 年上半年受疫情影响，
被评估单位调整了市场推广策略，APP 等平台的新增注册用户数和月平均活跃用
户数有所下降。2019 年末，被评估单位为了拓宽新用户的获取渠道并提升导购
服务的能力，开始在微信、支付宝、百度、三六零等多个平台中运营小程序并提
供导购服务。
被评估单位电商导流转化率约为 24%-35%，保持了较高的导购转化率。被
评估单位于 2018 年开始逐步收缩与 P2P 理财相关的业务合作，2020 年这类业务
不再发生。
2020 年 1-6
2017 年 2018 年 2019 年
月
月购物用户数（万人）（剔除
165.33 215.74 272.92 205.64
P2P 理财导购）
增长率 30.73% 28.36%
注：2020 年，小程序主要产品实际上线时间为 2020 年 4-6 月，计算该部分购物用户数时采
用 4-6 月的平均数。
①未来预测分析
根据历史经营情况分析，标的公司导购服务收入近几年占比均在 80%以上，
2-3-500
根据企业管理层介绍，企业将在导购服务的基础上，逐步拓展整合营销业务，未
来广告推广服务收入占比会有所增加。评估人员在对企业预测收入做分析性复核
后予以采用，主要基于以下几点：
A．主要指标分析及预测
a.月活跃用户数
月活跃用户数是指在当月至少登录过一次的用户。
当月月活跃用户数主要构成包括：1、当月新增注册用户；2、上月用户本月
留存数。计算公式为：
当月活跃用户数=当月新增用户+上月用户本月留存数
上月用户本月留存数=上月用户×上月用户留存率
各年度月活跃用户数=各月活跃用户数之和/12
b.转化率
转化率是实际购物用户占当月活跃用户的比率。被评估单位拥有导购行业多
年的经营经验，形成了良好的口碑和用户体验，凭借数据研发技术能力，不断提
高导购效果。预计未来在被评估单位成熟的运营能力和技术支撑下，转化率将进
一步提升。
c.人均订单数
人均月订单数指平均每个付费用户每月的订单数量。人均月订单数与用户的
活跃度、消费场景和消费体验有关。2020 年，被评估单位月订单数下降主要系
受疫情影响。随着未来疫情影响消退，被评估单位“全场景”、“全渠道”战略将推
动产品的人均订单数保持一定地增长。考虑到在未大幅增加市场投放的情况下，
返利网 APP 及网站仍有较高的活跃用户，该部分用户大部分为忠诚用户，留存
率、购买频次均较高，预计订单数将保持一定增长。此外，随着在小程序业务上
持续发力，投放更多市场推广预算，小程序产品的竞争力及消费体验将不断提升。
基于丰富的运营经验，小程序已有用户预计将增加购买频次，因此订单数将持续
上升。
d.单次交易金额
2-3-501
单次交易金额指平均每次订单交易的金额。单次交易金额与国内消费水平、
电商平台用户消费变化趋势以及电商平台促销工具的变化有关。在消费全面升级
和依靠消费带动经济发展的大环境下，电商交易的水平也将提升，预计未来单次
交易金额随着国内消费水平的带动下有所提升。
e.佣金率
佣金率指电商平台根据导购交易金额以 CPS 进行结算支付的佣金占交易金
额的比例。从佣金率来看，2017 年淘宝、天猫平台上的商家为拟推广商品设定
了较高的导购佣金率，被评估单位在导购完成并结算佣金后，再以高额返利的形
式对用户进行补贴，因此 2017 年佣金率较高。2018 年及以后，佣金率相对稳定。
2020 年，标的公司在小程序中的导购服务采用了“自主选品+主动推荐”的方式。
由于自主选品的佣金率较高，因此 2020 年标的公司整体佣金率有所上升。
为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，被评估单位逐步增加了对优
惠券导购工具的推广力度，导致来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总
收入的比例逐年上升。优惠券模式的佣金率较返利模式更高，主要系优惠券模式
为淘宝平台为主，而淘系电商较京东等平台的佣金率更高，且优惠券模式是以券
后金额结算导购佣金，单次交易金额低，因此佣金率相对较高。
由于被评估单位缺乏对电商大平台的话语权，佣金率受到电商平台政策的影
响，因此，谨慎考虑后，预计未来佣金率也将有所下降。
B．收入预测分析
a.导购服务收入
2017-2019 年，被评估单位营业收入逐年下降，主要是由于被评估单位来源
于优惠券模式的导购收入规模不断上升，以及被评估单位自 2018 年开始缩减与
P2P 理财相关业务合作所致，企业管理层介绍，2020 年及以后 P2P 理财相关业
务将不再发生。
在管理层未来的投放预算下，根据用户留存和用户获取成本，预计未来月活
跃用户数，各月佣金收入计算公式如下：
佣金收入=月活跃用户数×转化率×人均订单数×单次交易金额×佣金率
2-3-502
经测算后，2020 年全年及未来各年度佣金收入预测状况如下：
项目\年份 2020 全年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月购物用户数（万人） 261.13 307.76 312.25 318.38 326.38 334.70
月订单数（万个） 789.73 941.41 1,023.62 1,104.30 1,188.15 1,268.11
佣金收入（万元） 51,557.37 69,389.48 76,480.90 83,312.13 90,501.08 98,111.69
b.广告推广服务收入
广告推广收入以品牌类广告为主。2017 年，品牌类广告的主要客户为 P2P
理财公司。2018 年，出于风险控制考虑，被评估单位逐步减少了与 P2P 理财类
客户的合作，但由于其他领域广告客户的开拓尚处于起步阶段，导致 2018 年品
牌类广告收入大幅减少。此外，2018 年尝试发布效果类广告，如帮助淘宝 APP
和涨乐财富通 APP 获取新用户，从而使 2018 年效果类广告的收入及占比上升。
2019 年，随着产品和战略的调整，被评估单位提升了整合营销能力，并获
得了更多电商和品牌商客户的广告订单。因此，2019 年的品牌类广告收入快速
增长。此外，2019 年标的公司开发了“签到中心”相关频道，并在该类频道中接
入今日头条旗下穿山甲广告平台等第三方广告平台。穿山甲广告平台系根据广告
投放实际达成的有效效果，支付广告费分成。因此，2019 年标的公司效果类广
告收入亦有所上升。
2020 年 1-6 月，随着标的公司整合营销能力的不断提升，即在帮助广告主完
成品牌展示的同时达成一定效果考核目标，品牌类广告收入进一步提高。
2020 年 1-6
项目 \ 年份 单位 2017 年 2018 年 2019 年
月
广告推广服务 万元 10,508.71 4,084.20 7,101.88 3,437.67
1 品牌类广告-P2P 理财 万元 8,704.53 755.78 0.00 0.00
2 品牌类广告-其他 万元 1,572.99 1,643.62 5,288.04 2,938.76
2-1 售卖广告位个数 个 5 15 31 46
2-2 广告位的售出比例 % 9.62% 13.95% 28.47% 16.82%
2-3 广告位综合平均价格 万元/天 8.96 2.15 1.64 2.08
3 效果类广告 万元 231.19 1,684.80 1,813.84 498.91
1）广告位的售出比例=广告位的售出总天数/（售卖广告位个数×365）
广告位的售出比例是已售卖广告位占全年可出售天数的比例。导购平台是广
告主的流量来源和广告位，广告收入取决于向广告主提供的流量大小与成交转化
2-3-503
率。广告位售出比例还会受到电商行业整体的季节性影响。
2）广告位综合平均价格=广告收入/广告位的售出总天数
广告位综合平均价格反映的是平台对广告的定价能力。被评估单位导购转化
效率较高，对广告主而言，可以满足上新、冲量、打爆款的需求，更高效地完成
原始积累。
2017 年至今，标的公司不断优化 APP 的产品设计和内容体系的建设，并增
加了大量广告位，品牌类广告售卖个数逐渐上升，售出比例也得到较大增长。从
单价来看，2017 年因广告位较少，综合平均价格较高。2019 年标的公司开始推
出“整合营销”业务模式，广告位较 2018 年增长较多，但由于业务刚起步，尚处
于摸索期，为获得更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，标的公
司提供了较多配送广告位和折扣优惠，导致 2019 年综合平均价格相对较低。2020
年上半年广告位个数持续增加，但受疫情影响售出比例有所下降，标的公司调整
业务战略，综合平均价格有所回升。随着下半年电商传统旺季的到来，在疫情影
响逐渐消退的环境下，标的公司通过不断优化整合营销业务团队、调整营销战略，
预计全年广告位售出比例将上升，未来年度售出广告位个位、售出比例和平均价
格均将逐渐上升。
根据艾瑞咨询的数据，2019 年信息流广告市场规模达到 1,761.7 亿元，预计
2022 年将超过 4,900 亿，复合增长接近 40%。信息流广告在中国网络广告细分领
域的市场份额也不断攀升，2019 年这一占比为 27.3%，预计在 2022 年将达到
40.8%。从同行业来看，值得买 2018 年广告位出售率约为 42%，综合平均价格
2.4 万元/天，被评估单位广告推广服务收入仍有较大增长空间。
基于持续完善的内容体系和高效率的导购模式，消费者能够在标的公司相关
产品中完成从“品牌认知”、“产品了解”到“优惠获取”、“商品购买”的整个消费流
程。标的公司“品牌+效果”整合营销能力将不断提升，并推动相关业务的持续发
展。
c.平台技术服务收入
自营电商平台由系统按照设定的服务佣金比例或金额在交易完成后根据有
效订单自动结算，该收入占比较小，未来收入预计将保持一定增长率。
2-3-504
会员管理服务中的保险相关服务盈利能力不强，2019 年 12 月开始全面停止
该部分业务，未来不再预测。其他会员管理服务系向银行机构提供的会员管理服
务，通过被评估单位提供会员权益兑换服务，该收入占比较小，未来收入预计将
保持一定增长率。
d.其他服务收入
除导购服务、广告推广和电商平台技术服务之外，标的公司的营业收入还包
括商家会员服务收入、招商服务收入、趣味购物收入和其他服务。
标的公司已暂停提供商家会员服务，未来不再预测。
趣味购物业务利润率较低，2018 年之后不再发生，未来不再预测。
招商推广服务系被评估单位基于站外的营销推广能力和选品能力为商家提
供商品推广服务。招商服务收入较低，未来按照一定增长率预测。
其他零星服务为赏金和数据价值化等零星服务收入，未来按照一定增长率预
测。
②与历史销售收入增长率对比分析
未来六年的收入预测中，被评估单位预计营业收入复合增长率在 12.6%左
右，历史收入下降系收缩了 P2P 理财相关业务规模。剔除 P2P 理财相关收入后，
被评估单位营业收入相对稳定，2018 年营业收入逐年下降，主要是由于被评估
单位来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升。优惠券导购工具下，由于被评
估单位不再给予用户额外补贴，因此被评估单位收入、成本同时降低。未来企业
将优势资源集中在电商导购领域，凭借行业口碑和用户知名度，整合营销持续发
力，预计未来收入得到提升具有合理性。
报告期，标的公司历年营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入合计 93,357.66 71,531.76 61,107.03 21,203.15
增长率 -23.38% -14.57%
标的公司营业收入逐年下降主要是因为：
2-3-505
首先，标的公司于 2018 年开始逐步收缩与 P2P 理财推广业务合作，并于 2019
年下半年全面终止，导致营业收入下降。剔除 P2P 理财推广业务收入后的情况
如下：
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
营业收入 21,203.15 61,107.03 71,531.76 93,357.66
-P2P 理财推广业务收入 - 971.71 8,242.28 21,920.75
剔除 P2P 理财推广收入后的营业收入 21,203.15 60,135.32 63,289.48 71,436.91
剔除 P2P 理财推广收入后的增长率 -4.98% -11.41%
其次，标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模，来源于优惠券模式的
导购服务收入占导购服务总收入的比例逐年上升。优惠券由商家在电商平台或
品牌商官网中设定，具体形式包括折扣券、满额扣减券等。由于优惠券已设定
了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此“返利网”在用户完成交易后，不再给
予用户额外的返利金，因此在优惠券模式下，表现为标的公司营业收入、营业
成本同时减少。因此标的公司的盈利能力不会因营业收入减少而下降。
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
剔除 P2P 理财收入后的营业收入 21,203.15 60,135.32 63,289.48 71,436.91
-实际产生返利成本 3,473.48 11,427.10 21,312.26 36,034.38
剔除影响因素后的营业收入 17,729.67 48,708.22 41,977.22 35,402.53
剔除影响因素后的增长率 16.03% 18.57%
由上表可以见，剔除 P2P 理财推广业务及优惠券模式增加的影响后，标的
公司 2017-2019 年的营业收入呈上升趋势。
标的公司 2020 年 1-6 月的营业收入有所下降的主要原因系受 2020 年一季
度的新冠疫情影响。预计未来的经营状况将随着电商行业的复苏而恢复。
标的公司的 P2P 理财推广业务已于 2019 年全部停止，该影响因素未来不会
继续影响标的公司的营业收入。随着近年来各大电商平台优惠券的普及，标的
公司优惠模式导购收入占导购服务总收入增长趋势趋缓，未来标的公司营业收
入继续受优惠券模式的影响较小。
因此，未来标的公司将通过持续增强整合营销能力、拓展导购服务覆盖领
域及开发创新产品和服务等措施，保持营业收入增长具有合理性。
2-3-506
③同行业销售收入增长率对比分析
根据商务部《中国电子商务报告 2019》，2011-2019 年我国电子商务交易额
持续增长，网上零售额在 2017、2018 年及 2019 年同比增长均在 20%以上。根据
艾瑞咨询的数据，2015-2019 年中国网络广告市场规模增长率超过 20%，在线导
购行业未来两年营业收入规模年均增长率超过 15%。同行业上市公司值得买 2017
年-2019 年营业总收入复合增长率为 34.31%，未来三年营业总收入增长率预计均
在 22%以上，复合增长率 24.30%。而标的公司作为导购行业经营多年的头部企
业，在运营经验、技术能力、用户规模、品牌知名度和市场规模等方面保持了较
强的竞争优势，预计未来营业收入复合增长率 12.6%左右，仍然低于行业增长率，
对营业收入预测相对合理。
值得买（300785.SZ） 2017A 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E
营业总收入(百万) 367.00 507.59 662.03 851.45 1,072.10 1,315.55
增长率 82.44% 38.31% 30.43% 28.61% 25.91% 22.71%
（2）主营业务成本预测合理性分析
标的公司历年主营业务成本情况如下：
2020 年 1-6
序号 项目\年份 单位 2017 年 2018 年 2019 年
月
营业成本合计 万元 33,055.71 20,180.37 12,713.41 5,647.87
综合毛利率 64.59% 71.79% 79.19% 73.36%
1 其中：主营业务成本 万元 33,055.71 20,180.37 12,713.41 5,647.87
毛利率 64.59% 71.79% 79.19% 73.36%
2 其他业务成本 万元 0.00 0.00 0.00 0.00
毛利率
主营成本分析
I 导购成本 万元 30,675.05 17,039.92 9,742.05 3,989.25
II 广告成本 万元 147.61 1,565.74 1,798.17 1,057.50
III 平台技术服务成本 万元 119.08 55.85 5.54 54.29
IV 网络运行费 万元 425.31 467.47 485.07 198.52
V 工资薪酬 万元 987.09 698.82 379.82 170.24
VI 期间费用 万元 608.08 339.83 132.30 40.97
折旧 万元 152.42 81.30 37.10 15.65
摊销 万元 94.95 94.29 45.75 2.62
房租物业费 万元 54.19 43.02 24.01 7.66
办公费 万元 11.34 6.94 3.49 1.45
提现成本 万元 294.22 112.21 18.96 12.72
交通差旅费 万元 0.97 2.07 3.00 0.85
VII 股份支付 万元 10.38 8.93 10.80 4.02
2-3-507
VIII 其他成本 万元 83.10 3.82 159.66 133.09
① 导购成本预测分析
导购成本系导购服务支付给用户的返利、淘礼金和导购推广成本，由于自
2019 年下半年开始，被评估单位已全面终止了与 P2P 理财相关业务的合作，P2P
理财相关业务返利成本未来不再预测。
被评估单位电商返利比例和淘礼金成本率的具体情况如下：
序号 项目 \ 年份 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 返利模式年订单总额 万元 1,168,839.07 1,009,121.35 909,988.28 291,049.45
2 返利模式年返利金额 万元 23,947.73 13,523.53 7,819.41 905.36
3 返利比例 % 2.05% 1.34% 0.86% 0.31%
4 优惠券模式-APP 淘礼金 万元 0.00 0.00 1,627.23 734.06
5 成本率 % 0.00% 0.00% 6.83% 14.74%
6 优惠券模式-小程序导购成本 万元 0.00 0.00 0.00 2,349.84
7 淘礼金 万元 0.00 0.00 0.00 1,114.69
8 成本率 % 0.00% 0.00% 31.77%
9 导购推广成本 万元 0.00 0.00 0.00 1,235.15
2017 年后，随着淘宝、天猫平台的优惠券导购工具不断成熟，优惠券类工
具能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，“高佣金+高返利”中的高额
返利逐渐被大额优惠券等导购工具替代。因此，2017 年开始，被评估单位返利
模式下的导购服务主要是以非“高佣金+高返利”的标准导购业务为主。在标准化
导购业务下，被评估单位取得全网统一的佣金率，较“高佣金+高返利”模式下的
佣金率有所下降，被评估单位补贴给用户的返利及比例也随之下降。因此，被评
估单位返利比例均呈下降趋势。2020 全年参考 2019 年全年的返利率水平进行预
测，以后年度保持不变。
淘礼金成本相对固定，未来按照上半年水平进行预测。
导购推广成本根据标的公司未来市场投放预算进行预测。
②广告成本预测分析
序号 项目\年份 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 外采流量 万元 0.00 188.74 1,433.48 912.53
2 成本率 % 11.48% 27.11% 31.05%
3 用户拉新补贴 万元 0.00 1,323.60 0.00 0.00
2-3-508
4 激励金币奖励 万元 0.00 0.00 306.12 112.14
5 成本率 % 16.88% 22.48%
6 其他分摊成本 万元 147.61 53.41 58.57 32.83
7 成本率 % 1.40% 1.31% 0.82% 0.96%
外采流量系为达成广告主定量转化和销售量考核目标从外部渠道采购的流
量成本，主要按 CPS 结算。2020 年上半年较 2019 年有所上升，考虑到外部流量
持续增加的趋势，未来成本率在 2020 年基础上保持一定增长。
用户拉新补贴系淘宝拉新活动产生的成本，预计未来不再发生。
激励金币奖励系奖励给用户的金币等相关成本，2020 年上半年成本率略有
上升，系激励中心收入下降所致，未来成本率预计保持相对稳定。
③网络运行费预测分析
网络运行费系服务器成本，该部分成本每年相对固定，未来年度按照一定的
增长率预测。
④工资薪酬预测分析
工资薪酬计入营业成本的职工薪酬主要是编辑运营人员和其他直接与导购
业务挂钩的岗位人员薪酬，根据被评估单位管理层提供的未来各年人员预测人数
以及月均人工成本测算。其中，未来各年人员人数保持不变，月均人工成本预计
未来将继续上升的趋势。
⑤期间费用预测分析
其他计入营业成本的主要是期间费用为：折旧摊销、房租物业费、办公费、
提现成本、交通差旅费等，各年相对稳定，直接以一定的增长率确定。预测分析
如下：
折旧和摊销系计入成本的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销，
根据未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的维护支出及平均折旧及摊销
年限预测。
房租物业费主要系经营用房的房租物业，未来不需要大规模增加房屋，整体
来看，未来年度房租物业费仍保持每年增长 2%左右。
报告期内，标的公司提现手续费持续下降，主要是因为支付宝推出了新的提
2-3-509
现产品，降低了标的公司的提现费用，未来按照一定增长率预测。
其他如办公费、交通差旅费保持一定的增长率预测。
⑥股份支付
股份支付按照未来摊销年度计提金额确定，该部分金额逐渐减小。
⑦其他成本
其他成本近三年占其他服务收入的成本率有所上升，系各年度其他零星服务
模式的变化，预计在 2020 年上半年的基础上保持稳定，成本率保持不变。
⑧毛利率与同行业对比分析
2017 年-2020 年 1-6 月，被评估单位各类业务的毛利率如下表：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
综合毛利率 73.36% 79.19% 71.79% 64.59%
被评估单位的综合毛利率相对平稳，2018 年之后毛利率在 70%-79%之间，
国内可比上市公司 2019 年毛利率平均值为 62%左右，值得买 2017 年-2020 年 1-6
月销售毛利率分别为 84.01%、73.68%、71.57%和 71.89%。
因被评估单位将与营业收入直接相关联的广告成本计入营业成本，为使同行
业数据具有相同的对比基础，将营业成本和销售费用之和占营业收入的比例与值
得买进行对比。值得买 2018 年至 2020 年 1-6 月营业成本和销售费用之和占营业
收入的比例在 51%-55%之间。从成本费用的分类来看，管理层对营业成本和销
售费用之和占比预测维持 60%-64%，在业务结构和人员构成存在一定差异的情
况下，该比例具有一定的行业一致性。
2020 年 1-6
值得买（300785.SZ） 2017 年 2018 年 2019 年
月
销售毛利率 84.01% 73.68% 71.57% 70.17%
销售费用率 28.75% 26.54% 22.73% 24.54%
（营业成本+销售费用）/
44.74% 52.86% 51.16% 54.37%
营业收入
⑨其他业务收入和成本分析预测
根据历史数据，企业无其他业务收入和成本，故未来年度不作预测。
2-3-510
（3）税金附加预测合理性分析
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。主要税种
及税率列示如下：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘
增值税 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后 6%
的余额计算)
城市维护建设税 缴纳的增值税税额 1%和 5%
教育费附加 应纳增值税税额 3%
地方教育附加 应纳增值税税额 2%和 1%
文化事业建设费 应税广告服务取得的计费销售额 3%、1.5%、0%
①中彦科技及其子公司的营业收入采用增值税税率为 6%。根据财政部、税
务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务
总局海关总署公告[2019]39 号)及相关规定，本集团作为生产、生活性服务企业，
自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，
抵减增值税应纳税额。
②根据税收法律法规规定，并经崇明区政府常务会议同意，于 2017 年 7 月
10 日下发《关于调整部分建制镇城市维护建设税税率并征收部分区域房产税的
通知》，自 2017 年 7 月 1 日起，集团的城市维护建设税调整至 5%税率执行。上
海甄祺电子商务有限公司、上海焱祺电子商务有限公司按非市区、县城、镇征收
标准，城市维护建设税率为 1%。
③中彦科技按应纳流转税额的 3%和 2%分别缴纳教育费附加和地方教育费
附加。
④根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点有关文化事业建
设费政策及征收管理问题的通知》（财税〔2016〕25 号），中彦科技及其子公司
应按照提供广告服务取得的计费销售额和 3%的费率计算应缴费额。计费销售额
为缴纳义务人提供广告服务取得的全部含税价款和价外费用，减除支付给其他广
告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额。
根据财政部《关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税〔2019〕46
号）及上海市财政局《关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通知》（沪
2-3-511
财税〔2019〕19 号），自 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司文化事业
建设费按照缴纳义务人应缴费额的 50%减征。
根据财政部、税务总局公告 2020 年第 25 号《关于电影等行业税费支持政策
的公告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征文化事业建设费。
（4）销售费用预测合理性分析
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
标的公司以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
序 2020 年 1-6
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年
号 月
销售费用 26,391.06 28,393.71 26,905.45 6,003.73
占营业收入比例 28.27% 39.69% 44.03% 28.32%
1 折旧 83.89 56.38 27.16 9.94
2 摊销费用 124.69 155.09 138.92 55.69
3 广告宣传费 12,329.08 17,514.29 17,331.41 3,095.78
占主营收入比例 13.21% 24.48% 28.36% 14.60%
4 短信服务费 547.05 345.14 422.79 117.79
占主营收入比例 0.59% 0.48% 0.69% 0.56%
5 职工薪酬费用 9,414.32 7,751.02 6,939.94 2,627.10
占主营收入比例 10.08% 10.84% 11.36% 12.39%
6 房租及物业费 356.75 388.71 332.21 134.83
7 办公费用 100.70 141.37 281.92 85.99
占主营收入比例 0.11% 0.20% 0.46% 0.41%
8 差旅费 140.84 217.30 155.50 20.76
9 业务招待费 42.71 107.77 87.23 36.46
占主营收入比例 0.05% 0.15% 0.14% 0.17%
10 股份支付 110.49 91.37 50.38 7.64
占职工薪酬比例 1.17% 1.18% 0.73% 0.29%
11 推广活动费 2,765.43 1,474.55 1.76 -320.24
占主营收入比例 2.96% 2.06% 0.00% -1.51%
12 其他宣传推广费 357.46 131.39 149.21 112.92
13 预计负债 0.00 0.00 952.15 0.00
14 其他 17.64 19.32 34.86 19.08
占主营收入比例 0.02% 0.03% 0.06% 0.09%
2-3-512
因被评估单位将与营业收入直接相关联的广告成本计入营业成本，2020 年
上半年销售费用占营业收入的比重有所下降。为前后口径的一致性，2020 年全
年及未来仍将相关成本计入营业成本，导致销售费用率相比历史数据下降较多。
折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、无形
资产、装修摊销的分摊水平预测。
职工薪酬：2018 年开始，为了提高人效、增强管理效果，被评估单位对其
商务人员进行了精简，并将人员及资源集中投入在与电商平台或品牌商联盟平台
直接对接的标准化导购相关业务中，以期进行精细化管理，提升运营效率及经营
能力。因此，计入销售费用当中的职工薪酬整体有所下降，但人均工资略有上升，
未来人员保持不变，人均工资考虑适度的增长率。
广告宣传费和短信服务费：被评估单位广告推广费持续上升，主要是因为被
评估单位所处行业为在线导购行业，行业竞争较为激烈，用户流量获取成本不断
提升。尽管被评估单位经过多年经营，但仍需通过广告推广投入，来不断提高返
利网品牌瀑光率、增强与用户的互动、提升返利网品牌形象，以保证用户数量的
持续增长、用户的活跃度以及较高的用户粘性。平均来看，被评估单位每年付费
新增用户获取成本逐年上升，主要是受到中国移动互联网行业广告投放成本不断
上升的影响。被评估单位广告推广策略为在 APP 端，通过移动互联网渠道或移
动应用商城以信息流广告方式进行集中投放。为了提高广告竞价的中标率，并获
得更好的排位，各广告主有动力不断提高竞价的价格，导致用户流量获取成本不
断提升。未来，被评估单位将进行销售活动投放策略的优化，注重“品效合一”
的投放效果，在提升返利网品牌形象的同时，也要求能达到提高商品销售效率的
目标，通过开拓更多流量获取渠道，扩大获客来源，增加用户量。
房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租
赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。
办公费用：办公费用主要系日常办公费用，2017 年至 2020 年 6 月办公费用
占营业收入比重有所上升，主要是由于日常办公正常所需，该类费用和企业的营
业收入具有一定关系，未来按照固定收入的比例测算。
差旅费：2017 年至 2020 年 6 月差旅费相对稳定，未来年度考虑一定的增长。
2-3-513
业务招待费：业务招待费较低，2017 年至 2020 年 6 月平均约在占收入的比
例约为 0.15%，未来按照固定收入的比例测算。
股份支付：未来按照收益年度摊销测算，该部分金额占比较低。
推广活动费及其他宣传费：主要系被评估单位通过邀请一元购、推荐奖励、
激活奖励、用户推广佣金等活动形式，通过老用户的分享、口碑推荐等模式来获
取新用户而产生的费用；其他宣传费系品牌公关费等费用。未来按照一定增长率
或按照营业收入固定比例预测。
预计负债：2019 年应 P2P 业务计提预计负债，由于被评估单位已全面停止
该部分业务，未来不再预测。
其他费用：未来按照固定收入的比例测算。
折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预
测。
（5）管理费用预测合理性分析
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
报告期内，标的公司的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
管理费用 4,100.99 3,593.71 4,720.32 1,593.30
占营业收入比例 4.39% 5.02% 7.72% 7.51%
1 折旧 17.60 15.73 9.23 4.18
2 摊销费用 17.05 25.60 24.36 14.12
3 职工薪酬费用 1,956.51 2,037.34 2,634.60 1,254.63
4 中介机构服务费 869.04 499.46 1,221.79 104.71
5 办公费用 347.21 514.64 452.76 110.40
6 房租及物业费 64.13 159.77 179.09 65.92
7 股份支付 662.19 85.68 6.59 10.59
占工资薪酬比率 33.85% 4.21% 0.25% 0.84%
8 差旅费 30.81 72.60 78.31 10.65
9 业务招待费 125.03 148.16 84.08 13.67
占主营收入比例 0.13% 0.21% 0.14% 0.06%
2-3-514
序号 项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
10 其他 11.43 34.74 29.49 4.44
占主营收入比例 0.01% 0.05% 0.05% 0.02%
折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、无形
资产、装修摊销的分摊水平预测。
工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招
聘的系非高级管理人员。019 年，管理费用中的职工薪酬增幅较大，主要是因为
根据标的公司业务发展情况及经营战略，被评估单位主动削减了部分员工，导致
离职补偿金上升所致。未来人员保持不变，考虑一定的工资增长率。
中介机构服务费：管理层预计 2020 年全年约 200 万左右，未来保持一定比
例的增长。
办公费用、差旅费：均保持一定比例增长。
房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租
赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。
股份支付：未来按照收益年度摊销测算。
业务招待费、其他费用：按照收入的固定比例测算。
（6）研发费用预测合理性分析
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费
用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
近年的研发费用如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2017 2018 2019 2020 年 1-6 月
研发费用 8,635.89 8,635.31 7,757.89 2,723.49
占营业收入比例 9.25% 12.07% 12.70% 12.84%
1 折旧 175.60 128.11 68.00 9.68
2 摊销费用 62.92 81.03 75.89 29.22
3 职工薪酬费用 7,763.25 7,897.64 7,132.34 2,484.63
4 房租及物业费 222.61 235.12 232.95 78.32
5 股份支付 135.45 78.49 62.64 38.54
占工资薪酬比率 1.74% 0.99% 0.88% 1.55%
2-3-515
6 研发信息技术费 117.77 102.97 100.23 58.89
7 其他 158.28 111.89 85.83 24.21
（1）折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、
无形资产、装修摊销的分摊水平预测。
工资薪酬：2019 年及 2020 年上半年，被评估单位的研发费用较 2018 年有
所下降，主要原因系公司为了提升研发效率，精简了部分产品研发团队，人数所
有减少，但核心技术人员稳定。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租
赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。
股份支付：未来按照收益年度进行摊销。
研发信息技术费：系研发活动产生的信息技术费，未来按照一定增长率预测。
其他费用：系研发人员相关的办公、差旅等费用，未来保持一定增长率预测。
折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预
测。
（7）财务费用预测合理性分析
财务费用中，存款利息收入占比较大，考虑到企业资金较为充裕，银行存款
大部分作为溢余资金处理，未来利息收入不予预测；汇兑损益和手续费等其它财
务费用较少，故以后年度也不予预测。
（8）其他收益和非经常性损益项目预测合理性分析
对资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经
常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
其他收益系地方税务局给与的销售补贴和其他政府补贴。
①销售补贴根据中彦科技及其子公司众彦科技与上海崇明森林旅游园区管
理委员会签订的《企业合作协议》，上海崇明森林旅游园区管理委员会给予公司
一定的销售补贴，补贴期限为五年（自2019年5月1日起至2024年4月30日止），补
贴的比例为公司实缴增值税地方实得部分的50%，考虑到政府补贴续签的不确定
性，未来按照实际补贴年限测算的应纳税额和相应的补贴比例进行预测。
2-3-516
②其他政府补助系根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值
税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39号)及相关规定，
被评估单位作为生产、生活性服务企业，自2019年4月1日至2021年12月31日，按
照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。未来按照当期可抵扣进
项税额10%计入其他收益进行预测。
2020年上半年其他收益金额实际归属为2019年8月至2020年2月，因此2020
年按照全年应交增值税分摊数（2020年3月-2020年12月）及销售补贴比例进行预
测。
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 应交增值税 1,617.53 3,167.25 3,747.64 4,191.79 4,634.63 5,128.81
2 其他收益 1,210.59 956.36 936.91 1,047.95 386.22 0.00
5、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
2-3-517
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
Re ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM 采用以下几步：
①无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率
均值约为 2.68%。
②市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与
2-3-518
无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场
总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.43%。
国家风险溢价补偿：AswathDamodaran 根据穆迪发布的最新世界各国评级，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为 A1，中国与美
国的差异在 0.59%。
则：ERP =6.43%+0.59%
=7.02%
即目前中国股权市场风险溢价约为 7.02%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标
平均值作为参照。
目前中国国内万得资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。经查互联网相关服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
=1.180。
经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率 D/E=1.5%，与被评估
企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。
2-3-519
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
被评估单位无有息负债，该自身的 D/E=0.0%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.180。
④企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企
业规模、管理能力、经营风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各
风险说明如下：
A.企业规模
标的公司为电商导购行业的龙头企业，具有较大的市场规模和用户基础，且
转向移动应用端的时间较早，返利网 APP 的月均活跃用户数、月均总使用次数、
月均单日使用次数在行业中处于领先地位，人均单日使用次数也属于行业中较高
水平，已经在该行业取得较为明显的规模竞争优势。
B.管理能力
标的公司多年来管理团队稳定，业务开拓能力较强，管理团队专业化水平较
高，战略规划稳健，数十年的发展积淀了优秀的企业文化，在经营管理能力方面
趋于成熟。
C.经营风险
标的公司虽然已成立超过多年，但电商导购行业市场竞争激烈，且受到上游
电商寡头的制约，随着导购行业竞争加剧，企业未来存在经营风险，使得在未来
盈利方面具有一定的不可预测性。
D.财务风险
标的公司账面货币资金充裕，远大于日常经营所需，且不存在任何银行借款，
现金流稳健，财务状况良好，可以很好的抵御外部风险，保持公司人员稳定性。
综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 1.0%。
⑤权益资本成本的确定
2-3-520
最终得到评估对象的权益资本成本 Re=12.0%
（2）债务资本成本
债务资本成本 Rd 取 5 年期以上 LRP=4.65%。
（3）资本结构的确定
本次采用企业自身资本结构计算折现率。
D
Wd ＝0%
( E D)
E
We ＝100%
( E D)
（4）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
=12.0%。
6、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
2-3-521
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g：未来收益每年增长率。本次基于国际货币基金组织 2020 年 4 月发布的“世
界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合 GDP 增长率预期、行业发展、企业自
身运营模式估算永续增长率，g 取 2.0%。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
（2）溢余资产价值
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预
测中企业经营所需的多余资产。
经清查：账面货币资金账户存款余额 100,728.12 万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业正常资金周转需要的安全营运现金为 1 个月的付现成本费用，扣
除安全营运现金，得到溢余资产的金额，溢余资产计算结果如下：
单位：万元
项目 金额
①货币资金 100,728.12
②安全营运现金 3,939.47
2-3-522
溢余资产（①-②） 96,788.65
（3）非经营性资产价值
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系
的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相
关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产、应收利息、应付股利、重
组中介费用、闲置报废设备、部分商户保证金、P2P 理财业务和会员管理服务（保
险部分）相关的资产和负债等。
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资
5,039.50 5,089.50
产小计
1 其他应收款 非经营性往来 4,267.56 4,267.56
长期股权投
2 参股投资-杭州首领 0.00 50.00
资
递延所得税
3 非经营性资产 693.70 693.70
资产
未在盈利预测中反映的 P2P
4 应收账款 78.24 78.24
业务相关资产
闲置报废且已计提完折旧的
5 固定资产 电子设备（账面原值 227.05 0.00 0.00
万元，累计折旧 227.05 万元）
非经营性负
18,422.73 18,422.73
债小计
1 其他应付款 非经营性往来 17,146.66 17,146.66
2 预计负债 P2P 业务计提 952.15 952.15
3 应付账款 重组中介费用 323.92 323.92
① 其他应收款 4,267.56 万元，系应收的应收利息、已停止的保险相关会员
管理服务款项等，本次评估作为非经营性资产，按照核实后的账面值评估，评估
值为 4,267.56 万元。
② 长期股权投资-参股投资
评估人员清查了相关的股权转让协议、章程等资料、查询了工商信息平台，
确认企业投资属实。
根据投资协议，被评估单位向杭州首邻提供返利 APP 首页入口，通过该等
入口，返利 APP 的访问用户可以跳转至杭州首邻的商城“剁手帮”页面。“剁手帮”
2-3-523
为自营模式海淘电商平台，与海外品牌或大型超市贸易商合作，直接采购发货给
用户。被评估单位对该公司的出资比例只有 17.5%，投资日期 2019 年 3 月，距
离评估基准日较短，且杭州首邻经营业绩未发生明细变化，商场仍正常经营，以
原始投资成本确定评估值。
该投资金额很小，长期投资原始投资成本 500,000.00 元，由于业绩亏损且净
资产为负值，审计全额计提坏账准备，账面价值为 0.00 元。
该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。经上述分析，根据原始
投资成本确定评估值。
③递延所得税资产账面值 693.70 万元，系企业计提往来坏账准备、P2P 业务
预计负债和众彦可抵扣亏损造成的可抵扣暂时性差异形成。因本次盈利预测中未
考虑各项资产账面价值与计税基础的差异，将所得税费用均在当期缴纳，故本次
评估将基准日账面递延所得税资产作为非经营性资产。评估人员核实了企业递延
所得税资产的计算过程，确定递延所得税资产账面值属实，按照核实后的账面值
评估，评估值为 693.70 万元。
④应收账款 78.24 万元，系已停止的 P2P 理财业务等业务应收账款，与企业
未来的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性资产考虑，按照核实后的账面
值评估，评估值为 78.24 万元。
⑤固定资产中账面原值 227.05 万元，累计折旧 227.05 万元，账面净值为 0
万元的部分系购置年限较久，已闲置并于基准日后批准报废的电脑、交换机等电
子设备，本次评估作为非经营性资产。评估人员核实了报废资产清单和相关审批
手续，确认该部分资产无使用价值，评估值为 0 万元。
⑥应付账款 323.92 万元，系应付证券服务机构上市前架构重组调整的费用，
与企业的主营业务无关，系一次性发生的企业重组费用，本次评估作为非经营性
负债，按照核实后的账面值评估，评估值为 323.92 万元。
⑦其他应付款 17,146.66 万元，系应付股利、部分已停止业务商户保证金以
及已停止的 P2P 理财业务款项以及其他往来，与企业的主营业务无关，本次评估
作为非经营性负债，按照核实后的账面值评估。其中，母公司应付股利账面值
10,778.9 万元，该项负债不是由于主营业务的经营活动产生的，而是经营活动产
2-3-524
生的一种结果，系对股东的利润回报，故作为非经营性负债考虑。评估人员查询
了相关的股利分配决议，确认股利应付金额属实，按照核实后的账面值评估。
⑧预计负债：预计负债 952.15 万元，系根据历史已经发生的与 P2P 业务相
关的补偿事项，对 P2P 业务收入计提的预计负债，本次作为非经营性负债考虑。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝361,000.00 万元（取整）
7、收益法估值结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值为 82,434.69 万元，评估值 361,000.00 万元，评
估增值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。
（四）市场法评估的具体情况
1、市场法评估模型介绍
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标
如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象
与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估
对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃
2-3-525
的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以
充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，
可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场
的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比公司进行
比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的
差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权
价值。
在可获得交易案例，且交易案例的相关数据可以详尽获得情况下，该方法优
于上市公司比较法。但交易案例的可获得性相对较差，虽然近年来国内有一定数
量的类似企业交易案例，但相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判
断，交易对价中可能包含其他因素，存在差异，因此上市公司比较法的使用更普
遍。
考虑到上市公司相关数据资料相对公开，易于获取，本次选择上市公司比较
法。
2、计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
价值比率可供选择的参数如下：
（1）市盈率价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司 P/E×目标公司归母口径的净利润
其中：目标公司 P/E=修正后对比公司 P/E=对比公司 P/E×对比公司 P/E 修正
2-3-526
系数
对比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
（2）企业倍数（EV/EBIT）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司 EV/EBIT×目标公司归母口径的息税前
利润-目标公司归母口径的净负债
其中：目标公司 EV/EBIT=修正后对比公司 EV/EBIT=对比公司 EV/EBIT×
对比公司 EV/EBIT 修正系数
对比公司 EV/EBIT 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
（3）市销率（EV/S）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司营业收入×目标公司 EV/S
其中，目标公司 EV/S=修正后对比公司 EV/S=Σ 对比公司 EV/S×对比公司
EV/S 修正系数
对比公司 EV/S 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
（4）市净率（P/B）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司 P/B×目标公司归母口径的所有者权益
其中：目标公司 P/B=修正后对比公司 P/B =对比公司 P/B×对比公司 P/B 修
正系数
对比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数。
3、市场法评估过程
（1）可比参照企业的选择
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
2-3-527
不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在
国内 A 股上市公司中选用对比企业,对比企业的选举过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似，并通过进一
步筛选，从中剔除与被评估企业可比性相对较弱的公司；
③对比公司一般上市历史足够长，但由于被评估单位从事电商导购业务，在
国内 A 股当中无法找到足够数量的可比公司，为使获取的可比公司数据能反映
真实的价值，更具有可比性，本次将上市时间标准适当放宽。
由于我国 A 股资本市场互联网企业较少，根据证监会行业分类的互联网和
相关服务行业，评估人员首先剔除了 ST 公司，亏损公司和上市不足半年的公司；
其次剔除了 50%收入来源于制造业公司、广告传媒公司、IDC 公司、游戏开发公
司、文娱企业、通信公司；最后剔除细分领域不相关的第三方支付公司、B2B 等
公司。根据上述原则，最终选取了六家公司作为对比公司。
根据上述原则，我们从 A 股上市公司中选取了以下六家公司作为对比企业：
证券代码 证券简称 是否上市接近一年 是否经营亏损 是否入选可比公司
300766.SZ 每日互动 是 否 是
300785.SZ 值得买 是 否 是
601360.SH 三六零 是 否 是
603888.SH 新华网 是 否 是
603000.SH 人民网 是 否 是
300418.SZ 昆仑万维 是 否 是
（2）可比公司概况
①可比公司一：每日互动（300766.SZ）
公司名称：浙江每日互动网络科技股份有限公司
公司注册地：浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 418 室
办公地址：浙江省杭州市西湖区西斗门路 9 号福地创业园二期
2-3-528
A．基本情况
每日互动成立于 2010 年 12 月，总部位于杭州，在北京、上海、广州等地均
有本地团队。个推是独立的智能大数据服务商，致力于用数据驱动产业新未来。
公司主要业务包括提供开发者服务、精准营销服务和各垂直领域的大数据服务。
个推是国内第三方推送市场的早期进入者和开拓者，领跑推送市场多年。个推大
数据研究中心依托多年推送服务积累和海量数据资源，不断突破数据智能的研究
发展，为移动互联网、精准营销、金融、智慧旅游和公共服务等各行各业提供大
数据解决方案。
B．所属行业及主营业务情况
每日互动所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网
和相关服务，每日互动定位为大数据服务提供商，为移动开发者提供技术服务、
为广告主提供移动互联网营销服务和为垂直领域客户提供数据服务。
②可比公司二：值得买（300785.SZ）
公司名称：北京值得买科技股份有限公司
公司注册地：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701,33 层
3801
办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701,33 层 3801
A．基本情况
公司是一家集导购、媒体、工具、社区属性为一体的消费领域门户型网站服
务平台，主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端，
为电商、品牌商等提供信息推广服务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互
联网效果营销平台服务。什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以
高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高
效、精准、中立、专业的消费决策支持。公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京
东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s 等国
内外电商或零售商，Linkshare、Affiliate Window 和 Commission Junction 等联盟
平台(指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推
广服务，并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式)，以及耐克、
2-3-529
Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot 等
国内外品牌商。
B．所属行业及主营业务情况
值得买所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和
相关服务。公司成立于 2011 年，主营业务是运营消费内容平台什么值得买网站
（www.smzdm.com）及相应的移动端。经过近十年的发展，作为互联网上独特
的消费内容平台，什么值得买已经构建了一个用户、创作者和电商、品牌商共赢
的良性生态系统，持续不断地为用户提供优质的消费类内容，并通过内容实现用
户的增长和商业的变现。
③可比公司三：三六零（601360.SH）
公司名称：三六零安全科技股份有限公司
公司注册地：天津市华苑产业区海泰西路 18 号北 2-501 工业孵化-1
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座
A．基本情况
公司是中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商。公司主要从事互联
网技术(特别是互联网安全技术)的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以
及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商
业化服务。公司致力于通过提供高品质的免费安全服务，为中国互联网用户解决
上网时遇到的各种安全问题。面对互联网时代木马、病毒、流氓软件、钓鱼欺诈
网页等多元化的安全威胁，360 以互联网的思路解决网络安全问题。公司免费提
供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内
容。由此，公司积累了大量用户，在此基础上公司将业务拓展至互联网广告及服
务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。公司构建了以核心技术为驱动、
以产品体系为载体、以商业化为保障的互联网生态体系。作为中国大型的互联网
安全公司之一，360 拥有国内规模领先的高水平安全技术团队，旗下 360 安全卫
士、360 杀毒、360 安全浏览器、360 安全桌面、360 手机卫士等系列产品深受用
户好评，使 360 成为无可争议的网络安全领先品牌。
2-3-530
B．所属行业及主营业务情况
三六零所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和
相关服务，是中国最大的互联网和移动安全产品及服务提供商。公司凭借免费且
高品质的安全服务、信息获取及内容类产品，获得深厚的用户基础及有效的流量
入口。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网
广告及服务，获得互联网广告及服务收入，并与合作方实现商业共赢；通过互联
网增值服务，获得增值服务收入；通过智能硬件业务，实现销售收入，扩大流量
入口，拓展安全业务的边界。三六零互联网商业化业务获得的盈利为安全研发的
投入和核心安全能力的提升提供了坚实保障，由此打造和积累的安全品牌、安全
技术、安全大数据、顶尖安全专家团队，为公司在安全领域筑就了行业壁垒和护
城河。
④可比公司四：新华网（603888.SH）
公司名称：新华网股份有限公司
公司注册地：北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101
办公地址：北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦
A．基本情况
公司是国家通讯社新华社主办的综合新闻信息服务门户网站，是中国具影响
力的网络媒体和具有全球影响力的中文网站。公司是新华社构建“网上通讯社”
的重要组成部分和构建内外并重工作格局的重要实施单元，充分发挥网络平台优
势，代表中国网络媒体在全球媒体竞争中积极争夺国际话语权。依托新华社作为
国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的
内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基
础开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等主营业务。近
年来，公司市场拓展能力和综合竞争力不断提高，围绕网站业务、社交网络业务、
互联网广告业务、移动互联网业务、大数据舆情服务业务、新媒体技术与研发服
务、在线教育和科普中国业务、物联网业务、参股型业务、储备型业务等十大业
务板块展开布局，全媒体产品链加速形成。公司还是一家获得高新技术企业、
ISO9001 质量管理体系认证、AAA 级信用企业等三项高级别资质的网络媒体。
2-3-531
B．所属行业及主营业务情况
公司所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相
关服务。公司是由新华社控股的传媒文化上市公司，是新华社构建“网上通讯社”
的重要组成部分和构建内外并重工作格局的重要实施单元，充分发挥网络平台优
势，代表中国网络媒体在全球媒体竞争中积极争夺国际话语权。依托新华社作为
国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的
内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基
础开展网络广告、信息服务、移动互联网、网络技术服务和数字内容等主营业务。
报告期内，公司从事的主要业务及经营模式包括以下几类：
网络广告业务：网络广告业务是本公司的重要收入来源，目前已形成全系列
的广告发布形态，覆盖新华网 PC 端、客户端和手机新华网以及官方法人微信、
微博，公司广告业务领域涉及快消、金融、汽车、科技、能源、健康、旅游、时
尚等主要行业，为客户提供全方位、全媒体的优质网络广告服务。
信息服务业务：公司的信息服务包括多媒体信息服务、大数据智能分析服务，
以及举办大型论坛、会议活动等。公司经常性地为政府部门及企事业单位提供多
媒体信息服务。作为国内最早从事数据智能分析服务的专业机构之一，本公司推
出在大数据智能分析基础上的系列服务和产品，依托权威媒体平台、先进技术手
段和阵容庞大的专家队伍，搭建开放平台、整合社会资源，以网络大数据采集、
智能分析和研判为基础，为客户提供智库类高端产品和服务。
移动互联网业务：公司拥有“新华网”客户端、手机新华网、新华网微博、微
信和“新华视频”产品；拥有“4G 入口”/“5G 入口”、手机阅读、移动语音、手机视
频、动漫游戏等移动增值业务，拥有“互联网小镇”/“特色小镇”、“溯源中国”（含
食品溯源、医保药品鉴证核查、工业物联网）等业务，同时，公司提供教育平台
技术服务、在线教育服务和党建活动服务。
网络技术服务业务：本公司凭借中央重点新闻网站的强大公信力、丰富的采
编内容资源以及先进的网站建设技术，为各级政府、企事业单位提供专业的网站
建设、内容管理、运行维护、技术保障等服务，建立起国内规模最大的政府网站
集群之一。依托云计算基础设施，以视频云直播、内容云安全、云注册报名系统
2-3-532
等产品为核心，提供全线覆盖的云服务解决方案和融合媒体解决方案。
数字内容业务：数字内容产业是信息技术与文化创意高度融合的创新产业形
态，是 5G 时代数字经济的核心支撑，公司依托专业的人才团队、先进的技术设
施和丰富的内容生产经验，利用人工智能、虚拟现实、增强现实、混合现实、创
意数字影视、创意艺术视觉、无人机等现代数字技术，瞄准视频化、移动化、知
识化、智能化方向进行融合形态数字内容的创意、策划、设计、开发、制作和跨
平台销售。
⑤可比公司五：人民网（603000.SH）
公司名称：人民网股份有限公司
公司注册地：北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 234 号
办公地址：北京市朝阳区金台西路 2 号
A．基本情况
公司是由人民日报社控股的传媒文化上市公司，也是国际互联网上较大的综
合性网络媒体之一。公司从事的主要业务包括广告及宣传服务、移动增值业务、
信息服务、技术服务。人民网除中文版本外，还拥有 7 种少数民族语言及 9 种外
文版本，作为国家重点新闻网站的排头兵，人民网致力于做好内容的网站，形成
了新闻采写、网络评论、在线访谈、社区互动、视频直播、移动互联发布互相配
合的快速、权威、深度的全媒体新闻报道模式，在报道中广泛应用无人机、虚拟
现实(VR)、增强现实(AR)、手机直播等新技术新形式，增强新闻报道的吸引力和
感染力。人民网作为党和国家治国理政的重要资源和手段与“网上的人民日报”，
在网络舆论生态中努力发挥着“领航者”、“排头兵”和“中流砥柱、定海神针”的作
用。人民网重视企业文化建设，坚持人才队伍的开发与培养，重视精神文明建设，
形成了高效和谐的工作氛围。连续多年获得“互联网行业自律贡献奖”，获得“全
国文明单位”、“全国模范职工小家”、“全国青年文明号”、“2017 世界媒体 500 强”、
“2016 年中国互联网百强企业”等多项全国及国际性荣誉称号。多年位列中国新
闻网站传播力排行榜第一名。
B．所属行业及主营业务情况
2-3-533
人民网所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和
相关服务，主要业务和经营模式如下：
内容业务。内容风控业务使人民网实现对网络舆论的“嵌入式引导”，逐步实
现动漫、视频、音乐、阅读、图文等全领域覆盖，并成为国内首家面向社会发放
《互联网内容风控师（初级）证书》的机构。内容运营业务形成了包括多语种网
站建设，微博、微信、客户端建设与运维等在内的 14 类产品服务模式，“人民运
营”品牌初具影响力。内容聚合分发业务模式基本成型，通过人机协作打造“热点
新闻聚合产品”与“热点专题聚合产品”，为互联网应用软件和流量平台提供定制
化内容聚合分发服务。社会创作力量服务平台“人民智作”平台上线，将自媒体创
作者、MCN 机构等社会化力量纳入媒体融合体系。
三大移动产品。2019 年 9 月，人民网《地方领导留言板》升级更名为《领
导留言板》，开放部委领导留言板功能，创新群众工作机制，多项数据再创新高。
报告期内，网民留言总量近 50 万件，各级领导干部回应落实近 40 万件。在各地
省委省政府全面开展网民留言办理工作的基础上，近 1500 家职能单位直接入驻
《领导留言板》开展工作。“人民党建云”完成了 PC 端改版建设工作，党建大数
据实现 31 个省份数据实时抓取、分析，深化平台综合服务能力。以“人民党建云”
为引领，中国共产党新闻网还上线了“党务书库”“学习 FM”等小程序，打造移动
端党建产品集群。“人民视频”完成拍客运营系统、媒体资源管理系统、数据统计
系统的架构搭建，联动全国 200 多家媒体和直播平台，综合利用 5G、VR/AR、
无人机等技术，为全国两会及国庆重要节点提供重大直播保障，促进系统稳定运
行，重点打造《人民现场》政务短视频品牌。
垂直类业务。人民健康加强人民优选平台、人民好医生 APP、人民好保险等
平台建设，聚合特定人群，打造人民健康产业基地。人民体育搭建路跑+、电竞、
冰雪、围棋等垂直运动领域平台，赋能体育健康产业，创新供给，促进消费升级。
环球网发力拓展国际大型会议业务，取得重要成果。人民视讯的“人民教育”项目，
聚焦 K12 教育，打造知识付费模式产品，构筑产业互通共享的教育平台，实现
资源全国共享互通。
⑥可比案例六：昆仑万维（300418.SZ）
2-3-534
公司名称：北京昆仑万维科技股份有限公司
公司注册地：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E
办公地址：北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座
A．基本情况
公司是一家全球领先、业内前沿的综合性互联网集团。公司聚焦“打造海外
领先的社交媒体和内容平台”的发展战略，围绕研发及运营的核心优势，逐渐在
全球范围内形成了由移动游戏平台(GameArk)、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)、
社交平台(Grindr)、信息咨询(Opera)等四大业务板块组成的社交媒体和内容平台，
并通过构建集团大数据系统驱动各板块产生协同效应。一直以来，昆仑万维保持
着对互联网前沿趋势的敏锐嗅觉，以坚持不懈的毅力和矢志不渝的动力发展着新
模式与新业务。瞄准互联网的巨大增量空间，昆仑万维从移动游戏到互联网工具、
视频直播、亚文化领域、人工智能等方向，进行投资布局、精准卡位。公司规模
逐年增大，用户群遍及全世界，覆盖了全球不同语种、不同使用习惯的互联网用
户。随着集团大数据系统的成功构建，正驱动着各板块产生了潜力巨大的协同效
应，形成了令人瞩目的资源聚集效应。
B．所属行业及主营业务情况
昆仑万维所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网
和相关服务，主要业务和经营模式包括移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐平
台（闲徕互娱）、社交平台（Grindr）及投资业务
（3）对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为规模指
标、营运能力指标、偿债能力指标、成长能力指标等。
①经营规模
经营规模指标是衡量企业资产量大小的指标，本次评估采用营业收入作为衡
量基础指标。
②盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能
2-3-535
力指标包括销售毛利率、净资产收益率、成本费用利润率等，本次评估综合分析
后采用销售毛利率作为衡量企业经营盈利能力的指标。
③营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估
我们采用总资产周转次数作为营运能力的衡量指标。
④偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取资产负债
率作为衡量企业偿债能力的指标。
⑤成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分
析，本次评估我们选取营业收入同比增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的
成长能力的指标。
⑥各项指标的计算结果
可比上市公司及被评估企业近年的各项指标数据如下：
盈利能力 营运能力 偿债能力 成长能力 公司规模
证券
证券代码
名称 销售 总资产 资产 营业收入
营业收入
毛利率 周转率 负债率 增长率
可比上市公
司：
300766.SZ 每日互动 73.76% 0.35 7.01% -0.18% 53,833.61
300785.SZ 值得买 71.57% 0.85 27.77% 30.43% 66,202.92
601360.SH 三六零 65.35% 0.41 15.02% -2.19% 1,284,109.50
603888.SH 新华网 39.83% 0.39 29.41% 0.04% 156,988.50
603000.SH 人民网 50.76% 0.49 24.09% 26.95% 215,012.00
300418.SZ 昆仑万维 79.42% 0.39 54.27% 3.09% 368,788.37
被评估单位：
中彦科技（合并口径） 79.19% 0.48 23.77% -14.57% 61,107.03
注：各项指标数据均采用 2019 年全年数据。
（4）价值比率计算
2-3-536
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比
率。价值比率类型分析如下：
①可比公司与被评估单位利润波动受会计处理的影响较大，尤其是信用减值
损失、大额利息收入等非正常性损益的影响无法体现，故不适用盈利类价值比率；
②被评估单位属于轻资产互联网企业，故不适用资产类价值比率。
③由于难以获得可比公司产量等经营数据，故不适用其他特定价值比率。
被评估单位属于电子商务公司，销售成本率比较稳定，是典型的收入驱动型
公司。综合考虑后，本次市场法评估选择收入价值比率 EV/S 作为价值比率。同
时，考虑到动态价值比率更能反映对公司未来的预期，本次评估选取动态 EV/S
比率作为价值比率。
评估人员采用可比上市公司的企业价值和 2020 预期全年营业收入为基数，
计算可比上市公司的 EV/S 比率，公式如下：
对可比上市公司价值比率的计算说明如下：
①由于对可比上市公司可获取的信息除公开披露的信息之外，无法获取上市
公司对非经营性资产和负债的认定，故在计算可比上市公司时无法剔除非经营性
资产和负债，相应地，后面应用计算出的价值比率评估标的公司的股权价值时亦
不对非经营性资产和负债进行额外调整。
②通常，在财务分析时对于付息债务通常采用“净负债”的概念，将货币资金
作为减项从付息债务中扣除，故相应计算出的企业价值（EV）为不含货币资金
的价值。
经过上述计算，得到各可比上市公司动态 EV/S 比率如下：
证券代码 证券名称 静态 EV/S 动态 EV/S
300766.SZ 每日互动 22.61 17.54
300785.SZ 值得买 19.71 15.29
2-3-537
证券代码 证券名称 静态 EV/S 动态 EV/S
601360.SH 三六零 8.19 7.59
603888.SH 新华网 6.56 5.96
603000.SH 人民网 11.19 9.29
300418.SZ 昆仑万维 6.61 6.19
最小值 6.56 5.96
均值 12.48 10.31
中位数 8.19 7.59
最大值 22.61 17.54
注：①市值按照上市公司2020年6月30日前30个交易日均值计算；②本次评估定义的企业价值=股权价
值+付息债务-货币资金。
通过分别计算上述静态 EV/S 和动态 EV/S 的可以发现，各可比公司动态 EV/S
数据分布集中程度较高，该行业可比公司以动态指标为价值比率的估值水平最为
接近；因此，相比于静态 EV/S，采用动态 EV/S 推断可比上市公司的平均价值比
率的可靠性更强。
另外，由于每日互动、值得买作为新经济的代表，其 EV/S 倍数明显高于其
他可比公司，一方面是由于企业上市年限较短（一年左右），另一方面也反映了
市场对新经济企业的估值，若直接剔除每日互动、值得买，则会影响整体的可比
性，并且失去了可比公司作为估值参考的基础，故本次仍作为可比公司计算价值
比例。
（5）价值比率修正
本次采用 EV/S 作为价值比率，但可比上市公司和被评估单位在企业规模、
盈利能力、营运能力、偿债能力和成长能力等方面的影响因此需要对比公司上述
价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正系数对可比上市公司的修
正系数进行修正。
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为 2020 年 06 月 30 日的股票交易
价格，因此不需要进行交易日期修正。
①规模指标修正
2-3-538
不同可比公司，其经营规模是有差异的。有地方性的，有全国性的，也有跨
国的。在衡量企业经营规模上，可比公司与被评估单位的营业收入是一个较为重
要的指标。相同行业内，营业收入越高，说明企业经营的规模越大，对未来的企
业发展更有利。虽然价值比例已采用收入类比例，但企业规模仍然对价值比例具
有一定相关性，如规模效益等，且互联网企业除了收入规模外，资产规模并不具
有代表性，因此本次采用营业收入对规模进行修正。营业收入的修正是正向的，
即营业总收入大，则向上修正，反之则向下修正。
②盈利能力修正
各家可比公司销售毛利率与成本费用利润率基本呈现正相关关系，销售毛利
率越高的企业，显示出较强的盈利能力。本次按可比公司与被评估企业销售毛利
率差异修正。销售毛利率的修正是正向的，即毛利率越高，则向上修正，反之则
向下修正。
③成长能力修正
对于市场化经营的公司而言，收入增长率越高未来能够获得更高的收入，这
既反映了较高的市场竞争力，也代表着其所处的经营阶段。本次评估按可比公司
与被评估企业营业收入增长率差异进行修正。营业收入同比增长率的修正是正向
的，即增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。
④营运能力修正
营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料
的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项
资产以赚取利润的能力。
企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产
周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企
业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获
取利润的速度就越快。本次选用“总资产周转率”指标。总资产周转率的修正是正
向的，即总资产周转率大，则向上修正，反之则向下修正。
⑤债务风险修正
2-3-539
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业
能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的
讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过
程创造的收益偿还债务的能力。本次选取资产负债率作为偿债能力修正因素。资
产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则
向下修正；反之则向上修正。
根据以上描述，对动态 EV/EBIT 的修正结果如下：
盈利能 营运能 偿债能 成长能 公司规
力 力 力 力 模 修正
修正前
证券 后动
证券代码 动态 应收账 营业收
名称 销售 资产 营业收 态
EV/S 款周转 入增长
毛利率 负债率 入 EV/S
率 率
每日
300766.SZ 17.54 99 97 102 103 100 17.33
互动
值得
300785.SZ 15.29 99 107 100 109 100 13.21
买
三六
601360.SH 7.59 99 99 101 102 120 6.29
零
新华
603888.SH 5.96 96 98 99 103 102 6.08
网
人民
603000.SH 9.29 97 100 100 108 103 8.60
网
昆仑
300418.SZ 6.19 100 98 97 104 105 5.97
万维
平均值 9.58
剔除最大值和最小值后的平均值 8.54
修正后可比公司每日互动和值得买的动态 EV/S 比其他可比公司仍高出较
多，偏离度较高。每日互动定位为大数据服务提供商，收入占比最大的数据服务
及其他收入，占 50%以上，值得买、三六零、新华网和人民网的广告收入占比最
大，在 40-70%之间，昆仑万维以社交网络收入和游戏收入为主，广告收入仅占
比 10%左右。从业务结构来说，各家公司不尽相同，为减少个别偏离值对整体估
值的影响，本次选取剔除最大值和最小值后的动态 EV/S 平均值作为价值比率。
4、评估值计算
（1）股东全部权益价值的确定
将可比上市公司经修改后的动态 EV/S 比率均值与被评估单位合并报表 2020
2-3-540
年预期营业收入相乘，得到被评估单位不含货币资金的净经营性资产价值，再加
上基准日被评估单位货币资金价值，得到被评估单位含货币资金的企业价值。在
此基础上扣除付息债务价值，得到隐含股东全部权益价值，再扣除缺乏流动性折
扣和少数股东权益价值后，得到以动态 EV/S 计算的被评估单位股东全部权益（扣
除少数股东权益）的估值。
归属于母公司股东所有者权益的估值=（2020 年合并报表净经营性资产价值
+货币资金-付息债务价值）×（1-缺少流动性折扣率）-少数股东权益价值
经分析，被评估单位不存在少数股东权益价值。
（2）关于非流通折扣率的估算
上市公司比较法中，计算可比公司权益市值的交易价格为股票二级市场上成
交的流通股交易价格，因此上市公司比较法评估结果的价值属性为具有流动性
的。而本次评估的经济行为中拟转让的股权为缺乏流动性的股权，故需采用缺少
流动性折扣对上市公司比较法的评估结果进行调整。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
①承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上
述反映而遭受损失。
②交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股
一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股
相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的，有很多这方面的研究。下
面给出一些比较著名的美国研究：
国外不可流通研究一览表
序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8
2-3-541
2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.6
3 Gelman 1968-1970 33
4 Trout 1968-1972 33.5
5 Moroney 35.6
6 Maher 1969-1973 35.4
7 Standard Research Consultants 1978-1982 45
8 Willamette Management Associates 1981-1984 31.2
9 Silber Study 1981-1988 33.8
10 FMV Study 1979-1992.4 23
11 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1
12 Management Planning, Inc. 1980-1995 27.7
13 Bruce Johnson 1991-1995 20
14 Columbia Financial Advisors 1996-1997.2 21
15 Columbia Financial Advisors 1997.5-1998 13
上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股
票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
根据中同华最新发布的 2020 版“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率
比较计算非流动性折扣比例表”，利用 Wind 资讯和 CVSource 数据库中的数据，
分析对比发生在 2019 年的 730 多例非上市公司的少数股权并购案例和截止 2019
年底的 3126 家上市公司市盈率，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
非上市公司并购 上市公司 非流动
序
行业名称 性折扣
号 样本点 市盈率 样本点 市盈率
数量 平均值 数量 平均值 比例
1 采矿业 9 12.77 77 17.05 25.1%
2 电力、热力生产和供应业 45 13.20 71 17.08 22.7%
3 水的生产和供应业 8 13.23 14 18.33 27.8%
4 房地产业 39 7.55 126 10.66 29.2%
5 建筑业 22 5.45 95 9.28 41.3%
7 运输业 15 13.45 86 18.99 29.2%
2-3-542
非上市公司并购 上市公司 非流动
序
行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率 性折扣
号
数量 平均值 数量 平均值 比例
9 教育 5 45.67 8 69.71 34.5%
10 货币金融服务 28 5.99 37 6.81 12.0%
11 其他金融业 14 19.38 14 29.01 33.2%
12 资本市场服务 9 22.65 50 29.24 22.5%
13 科学研究和技术服务业 12 21.79 9 29.86 27.0%
14 专业技术服务业 28 21.47 49 34.17 37.2%
15 农、林、牧、渔业 11 27.65 41 33.00 16.2%
16 零售业 32 16.81 88 21.34 21.2%
17 批发业 38 14.79 77 17.76 16.7%
18 生态保护和环境治理业 8 22.62 36 28.81 21.5%
19 卫生和社会工作 12 69.30 12 84.75 18.2%
20 文化、体育和娱乐业 5 16.73 24 23.60 29.1%
21 互联网和相关服务 14 21.82 64 32.80 33.5%
22 软件和信息技术服务业 65 38.49 178 54.38 29.2%
23 电气机械和器材制造业 32 27.58 234 36.74 24.9%
24 纺织业 10 37.57 35 40.89 8.1%
25 非金属矿物制品业 5 11.60 85 14.45 19.7%
黑色金属冶炼和压延加工
26 8 7.83 32 9.96 21.4%
业
化学原料和化学制品制造
27 29 18.77 247 24.39 23.0%
业
计算机、通信和其他电子
28 58 25.49 278 39.76 35.9%
设备制造业
29 金属制品业 18 18.22 59 25.88 29.6%
30 汽车制造业 11 17.66 131 25.45 30.6%
31 食品制造业 23 29.68 51 37.90 21.7%
32 通用设备制造业 6 19.45 123 28.57 31.9%
33 橡胶和塑料制品业 13 21.57 78 27.10 20.4%
34 医药制造业 28 25.40 224 43.96 42.2%
35 仪器仪表制造业 7 36.83 48 48.77 24.5%
2-3-543
非上市公司并购 上市公司 非流动
序
行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率 性折扣
号
数量 平均值 数量 平均值 比例
有色金属冶炼和压延加工
36 12 24.82 68 31.41 21.0%
业
37 专用设备制造业 30 28.75 223 40.63 29.2%
38 商务服务业 35 15.45 51 26.47 41.6%
39 租赁业 4 11.23 3 15.05 25.4%
40 合计/平均值 739 21.86 3,126 29.84 26.5%
原始数据来源：Wind 资讯、CVSource
上表中，取“互联网和相关服务”缺少流动性折扣率的平均值 33.5%作为本次
评估的缺少流动性折扣率。
市场法评估值计算结果如下：
单位：万元
项目 上市公司比较法
动态 EV/S 比率取值 8.54
中彦科技 2020 年合并报表营业收入 61,673.59
中彦科技 2020 年合并报表净经营性资产价值 526,761.78
中彦科技合并报表货币资金 100,728.12
中彦科技合并报表企业价值 627,489.90
中彦科技合并报表付息债务价值 0.00
股东全部权益价值（合并报表） 627,489.90
缺乏流动性折扣率 33.50%
少数股东权益价值 0.00
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整） 417,000.00
本次评估结论中未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价影
响。
5、评估结果
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
2-3-544
被评估单位股东权益账面值为 82,434.69 万元，评估值 417,000.00 万元，评
估增值 334,565.31 万元，增值率 405.86%。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（七）本次评估市盈率的合理性
由于标的公司账面货币资金占评估值 28%以上，为避免该因素带来的异常影
响，在比较市盈率指标时，应剔除货币资金的影响后进行对比分析。
根据值得买(300785.SZ)发布的公告，其最早于 2017 年申报，并最终于两
年后 2019 年 7 月 12 日批准上市，根据其首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书，值得买公开发行 13,333,334 股人民币普通股，发行后总股本
53,333,334 股人民币普通股，发行股票价格为 28.42 元/股，发行价格对应的总
市值 151,573.34 万元。值得买公布的发行前一个完整会计年度 2018 年归属于
母公司股东净利润为 9,571.92 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净
利润 8,684.86 万元，2018 年期末货币资金 682.63 万元，扣除货币资金后，发
行价格对应的市盈率 17.37 倍（扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润）。
值得买上市之后连续涨停，打开涨停价 149.98 元/股，对应的总市值
799,893.34 万元，扣除货币资金后，打开涨停价对应的市盈率 92.02 倍（扣除
非经常性损益后的归属母公司股东净利润）。另外，上市后 30 个交易日均价为
110.75 元/股，对应的总市值 590,685.98 万元，扣除货币资金后，上市后 30 个
交易日均价对应的市盈率 67.93 倍（扣除非经常性损益后的归属母公司股东净
利润）。从最近 6 个月的交易情况来看，值得买总市值均值为 918,817.14 万元，
2019 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为 10,724.94 万元，2020
年三季度期末货币资金 49,462.98 万元，扣除货币资金后，近 6 个月交易均价
对应的市盈率 81.06 倍（扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润）。
2-3-545
本次标的公司评估值 361,000.00 万元，前一个完整会计年度 2019 年归属
于母公司股东净利润为 13,619.24 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股
东净利润 12,400.27 万元，2019 年期末货币资金 101,353.24 万元，扣除货币资
金后，本次估值对应的市盈率 20.94 倍（扣除非经常性损益后的归属母公司股
东净利润）。
标的公司与值得买的市盈率汇总如下：
单位：万元
项目 标的公司 值得买(300785.SZ)
注1
150,890.71
注2
590,685.98
扣除货币资金后的总市值 259,646.76 注3
799,210.71
注4
869,354.16
注1
17.37
市盈率（扣除货币资金后的总市值除 注2
67.93
以扣除非经常性损益后的归属母公司 20.94 注3
92.02
股东净利润） 注4
81.06
注：1. 发行价格对应的总市值；2.上市后 30 个交易日均价对应的总市值；3. 上市后首次
打开涨停对应的总市值；4. 近 6 个月交易均价对应的总市值。
标的公司扣除货币资金后，评估值对应的市盈率 20.94 倍（扣除非经常性
损益后的归属母公司股东净利润），远低于值得买上市后首次打开涨停后股价
对应的市盈率，也远低于值得买上市 30 个交易日均价对应的市盈率和近 6 个月
交易均价对应的市盈率，标的公司评估的市盈率水平相对合理。
本次评估市盈率高于值得买发行价格对应的市盈率 17.37 倍（扣除非经常
性损益后的归属母公司股东净利润），高出 20.55%，主要原因有以下几点：
1、标的公司用户规模较大
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司相关产品拥有超过 2.6 亿的累计注册用
户。根据艾瑞咨询发布的《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》，2018 年
7 月-2020 年 6 月中国在线导购平台企业中，返利网 APP 月均独立设备数位于第
一梯队，月度总使用次数名列行业第一，标的公司凭借自身的竞争优势在同行
业中排名靠前。
庞大而优质的用户群体意味着标的公司的相关产品获得了广大移动互联网
用户的广泛认可，具备较好市场地位，进一步巩固竞争优势。
2-3-546
2、标的公司的市场规模较大
从业务规模来看，值得买 2017 年和 2018 年导购 GMV 分别为 61 亿、102 亿，
而标的公司 2017 年和 2018 年导购 GMV 超过 130 亿，高于同期值得买的导购规
模。
通过与商家或电商平台的深度合作，标的公司为商家们带去了大量站外流
量，高效地帮助商家及电商平台实现推广目标。业务规模优势提高了标的公司
获得高佣金推广活动的能力，从而获得更高的佣金收入。标的公司的业务规模
优势还有助于其拓展其他业务机会，如吸引更多广告推广服务的新客户等。
3、标的公司经营时间较长、导购经验丰富
标的公司是国内较早从事在线导购业务的企业之一，至今有已有 13 年的历
史，并与多家知名电商平台和品牌商保持了良好的合作关系，积累了丰富的导
购服务经验。2018 年以来，标的公司报告期内 APP 端的导购转化率保持在 30%
以上的较高水平，长期合作历史及丰富的导购服务经验有助于巩固标的公司的
市场地位。
4、标的公司的客户覆盖范围较广
值得买主要用户为男性，主要导购商品类别以数码电器为主。而标的公司
的用户以女性为主，且导购商品类别更为丰富，因此标的公司合作的电商平台
范围较广。标的公司的跨平台、跨品类的商品或服务导购能力较强，有助于标
的公司实现“全渠道”、“全场景”导购服务战略，有利于标的公司与全网各
类电商平台、品牌商保持长期合作关系，进而获得更大的导购规模或获取各类
广告主的广告订单。
综上，标的公司位于在线导购第一梯队，市场地位较好，导购业务规模高
于值得买上市时的同期导购规模。此外，标的公司经营时间更长、客户覆盖范
围更广、导购经营能力较强，有利于标的公司和全网各类电商平台、品牌商保
持长期合作关系，进而获得更大的导购规模或获取各类广告主的广告订单，进
一步提升标的公司的竞争力。
综合考虑标的公司扣除货币资金后的评估值市盈率远低于值得买上市后首
次打开涨停后股价对应的市盈率，也远低于值得买上市 30 个交易日均价对应的
2-3-547
市盈率和近 6 个月交易均价对应的市盈率，本次评估市盈率高于值得买 2018 年
上市发行时市盈率具有合理性。
（八）评估师采用了管理层的盈利预测是否符合评估准则及评估师执业要
求，有无进一步论证管理层预测的合理性
《资产评估执业准则—企业价值》第二十三条要求：对委托人和其他相关
当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评
估专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合标的公
司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑
宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的
及评估假设的适用性。资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、
业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、 资本结构等主要
参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况
存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差
异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在资产评估报告
中予以披露。
本次评估结合标的公司历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，
签发了管理层盈利预测。资产评估师对标的公司盈利预测的合理性进行了必要
的调查、分析、判断，经过与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、
完善后，资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，符合评估准则及
评估师执业要求。
（九）标的资产 2020 年营业收入、业绩承诺的实现情况
根据标的公司 2020 年 1-10 月未经审计的财务报告，截至 2020 年 10 月，
标的资产营业收入和业绩承诺实现情况如下：
项目 营业收入 净利润
2020 年全年预测数/业绩承诺数 61,674 万元 14,997 万元
2020 年 1-10 月实际数 38,338 万元 10,419 万元
完成比例 62.2% 69.4%
注：标的资产 2020 年 11 月导购服务产生的收入尚未完成结算，暂无法准确核算。
2-3-548
截至 2020 年 10 月，标的资产实现的营业收入及净利润占比较低，主要系
受新冠疫情影响，2020 年一季度实现的营业收入及净利润情况较低。2020 年第
二季度，随着疫情影响的逐步消除，电商行业的经营状况逐步恢复并实现了较
好的增长。标的资产 2019 年 5-10 月与 2020 年 5-10 月净利润同期对比情况如
下：
项目 净利润（扣除非经常性损益）
2019 年 5-10 月实际数 4,629.27 万元
2020 年 5-10 月实际数 6,809.67 万元
同比增长 47.10%
注：2020 年 5-10 月数据数据未经审计
如上表所示，排除疫情影响较大的经营期间，标的资产2020年实现的净利
润情况出现较大幅度的增加。2020年11月的导购收入尚未完成结算，根据联盟
后台预估数据及历史订单确认情况预计标的公司11月的导购收入规模约为
4,320万元。根据2020年11月相关的广告合同及确认排期需求的文件，标的公司
11月基本确定的广告收入订单约1,780万元。基于上述收入规模及标的公司报告
期内的净利润水平，标的公司目前预计11月的净利润在1,600万以上，标的公司
业绩承诺目前预计完成情况如下：
项目 净利润
2020 年 5-11 月预测实现净利润（扣除非经常性损益） 8,409.67 万元
2019 年 5-11 月实现净利润（扣除非经常性损益） 7,262.14 万元
2020 年 5-11 月同比变动 15.80%
如上表所示，排除疫情影响较大的期间的影响，2020 年以来标的公司的盈
利能力有较为显著的提高。考虑到第四季度是电商传统旺季，如双十一、双十
二等大促活动将有力地提升标的公司业绩。标的公司继续挖掘支付宝、微信等
小程序平台的庞大流量的业务机会，扩大活跃用户基础。同时，标的公司依托
于导购转化效率高的优势，通过完善导购策略及加大商务拓展力度，以获取更
多佣金收入和电商及品牌商的广告投放，标的公司预计业绩承诺能够实现。
2-3-549
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的合理性以及定价的公允性
分析
（一）上市公司董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法与评估目的、
评估定价的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，
具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估
价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
2-3-550
本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，上市公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等
方面实施多项整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的
准确性。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对拟置入资产评估值影响及敏感
性分析
在收益法评估模型中，永续增长率和折现率对收益法评估结果有较大的影
响，故就上述变量对收益法评估结论的影响进行了敏感性分析（对折现率的敏感
性分析以个别风险为变量），结果如下：
1、永续增长率
单位：万元
1.00% 1.50% 2.00% 2.50% 3.00%
评估值 343,000 352,000 361,000 372,000 383,000
价值变动率 -4.99% -2.49% 0.00% 3.05% 6.09%
2-3-551
2、个别风险
单位：万元
0.00% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00%
评估值 393,000 376,000 361,000 348,000 335,000
价值变动率 8.86% 4.16% 0.00% -3.60% -7.20%
（四）拟置入资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司将除保留资产及负债外的全部资产和负
债置出，置入中彦科技 100%股权，即交易完成后拟置入资产业务构成上市公司
全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务转变为在线导购平台“返利网”
相关产品的运营，并主要提供导购服务和广告服务，不存在协同效应，因此本次
评估对其未予以考虑。
（五）拟置入资产定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
300785.SZ 值得买 84.51
300766.SZ 每日互动 185.10
600556.SH 天下秀 97.00
601360.SH 三六零 21.76
603888.SH 新华网 60.41
603000.SH 人民网 65.16
300418.SZ 昆仑万维 20.55
平均值 76.36
中位值 65.16
中彦科技 23.59
注：可比上市公司 P/E=上市公司 2020 年 6 月 30 日总市值/可比上市公司 2019 年 7 月 1
日-2020 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净利润；标的公司 P/E=本次交易作价/标的公司
2020 年度预测归属于母公司所有者的净利润。
本次评估得出的中彦科技市盈率为 23.59，显著低于可比上市公司市盈率水
平。
2-3-552
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取近年来上市公司收购可比第三方电商分
销、互联网营销行业交易案例作为中彦科技的可比交易案例，其作价静态市盈率
情况如下：
上市公司 标的公司 收购比例 交易总价（万元） 静态 P/E
康旗股份 欧飞电子 100% 93,050.00 15.10
朗新科技 邦道科技 50% 80,000.00 18.39
ST 慧球 天下秀 100% 399,500.00 25.70
星期六 遥望网络 88.57% 177,130.21 29.93
天创时尚 小子科技 100% 87,750.00 16.42
普邦股份 宝盛科技 66% 62,832.00 28.81
三维通信 巨网科技 81.48% 109,997.15 26.84
中昌数据 云克科技 100% 100,500.00 22.44
最大值 29.93
平均值 22.95
中位值 24.07
最低值 15.10
中彦科技 25.97
注：1、静态 P/E=标的公司交易总价/基准日前一个完整会计年度净利润；2、标的公司静
态 P/E =本次交易作价/标的公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润。
本次评估得出的中彦科技静态市盈率（股东全部权益价值/2019 年所有者净
利润）为 25.97，未显著高于可比交易平均值。从相对估值角度分析，本次交易
的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，中彦科技股东权益价值评估结果客观反映了中彦科技股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
（六）本次交易定价与评估结果不存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对本次评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
2-3-553
估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，
具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估
价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2-3-554
第八节 发行股份情况
本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有中彦科技
股份的股份购买交易对方，具体为：上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、
QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲
曦、Viber 共 14 名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易均价 5.76 5.19
定价基准日前 60 个交易均价 6.11 5.51
定价基准日前 120 个交易均价 6.40 5.77
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.19
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生
2-3-555
派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发
行价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见。此外上市公司已召开股东大会，审议通过了本次交易的定价方案，
从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份数量
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟进行的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。
其中，以现金方式购买的差额 44,569.50 万元，以发行股份方式购买的差额
302,030.50 万元。
上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等 14 名交易对方以发行股份方式
购买差额 302,030.50 万元。按照本次购买资产发行股份价格 5.19 元/股计算，本
次拟发行的 A 股股票数量为 581,947,005 股，上市公司向上海享锐等 14 名交易
对方发行股份的具体数量如下表：
序 股份购买资 在标的资产的 以现金方式出售标的资 以股份方式出售标的资 发股数量
号 产对象 持股比例 产股份对价（万元） 产股份对价（万元） （股）
1 上海享锐 29.40% - 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% - 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 6,400.00 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 480.00 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 416.00 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 20,224.00 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 3,200.00 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,592.50 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,345.00 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 2,912.00 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% - 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% - 5,210.37 10,039,253
2-3-556
13 上海炆颛 1.48% - 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% - 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 44,569.50 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按
照相关规则进行相应调整。最终发行数量尚需经中国证监会的核准。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
上海享锐：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
2-3-557
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海鹄睿：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛:
（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结
束之日起二十四个月内不得转让。
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（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本
企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股
份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本公司/本企业通过本次交易获
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
得的上市公司股份上市之日起二
累计承诺净利润总和）×本公司/本
十四个月届满之日及本公司/本
第一期 企业因本次发行认购取得的股份-
企业第一个会计年度业绩补偿义
本公司/本企业为履行第一个会计
务（如有）履行完毕之日（以较
年度利润补偿义务应补偿的股份数
晚者为准）
量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本公司/本企业通过本次交易获
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
得的上市公司股份上市之日起二
累计承诺净利润总和）×本公司/本
十四个月届满之日及本公司/本
第二期 企业因本次发行认购取得的股份-
企业前两个会计年度业绩补偿义
本公司/本企业为履行前两个会计
务（如有）履行完毕之日（以较
年度利润补偿义务应补偿股份数量
晚者为准）
（如有）
本公司/本企业全部业绩补偿义
务（如有）履行完毕之日（若无 本公司/本企业因本次发行认购取
第三期 业绩补偿义务，则为关于承诺业 得的股份-本公司/本企业为履行利
绩的专项审计报告公告之日，以 润补偿义务应补偿股份数量（如有）
较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等
原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
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（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十
四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次
交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企
业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行
完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本
企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司
股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本企业因
第一期 届满之日及本企业第一个会计年
本次发行认购取得的股份-本企业
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行第一个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年
公司股份上市之日起二十四个月
累计承诺净利润总和）×本企业因
第二期 届满之日及本企业前两个会计年
本次发行认购取得的股份-本企业
度业绩补偿义务（如有）履行完
为履行前两个会计年度利润补偿义
毕之日（以较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务（如有）
本企业因本次发行认购取得的股份
履行完毕之日（若无业绩补偿义
第三期 -本企业为履行利润补偿义务应补
务，则为关于承诺业绩的专项审
偿股份数量（如有）
计报告公告之日，以较晚者为准）
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（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向特定投资者定向发行，特定投资者为中彦科技控股股
东上海享锐。
1、募集配套资金发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的
特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关
规定。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“《发行管理办法》所称
‘发行对象不超过 35 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人
或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合
2-3-561
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
上海享锐为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙
企业，且本次交易募集配套资金发行对象为上海享锐，未超过 35 名，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第九条的规定。
2、募集配套资金发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七
条的规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为
关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公
司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”
上海享锐为本次交易的交易对方之一，其通过认购本次发行的股份将取得上
市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第
2 项规定的情形。
此外，上海享锐已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易中
募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的锁定要求。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定：上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日。
本次募集配套资金发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次
会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 5.76 元/
股。
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经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 4.62 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合重组管理办法的相
关规定。募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量
将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟采用定价方式向中彦科技控股股东上海享锐非公开
发行股份募集配套资金，募集配套融资总额预计不超过 13,000 万元，不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 28,138,528 股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金以重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否
并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
最终发行数量以证监会核准的数量为准。募集配套资金定价基准日至发行日
期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息行为，本次发行价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
1、上海享锐
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通
过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述
期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募
集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协
商确定的合理期限内补足。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产的实施。
（七）杭州昌信、上海享锐是否同时符合锁价发行条件及其理由。
根据2017年2月18日证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问，上
市公司并购重组总体按照《重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及
2-3-564
配套融资部分按照《发行管理办法》《实施细则》等有关规定执行。
《实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行
对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的
董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行
结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”
上市公司以其第七届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日，分别
发行股份用于支付本次交易拟置入资产及拟置出资产作价差额部分中的
302,030.50万元及募集配套资金不超过13,000万元（以下合称“本次发行”），
且上市公司本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
的实施为前提条件。
本次交易募集配套资金的发行对象为本次交易的交易对方之一上海享锐，
其符合《实施细则》第七条第二款第2项规定的情形，即上海享锐为通过认购本
次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者。同时，上海享锐已出具《关
于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新
发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《实施细则》第七条第二
款规定的锁定要求。
2020年12月23日，公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信不
再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事会通
过决议批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份认购
协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的
事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
综上，上市公司以其第七届董事会第十二次会议决议公告日作为本次交易
中募集配套资金的定价基准日，向配套募集资金认购方上海享锐非公开发行股
份，符合《实施细则》第七条第二款的规定。
2-3-565
三、本次交易前后上市公司的股权结构
截至本报告签署之日，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接持
有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股东。
昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本
次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股，
上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份；
上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
昌九集团 61,733,394 25.58% 61,733,394 7.50% 61,733,394 7.25%
杭州昌信 - - - - - 0.00%
交易前上市
公司其他股 179,586,606 74.42% 179,586,606 21.81% 179,586,606 21.09%
东
上海享锐 - - 198,006,528 24.05% 226,145,056 26.56%
上海鹄睿 - - 87,271,614 10.60% 87,271,614 10.25%
Yifan - - 25,427,187 3.09% 25,427,187 2.99%
NQ3 - - 76,264,798 9.26% 76,264,798 8.96%
Orchid - - 66,506,304 8.08% 66,506,304 7.81%
SIG 18,261,287 2.22% 18,261,287 2.14%
QM69 36,846,052 4.48% 36,846,052 4.33%
Rakuten - - 16,573,284 2.01% 16,573,284 1.95%
Viber - - 4,516,839 0.55% 4,516,839 0.53%
上海睿净 - - 9,260,512 1.12% 9,260,512 1.09%
2-3-566
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
上海曦鹄 - - 13,018,324 1.58% 13,018,324 1.53%
上海曦丞 - - 10,039,253 1.22% 10,039,253 1.18%
上海炆颛 - - 9,976,583 1.21% 9,976,583 1.17%
上海渲曦 - - 9,978,440 1.21% 9,978,440 1.17%
合计 241,320,000 100.00% 823,267,005 100.00% 851,405,533 100.00%
四、本次交易前后上市公司的主要财务数据
根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司
2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年
1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报
告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
审定数 备考数 审定数 备考数
总资产（万元） 25,137.08 143,095.60 25,237.14 153,566.13
营业收入（万元） 16,164.28 21,203.15 43,331.44 61,107.03
利润总额（万元） 763.81 7,313.30 329.63 13,494.58
净利润（万元） 523.56 6,608.20 188.74 13,619.24
归属于母公司股东
-152.41 6,608.20 -566.25 13,619.24
净利润（万元）
每股收益（元/股） -0.01 0.0803 -0.02 0.1654
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的
净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
2-3-567
第九节 本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、
Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
炆颛、上海渲曦、Viber）、昌九集团
签订日期：2020 年 3 月 18 日
（二）本次交易的整体方案
昌九生化同意根据《重组协议》向中彦科技全体股东购买其所持有的中彦科
技 36,000 万股股份，占总股本的 100%，并以如下方式支付对价：（1）昌九生化
将其截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与中彦科技全体股东所
持中彦股份全部股份对应的等值部分进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之
间的差额部分，由昌九生化向中彦科技全体股东支付现金及发行股份购买，其中，
向现金支付对象支付现金购买差额部分的 49,086,000 股股份，对应总股本的
13.635%；向中彦科技全体股东发行股份购买剩余全部差额部分股份；（3）昌九
生化发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本
次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。前述第（1）项和第
（2）项交易互为前提条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的
组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（3）
项以第（1）项和第（2）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（1）项和
第（2）项交易的实施。
（三）重大资产置换
昌九生化同意将截至评估基准日的全部资产及负债置换给中彦科技全体股
东，中彦科技全体股东同意按照其在中彦股份的持股比例以中彦股份全部股份中
等值部分作为对价进行承接；同时，中彦科技全体股东同意将承接的昌九生化截
至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受
2-3-568
方。为简化交易手续，昌九生化直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予
拟置出资产继受方。
（四）标的资产及拟置出资产
本次资产收购的标的资产为中彦科技全体股东所持中彦股份 36,000 万股股
份，占总股本的 100%；拟置出资产为昌九生化截至评估基准日的全部资产和负
债。
根据交易各方签署的《重组协议》，本次交易中，现金支付对象、现金支付
对象的现金所得金额及通过现金方式出售的股份比例如下：
通过现金方式 出售该部分股
序号 现金支付对象 持股数（股） 出资比例 出售的股份比 份所得现金
例 （万元）
1 NQ3 Ltd. 41,285,623 11.47% 0.15% 480.00
Orchid Asia VI
2 Classic Investment 36,000,000 10.00% 0.13% 416.00
Limited
SIG China
3 Investments Master 32,508,369 9.03% 6.32% 20,224.00
Fund III, LLLP
4 QM69 Limited 23,285,561 6.47% 1.00% 3,200.00
Yifan Design
5 20,784,860 5.77% 2.00% 6,400.00
Limited
Rakuten Europe S.à
6 17,692,528 4.91% 2.455% 8,592.50
r.l.
7 Viber Media S.àr.l. 4,825,190 1.34% 0.67% 2,345.00
上海睿净企业管理
8 咨询事务所（有限 8,223,569 2.28% 0.91% 2,912.00
合伙）
合计 184,605,700 51.27% 13.64% 44,569.50
各方同意并确认，标的资产中发行股份购买部分资产及现金购买部分资产及
拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评
估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确
定。进一步同意并确认，现金支付对象的现金对价不因最终交易价格的变动而发
生变化，但是，若现金支付对象因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价
调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的 85%，则各方同意同比例调整
现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的 85%。为避免疑义，即使对
现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定现金支付对象以现金方式
2-3-569
出售目标公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的目标公
司估值变化。
为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等
资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（五）发行股份购买资产
各方同意，昌九生化以向中彦科技全体股东非公开发行新股的方式，支付标
的资产与拟置出资产的差额部分（不含现金购买资产部分），本次交易项下上市
公司非公开发行股份及中彦科技全体股东认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象，即中彦科技全体股东非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为中彦科技全体股东。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易方案的董事会决议公
告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日昌九生化股票交易均价的 90%，即 5.186 元/股，最终发行价格确
定为 5.19 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交
所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置
出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及中彦科技全体股东各自所获发
2-3-570
行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，
且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交
所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期和解禁安排
（1）发行对象基本承诺
上海享锐和上海鹄睿在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛在本次交易项下取得
的上市公司的对价股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让。
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten 及 Viber 在本次交易项下取得
的上市公司的对价股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证监会、
上交所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，中彦科技
全体股东本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）业绩承诺方同时应遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，中彦科技全体股东同意作为本次
交易的业绩承诺方，在严格遵守上述发行对象基本承诺的前提下，同意按照业绩
补偿义务的完成情况按比例分期予以解锁，即中彦科技全体股东应根据上述发行
对象基本承诺和业绩承诺方同时应遵守的承诺确定的锁定期孰长原则确定可解
锁股份时间和数量。
（3）其他承诺
昌九集团及昌九集团控制的的关联人持有的上市公司股份在本次交易完成
后 36 个月内不得转让。
上述限售期存续期间及届满后，如昌九生化中的自然人或中彦科技全体股东
2-3-571
的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人
还需根据中国证监会及上交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理
人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，中彦科技全体股东由于上市公司派发股利、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最
新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意
见或要求对股份锁定期进行相应调整。
7、上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（六）现金购买资产
各方同意，昌九生化及其指定控股子公司以向现金支付对象支付现金的方式
购买差额部分的 49,086,000 股股份，对应总股本的 13.635%。
若现金支付对象因行使上述现金支付对象式及比例导致本次交易股份对价
低于交易对价的 85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对
价超过交易对价的 85%。
昌九生化最晚应于募集配套资金到账后 3 个工作日内将所募集资金（扣除本
次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应对价金额支付给中彦科技
全体股东，用于支付现金购买资产的对价；若所募集资金不足以支付上述对价，
昌九生化应于募集配套资金到账后以自有或自筹资金在合理期限内补足。
（七）拟置出资产的债权债务及人员安排
1、自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出
资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
2、各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或
担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全
部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或中彦科技
全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭受损失的，
2-3-572
拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通知后 5 个工
作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。
3、对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行
为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应
当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体
股东因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。
4、各方同意，根据“人随资产走”的原则，昌九生化全部员工（包括但不
限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用
职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法或依昌九生化已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，
均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与昌九生化解除劳动关系而
引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由
拟置出资产继受方负责支付或承担。
5、各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，
则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
（八）过渡期间损益安排
1、各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的
资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，
自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置
出资产的过渡期间。
2、各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，标
的资产在过渡期间产生的亏损由中彦科技全体股东内部各方按其于本协议签订
时在中彦股份的持股比例分别承担（中彦科技全体股东之间不承担连带责任），
并于本次交易完成后以现金形式对昌九生化予以补偿；拟置出资产在过渡期间产
生的收益由昌九生化享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过
渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
3、在过渡期间内，昌九生化应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商
业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、
2-3-573
资产或业务的法律法规。
4、在过渡期间内，中彦科技全体股东应当在法律法规允许的范围内保证中
彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主
营业务。
（九）交割安排
1、本协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的资产交割日的最
后期限以及拟置出资产交割日，标的资产及拟置出资产交割日原则上应为本协议
生效后的最近可行日期，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极
配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、本次交易前昌九生化滚存利润将由本次交易后昌九生化的新老股东按照
本次交易后的持股比例共同享有。
（十）协议生效条件
各方同意，《重大资产重组协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
1、本协议经各方依法有效签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如
有）；
5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
6、中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响《重大资产重组协议》
“第十四条 信息披露和保密”约定的内容的法律效力。
本协议各方均应按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除，
2-3-574
应积极促成本协议约定的生效条件成就。
（十一）协议的变更与解除
《重大资产重组协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本
协议最终履行完毕。
除《重大资产重组协议》另有约定外，各方一致同意解除《重大资产重组协
议》时，《重大资产重组协议》应当以书面形式解除。
对《重大资产重组协议》任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过
签署补充协议的方式对《重大资产重组协议》相关条款进行补充约定。
各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组
有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价
支付方式、盈利补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对《重大资
产重组协议》相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
各方同意，发生以下情形之一时，《重大资产重组协议》提前终止，不视为
任何一方违约，但《重大资产重组协议》各方依法另行协商本协议不予提前终止
的除外：（1）本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的资产的尽
职调查结果（非因本协议一方隐瞒相关事实或非因本协议一方于本协议签署后的
过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整
后仍不能解决的，任何一方均有权终止本协议，以该方发出的终止通知送达另一
方之日视为本协议终止之日；（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；（3）
中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。（4）上市公司因中国
证监会、上交所监管政策变化公告终止本次交易。
发生以下情形时，上海享锐有权代表各交易对方单方面终止本协议且无需承
担任何责任：
（1）在本次交易完成前，若昌九生化发生重大不利变化且可能影响本次交
易完成；
（2）若由于昌九生化自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、上市公司被会
2-3-575
计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构
成实质性障碍或导致实质性延迟。
发生以下情形时，昌九生化有权单方面终止本协议且无需承担任何责任：若
由于中彦科技全体股东及标的资产自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、目标公
司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次
交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
二、《重组协议》之补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、
Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
炆颛、上海渲曦、Viber）、昌九集团
签订日期：2020 年 9 月 16 日
（二）本次重大资产重组方案
1、本次交易的整体方案
各方同意，本次交易的整体方案包括：昌九生化向中彦股份全体股东购买其
所持有的中彦股份 36,000 万股股份，占总股本的 100%，并以如下方式支付对价：
（1）昌九生化将其母公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得
税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与各交易对方所持中彦股份全部股份
对应的等值部分进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由昌
九生化向各交易对方支付现金及发行股份购买，其中，向现金支付对象支付现金
44,569.50 万元购买差额部分的 49,086,000 股股份；向各交易对方发行股份购买
剩余全部差额部分股份；（3）昌九生化发行股份募集配套资金，扣除本次重组中
介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补
充流动资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提条件、同时进行，共同构
成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包
括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次
重大资产重组自始不生效；第（3）项以第（1）项和第（2）项交易为前提条件，
2-3-576
其成功与否并不影响第（1）项和第（2）项交易的实施。
2、交易价格
根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的
评估价值为 361,000 万元。根据中彦股份于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二
次董事会、2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度
利润分配方案的议案》，中彦股份拟以总股本 36,000 万股为基数，向截至 2020
年 6 月 30 日中彦股份登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。
因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减现金分红金额。
扣除 7,000.00 万元现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资
产的交易价格为 353,672.31 万元。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至评估基准日，拟置出资
产的评估价值为 7,072.31 万元，经各方协商，一致同意拟置出资产的交易价格确
定为 7,072.31 万元。
为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等
资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的交易价格保持不
变。
3、重大资产置换方案
昌九生化同意将截至评估基准日的拟置出资产作价 7,072.31 万元置换给各
交易对方，各交易对方同意按照其在中彦股份的持股比例以中彦股份全部股份中
等值部分作为对价进行承接；同时，各交易对方同意将承接的昌九生化截至评估
基准日的拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交
易手续，昌九生化直接将截至评估基准日的拟置出资产交割予拟置出资产继受
方。
4、支付现金及发行股份购买资产
本次资产收购的标的资产为各交易对方所持中彦股份 36,000 万股股份，占
总股本的 100%。就标的资产与拟置出资产之间的差额部分共计 346,600 万元，
由昌九生化向各交易对方支付现金及发行股份购买，其中：
2-3-577
（1）支付现金部分
昌九生化向现金支付对象以现金方式支付差额部分 346,600.00 万元中的
44,569.50 万元，具体如下：
在中彦股份持 在中彦股份股份 出售股份所得现金对价
序号 现金购买资产对象
股数 比例 （万元）
1 NQ3 41,285,623 11.47% 480.00
2 Orchid 36,000,000 10.00% 416.00
3 SIG 32,508,369 9.03% 20,224.00
4 QM69 23,285,561 6.47% 3,200.00
5 Yifan 20,784,860 5.77% 6,400.00
6 Rakuten 17,692,528 4.91% 8,592.50
7 Viber 4,825,190 1.34% 2,345.00
8 上海睿净 8,223,569 2.28% 2,912.00
合计 51.27% 44,569.50
（2）发行股份购买部分
昌九生化向各交易对方以发行股份购买的方式支付差额部分 346,600.00 万
元中的 302,030.50 万元，具体如下：
发行股份购买部
序 在中彦股份持 在中彦股份股 上市公司发行股
交易对方 分所得对价（万
号 股数 份比例 份数量（股）
元）
上海享锐企业管理咨
1 105,787,985 29.39% 102,765.39 198,006,528
询事务所(有限合伙)
上海鹄睿企业管理咨
2 46,626,181 12.95% 45,293.97 87,271,614
询事务所(有限合伙)
3 NQ3 Ltd 41,285,623 11.47% 39,581.43 76,264,798
Orchid Asia VI
4 Classic Investment 36,000,000 10.00% 34,516.77 66,506,304
Limited
SIG China
5 Investments Master 32,508,369 9.03% 9,477.61 18,261,287
Fund III, LLLP
6 QM69 Limited 23,285,561 6.47% 19,123.10 36,846,052
7 Yifan Design Limited 20,784,860 5.77% 13,196.71 25,427,187
Rakuten Europe S.à
8 17,692,528 4.91% 8,601.53 16,573,284
r.l.
2-3-578
上海睿净企业管理咨
9 8,223,569 2.28% 4,806.21 9,260,512
询事务所(有限合伙)
上海曦鹄企业管理咨
10 6,955,237 1.93% 6,756.51 13,018,324
询事务所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨
11 5,363,623 1.49% 5,210.37 10,039,253
询事务所(有限合伙)
上海渲曦企业管理咨
12 5,331,133 1.48% 5,178.81 9,978,440
询事务所(有限合伙)
上海炆颛企业管理咨
13 5,330,141 1.48% 5,177.85 9,976,583
询事务所(有限合伙)
14 Viber Media S.àr.l. 4,825,190 1.34% 2,344.24 4,516,839
合计 302,030.50 581,947,005
5、发行股份购买资产发行方案
各方同意，昌九生化以向各交易对方非公开发行新股的方式，支付标的资产
与拟置出资产的差额部分 302,030.50 万元（不含现金购买资产部分），本次交易
项下上市公司非公开发行股份及各交易对方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即各交易对方非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为各交易对方。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易方案的董事会决议公
告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日昌九生化股票交易均价的 90%，即 5.186 元/股，最终发行价格确
定为 5.19 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交
所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
2-3-579
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置
出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分。
经各方确定，上市公司向交易对方发行新增股份总数为 581,947,005 股，其
中，上市公司向各各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 各交易对方 发行股份数
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 198,006,528
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 87,271,614
3 NQ3 Ltd 76,264,798
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 66,506,304
5 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 18,261,287
6 QM69 Limited 36,846,052
7 Yifan Design Limited 25,427,187
8 Rakuten Europe S.àr.l. 16,573,284
9 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 9,260,512
10 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 13,018,324
11 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 10,039,253
12 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 9,978,440
13 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 9,976,583
14 Viber Media S.àr.l. 4,516,839
合计 581,947,005
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交
所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期和解禁安排
①发行对象基本承诺
上海享锐和上海鹄睿在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛在本次交易项下取得
的上市公司的对价股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让。
2-3-580
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten 及 Viber 在本次交易项下取得
的上市公司的对价股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证监会、
上交所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方本次
交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
②业绩承诺方同时应遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，各交易对方同意作为本次交易的
业绩承诺方，在严格遵守本补充协议规定的发行对象基本承诺的前提下，同意按
照业绩补偿义务的完成情况按比例分期予以解锁。
③其他承诺
昌九集团及昌九集团控制的关联人持有的上市公司股份在本次交易完成后
36 个月内不得转让。
上述限售期存续期间及届满后，如各交易对方中的自然人担任上市公司的董
事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法规
和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，各交易对方由于上市公司派发股利、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最
新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意
见或要求对股份锁定期进行相应调整。
④本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
6、募集配套资金
昌九生化向上海享锐发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关
税费后将用于支付本次交易的现金对价。
昌九生化最晚应于募集配套资金到账后 3 个工作日内将所募集资金（扣除本
次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应对价金额支付给各交易对
2-3-581
方，用于支付现金购买资产的对价；若所募集资金不足以支付上述对价，昌九生
化应于募集配套资金到账后以自有或自筹资金在届时昌九生化与各相关各交易
对方分别协商确定的合理期限内补足。
（三）拟置出资产的债权债务及人员安排
1、自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出
资产相关的全部债权、债务拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
2、本补充协议生效后，昌九生化应向其全部债务人发出其债权已转让给拟
置出资产继受方的书面通知或采取其他适当方式通知全部债务人。
3、昌九生化应于本补充协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项
与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组草案之前，取得昌九
生化债权人及/或担保人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对
于因债务时间较长、债权人信息变更等原因无法联络的债权人，昌九生化应当采
取其他适当方式进行通知。若因未能取得债权人的同意，拟置出资产继受方及昌
九集团将根据债务涉及的金额为昌九生化提供一定的增信保证措施，包括但不限
于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有
财产质押（该等增信保证措施自本次重大资产重组草案披露之日起 3 年内持续有
效）。若拟置出资产继受方及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提
供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进
行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方（但为简化交易手续，
该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司
占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由拟置出资产继受
方承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由拟置出资产继受方代为履
行完毕或诉讼时效届满的，拟置出资产继受方可相应调整其所提供的增信保证措
施。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向昌九生化追索债务，拟置出资产
继受方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因拟置出资产
继受方未妥善解决给昌九生化造成损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化
相应通知后 5 个工作日内充分赔偿昌九生化由此遭受的全部损失。
4、各方同意，拟置出资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、
2-3-582
支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资
产继受方承担和解决，昌九生化及/或各交易对方不承担任何责任，若昌九生化
及/或各交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或各
交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿昌九生化及/或各交易对方的全部损
失。
5、对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行
为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应
当由拟置出资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或各交
易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由拟置出资产继受方以现金形式进行足额
补偿。
6、各方同意，根据“人随资产走”的原则，昌九生化全部员工（包括但不
限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用
职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法或依昌九生化已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，
均由拟置出资产继受方继受；因提前与昌九生化解除劳动关系而引起的有关补偿
和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受
方负责支付或承担。
7、昌九生化应当与昌九生化员工进行充分沟通，并确保促成昌九生化职工
大会/职工代表大会审议通过相关职工安置方案。
8、本次交易获得中国证监会核准后，昌九生化将与其全体员工解除劳动合
同，该等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产
继受方承担；昌九生化与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出
资产继受方负责解决。
9、各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本补充协议项下的义务及
责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
（四）过渡期间损益安排
1、各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的
资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，
2-3-583
自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置
出资产的过渡期间。
2、各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，标
的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方内部各方按其于本补充协议签订时
在中彦股份的持股比例分别承担（各交易对方之间不承担连带责任），并于本次
交易完成后以现金形式对昌九生化予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益
由昌九生化享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产
生的亏损由拟置出资产继受方承担。
3、在过渡期间内，昌九生化应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商
业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、
资产或业务的法律法规。
4、昌九生化和昌九集团确认，截至本补充协议签署之日，拟置出资产并未
发生重大变化。在本补充协议签署后的过渡期间内，昌九生化对拟置出资产的重
大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发
生的变动不影响拟置出资产的作价。
5、在过渡期间内，各交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦股份
在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（五）交割安排
1、本补充协议生效后，各方应当与中彦股份共同协商确定标的资产交割日
的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生效
后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于本补充协议生效后 20 个
工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本
次交易所应履行的全部交割手续。
2、标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时各交易对
方所持全部股份变更登记至昌九生化名下，昌九生化应为办理前述股权变更登记
签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至昌九生化名下的当日
为标的资产交割日。于标的资产交割日，各交易对方即履行完毕本补充协议项下
的资产交付义务。
2-3-584
3、在标的资产交割日，昌九生化应当将全部公司印章（包括但不限于公司
法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、昌
九生化的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副
本等全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
4、昌九生化应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资
产交割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不
限于昌九生化自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；昌九生化
自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；昌九生化自成立以来获得的所有
政府批文；昌九生化自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、
决定、决议）；昌九生化自成立以来的纳税文件。
5、昌九生化应当与本补充协议第 5.2 条约定的股权过户手续办理完毕后及
时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1 个工作日内向证券登
记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
6、拟置出资产交割日确定后，昌九生化和拟置出资产继受方共同完成以下
工作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于昌九
生化直接持有的股权、商标、专利等），昌九生化应于拟置出资产继受方共同向
相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但
不限于拟置出资产中昌九生化所有非全资子公司中除昌九生化以外的其他股东
出具的同意昌九生化向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声
明，所有昌九生化与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利
共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同
等；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，昌九生化应与拟置
出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出
资产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产
中无法办理变更登记的有瑕疵资产，昌九生化应与拟置出资产继受方不晚于拟置
出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工
作，并由昌九生化与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记
和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资
产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权昌九生化经营管理层依据符合国家
2-3-585
法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
7、在完成本补充协议上条约定的基础上，昌九生化和拟置出资产继受方应
当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。
资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和
过户手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义
务、风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完
成相关的变更登记和过户手续，昌九生化应协助拟置出资产继受方继续办理完成
相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期
间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。
8、对于昌九生化截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项
下的权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同
相对方要求昌九生化履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到昌九生
化相应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任。
9、本次交易前昌九生化滚存利润将由本次交易后昌九生化的新老股东共同
享有。
（六）协议生效条件
1、各方同意，本补充协议在《重大资产重组协议》生效之日起生效。
2、本补充协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响本补充协议第
十四条约定的内容的法律效力。
3、本补充协议各方均应按照本补充协议约定履行自己的义务，不得擅自变
更或者解除，应积极促成本补充协议约定的生效条件成就。
（七）协议的变更与解除
1、本补充协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本补充协
议最终履行完毕。
2、除本补充协议另有约定外，各方一致同意解除本补充协议时，本补充协
议应当以书面形式解除。
3、本补充协议与《重大资产重组协议》不一致的，以本补充协议为准。
2-3-586
4、各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产
重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、
对价支付方式、盈利补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对本补
充协议相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
5、各方同意，发生以下情形之一时，本补充协议提前终止，不视为任何一
方违约，但本补充协议各方依法另行协商本补充协议不予提前终止的除外：（1）
本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的资产的尽职调查结果
（非因本补充协议一方隐瞒相关事实或非因本补充协议一方于本补充协议签署
后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或
调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本补充协议，以该方发出的终止通知
送达另一方之日视为本补充协议终止之日；（2）上市公司股东大会经审议未通过
本次交易；（3）中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。（4）
上市公司因中国证监会、上交所监管政策变化公告终止本次交易。
6、发生以下情形时，上海享锐有权代表各交易对方单方面终止本补充协议
且无需承担任何责任：
（1）在本次交易完成前，若昌九生化发生重大不利变化且可能影响本次交
易完成；
（2）若由于昌九生化自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、上市公司被会
计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构
成实质性障碍或导致实质性延迟。
7、 发生以下情形时，昌九生化有权单方面终止本补充协议且无需承担任何
责任：
若由于各交易对方及标的资产自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、目标公
司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次
交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
2-3-587
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、
Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
炆颛、上海渲曦、Viber）、
签订日期：2020 年 3 月 18 日
（二）标的资产估值
本次交易的标的资产为中彦科技全体股东所持中彦科技 36,000 万股股份，
占总股本的 100%。
各方确定，标的资产的估值，以具有证券业务资格的评估机构出具正式评估
报告后协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（三）业绩承诺及补偿
各方同意，中彦科技全体股东应当按照相关法律、法规规定对中彦科技在本
次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承
诺扣非净利润数”）。
如中彦科技在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净
利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》约定的承
诺扣非净利润数，则中彦科技全体股东应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方
式首先以通过本次交易取得的昌九生化股份对昌九生化进行补偿，不足部分以现
金补偿（以下简称“盈利承诺补偿”）。
各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由中彦科技全体股东按其换股部分
的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担本协议项下该部分对应的补偿义
务，其所对应的补偿义务由中彦科技全体股东按其扣除现金退出部分股份数后的
相对持股数确定相对比例并分别承担本协议项下的补偿义务。
若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则中彦科技全体
股东盈利预测补偿期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；若标的资产未能在
2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至昌九生化名下，则盈利预测补偿期
2-3-588
相应顺延。
（四）盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，昌九生化进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非
净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，
并由负责昌九生化年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于昌九生化年
度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
中彦科技全体股东应当根据专项审核报告的结果承担相应的补偿义务并按
照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（五）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议中彦科技
全体股东。为避免疑义，各补偿义务主体之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
《盈利预测补偿协议》约定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润
数低于承诺扣非净利润数而需要中彦科技全体股东进行补偿的情形，昌九生化应
在需补偿当年年度报告公告后 30 个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿
协议》规定的公式计算并确定中彦科技全体股东当年应补偿的股份数量（以下简
称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
在补偿义务主体接到书面通知之日起 30 日内，昌九生化应当以人民币 1.00 元的
总价格回购应补偿股份并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内中彦科技全体股东应补偿股份数量的计
算公式如下：
（1）每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期
末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资
产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资
产的整体作价。
（2）每年应补偿股份=每年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
（3）各补偿义务主体应承担补偿金额=每年应补偿金额×各补偿义务主体适
用的承担补偿义务比例。
2-3-589
中彦科技全体股东承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各方同意，补偿义务主体本次交
易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份
补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。
（六）减值测试补偿
补偿期限届满后，昌九生化应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出
具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核
查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本
次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则中彦科技全体股
东应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿（以下简称“减
值补偿”）。
各方同意，中彦科技全体股东向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿合
计不应超过标的资产整体作价。
（七）补偿股份的调整
各方同意，若昌九生化在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按照《盈
利预测补偿协议》计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得
的分红收益，应随之赠送给昌九生化，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×
应补偿的股份数量，其中，中彦科技全体股东已经缴税部分无法返还的，中彦科
技全体股东不负有返还昌九生化的义务；若昌九生化在补偿期限内实施送股、公
积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：按照《盈利预测补偿协议》计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）协议生效与终止
各方同意，《盈利预测补偿协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；
（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如
2-3-590
有）；
（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
（6）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（7）《重大资产重组协议》生效。
本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《重大资产重组协议》终止或
解除的，则本协议同时终止或解除。
四、《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、
Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
炆颛、上海渲曦、Viber）
签订日期：2020 年 9 月 16 日
（二）标的资产评估值
各方确定，根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产中彦股
份 36,000 万股股份的评估值为 361,000 万元。
（三）业绩承诺及补偿
根据标的资产评估报告，经各方协商，各交易对方分别（而非连带）承诺中
彦股份在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的扣非净利润分别不低于
14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元。（以下简称“承诺扣非净利润
数”）。
若标的资产中彦股份 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更
登记至昌九生化名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而
非连带）承诺中彦股份在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非净利润
分别不低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及 24,950.00 万元。
如中彦股份在本补充协议第 2.1 条、第 2.2 条约定的补偿期限内实现的扣非
净利润数低于本补充协议第 2.1 条或第 2.2 条约定的承诺扣非净利润数，则各交
2-3-591
易对方应当分别（而非连带地）依据《盈利预测补偿协议》及本补充协议约定的
方式对昌九生化进行补偿。
各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）
按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担《盈利预测补偿协议》
及本补充协议项下该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分
别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并
分别承担《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下的补偿义务，具体而言，根据
本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号 各交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 NQ3 Ltd 13.11%
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
5 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
6 QM69 Limited 6.33%
7 Yifan Design Limited 4.37%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.59%
10 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
11 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.73%
12 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
14 Viber Media S.àr.l. 0.78%
合计 100.00%
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各方同意，补偿义务主体各自以其于本次
交易中所持标的资产的作价为限承担其各自于本协议项下的补偿义务；业绩补偿
应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分
以现金补偿。
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（四）减值测试补偿
补偿期限届满后，昌九生化应当聘请具有从事证券相关业务的资格的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对中彦股份进行减值测试，并在出具年度报告时
出具专项核查意见。经减值测试如：中彦股份期末减值额＞补偿期限内已补偿股
份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则各交
易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦股份期末减值额-补偿
期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额
（如有））依据《盈利预测补偿协议》及本补充协议第二条约定的方式另行进行
补偿。
各方同意，每一各交易对方向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿合计
不应超过该各交易对方各自于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）协议生效与终止
各方同意，本补充协议在《盈利预测补偿协议》生效时生效，如《盈利预测
补偿协议》终止或解除的，则本补充协议同时终止或解除。
五、《募集配套资金股份认购协议（一）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、杭州昌信信
息科技合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”）
签订日期：2020 年 3 月 18 日
（二）配套融资股份发行
1、昌九生化拟通过非公开发行股票的方式为本次交易募集不超过 3.3 亿元
人民币的配套资金，扣除本次交易中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的
现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金（“配套融资股份发行”）。
2、配套融资股份发行的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即杭州昌信、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）非公
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开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
配套融资股份发行的发行对象为杭州昌信、上海享锐企业管理咨询事务所
（有限合伙）。
（4）定价基准日及发行价格
配套融资股份发行的定价基准日为昌九生化首次审议本次交易方案的董事
会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日昌九生化股票交易均价的 80%，最终发行价格确定为 4.62
元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照上海证券
交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（5）发行数量
昌九生化本次配套融资股份发行的数量为向各发行对象发行的股份数之和。
根据募集资金总额上限 3.3 亿元和 4.62 元人民币/股的发行价格，配套融资股份
发行的发行数量为不超过 71,428,571 股。
最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（三）配套融资股份认购
1、杭州昌信同意认购、昌九生化同意向其发行的新股为 43,290,043 股（“标
的股份”）。
2、杭州昌信须向昌九生化支付的认购股款总额为人民币 2 亿元。杭州昌信
的最终认购股款尚需经根据中国证监会核准确认的发行价格确认。
3、杭州昌信认购标的股份的认购股款以货币方式支付，杭州昌信应在收到
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本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）发送
的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次发行
的主承销商指定的银行账户汇入全部认购股款，如果杭州昌信缴纳申购保证金
的，该保证金将直接转为认购股款的一部分。
4、根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，标的股份在本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。杭州昌信确认其将遵守该等规定，并承诺配合昌九生化办理标的股份的
锁定事宜。
（四）协议生效与终止
1、各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；
（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批；
（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如
有）；
（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》生效。
2、本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《江西昌九生物化工股份
有限公司重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
六、《募集配套资金股份认购协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、上海享锐企
业管理咨询事务所（有限合伙）（作为“乙方”）
签订日期：2020 年 3 月 18 日
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（二）配套融资股份发行
昌九生化拟通过非公开发行股票的方式为本次交易募集不超过 3.3 亿元人民
币的配套资金，扣除本次交易中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金
对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金（“配套融资股份发行”）。
1、配套融资股份发行的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）非公开
发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
配套融资股份发行的发行对象为上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有
限合伙）。
（4）定价基准日及发行价格
配套融资股份发行的定价基准日为昌九生化首次审议本次交易方案的董事
会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日昌九生化股票交易均价的 80%，最终发行价格确定为 4.62
元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照上海证券
交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（5）发行数量
昌九生化本次配套融资股份发行的数量为向各发行对象发行的股份数之和。
根据募集资金总额上限 3.3 亿元和 4.62 元人民币/股的发行价格，配套融资股份
发行的发行数量为不超过 71,428,571 股。
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最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（三）配套融资股份认购
1、上海享锐同意认购、昌九生化同意向其发行的新股为 28,138,528 股（“标
的股份”）。
2、上海享锐须向昌九生化支付的认购股款总额为人民币 1.3 亿元。上海享
锐的最终认购股款尚需经根据中国证监会核准确认的发行价格确认。
3、上海享锐认购标的股份的认购股款以货币方式支付，上海享锐应在收到
本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）发送
的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次发行
的主承销商指定的银行账户汇入全部认购股款，如果上海享锐缴纳申购保证金
的，该保证金将直接转为认购股款的一部分。
4、根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，标的股份在本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。上海享锐确认其将遵守该等规定，并承诺配合昌九生化办理标的股份的
锁定事宜。
（四）协议生效与终止
1、各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；
（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批；
（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如
有）；
（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》生效。
2、本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《江西昌九生物化工股份
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有限公司重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
七、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金
股份认购协议之终止协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、杭州昌信信
息科技合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”）
签订日期：2020 年 12 月 23 日
（二）终止配套融资股份认购
自本终止协议生效之日起《认购协议》即告终止，认购协议项下“配套融
资股份认购”的相关权利与义务一并终止，乙方无权利亦无义务根据《认购协
议》认购本次交易配套融资发行的股份。
《认购协议》的终止，不影响《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产
重组协议》及其补充协议的效力与履行，且不影响除乙方外其他认购主体的认
购权利。
甲乙双方经协商签署本终止协议，双方就本次交易项下配套融资发行股份
的认购事宜无任何未了结的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
2-3-598
第十节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备
考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前
提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问
报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买中彦科技
100%股份。本次交易前，上市公司主要从事丙烯酰胺的研发、生产与销售。本
次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更
为第三方在线导购平台。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交易完成后上市公司所处行业属于“信息传
2-3-599
输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。
近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，互联网行业迎
来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》，提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的
高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网
的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。
2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共
中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经
济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，
促进互联网和经济社会融合发展。
2015 年 11 月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新
供给新动力的指导意见》，提出了消费升级的六大方向，主要包括，服务消费、
信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费，通过发挥新消费的引领
作用，培育形成新供给的力量。涉及到教育、医疗、文化等领域的消费，既可以
弥补传统消费增长空间收窄的缺口，同时又有利于提升人力资本、增强创新驱动
的基础能力。
2016 年 4 月，发改委等 22 各部委及供销总社和中国铁路总公司联合发布《关
于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，当前我国人民日益增长的物质
文化需要同落后社会生产之间的矛盾这一社会主要矛盾没有变，突出表现为供给
结构、供给质量不适应居民消费需求持续增长、消费结构加快升级的要求，制约
了消费对经济增长基础作用的发挥。随着我国经济发展进入新常态，工业生产等
领域面临着较为严重的产能过剩，供给结构调整转型升级的任务十分艰巨。为此，
要通过积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给，从而在更高层次上推动
供需矛盾的解决，为经济社会发展增添新动力。
2016 年 12 月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十
三五”发展规划》，提出 2020 年电子商务交易额超过 40 万亿元、网络零售总额
达到 10 万亿元左右、相关从业者超过 5000 万人三个具体发展指标。
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2018 年 8 月，国务院发布《关于同意在北京等 22 个城市设立跨境电子商务
综合试验区的批复》，提出同意在北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔
滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、
西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市
等 22 个城市设立跨境电子商务综合试验区，名称分别为中国（城市名）跨境电
子商务综合试验区。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
本次交易中，交易标的主营业务属于互联网和相关服务行业，其日常经营活
动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。
报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
本次交易拟置入资产中彦科技主营业务为第三方在线导购平台，名下无土地
使用权。中彦科技及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在违反土地管理的
重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚
的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本次交易符合反
垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2-3-601
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 82,326.70 万股，社会公众
持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律和行政法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节本次交易概况”之
“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的
影响”。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）拟置出资产和拟置入资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
东洲评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲
评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，截至评估基准日评估基准日 2020 年 6
月 30 日，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为
7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置
出资产作价 7,072.31 万元。
东洲评估采用收益法和资产基础法对中彦科技 100%股份的价值进行评估，
2-3-602
并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的东洲评报字
[2020]第 1286 号《资产评估报告》，截至评估基准日评估基准日 2020 年 6 月 30
日，中彦科技收益法评估后的股东全部权益价值为 361,000.00 万元，评估增值
278,565.31 万元，增值率 337.92%。根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00
万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万
元。
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的交易定价以最终评估报告的评估结
果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上
市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
①购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟进行的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。
其中，以现金方式购买的差额 44,569.50 万元，以发行股份方式购买的差额
302,030.50 万元。
据此计算，上市公司向中彦科技全体股东发行股份的数量为 58,194.70 万股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
2-3-603
②募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%。在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易
所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东
利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置入资产的相关情况
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的中彦科技 100%股权。
根据中彦科技的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本报告出具之
日，中彦科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或
公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持中彦科技股权的完整
2-3-604
权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法
机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产
和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、
递延收益、应付账款等。保留资产及负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权
属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司将及时偿还
相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并
在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易交易完成后上市公司的主营业务变更第三方在线导购平台的
经营，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
通过本次交易，上市公司将置出其除保留资产和负债外的全部资产、负债及
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业务，同时置入中彦科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐、实际控制人将变更
为葛永昌。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的
合法权益，此外，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛
永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、
业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司
的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市
公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交
易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次交易中，拟置入资产资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公
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司对应指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董
事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
构成重组上市。
本次交易的拟收购资产中彦科技成立于 2007 年，是依法设立且合法存续的
股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节
六、本次交易符合《首发管理办法》相关规定的分析”。
上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其
控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
本次交易中拟置出资产及拟置入资产的交易价格系参考具有证券期货从业
资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定；上市公司全体独立
董事发表的独立意见认为本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价公
允，未损害公司及中小股东利益。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害投资者合法权益及违背公开、
公平、公正原则的其他情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易
完成后，主营业务将变更为第三方在线导购平台。根据上市公司与交易对方签署
的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科
技在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于 14,997.00 万元、
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19,156.00 万元及 22,090.00 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润数。若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年
12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，
2023 年度实现的扣非净利润不低于 24,950.00 万元。
本次交易前，上市公司经审计的 2019 年度归属于母公司股东的净利润、基
本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-566.25 万元、-0.02 元/
股和-0.03 元/股。根据上会出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报告》，
本次交易完成后，上市公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收
益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 13,619.24 万元、0.1654 元/股和 0.1506
元/股。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力
和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地
保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与中彦科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完
成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐、实际控制人将变更为葛永昌，中彦
科技将成为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其
一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
具体情况见本报告之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
②本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本报告出具之日，葛永昌、上海享锐及隗元元、上海鹄睿控制的企业与
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中彦科技及其控股子公司不存在同业竞争情况，具体请参见重组报告书“第十三
节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争”相关内容。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌
及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
③本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，具体请参见重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易/一、
独立运营情况”相关内容。
此外，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及
其一致行动人上海鹄睿、隗元元已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、业务独
立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立
性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据中兴财光华出具的标准无保留意见的上市公 2019 年《审计报告》（中兴
财光华审会字（2020）第 213003 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告出具之
日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中彦科技 100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营
性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 以下简称“《适用意见 12
号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据 2020 年 2 月 14 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）规定：考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。
2-3-610
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套
资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方
式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，符合《适用意见 12 号》及证监会相关问答的规
定。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 28,138,528 股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。上述募集配套资金的用途
符合证监会相关问答的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
的要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
2-3-611
转让。”
根据葛永昌、隗元元、各交易对方、昌九集团及北京文资中心分别出具的《关
于股份锁定期的承诺函》，本次交易符合葛永昌、魏元元、各交易对方、昌九集
团及北京文资中心的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长
至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交
易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
2-3-612
的情形。
综上，本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次交易符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）中彦科技是由中彦有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，其持续经营时间可以从中彦有限成立之日起计算；中彦有限为 2007 年 10
月 26 日设立的有限责任公司，因此中彦科技持续经营时间在 3 年以上，且截至
目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合
《首发管理办法》第九条的规定。
（2）截至本报告出具日，中彦科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资
的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
（3）报告期内，中彦科技主营业务为第三方在线导购平台，属于互联网信
息和服务行业。中彦科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产
业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）最近 3 年内，中彦科技的实际控制人未发生变更；最近 3 年内，中彦
科技董事、高级管理人员未发生重大变化。中彦科技符合《首发管理办法》第十
二条的规定。
（5）截至本报告出具之日，中彦科技全体股东持有中彦科技 100%股权，该
等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本报告出具之日，中彦科技已根据《公司法》、《公司章程》等规
定建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全
上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。中彦科技符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
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（2）截至本报告出具之日，中彦科技现任董事、监事及高级管理人员已经
了解与股票发行上市有关的法律法规，相关人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中
彦科技符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据中彦科技及相关人员出具的确认文件，中彦科技的董事、监事及
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论
意见。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）2017 年度、2018 年度，标的公司存在购买市场推广服务费用所获得的
返点费用未及时入账及个别 P2P 售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形，
以及 2020 年 1-6 月标的公司存在委托关联方收取新业务测试费的情形，标的公
司针对该等内控不完善事项采取了必要的整改措施，并相应完善了内控制度。此
外，2017 年标的公司存在委托关联方收取“趣味购物”业务款项的情形，该等
业务已于 2017 年终止。截至本报告出具之日，标的公司的相关内部控制缺陷已
得到整改并有效运行。
结合以上情况，中彦科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中彦科技符合《首
发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，中彦科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八
条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
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核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造中彦科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）报告期内，标的公司为关联方上海霜琪、上海庚亚、上海奎捷、宁夏
舜珩、上海垚黛、上海丞琮、上海垚珩、上海垚颛、上海菖康、上海琮汇、上海
颛昶、上海垦馨、上海况珩、上海痕晟、上海高珩、上海鼓昂、上海稻慧、上海
堃亨、上海昶浩等公司的外部融资提供存单质押担保；为关联方上海奎捷、上海
昶浩的融资提供增信；为上海垚颛、上海高珩等关联公司的外部融资提供保理融
资；为非关联方优食（北京）科技有限公司、励京投资管理（北京）有限公司、
深圳市恒富华创投资管理有限公司等公司的外部融资提供存在质押担保。2020
年 8 月 10 日及 2020 年 9 月 2 日，标的公司分别召开 2019 年年度股东大会和 2020
年第二次临时股东大会，各股东对上述对外担保事项进行了审议和确认，关联股
东回避了表决。截至 2020 年 6 月 30 日，相关公司的借款均已结清，标的公司的
相关担保或增信关系均已解除。
截至本报告出具之日，中彦科技的公司章程及对外担保管理制度中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）截至本报告出具之日，中彦科技不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条之规定。
（8）报告期内，标的公司曾因从事与 P2P 理财公司相关导购及广告展示服
务、与保险公司相关会员管理业务、“趣味购物”业务而存在合规性风险。截至
2017 年末，标的公司已终止了上述“趣味购物”业务；截至 2019 年末，标的公
司已终止了上述与 P2P 理财公司以及与保险公司相关的业务。
（9）报告期内，标的公司存在委托关联方对外开展部分归属于标的公司的
业务，包括委托关联方与交易对方签署交易协议、收取业务收入、承担业务成本
2-3-615
等。截至本报告签署之日，标的公司与关联方间的委托支付资金往来款已清理完
毕；标的公司已在财务报表中完整体现了报告期内的经营、财务状况；标的公司
已经制定了完善的内制度，以保证相关收入、费用确认的完整性。
3、财务与会计
（1）中彦科技主要运营国内领先的第三方在线导购平台，资产质量良好，
资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
法》第二十一条的规定。
（2）2017 年度、2018 年度，标的公司存在购买市场推广服务费用所获得的
返点费用未及时入账及个别 P2P 售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形，
以及 2020 年 1-6 月标的公司存在委托关联方收取新业务测试费的情形，标的公
司针对该等内控不完善事项采取了必要的整改措施，并相应完善了内控制度。此
外，2017 年标的公司存在委托关联方收取“趣味购物”业务款项的情形，该等
业务已于 2017 年终止。截至本报告出具之日，标的公司的相关内部控制缺陷已
得到整改并有效运行。
结合以上情况，中彦科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的
内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度
的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控
制鉴证报告。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）中彦科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中彦科技的财务状况、经营成
果和现金流量，并已由上会会计师出具了标准无保留意见的审计报告。因此，中
彦科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）中彦科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，中彦科技符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
（5）中彦科技现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
2-3-616
（6）中彦科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①中彦科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润
均为正数且累计超过 3,000 万元。
②中彦科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度营业收入累计超过 3 亿元。
③截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技注册资本为 36,000 万元，不少于人民
币 3,000 万元。
④截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末
归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
⑤截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，中彦科技在报告期内不存在因严
重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第
二十七条的规定。
（8）中彦科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）中彦科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
2-3-617
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
①标的公司员工规模大幅减少的原因
标的公司所处互联网行业变更较快，产品调整相对于传统行业来说要迅速
的多，同时也具有更高的工作效率。因此在产品结构发生变化、工作效率提升
后，出现较多人员调整系互联网企业普遍存在的情况。报告期内，标的公司按
专业构成划分的员工人数构成如下：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
管理 53 69 69 63
运营 8 16 26 61
销售 141 166 222 350
研发 125 184 196 241
合计 327 435 513 715
标的公司运营人员、销售人员及研发人员大幅减少，主要系标的公司因业
务结构变化、业务效率提升而对人员进行了结构性调整。报告期内，标的公司
员工规模大幅减少的具体原因如下：
1）因业务结构变化导致的人员减少
2017 年，标的公司与淘宝、天猫平台等上的商家紧密合作，以“高佣金+
高返利”的模式推广商家的商品，打造爆款产品，因此标的公司需要大量销售
人员来开发、维护与淘宝、天猫等平台上各商家的关系。
2018 年开始，随着淘宝、天猫平台优惠券导购工具不断成熟，优惠券类工
具能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，“高佣金+高返利”业务逐
渐被商家在联盟平台中设置的大额优惠券替代。报告期内，标的公司来源于优
惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例逐年上升，分别为 24.16%、
39.37%、45.74%和 49.17%，标的公司对销售人员的需求不断下降。
2-3-618
此外，2018 年后，标的公司逐步缩减 P2P 理财推广业务。因此，标的公司
减少了上述业务相关的销售人员，上述人员的减少不影响标的公司现有业务及
未来业务的发展。
2）因业务效率提升而导致的人员减少
报告期内，标的公司大数据系统和个性化推荐技术能力不断增强，优惠信
息获取、发布及推荐效率持续提升，依靠人工编辑优惠信息的需求减少，因此
标的公司减少了运营人员数量。
报告期内，标的公司采用了机器人客服系统，因此标的公司对于人工客服
的需求减少，因此减少了部分客服人员。
此外，标的公司 APP 产品的运营、大数据分析及管理平台的功能已经基本
完善和稳定，且标的公司停止了 P2P 理财推广业务、趣味购物等产品，因此标
的公司需要持续更新迭代的产品和功能有所减少。标的公司后续研发方向将集
中在小程序、大数据分析及推荐算法、内容体系更新等方向较为明确的研发任
务中，因此结构性调减了研发人员数量。
3）标的公司资深员工数量及平均职工薪酬有所上升
标的公司离职人员主要为入职时间较短的员工。2017 年至 2020 年 1-6 月，
标的公司入职时间超过 3 年以的员工占比由 13.15%增长至 48.62%。此外，标的
公司的平均职工职工薪酬亦随着员工效率的提升有所增长。报告期内，标的公
司按专业结构划分的平均职工薪酬具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理 26.22 27.20 27.75 28.42
运营 24.89 17.73 17.23 16.49
销售 26.10 28.69 23.64 23.40
研发 33.02 33.29 34.89 31.52
合计 28.44 29.82 27.50 25.88
注：2020 年 1-6 月职工薪酬为年化后数据
2-3-619
由上表可见，2017 年-2019 年，标的公司运营人员、销售人员及研发人员
的平均职工薪酬呈上升趋势。2020 年 1-6 月，标的公司平均职工薪酬有所减少
主要系疫情期间社保公积金减免所致。
综上，标的公司人员减少主要系业务结构变化及业务效率的提升而引起的。
报告期内，标的公司资深员工数量占比及平均职工薪酬有所上升。因此，随着
业务结构的调整和人员效率的提升，标的员工规模减少对标的公司经营能力、
核心竞争力、持续盈利能力不构成重大不利影响。
②导购服务毛利率下降的原因
2020 年，标的公司导购服务毛利率下降的主要原因系受小程序产品推广结
算方式变动导致成本核算口径不同的影响。2019 年下半年标的公司发现大型互
联网平台具有显著的流量聚集优势，开始通过支付宝、微信等大型互联网平台
上的小程序上开展导购业务，并于 2020 年 4 月开始逐步放量。标的公司通过在
小程序商户的页面中投放广告链接，引导用户进入标的公司运营的小程序并完
成购买行为。根据报告期内的结算方式，在达成有效购买行为后，标的公司将
其收到的导购佣金与小程序商户按照一定比例进行分成（即 CPS 模式）。在该
模式下，标的公司支付的流量采购费是直接与收入挂钩，因此相关费用计入主
营业务成本。
2020 年标的公司将部分业务推广预算投向小程序领域后，导致标的公司
2020 年 1-6 月营业成本有所增加，销售费用相应减少。由于小程序聚集了大量
待开发的潜在用户，推广效率较高，标的公司 2020 年 1-6 月与业务推广相关的
广告宣传及推广活动费和导购推广成本占营业收入的比例有所降低。
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例 比例
广告宣传及推
3,006.24 14.18% 17,905.17 29.30% 19,465.37 27.21% 15,999.01 17.14%
广活动费
导购推广成本 1,235.15 5.83% - - - - - -
合计 4,241.39 20.00% 17,905.17 29.30% 19,465.37 27.21% 15,999.01 17.1%
2-3-620
将小程序相关的导购推广成本影响因素剔除后，标的公司的导购服务毛利
率（剔除 P2P）保持上升趋势，具体如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
1-6 月 度 度 度
导购服务毛利率（剔除 P2P 推广业务） 74.52% 79.60% 75.47% 62.20%
导购推广成本/导购服务收入（剔除 P2P
7.15% - - -
推广业务）
导购服务毛利率（剔除 P2P 推广业务及
81.67% 79.60% 75.47% 62.20%
导购推广成本）
因此，标的公司导购服务毛利率下降不是由于标的公司经营能力或核心竞
争力下降导致的，主要由于标的公司业务推广的结算方式发生变化所致。
③主要固定资产服务器未出现实质增长的原因
此外，报告期内标的公司将部分非核心运营系统转移至云服务供应商和租
赁的数据中心中。2017 年至 2020 年 1-6 月，标的公司与数据中心租赁及云服务
采购相关的费用分别为 425.31 万元、467.47 万元、476.15 万元及 238.73 万元，
呈增长趋势。因此，标的公司服务器资产未出现实质增长不影响标的业务的扩
张。
此外，标的公司 2020 年月活跃用户数增长主要在小程序产品中，由于上述
小程序运行在支付宝、微信等大型互联网平台，标的公司无需为小程序中大量
新增用户增加服务器相关投入。因此，标的公司服务器未出现实质增长具备合
理性。
综上，标的公司员工规模大幅减少，导购服务毛利率持续下降，主要固定
资产服务器未出现实质增长不影响标的公司导购服务及广告推广服务的持续经
营，上述因素对标的公司经营能力、核心竞争力、持续盈利能力不构成重大不
利影响。
4、结论意见
中彦科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
2-3-621
（九）本次交易符合《首发管理办法》第十七条相关规定
标的公司在历史经营中曾存在关联方代收代付、“趣味购物”、保险会员
管理等业务，该等业务存在一定的合规性风险。截至本报告出具之日，标的公
司已经全部停止了前述业务，并制定、完善和执行了相关的内控规章制度，标
的公司目前在合规经营方面的内部控制制度健全且有效运行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
就 P2P 及体外业务关联方代收代付的相关分析：报告期内，由于标的公司
内控制度不完善，导致报告期内存在委托关联方代收代付事项的发生，截至报
告期期末：（1）标的公司已在财务报表中体现了委托关联方代收代付所涉及事
项对财务报表的影响，完整体现了报告期内的经营、财务状况；（2）标的公司
与关联方间的代收代付资金往来款已清理完毕。此外，截至报告期期末，标的
公司已完善了其内控制度，并采取有效的内控措施来避免未来委托关联方进行
收付情况的再次发生，标的公司能够独立作出财务决策，标的公司财务独立。
就“趣味购物”的相关分析：“趣味购物”业务存在被处罚风险，但是标
的公司自 2017 年末起已经全面停止该等业务，且截至本报告出具之日，标的公
司未有因“趣味购物”业务被主管部门认定违法或受到处罚的情形。
就保险会员管理业务存在的合规性风险：标的公司进行保险会员管理业务，
存在可能被认定为网络支付而受到处罚的风险，但是截至 2019 年 12 月 20 日，
标的公司已经全面停止保险会员管理业务，且截至本报告出具之日，标的公司
未有因保险会员管理业务被主管部门认定违法或受到处罚的情形。
就标的公司广告业务的合规性分析：截至本报告出具之日，标的公司已经
建立并有效执行广告审核的相关制度，符合《广告法》《互联网广告管理暂行
办法》的有关规定。
就标的公司个人信息保护的具体分析：截至本报告出具之日，标的公司已
经建立了保护用户信息安全的相关措施和制度并有效执行，标的公司的业务开
展符合《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的相关规定。
2-3-622
就标的公司税收罚款事宜的具体分析：标的公司相关税收罚款不属于《国
家税务总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》范畴的
重大税务案件审理范围，标的公司自 2016 年 1 月 1 日起纳税申报正常，无欠税
情形。
就标的公司劳务派遣事宜的具体分析：中彦科技及其控股子公司众彦科技
在报告期内存在劳务派遣用工范围不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定的情
形；截至本报告出具之日，中彦科技及众彦科技已完成对前述劳务派遣用工不
合规情形的整改，且中彦科技及其子公司已不存在以劳务派遣形式用工的情形；
根据相关劳动行政主管部门出具的证明，中彦科技及众彦科技在报告期内均未
受到劳动监察类行政处罚。此外，截至本报告出具之日，中彦科技及众彦科技
不存在与前述劳务派遣用工相关的诉讼、仲裁。
就标的公司对外担保事宜的具体分析；截至报告期期末，标的公司已清理
了全部违规对外担保或资金占用事项。截至本报告出具之日，标的公司不存在
违规对外担保或资金占用情形，且标的公司已在公司章程中明确对外担保的审
批权限和审议程序、制定了严格的资金管理制度，已采取了有效措施以防范违
规对外担保或资金占用事项。
此外，截至报告期期末，标的公司已制定、完善和执行了业务、财务报告
及内部监督控制制度，以合理保证财务报告的可靠性，具体如下：
（1）采购管理
标的公司现行的《采购及付款制度》规定了对实物类采购、服务类采购的
岗位职责、权限设置、审批设置、采购方式、供应商管理等。
报告期内，标的公司购买市场推广服务费用所获得的返点费用未及时入账，
主要系业务人员在执行该项业务过程中，因客户返点主体与协议不一致，财务
审核未通过，导致入账不及时。标的公司已经完善了相关制度，对市场推广服
务采购的从事前审核审批、事中的投放、款项支付、返点要求的控制，同时加
强了品牌推广广告投放费用的追踪分析等事后控制，标的公司的相关内部控制
缺陷已得到整改并有效运行。
（2）销售管理
2-3-623
标的公司建立了《应收账款管理制度》《广告审查制度》《整合营销资源
上线流程》等与销售相关的内部控制制度，明确了标的公司对合作方资质、业
务审查、及收款监督等管理。
《广告审查制度》《整合营销资源上线流程》明确了对广告内容、合作方
资质、内容合法性、上线排期审批、自投广告及售卖广告标记等进行审核、审
批的要求。
2017 年度、2018 年第一季度存在个别 P2P 售卖类广告业务的收入（占比极
小）存在财务记录不完整的情形，该等广告收入由关联方进行签约并收款，但
由标的公司进行上线发布。出现这种情况的主要原因系有关业务人员未严格按
照相关内部控制制度要求实施操作，广告业务性质标记存在漏记的内控执行缺
陷所致。之后标的公司加强了包括上述广告标签标识记录在内的广告业务的事
前、事中、事后的内部控制，加强了相关内控制度的执行宣贯，同时加强了售
卖类广告投放后的回款比对和动态跟踪，标的公司的相关内部控制缺陷已得到
整改并有效运行。截至报告期期末，标的公司已在财务报表中体现了上述记录
不完整的 P2P 售卖类广告收入对财务报表的影响，完整体现了报告期内标的公
司的经营、财务状况。
（3）费用报销管理
标的公司制定了《费用报销制度》对报销范围、报销额度、特殊审批、报
销权限、报销审批进行了严格限制。
（4）合同及印章管理
标的公司制订有《合同管理制度》《印章管理制度》，《合同管理制度》
对合同的审核、签订、履行等管理内容做了明确的规定。各部门严格按照管理
规定开展具体工作。对合同签订实行洽谈、审核、批准独立制约的原则；经办
部门、审查部门、批准部门各司其职，分工负责。标的公司分管法务的部门根
据相关规定负责规范、修订合同文本等。业务合同签订完成后，提交至财务部
门，并交由专人进行存档。
标的公司的《印章管理制度》对印章的启用和废止、保管、用印审核审批
权限分别作了规定。
2-3-624
（5）对外担保管理
标的公司规范了对外担保行为，维护投资者的合法权益，保障标的公司资
产安全，明确了对外担保的审批权限和程序、担保风险管理、责任划分、信息
披露等内容。
（6）财务报告
标的公司设置了独立的财务核算机构，严格按照《上海中彦信息科技股份
有限公司章程》和《企业会计准则》等要求对标的公司发生的经济业务进行核
算与监督。标的公司财务部负责办理开票收款、采购付款及员工借款、员工费
用报销等日常财务工作；负责记账凭证、账簿、财务报表、对外统计报表、财
务管理报表的编制，并做好会计档案的立卷、归档与保管；负责财务状况分析、
财务核算稽核、往来款项核对等财务管理工作。
标的公司使用用友软件进行财务记账及处理，自动生成凭证、总账、明细
账、会计报表，并且计算机系统有充分的保护措施，如财务人员专机专用，登
陆进账均需要密码等，保证了财务数据的安全性。
（7）内部监督控制制度
标的公司设立了内控部，监督和管理内控执行情况，包括现金支出、费用
支出、销售与收款循环等制度的执行情况。
综合上述，标的公司在历史经营中曾存在关联方代收代付、“趣味购物”、
保险会员管理等业务，该等业务存在一定的合规性风险。截至本报告出具之日，
标的公司已经全部停止了前述业务，并制定、完善和执行了相关的内控规章制
度，标的公司目前在合规经营方面的内部控制制度健全且有效运行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于定价
2-3-625
基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟实施的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元。本次交易拟置入资产和拟置
出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司向上海享锐等 14 名交易
对方以现金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50 万元。
据此计算，上市公司向中彦科技全体股东发行股份的数量为 58,194.70 万股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理
办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产
和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、
递延收益、应付账款等。保留资产及负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税。。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万
元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好
协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
2-3-626
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基础
确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（三）拟购买资产的定价依据及合理性分析
东洲评估采用收益法和资产基础法对中彦科技 100%股份的价值进行评估，
并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的东洲评报字
[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收
益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 361,000.00 万
元。
根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构
出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合
理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取
值合理性分析
1、评估方法适当性
本次交易置出资产评估机构东洲评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了东洲评报字[2020]第
0986 号《资产评估报告》。
2-3-627
本次交易拟置入资产评估机构东洲评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了东洲评报
字[2020]第 1286 号《资产评估报告》。
根据资产特点以及未来发展预期，置出资产采用了资产基础法作为定价依
据，拟购买资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
2、评估假设前提合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋
势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
其中，关于拟购买资产收益法重要评估参数取值如下：
（1）权益资本成本
Re
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
2-3-628
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM 采用以下几步：
①无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率
均值约为 2.68%。
②市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与
无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场
总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.43%。
国家风险溢价补偿：AswathDamodaran 根据穆迪发布的最新世界各国评级，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为 A1，中国与美
国的差异在 0.59%。
则：ERP =6.43%+0.59%
=7.02%
2-3-629
即目前中国股权市场风险溢价约为 7.02%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标
平均值作为参照。
目前中国国内万得资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。经查互联网相关服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
=1.180。
经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率 D/E=1.5%，与被评估
企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
被评估单位无有息负债，该自身的 D/E=0.0%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.180。
④企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企
业规模、管理能力、经营风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各
风险说明如下：
A.企业规模
标的公司为电商导购行业的龙头企业，具有较大的市场规模和用户基础，且
转向移动应用端的时间较早，返利网 APP 的月均活跃用户数、月均总使用次数、
月均单日使用次数在行业中处于领先地位，人均单日使用次数也属于行业中较高
水平，已经在该行业取得较为明显的规模竞争优势。
B.管理能力
2-3-630
标的公司多年来管理团队稳定，业务开拓能力较强，管理团队专业化水平较
高，战略规划稳健，数十年的发展积淀了优秀的企业文化，在经营管理能力方面
趋于成熟。
C.经营风险
标的公司虽然已成立超过多年，但电商导购行业市场竞争激烈，且受到上游
电商寡头的制约，随着导购行业竞争加剧，企业未来存在经营风险，使得在未来
盈利方面具有一定的不可预测性。
D.财务风险
标的公司账面货币资金充裕，远大于日常经营所需，且不存在任何银行借款，
现金流稳健，财务状况良好，可以很好的抵御外部风险，保持公司人员稳定性。
综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 1.0%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re=12.0%
（2）债务资本成本
债务资本成本 Rd 取 5 年期以上 LRP=4.65%。
（3）资本结构的确定
本次采用企业自身资本结构计算折现率。
D
Wd ＝0%
( E D)
E
We ＝100%
( E D)
（4）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
=12.0%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设
2-3-631
前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟置出资产评估合理性以及定价公允性分析
本次拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2020 年
6 月 30 日为基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日除保留资
产和负债以外的全部资产与负债根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986
号《资产评估报告》，截至评估基准日评估基准日 2020 年 6 月 30 日，本次交易
拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增
值 9,132.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万
元。
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
可以满足本次评估的价值类型的要求。
昌九生化原涉及的业务因受制于环保及市场因素等，其在江西的生产基地已
关停，并把生产设施搬迁并合并至如东基地或进行处置。目前公司的收益主要来
源于对下属三级子公司江苏昌九农科化工有限公司的投资收益。因子公司主要从
事丙烯酰胺的生产及销售，受原材料市场的供求关系影响较大，产品销售价格也
跟随不同程度的波动；另受环保政策因素导致一定程度的限产情况，无法预测该
限产情况对企业产量造成的影响；加之目前市场竞争较为激烈，导致无法进行合
理的预测，未来投资收益存在较大不确定性，剔除投资收益，企业实际处于亏损
状态；后续也未有明确的规划，故不适合采用收益法评估。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企
业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例
的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
2-3-632
拟置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好
反映拟置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的
利益。
（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、拟购买资产评估依据的合理性
东洲评估评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、拟购买资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
中彦科技在未来经营过程中涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、
行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。近几年来，行业
主要行业政策及其变化趋势如下所示：
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》，提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的
高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网
的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。
2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共
中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经
济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，
促进互联网和经济社会融合发展。
2015 年 11 月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新
供给新动力的指导意见》，提出了消费升级的六大方向，主要包括，服务消费、
信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费，通过发挥新消费的引领
作用，培育形成新供给的力量。涉及到教育、医疗、文化等领域的消费，既可以
弥补传统消费增长空间收窄的缺口，同时又有利于提升人力资本、增强创新驱动
的基础能力。
2016 年 4 月，发改委等 22 各部委及供销总社和中国铁路总公司联合发布《关
2-3-633
于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，当前我国人民日益增长的物质
文化需要同落后社会生产之间的矛盾这一社会主要矛盾没有变，突出表现为供给
结构、供给质量不适应居民消费需求持续增长、消费结构加快升级的要求，制约
了消费对经济增长基础作用的发挥。随着我国经济发展进入新常态，工业生产等
领域面临着较为严重的产能过剩，供给结构调整转型升级的任务十分艰巨。为此，
要通过积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给，从而在更高层次上推动
供需矛盾的解决，为经济社会发展增添新动力。
2016 年 12 月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十
三五”发展规划》，提出 2020 年电子商务交易额超过 40 万亿元、网络零售总额
达到 10 万亿元左右、相关从业者超过 5000 万人三个具体发展指标。
2018 年 8 月，国务院发布《关于同意在北京等 22 个城市设立跨境电子商务
综合试验区的批复》，提出同意在北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔
滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、
西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市
等 22 个城市设立跨境电子商务综合试验区，名称分别为中国（城市名）跨境电
子商务综合试验区。
2019 年 8 月，国务院发布《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》，
意见提出要优化完善市场准入条件，降低企业合规成本。同时要求创新监管理念
和方式，实行包容审慎监管。鼓励发展平台经济新业态，加快培育新的增长点。
中彦科技所在行业的未来发展趋势如下：
（1）居民消费领域仍有较大增长空间，带动我国消费增量需求
2011 年我国全社会消费品零售总额为 18.7 万亿元，2019 年则达到 38.8 万亿
元，实现了倍增。其中，“十二五”时期年均增长 13.8%，2016 年至 2018 年年均
增长约 10%。此外，消费市场的结构在不断升级。根据国家统计局的数据 2017
年我国城乡居民服务消费占比为 42.6%，2018 年服务消费占比为 44.2%。2019
年服务消费占比为 45.7%，比上年同期提高 1.7 个百分点。消费对我国经济增长
的驱动力不断增强，个人消费能力不断提高。
（2）在线导购服务不仅限于实物零售，覆盖领域逐步拓宽
2-3-634
在线导购行业未来的服务范畴不仅仅局限于网络零售市场，在线导购平台在
商品之外，也开始接入更多服务类的电商平台，为用户提供更丰富全面的产品及
服务，行业外延市场进一步扩大，发展空间广阔。
中国网络零售市场发展多年，渠道和物流等基础设施已经相对成熟，进入稳
定发展阶段；互联网本地生活服务市场快速发展，市场规模迅速攀升，越来越多
的消费者逐渐习惯通过互联网来满足自己的日常需求；随着居民收入水平和消费
升级的趋势，在线旅游市场也不断扩张。根据艾瑞咨询的数据，2019 年，本地
生活、在线旅游市场增长率预计分别为 31.4%和 18.8%，本地生活、在线旅游市
场规模不断扩大。
数据来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》
（3）广告主愈发注重品效合一，导购行业的流量价值凸显
随着互联网行业流量红利的减少，单用户承载的互联网广告成本日益走高，
依靠网民增量带动发展的时代面临结束，电商行业的获客成本大幅攀升。与此同
时，短视频、即时通讯等占据消费者大量的用户上网时长的应用开始介入电商领
域，分散了电商原有的获客入口。因此，各大电商平台一方面在自身流量运营方
面更加精耕细作，另一方面对高性价比的流量的需求也在不断提升。而品牌方也
更加注重品效合一的营销效果，希望能够在同一平台低成本高效率地同时完成品
牌建设与效果投放。
在线导购行业能为电商行业带去低成本、高质量的流量，一方面可以能够满
足商家对于新品推广、促销冲量时的降价需求，以优惠券或返利等工具实现促销
目的，并避免破坏自身的价格秩序；另一方面，在线导购行业可以缓解各类电商
2-3-635
获客成本增高的风险，帮助其收集分散在站外的流量，有效提高成交转化率。
数据来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》
（4）广告主对品牌形象愈发重视，触发品效合一的需求
商家除了需要导购企业帮助其增加流量、实现销售目标外，也具有品牌营销
的需求。在未来的合作趋势中，越来越多的电商企业和品牌商希望能在一次广告
投放或导购服务过程中同时实现品牌传播和成交转化，达到“品效合一”的综合
效果。
价格类导购工具在实现成交转化上具备天然的高效属性，而内容类导购工具
适合用于建立品牌的认知度、信任度和美誉度，提升用户的参与度，从而达到品
牌营销的效果。随着技术的不断发展，导购行业将利用大数据和人工智能等技术
深度洞察消费者需求，智能生成价格策略和创意策略、优化导购服务和广告投放
体系、完善效果评估等，最终实现“品效合一”的服务能力。
综上，中彦科技凭借着在市场规模、技术研发、用户规模、产品运营经验及
客户等的优势，将获得市场地位的进一步巩固和提升。总的来说，本次评估基于
现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策，并充分考虑了未来行业发展、宏
观经济环境、技术水平、税收优惠等方面的发展趋势，未来宏观环境及行业、技
术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进自身技术、品牌等核心优势的持续
提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规
2-3-636
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
3、拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应分析
本次重大资产重组完成后上市公司将除保留资产和负债以外的全部资产和
负债置出资产置出，置入中彦科技 100%股权，即拟置入资产业务构成交易完成
后上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由丙烯酰胺的研发、
生产与销售转变为第三方导购平台。中彦科技与上市公司现有业务间不存在协同
效应，因此本次评估对其未予以考虑。
4、拟购买资产交易定价的公允性分析
（1）与同行业可比上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
300785.SZ 值得买 84.51
300766.SZ 每日互动 185.10
600556.SH 天下秀 97.00
601360.SH 三六零 21.76
603888.SH 新华网 60.41
603000.SH 人民网 65.16
300418.SZ 昆仑万维 20.55
平均值 76.36
中位值 65.16
中彦科技 23.59
注：可比上市公司 P/E=上市公司 2020 年 6 月 30 日总市值/可比上市公司 2019 年 7 月 1
日-2020 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净利润；标的公司 P/E=本次交易作价/标的公司
2020 年度预测归属于母公司所有者的净利润。
本次评估得出的中彦科技市盈率为 23.59，显著低于可比上市公司市盈率水
平。
（2）与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取近年来上市公司收购可比第三方电商分
2-3-637
销、互联网营销行业交易案例作为中彦科技的可比交易案例，其作价静态市盈率
情况如下：
上市公司 标的公司 收购比例 交易总价（万元） 静态 P/E
康旗股份 欧飞电子 100% 93,050.00 15.10
朗新科技 邦道科技 50% 80,000.00 18.39
ST 慧球 天下秀 100% 399,500.00 25.70
星期六 遥望网络 88.57% 177,130.21 29.93
天创时尚 小子科技 100% 87,750.00 16.42
普邦股份 宝盛科技 66% 62,832.00 28.81
三维通信 巨网科技 81.48% 109,997.15 26.84
中昌数据 云克科技 100% 100,500.00 22.44
最大值 29.93
平均值 22.95
中位值 24.07
最低值 15.10
中彦科技 25.97
注：1、静态 P/E=标的公司交易总价/基准日前一个完整会计年度净利润；2、标的公司静
态 P/E =本次交易作价/标的公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润。
本次评估得出的中彦科技静态市盈率（股东全部权益价值/2019 年所有者净
利润）为 25.97，未显著高于可比交易平均值。从相对估值角度分析，本次交易
的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，中彦科技股东权益价值评估结果客观反映了中彦科技股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买中彦科技
2-3-638
100%股份。本次交易前，上市公司主要从事丙烯酰胺的研发、生产与销售。本
次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更
为第三方在线导购平台。
中彦科技以“返利”APP 及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐
各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司亦是各类
电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在“返
利”APP、网页及小程序中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合
一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运
营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智
能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化
搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2020 年
6 月 30 日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过 2.6 亿人。根据标的公司数
据，2019 年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为 860.75 万人；2020 年 6 月，
标的公司相关产品的月活跃用户数超过 2,000 万人；根据艾瑞数据的第三方数据，
2019 年第三方电商导购类应用中，“返利”APP 在月平均活跃用户数、总使用次
数名列同类移动应用第一。
报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫
等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚
马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为等国内外知名品牌商，
覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内
领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。未来，
随着在线导购行业的发展壮大以及中彦科技在生活服务领域与各商家合作的进
一步深入，标的公司的盈利能力有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚
实保障。
以 2019 年、2020 年 1-6 月作为对比基准，本次交易前上市公司年报披露的
合并报表与上会会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备
2-3-639
考合并利润表、本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 变动率
营业收入 16,164.28 100.00% 21,203.15 100.00% 5,038.87 31.17%
营业成本 11,848.62 73.30% 5,647.87 26.64% -6,200.75 -52.33%
营业利润 782.77 4.84% 7,334.94 34.59% 6,552.17 837.05%
利润总额 763.81 4.73% 7,313.30 34.49% 6,549.49 857.48%
净利润 523.56 3.24% 6,608.20 31.17% 6,084.64 1,162.17%
归属于母公司所有
-152.41 -0.94% 6,608.20 31.17% 6,760.61 4,435.80%
者的净利润
基本每股收益（元/
-0.01 - 0.0803 - 0.09 -903.00%
股）
2019 年
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 变动率
营业收入 43,331.44 100.00% 61,107.03 100.00% 17,775.59 41.02%
营业成本 36,044.54 83.18% 12,713.41 20.81% -23,331.13 -64.73%
营业利润 -103.05 -0.24% 13,829.17 22.63% 13,932.23 -13,519.86%
利润总额 329.63 0.76% 13,494.58 22.08% 13,164.95 3,993.86%
净利润 188.74 0.44% 13,619.24 22.29% 13,430.50 7,115.87%
归属于母公司所有
-566.25 -1.31% 13,619.24 22.29% 14,185.49 -2,505.16%
者的净利润
基本每股收益（元/
-0.02 - 0.1654 - 0.19 -927.00%
股）
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润均有大幅提升。通过本次交易，将盈利能力较强、发展
潜力较大的在线导购行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的
转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2-3-640
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为第三方在线导购平台。标的公
司的竞争优势详见本节之“二、标的公司行业特点及经营环境分析”之“（六）
标的公司的行业地位和市场竞争情况”之“3、标的公司的竞争优势”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构比较分析
以 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日作为对比基准，本次交易前上市
公司披露的合并报表与上会会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产
负债表，本次交易完成后的资产、负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 13,140.32 52.27% 142,072.03 99.28% 128,911.71 981.19%
非流动资产 11,996.76 47.73% 1,023.57 0.72% -10,953.19 -91.47%
资产合计 25,137.08 100.00% 143,095.60 100.00% 117,958.52 469.26%
流动负债 9,328.17 73.69% 34,664.74 97.33% 25,336.57 271.61%
非流负债 3,330.09 26.31% 952.15 2.67% -2,377.94 -71.41%
负债合计 12,658.26 100.00% 35,616.90 100.00% 22,958.64 181.37%
2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 13,129.94 52.03% 144,413.42 94.04% 131,283.48 999.88%
非流动资产 12,107.20 47.97% 9,152.71 5.96% -2,954.49 -24.40%
资产合计 25,237.14 100.00% 153,566.13 100.00% 128,328.99 508.49%
流动负债 9,131.43 73.24% 29,611.14 96.88% 20,479.71 224.28%
非流负债 3,337.18 26.76% 952.15 3.12% -2,385.03 -71.47%
负债合计 12,468.61 100.00% 30,563.29 100.00% 18,094.68 145.12%
本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，
2-3-641
上市公司流动资产分别增加 131,283.48 万元、128,911.71 万元，非流动资产变动
为-2,954.50 万元、-10,953.19 万元，总资产增加 128,328.99 万元、117,958.52 万
元。资产增加主要系交易完成后，上市公司转型为盈利能力较强、发展潜力较大
的在线导购相关业务资产。
本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，
上市公司流动负债增加 20,479.71 万元、25,336.57 万元，非流动负债变动为
-2,385.03 万元、-2,377.94 万元。
2、主要偿债能力指标变动比较分析
以 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日作为对比基准日，根据经中兴财
光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司 2019 年度审计报告、
中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年 1-6 月审计报告及上会
会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报告》，本次交易前上市
公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标比对情况
如下：
2020 年 6 月 30 日
项目 备考前 备考
资产负债率 50.36% 24.89%
流动比率 1.41 4.10
速动比率 1.30 4.10
2019 年 12 月 31 日
项目 备考前 备考
资产负债率 49.41% 19.90%
流动比率 1.44 4.88
速动比率 1.34 4.88
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降、流动比率上升、速动比率上升，
主要系标的资产的业务模式和行业特性所致。由于中彦科技经营状况良好，现金
流量充足，持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供良好的内部保障。因此，本
次交易完成后，上市公司实际偿债能力将得到提高。
2-3-642
3、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买中彦科
技 100%股份，标的公司是在线导购企业的龙头企业之一，“返利网”也是国内最
有影响力的在线导购企业品牌之一，预计交易完成后，随着上市公司资本实力的
增强，上市公司间接融资能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的
盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市
公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司除保留
资产及负债以外的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，中彦科技的业务、
资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由丙
烯酰胺的研发、生产与销售转变为第三方在线导购平台。由于资产、负债整体置
出后，上市公司不再保留除保留资产及负债以外的资产、负债，因此不涉及业务
整合的问题，仅涉及少量资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影
响。
交易完成后，中彦科技将进一步提升经营管理水平和市场竞争能力，并利用
资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和
行业地位
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司
2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年
1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报
告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
备考前 备考 变动率
货币资金 4,094.19 101,576.28 2,380.99%
2-3-643
交易性金融资产 3,286.25 - -100.00%
应收账款 1,012.19 9,711.40 859.44%
应收款项融资 2,004.45 - -100.00%
预付款项 380.07 1,282.29 237.38%
其他应收款 114.23 27,895.66 24,320.61%
存货 976.16 - -100.00%
其他流动资产 1,272.78 1,606.40 26.21%
流动资产合计 13,140.32 142,072.03 981.19%
其他非流动金融资产 20.23 0.00 -100.00%
固定资产 10,359.33 220.71 -97.87%
在建工程 124.88 - -100.00%
无形资产 1,273.14 62.85 -95.06%
长期待摊费用 - 46.30 -
递延所得税资产 199.18 693.70 248.28%
其他非流动资产 20.00 - -100.00%
非流动资产合计 11,996.76 1,023.57 -91.47%
资产合计 25,137.08 143,095.60 469.26%
2019 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率
货币资金 5,444.90 101,353.24 1,761.43%
以公允价值计量且其变动计入
- 1.00 -
当期损益的金融资产
应收账款 1,224.27 9,123.88 645.25%
应收款项融资 3,118.06 - -
预付款项 1,067.83 1,703.47 59.53%
其他应收款 138.27 32,107.41 23,120.81%
存货 891.02 - -100%
其他流动资产 1,245.58 124.43 -90.01%
流动资产合计 13,129.94 144,413.42 999.88%
其他非流动金融资产 27.20 0.00 -100.00%
2-3-644
固定资产 10,604.75 202.53 -98.09%
在建工程 251.15 - -
无形资产 1,022.20 81.81 -92.00%
长期待摊费用 - 129.00 -
递延所得税资产 201.90 739.36 266.20%
其他非流动资产 - 8,000.00 -
非流动资产合计 12,107.20 9,152.71 -24.40%
资产合计 25,237.14 153,566.13 508.49%
本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的
流动资产分别为 144,413.42 万元、142,072.03 万元，增幅分别为 999.88%、
981.19%，主要是由于标的资产的整体规模显著高于昌九生化，且中彦科技流动
资产占比较高所致。
本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的
非流动资产分别为 9,152.71 万元、1,023.57 万元，较本次交易完成前的增幅分别
为-24.40%、-91.47%。
2、负债及构成分析
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
备考前 备考 变动率
短期借款 1,100.00 - -100.00%
应付账款 2,782.14 7,636.04 174.47%
预收款项 2,049.50 - -100.00%
合同负债 - 274.40 -
应付职工薪酬 751.81 1,447.68 92.56%
应交税费 548.94 1,741.55 217.26%
其他应付款 2,095.78 18,490.44 782.27%
其他流动负债 - 5,074.64 -
流动负债合计 9,328.17 34,664.75 271.61%
长期应付款 333.00 - -100.00%
预计负债 - 952.15 -
2-3-645
递延收益 2,997.09 - -100.00%
非流动负债合计 3,330.09 952.15 -71.41%
负债合计 12,658.26 35,616.90 181.37%
2019 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率
短期借款 2,000.00 - -100.00%
应付账款 3,064.55 8,566.22 179.53%
预收款项 950.36 149.99 -84.22%
应付职工薪酬 1,023.39 2,946.86 187.95%
应交税费 197.29 2,714.46 1275.87%
其他应付款 1,895.84 8,565.43 351.80%
其他流动负债 - 6,668.18 -
流动负债合计 9,131.43 29,611.14 224.28%
长期应付款 333.00 - -100.00%
预计负债 - 952.15 -
递延收益 3,004.18 - -100.00%
非流动负债合计 3,337.18 952.15 -71.47%
负债合计 12,468.61 30,563.29 145.12%
本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的
流动负债分别为 29,611.14 万元、34,664.75 万元，较本次交易完成前的增幅分别
为 224.28%、271.61%；非流动负债分别为 952.15 元、952.15 万元，较本次交易
完成前的增幅分别为-71.47%、-71.41%；总负债分别为 30,563.29 万元、35,616.90
万元，较本次交易完成前的增幅分别为 145.12%、181.37%。负债规模大幅增长
的主要原因是中彦科技的整体规模远高于昌九生化。
3、本次交易前后偿债能力分析
2020 年 6 月 30 日
项目 备考前 备考
资产负债率 50.36% 24.89%
流动比率 1.41 4.10
速动比率 1.30 4.10
2019 年 12 月 31 日
项目 备考前 备考
2-3-646
资产负债率 49.41% 19.90%
流动比率 1.44 4.88
速动比率 1.34 4.88
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降、流动比率上升、速动比率上升，
主要系标的资产的业务模式和行业特性所致。由于中彦科技经营状况良好，现金
流量充足，持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供良好的内部保障。因此，本
次交易完成后，上市公司实际偿债能力将得到提高。
4、本次交易前后营运能力分析
2020 年 1-6 月
项目 备考前 备考
应收账款周转率（次） 28.91 4.50
总资产周转率（次） 1.28 0.29
2019 年度
项目 备考前 备考
应收账款周转率（次） 28.96 6.70
总资产周转率（次） 1.61 0.40
注 1：2019 年备考前应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账
款账面价值）/2]；2019 年应收账款备考周转率=当年营业收入/期末应收账款账面价值
注 2：2019 年备考前总资产周转率=当年营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]；2019
年备考总资产周转率=当年营业收入/期末总资产
注 3：2020 年上半年应收账款周转率=2×当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应
收账款账面价值）/2]；
注 4：2020 年上半年总资产周转率=2×当年营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]。
本次交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月的应收账款周转率和
总资产周转率有较大程度的下降。应收账款周转率和总资产周转率下降主要原因
是交易完成后上市公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目
备考前 备考 变动率
营业收入 16,164.28 21,203.15 31.17%
2-3-647
营业成本 11,848.62 5,647.87 -52.33%
营业利润 782.77 7,334.94 837.05%
利润总额 763.81 7,313.30 857.48%
净利润 523.56 6,608.20 1,162.17%
归属于母公司所有者
-152.41 6,608.20 4,435.80%
净利润
2019 年度
项目
备考前 备考 变动率
营业收入 43,331.44 61,107.03 41.02%
营业成本 36,044.54 12,713.41 -64.73%
营业利润 -103.05 13,829.17 13,519.86%
利润总额 329.63 13,494.58 3,993.86%
净利润 188.74 13,619.24 7,115.87%
归属于母公司所有者
-566.25 13,619.24 2,505.16%
净利润
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。本次交易完成
后，上市公司 2019 年度的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净
利润分别为 13,829.17 万元、13,494.58 万元和 13,619.24 万元，较本次交易前分
别增加 13,519.42%、3,993.82%和 2,505.18%；上市公司 2020 年 1-6 月的备考营
业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 7,334.94 万元、7,313.30
万元和 6,608.20 万元，较本次交易前分别增加 837.05%、857.48%和 4,435.71%。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2020 年 6 月 30 日
项目 备考前 备考
销售毛利率 26.70% 73.36%
销售净利率 3.24% 31.17%
期间费用率 21.74% 40.75%
基本每股收益（元/股） -0.01 0.0803
2019 年 12 月 31 日
项目 备考前 备考
2-3-648
销售毛利率 16.82% 79.19%
销售净利率 0.44% 22.29%
期间费用率 15.23% 59.33%
基本每股收益（元/股） -0.02 0.1654
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：销售净利率=净利润/营业收入
注 3：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用+研发费用）/营业收入
注 4：基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数
本次交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月的销售毛利率和销售
净利率明显得到提升，期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式
与上市公司存在差异所致。此外，本次交易完成后，上市公司基本每股收益得到
一定幅度上升，上市公司的盈利能力得到提升。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来三年无可预见的重大资本性支出，具体可详
见本节“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（四）资本性支出分
析”。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
1、置出资产的人员安置
根据《重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、
借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社
会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠
付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上
市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置
相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出资产继受方
怠于履行其在《重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相
应责任。
2、置入资产的人员安置
本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中彦科技的相关员
2-3-649
工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳
动合同关系继续有效。
综上所述，本次交易上市公司职工安置已经做出妥善安排，职工安置方案已
经上市公司职工大会审议通过，不会对上市公司产生重大影响。本次交易上市公
司置入中彦科技 100%股份，不涉及职工安置事项，中彦科技与聘任的员工将继
续履行原签订的劳动合同。
（八）本次交易成本对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后交易各方
将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公
司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结
构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独
立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控
股股东将变更为上海享锐，实际控制人将变更为葛永昌。本次重组完成后，公司
将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善
公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的
实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，
遵循科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，维护股东和广大投
2-3-650
资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》
和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东依
法行使权利。
2、董事与董事会
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的
利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充
分保证各股东的利益。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充
分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层
的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解
公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积
极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监
事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东
的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事
及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的
绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
2-3-651
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和上交所颁布的有关信息披露的相
关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及
时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高
级管理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立
性的承诺
本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌承诺在本
次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的
要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，
并具体承诺如下：
“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人
员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立
于本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）
以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不
在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证
上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司
章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
2-3-652
立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资
产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通
过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市
公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企
业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务
决策，不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分
开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企
业/本人及关联企业机构混同的情形。
5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利
之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动
进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有
实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且
不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向上市公司
赔偿一切损失。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
（1）置入资产交割
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，
2-3-653
为确保本次重组顺利完成交割，各方应当与中彦股份共同协商确定标的资产交割
日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生
效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于本补充协议生效后 20
个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理
本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，中彦科技应尽快将届时中彦科技所持全
部股份变更登记至上市公司名下，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要
的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的资
产交割日。于标的资产交割日，中彦科技即履行完毕本补充协议项下的资产交付
义务。
在标的资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人
章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公
司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等
全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交
割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于
上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成
立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府
批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件。
上市公司应当与本补充协议第 5.2 条约定的股权过户手续办理完毕后及时办
理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1 个工作日内向证券登记结
算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（2）置出资产交割
拟置出资产交割日确定后，上市公司和拟置出资产继受方共同完成以下工
作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于上市
公司直接持有的股权、商标、专利等），上市公司应于拟置出资产继受方共同向
相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但
2-3-654
不限于拟置出资产中上市公司所有非全资子公司中除上市公司以外的其他股东
出具的同意上市公司向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声
明，所有上市公司与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利
共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同
等；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，上市公司应与拟
置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置
出资产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出
资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于
拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制
工作，并由上市公司与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登
记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置
出资产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权上市公司经营管理层依据符合
国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
在完成本补充协议上条约定的基础上，上市公司和拟置出资产继受方应当于
拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产
交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户
手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、
风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相
关的变更登记和过户手续，上市公司应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关
的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产
生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。
对于上市公司截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的
权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对
方要求上市公司履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到上市公司相
应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。
本次交易前上市公司滚存利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享
有。
（二）人员安置和债务转移
2-3-655
1、人员安置
（1）拟置出资产的人员安置
①上市公司现有人员劳动人事关系安排
根据《重大资产重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司
全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留
职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员
工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其
他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出
资产继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团
应代为履行并承担相应责任。
②上市公司现有子公司或分支机构人员劳动人事关系安排
本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由继受方
杭州昌信继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司
下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位
的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支
机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的
意愿友好协商，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或
上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员
工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。
（2）拟购买资产的人员安置
本次交易拟购买资产为中彦科技 100%股权。交易完成后，中彦科技将成为
上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产
不涉及职工安置事项。
2、债务转移
（1）拟置出资产的债务转移
2-3-656
根据中兴财光华审专字（2020）第 213104 号《江西昌九生物化工股份有限
公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母
公司负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
应付账款 1,599.81
预收款项 413.80
应付职工薪酬 76.64
应交税费 8.81
其他应付款 3,864.27
流动负债合计 5,963.33
长期应付款 333.00
预计负债 -
递延收益 2,363.50
非流动负债合计 2,696.50
负债合计 8,659.83
截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司负债主要为其他应付款、递延收
益及应付账款等。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司的主要债务情况及处理方式如下：
序号 债权人 债务内容 债务金额（元） 债务处理方案
贵阳永青仪电科技有
1 应付账款 17,512.00 加入增信保障措施
限公司
北京通元文化传播有
2 应付装修款尾款 30,573.90 加入增信保障措施
限公司
青岛凯坤装饰材料有
3 应付装修款尾款 93,420.00 加入增信保障措施
限公司
4 个人 应付职工薪酬 766,378.55 交割前结清
5 税务局 应交个人所得税 87,537.95 交割前结清
6 税务局 应交房产税 608.69 已结清
7 个人 员工报销款 216,648.18 已结清
8 北京市社保中心 其他应付款 16,204.42 交割前结清
湘潭众鑫拆迁工程有
9 其他应付款 904.2 交割前结清
限公司
四川宏远建筑工程有
10 其他应付款 16.25 交割前结清
限公司
中兴财光华会计师事
11 审计费用 325,000.00 已取得同意函
务所（特殊普通合伙）
江西昌九青苑热电有
12 内部往来 13,311,336.00 已取得同意函
限责任公司
杭州航达股权投资基
13 内部往来 17,794,101.59 已取得同意函
金管理有限公司
2-3-657
经上市公司确认，
该类债务主要为账
龄超过 5 年以上的
历史遗留债务，部
分债权人已处于吊
销状态，债务金额
556,551.39 元对应
的法人主体已注
销，上市公司与相
应债权人均已无法
14 公司及个人 5 年以上债务 30,303,063.65 实际取得联系；同
时，因该类债务的
产生时间较为久
远，上市公司确认
债务已超过诉讼时
效。为充分保护债
权人权益，作为替
代方案，上市公司
将对本次交易涉及
的债权、债务转移
方案予以公告。
合计 62,963,305.38 -
上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办
理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；上市
公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5 年以上的历史遗留债务，部分相应
债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与相应债权人取得联系存在一定障碍，
上市公司确认其中 30,303,063.65 元为已过诉讼时效的债务；作为替代方案，上
市公司将于草案公告当日对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告；上市
公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负
债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经
审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认
并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面
同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司
负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费
及递延收益）；在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明
确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《合同法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉
2-3-658
及债务转移的同意。
鉴于上市公司拟置出债务中，部分债务存续时间较长，存在债务到期且已过
诉讼时效、债权人信息变更等实际情况，上市公司除继续按法律规定履行取得债
权人同意的工作外，为进一步保障债务置出不损害债权人、公司投资者利益，拟
置出资产继受方将根据《重大资产重组协议》的约定，承担和解决因拟置出资产
可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支
付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项，上市公司及/
或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置
出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔
偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
同时，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权
行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债
应当由资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方
因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方以现金形式进行足额补偿。
此外，《重大资产重组协议》各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在
该协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市
公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定
已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市
公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预
留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次
交易重组报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。
若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措
施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并
根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部
分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占
有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享
有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届
2-3-659
满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
截至本报告签署之日，上市公司不存在因拟置出资产的债权债务转移事宜而
引发的民事诉讼或纠纷。
（2）拟购买资产的债务转移
本次交易拟购买资产为中彦科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。
交易完成后，中彦科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，
因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方内部各方按其于协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担
（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司
予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对
该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承
担。
（四）违约责任
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议签署
后，任何一方不履行或不及时履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协
议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规及
协议的约定承担违约责任。各方同意并确认，除协议另有约定之外，交易对方中
的任何一方违反协议之约定的，该违约方应当独立承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
2-3-660
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务
转型
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，
受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游
客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净
利润分别为 2,613.07 万元、801.41 万元、-566.25 万元及-152.41 万元。在复杂的
经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司
现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营
能力的国内领先的第三方在线导购平台。
2、第三方在线导购行业市场前景广阔
第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网
络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的
第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2020 年 3 月，中国网络购物
用户规模达 7.1 亿，较 2018 年底增长 16.4%。根据商务部《中国电子商务报告
2019》，2019 年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进
一步提高。中国网民规模已超过 9 亿人，互联网普及率达 64.5%；全国电子商务
交易额达 34.81 万亿元，其中网上零售额 10.63 万亿元，同比增长 16.5%，实物
商品网上零售额 8.52 万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到 20.7%；2019
年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达 45.6%。
2020 年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布 5 月份
社会消费品零售总额数据显示，1-5 月份，全国实物商品网上零售额同比增长
11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为 24.3%，比上年同期
提高 5.4 个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户
规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。
随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网
2-3-661
络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦
进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购
行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不
断扩大。
3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、
小程序及网站。
中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推
荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司相关产
品亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌
商在标的公司相关产品中同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营
销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运
营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智
能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化
搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2020 年
6 月 30 日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过 2.6 亿人。根据标的公司数
据，2019 年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为 860.75 万人；2020 年 6 月，
标的公司相关产品的月活跃用户数超过 2,000 万人；根据艾瑞数据的第三方数据，
2019 年第三方电商导购类应用中，“返利”APP 在月平均活跃用户数、总使用次
数名列同类移动应用第一。
报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫
等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚
马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为等国内外知名品牌商，
覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内
领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
2-3-662
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
公司本次交易前，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份为
61,733,394 股，持股比例为 25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资
产管理中心；本次交易完成后，上海享锐将成为公司的控股股东、葛永昌将成为
上市公司实际控制人，上海鹄睿、NQ3 及 Orchid 将成为公司持股 5%以上股东。
根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出
安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情
形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，上海享锐及其一致行动
人上海鹄睿、NQ3 及 Orchid 均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司
与潜在控股股东上海享锐及其一致行动人上海鹄睿、潜在关联方及公司当前控股
股东昌九集团之间的交易，因此构成关联交易。
通过本次交易，上市公司将原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的丙烯酰
胺的研发、生产与销售业务整体置出，同时注入盈利能力较强的第三方导购平台
业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水
平，增强公司可持续发展能力。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害昌九生化及
非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程
序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事
就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上
交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易
系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程
序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）利润补偿期间
业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕
2-3-663
后三个完整会计年度（即2020年度、2021年度、2022年度），若标的资产未能在
2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应
顺延。
（二）承诺利润
根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。各
交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元（以下简称“承诺
扣非净利润数”）。
若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更
登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而
非连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及
24,950.00 万元。
（三）利润差额的确定
在盈利预测补偿期内，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非
净利润数与约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年
度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对
差异情况出具专项审核报告。
（四）利润补偿方式及数额
（1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人分别（而非连带地）承担本次利润补偿义
务，各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由业绩补偿义务人按其换股部分的
相对比例分别承担；现金退出的部分不承担本协议项下该部分对应的补偿义务，
其所对应的补偿义务由业绩补偿义务人分别（而非连带地）按其扣除现金退出部
2-3-664
分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担《盈利预测补偿协议》及其补
充协议项下的补偿义务。
（2）补偿方式
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各
自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿
应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分
以现金补偿。
（3）补偿金额
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产
的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿
义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其
中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整
为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（4）补偿程序
《业绩承诺补偿协议》第 3.1 条约定的专项审计报告出具后，如发生实现扣
非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要业绩补偿方进行补偿的情形，上市公司
应在需补偿当年年度报告公告后 30 个工作日内召开董事会，按照《业绩承诺补
偿协议》第 4.3 条规定的公式计算并确定业绩补偿方当年应补偿的股份数量（以
2-3-665
下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面
通知。在补偿义务主体接到书面通知之日起 30 日内，上市公司应当以人民币 1.00
元的总价格回购应补偿股份并予以注销（以下简称“股份回购”）。
（5）减值测试后的补偿事宜
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易
对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期
限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额
（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的
减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产
的作价。
（五）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部损失。
各方分别独立承担其在本协议项下的义务和责任，业绩补偿方中的任何一方
违反本协议之约定，该方应当独立承担违约责任，业绩补偿方相互之间不承担连
带责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及
合理性。
2-3-666
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中彦科技不存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意
见
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响本次重大资产重组完成后，上
市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对
中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中彦科技未来盈利
能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2020 年上市公司
业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责
任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2020 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代
表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终
完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
2-3-667
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大
不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 7,072.31 万元，拟置入资产扣
除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后作价 353,672.31 万元，本次交易拟置入资产
和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司拟向交易对方以现
金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元，发行股份的数量为 581,947,005 股；
（4）假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2019 年度金额一致；假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/
后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技 2020 年度扣除非经常
性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在 2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署之日起至 2020 年末，上市公司不存在送股、配
股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 考虑
不考虑
本次重大资产重组
本次重大资产重组
（不含募集配套资金影响）
期末总股本（股） 241,320,000.00 823,267,005.00
加权平均总股本（股） 241,320,000.00 602,057,005.00
归属于母公司所有者的净利润（元） -5,662,465.28 149,970,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司
-6,477,721.50 149,970,000.00
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.03 0.25
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.02 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.03 0.25
（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收
益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利
能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益
2-3-668
将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交
易完成后，上市公司将截至评估基准日的除保留资产及负债以外的全部资产及负
债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电商导购
及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股
东的利益最大化；
（2）进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的
合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
（3）加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制
上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
（4）实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营
业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
2-3-669
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次
重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：
“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
2-3-670
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实
际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函
被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的
《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保
障措施。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《江西昌九生物化工股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市
公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意
见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从
业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
披露的聘请第三方行为。”
根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银
行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应
就上述核查事项发表明确意见。”
本次重组中，本保荐机构有偿聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚会计师”）和毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司（以下
2-3-671
简称“北京毕马威”）分别开展审计复核和信息系统审计工作。
经核查，本独立财务顾问认为，本独立财务顾问聘请容诚会计师为本次交易
财务核查提供复核服务。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券执业资格
的会计师事务所，其选派具有专业胜任能力的人员提供复核服务；本独立财务顾
问聘请北京毕马威为本次交易提供标的资产信息系统及财务数据的有效性的核
查服务，其选派具有专业胜任能力的人员提供核查服务。
本独立财务顾问与容诚会计师、北京毕马威均签署了正式合作协议，相关服
务费用标准均按协议约定支付。
综上，独立财务顾问严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必
要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司除聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于交易对方中私募投资基金的核查意见
独立财务顾问通过取得并查阅交易对方中机构股东的工商资料、合伙协议、
浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站，与律师进行沟通等方式，对
交易对方中的机构股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金进行了核查。
经核查，交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需完成私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
2-3-672
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在
业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对
项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目
小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风
险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核
意见如下：
2-3-673
“你组提交的江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、
表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核管理办
法的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为江西昌九生物化工股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾
问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
2-3-674
第十二节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公
司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价
符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、标的资产100%股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、
查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中的交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占
用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
2-3-675
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。
12、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关
协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
13、独立财务顾问在本次交易中聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和
毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司的行为合法合规，符合中国证监会
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
14、上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
15、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需完成私募基金管理人登记及私募投资基金备案
手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：____________
江 禹
内核负责人：____________
邵 年
投行业务负责人：____________
唐松华
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________
王欣欣 田 来 张 信
财务顾问协办人： ____________
劳志明
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-3-677
