上海市金茂律师事务所
关于
江西昌九生物化工股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
上海市金茂律师事务所
地址：中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼
40th Floor Bund Center, 222 East Yan’an Road, Shanghai 200002, P.R.China
中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002
Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6249 5604
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上海市金茂律师事务所
关于江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所
（有限合伙）
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。本所接受收购人上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
（以下简称“上海享锐”）及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限
合伙）（以下简称“上海鹄睿”）的委托，就上海享锐、上海鹄睿收购江西昌九生
物化工股份有限公司（以下简称“ST 昌九”、“公司”或“上市公司”）（以下简
称“本次收购”）而编制的《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》（以下
简称“《收购报告书》”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》（以下简称“《格式准则 16
号》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
- 1 -
第一章 引 言
一、 声明事项
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及
中国证监会的有关规定而出具。
本所严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
暗示的保证。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到上海享锐、上海鹄睿的如下保证：
1. 上海享锐、上海鹄睿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求上海享
锐、上海鹄睿提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明。
2. 上海享锐、上海鹄睿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、上海享锐、上海鹄睿或其他有关单位出具的证明
文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，并愿意承担相应
的法律责任；同意上海享锐、上海鹄睿在本次交易的相关文件中按证券监管机构
的要求引用本法律意见书的内容，但上海享锐、上海鹄睿作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供上海享锐、上海鹄睿为本次
交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
- 2 -
二、 释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本所/金茂 指 上海市金茂律师事务所
本《上海市金茂律师事务所关于江西昌九生物化
本法律意见书 指
工股份有限公司收购报告书之法律意见书》
江西昌九生物化工股份有限公司，股票代码：
ST 昌九/上市公司/公司 指
600228
标的公司/中彦科技 指 上海中彦信息科技股份有限公司
中彦有限 指 上海中彦信息科技有限公司，即中彦科技的前身
ST 昌九以资产置换、发行股份及支付现金的方
本次交易/本次重组/本
指 式购买中彦科技 100%股份并募集配套资金暨关
次重大资产重组
联交易
上海享锐及其一致行动人上海鹄睿通过本次重
大资产重组取得上市公司非公开发行的
本次收购 指 285,278,142 股股份，以及上海享锐以现金不超
13,000 万元认购配套融资部分的上市公司非公
开发行的 28,138,528 股股份的行为
收购人、上海享锐 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司
一致行动人、上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司
《收购报告书》 指 《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重
《重组协议》及其补充
指 组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
协议
大资产重组协议之补充协议》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重
《盈利预测补偿协议》 组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工
指
及其补充协议 股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协
议之补充协议》
《募集配套资金股份 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重
指
认购协议》 组之募集配套资金股份认购协议》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
昌九集团 指 江西昌九集团有限公司
上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配
本次募集配套资金 指
套资金
上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、
交易对方/上海享锐等
指 Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、
14 名交易对方
上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛
NQ3 指 NQ3 Ltd.
- 3 -
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.à r.l.
Viber 指 Viber Media S.à r.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
标的资产/拟置入资产 指 中彦科技 100%股份
上市公司拟以支付现金方式向部分交易对方购
现金购买资产部分 指
买的标的资产部分
上市公司拟以发行股份方式向上海享锐等 14 名
股份购买资产部分 指
交易对方购买的标的资产部分
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资
拟置出资产 指
产和负债
由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即
拟置出资产继受方 指
杭州昌信
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 1286 号”
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置
《标的资产评估报告》 指 换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 0986 号”
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置
《置出资产评估报告》 指 换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出
资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产
及部分负债价值资产评估报告》
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交
指 上海证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 16 号》 指 则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
本次收购的收购人为上海享锐，上海鹄睿为收购人上海享锐的一致行动人。
(一) 收购人的基本信息
1. 上海享锐
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 6 月 1 日向上海享锐核发的
《营业执照》及上海享锐现行有效的合伙协议并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意
见书出具之日，上海享锐的基本情况及其出资结构如下所示：
（1）基本情况
企业名称 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYC5R77
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 200 万元
执行事务合伙人 上海霜胜信息科技有限公司（委派代表：马平）
成立日期 2017 年 6 月 1 日
经营期限 2017 年 6 月 1 日至不约定期限
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 670 室
主要经营场所
（上海裕安经济小区）
企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
合伙人名称
序号 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
/姓名
1 上海霜胜 100.00 50.00% 普通合伙人
2 葛永昌 100.00 50.00% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
根据上海享锐出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海享
锐系依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律法规或其
- 6 -
合伙协议的规定需要终止的情形。
2. 上海鹄睿
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 6 月 13 日向上海鹄睿核发
的《营业执照》及上海鹄睿现行有效的合伙协议并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律
意见书出具之日，上海鹄睿的基本情况及其出资结构如下所示：
（1）基本情况
企业名称 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYDJ08H
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 200 万元
执行事务合伙人 上海犁亨信息科技有限公司（委派代表：覃世英）
成立日期 2017 年 6 月 13 日
经营期限 2017 年 6 月 13 日至不约定期限
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室
主要经营场所
（上海裕安经济小区）
企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
合伙人名称/
序号 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
姓名
1 上海犁亨 100.00 50.00% 普通合伙人
2 隗元元 100.00 50.00% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
根据上海鹄睿出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海鹄
睿系依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律法规或其
合伙协议的规定需要终止的情形。
(二) 收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
根据葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿于 2017 年 9 月 28 日签署的
《一致行动协议》、于 2020 年 7 月 7 日签署的《关于继续保持一致行动关
系的承诺》及《收购报告书》，上海鹄睿在行使其作为中彦科技股东的股
- 7 -
东权利、向中彦科技委派董事及其提名董事在董事会作出相关表决等事宜
上，应与葛永昌及葛永昌实际控制下的上海享锐保持一致行动，且隗元元
保证促使上海鹄睿履行；本次交易完成后，就上海享锐、上海鹄睿、葛永
昌及隗元元各自通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，在公开承
诺的锁定期完全届满之日前，隗元元将保证上海鹄睿在行使作为上市公司
股东的股东权利时和葛永昌及上海享锐保持一致行动；在前述期间内，若
隗元元或上海鹄睿提名的人士担任上市公司董事，则隗元元将保证其或上
海鹄睿提名的人士在上市公司董事会上行使表决权时与葛永昌（若其自身
担任上市公司董事）及上海享锐提名的上市公司董事保持一致行动；前述
各方将在本次交易完成后签订《一致行动协议》的补充协议。因此，上海
鹄睿为上海享锐的一致行动人。
(三) 收购人及其一致行动人的相关产权及控制关系情况
1. 上海享锐
（1）产权控制关系
根据上海享锐的合伙协议及其执行事务合伙人上海霜胜的章程、上海享锐
出具的说明和《收购报告书》，上海享锐的执行事务合伙人为上海霜胜，
实际控制人为葛永昌，相关产权控制关系如下图所示：
（2）执行事务合伙人情况
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 4 月 7 日向上海享锐执行事
务合伙人上海霜胜核发的《营业执照》及上海霜胜现行有效的章程并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具之日，上海霜胜的基本信息如下：
名称 上海霜胜信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY6X836
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 299-2 室（上
- 8 -
海崇明森林旅游园区）
法定代表人 马平
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 4 月 7 日
经营期限 2017 年 4 月 7 日至不约定期限
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，
房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代
经营范围
理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信
息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外
包方式从事计算机数据处理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 上海鹄睿
（1）产权控制关系
根据上海鹄睿的合伙协议及其执行事务合伙人上海犁亨的章程、上海鹄睿
出具的说明和《收购报告书》，上海鹄睿的执行事务合伙人为上海犁亨，
实际控制人为隗元元，相关产权控制关系如下图所示：
（2）执行事务合伙人情况
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 4 月 11 日向上海鹄睿执行事
务合伙人上海犁亨核发的《营业执照》及上海犁亨现行有效的章程，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，截至本法律意见书出具之日，上海犁亨的基本信息如下：
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名称 上海犁亨信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY7625T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 299-6 室（上
住所
海崇明森林旅游园区）
法定代表人 覃世英
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 4 月 11 日
经营期限 2017 年 4 月 11 日至不约定期限
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，
房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代
经营范围
理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信
息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外
包方式从事计算机数据处理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(四) 收购人及其一致行动人的普通合伙人/执行事务合伙人及实际控制人所控
制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
1. 上海享锐
根据上海享锐、上海享锐普通合伙人及执行事务合伙人上海霜胜、实际控
制人葛永昌出具的说明以及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，
上海享锐未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司
或企业的股权及出资份额；上海霜胜未直接或间接持有除上海享锐及其子
公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额；葛永昌控制的核心公司和
核心业务、关联企业及主营业务情况如下表所示：
序号 企业名称 控制结构/关联关系 主营业务
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葛永昌及其一致行动人马平通过上
海享锐持有中彦科技 29.40%的股份，
葛永昌通过上海曦鹄间接持有中彦
科技 0.69%的股份。同时，葛永昌与
隗元元共同创立中彦有限，隗元元及
其一致行动人覃世英通过上海鹄睿
持有中彦科技 12.95%的股份，葛永 第三方在线导
1 中彦科技
昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签 购平台
订了《一致行动协议》并出具承诺，
隗元元及其控制的上海鹄睿为葛永
昌的一致行动人。因此，葛永昌实际
控制中彦科技合计 42.35%的股权，为
中彦科技的实际控制人，并担任董事
长兼总经理
葛永昌持有 50%表决权且系实际控 持股平台，未
2 上海享锐
制人 实际经营业务
持股平台，未
3 上海霜胜 葛永昌持股 99%并担任监事
实际经营业务
Happy
葛 永 昌 通 过 Golden Boon Trading 境 外 持 股 平
United
4 Limited 间接持股 100%并担任董事、 台，未实际经
Investments
首席执行官 营业务
Limited
Golden 境外持股平
5 Boon 葛永昌通过信托协议控制 台，未实际经
Trading Limited 营业务
境外红筹架构
葛永昌通过 Happy United Investments
之持股平台，
6 Fanli Inc Limited 间接持股 56%并担任董事、
未实际经营业
首席执行官
务
注：Fanli Hong Kong Company Limited 已于 2020 年 9 月 30 日完成注销。
2. 上海鹄睿
根据上海鹄睿、上海鹄睿普通合伙人及执行事务合伙人上海犁亨、实际控
制人隗元元出具的说明以及《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，
上海鹄睿未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司
或企业的股权及出资份额；上海犁亨未直接或间接持有除上海鹄睿及其子
公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额；隗元元控制的核心公司和
核心业务、关联企业及主营业务情况如下表所示：
序号 企业名称 控制结构/关联关系 主营业务
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隗元元通过上海鹄睿持有中彦科技
第三方在线导
1 中彦科技 12.95%的股份，并担任董事、副总经
购平台
理
隗元元持有 50%表决权并为实际控 持股平台，未
2 上海鹄睿
制人 实际经营业务
持股平台，未
3 上海犁亨 隗元元持股 99%并担任监事
实际经营业务
Happy
隗 元 元 通 过 Lucky Breeze 境 外 持 股 平
United
4 Management Limited 间接持股 100% 台，未实际经
Holdings
并担任董事、首席执行官 营业务
Limited
Lucky
境外持股平
Breeze
5 隗元元通过信托协议控制 台，未实际经
Management
营业务
Limited
境外红筹架构
隗元元通过 Happy United Holdings 之持股平台，
6 Fanli Inc
Limited 间接持股 37% 未实际经营业
务
(五) 收购人及其一致行动人从事的主要业务
根据上海享锐和上海鹄睿出具的说明及《收购报告书》，上海享锐成立于
2017 年 6 月 1 日，经营范围为企业管理咨询，商务咨询，除持有中彦科
技股份外，未开展其他业务；上海鹄睿成立于 2017 年 6 月 13 日，经营范
围为企业管理咨询，商务咨询，除持有中彦科技股份外，未开展其他业务。
(六) 诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、上海享锐、上海鹄睿出具的说明并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，上海
享锐、上海鹄睿最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(七) 收购人及其一致行动人的主要负责人基本情况
1. 上海享锐
- 12 -
根据上海享锐出具的说明及《收购报告书》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见
书出具之日，上海享锐的主要负责人基本情况如下：
是否有
序 姓 国 长期居 其他国
身份证号码 职务
号 名 籍 住地 家/地区
居留权
执行事务
马 中
1 4128251956******** 合伙人的 河南省 否
平 国
委派代表
根据《收购报告书》、上海享锐及马平出具的说明、《无犯罪记录证明》并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海享锐的主要负责人马
平最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
2. 上海鹄睿
根据上海鹄睿出具的说明及《收购报告书》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见
书出具之日，上海鹄睿的主要负责人基本情况如下：
是否有
序 国 长期居 其他国
姓名 身份证号码 职务
号 籍 住地 家/地区
居留权
执行事
务合伙 中
1 覃世英 4224221957******** 湖北省 否
人的委 国
派代表
根据《收购报告书》、上海鹄睿及覃世英出具的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上海鹄睿的主要负责人覃世英最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
(八) 持有境内外其他上市公司 5%以上股权或权益的情况
根据《收购报告书》、上海享锐、上海鹄睿出具的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上海享锐、上海鹄睿及其实际控制人未持有、
控制境内外其他上市公司 5%以上的股权或权益。
- 13 -
(九) 持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
简要情况
根据《收购报告书》、上海享锐、上海鹄睿出具的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上海享锐、上海鹄睿及其实际控制人不存在
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况。
(十) 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止
收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、上海享锐、上海鹄睿出具的说明，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，上海
享锐、上海鹄睿不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收
购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，根据《收购报告书》、上海享锐、上海鹄睿出具的说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海享锐、上海鹄睿系依法设
立并合法、有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及合伙协议
的规定需要终止的情形；上海享锐、上海鹄睿及其主要负责人最近五年内
未受到过任何与证券市场有关的任何重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；上海享锐、上海鹄睿不
存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，上
海享锐、上海鹄睿依法具备实施本次收购的资格。
二、 本次收购的决定及目的
- 14 -
(一) 本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次交易的目的如下：
1. 提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体
置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资
产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，
以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有中彦科技 100%的股份。2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司经审计的营业收入分别为
93,357.66 万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，净利润
分别 19,378.31 万元、14,963.94 万元、13,619.24 万元和 6,608.20 万元。通
过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤
其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2. 拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞
争优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资
本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引
进等方面将不断优化改进，重点拓展内容产品制作能力、研发能力、市场
开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
(二) 未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及上海享锐、上海鹄睿出具的说明，收购人及其一致
行动人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满之日
及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据
业绩补偿义务进行股份补偿的除外；收购人及其一致行动人因本次交易中
募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让；如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个
月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
除本次交易外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人尚无
在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计
- 15 -
划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按
照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
(三) 与本次收购相关的授权及批准程序
1. 上市公司履行的决策程序
经本所律师核查，上市公司就本次收购已经履行了以下内部决策程序：
（1） 2020 年 3 月 18 日，ST 昌九召开第七届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议
案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
（2） 2020 年 8 月 21 日，ST 昌九召开职工大会，审议通过了与本次交易
拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3） 2020 年 9 月 16 日，ST 昌九召开第七届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理
咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交
易的议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
（4） 2020 年 10 月 9 日，ST 昌九召开 2020 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同时，因本次交
易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并
且上海享锐及其实际控制人葛永昌、上海鹄睿及其实际控制人隗元
元承诺因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，前述股东大会审议通过了《关于提请股
东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，豁免了上海享锐、
上海鹄睿因本次交易触发的要约收购义务。关联股东回避了表决。
- 16 -
（5） 2020 年 12 月 23 日，ST 昌九召开第八届董事会第二次会议，根据
ST 昌九 2020 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调
整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交
易相关的议案，同意就本次重大资产重组募集配套资金发行对象及
发行股份数量进行调整。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避
表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。2020 年 12
月 23 日，上市公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份有
限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，
杭州昌信不再参与本次募集配套资金股份的认购事项。
2. 交易各方履行的决策程序
经本所律师核查，交易各方就本次收购已经履行了以下内部决策程序：
1) 2020 年 3 月 18 日，本次交易收购人上海享锐及其一致行动人上海鹄
睿的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相
关协议。
2) 2020 年 3 月 17 日，上海享锐的内部决策机构作出决议，同意参与认
购本次交易的配套募集资金，并同意签署相关协议。2020 年 3 月 18
日，杭州昌信的内部决策机构作出决议，同意参与认购本次交易的配
套募集资金，并同意签署相关协议。2020 年 12 月 23 日，上市公司与
杭州昌信签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
配套资金股份认购协议之终止协议》，杭州昌信不再参与本次募集配套
资金股份的认购事项。
3) 2020 年 3 月 18 日，ST 昌九控股股东昌九集团的内部决策机构作出决
议，同意 ST 昌九及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金
的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
4) 根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江西昌九生物化工
股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、
昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机
构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不
做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020 年 8 月 17 日，杭
州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决
议，同意其下属的 ST 昌九及其子公司通过重大资产置换、发行股份及
支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
3. 中国证监会的核准
1) 2020 年 12 月 24 日，经并购重组委审核，本次交易获得有条件通过。
- 17 -
2) 2021 年 2 月 22 日，中国证监会出具《关于核准江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533
号），核准本次交易相关事项。
(四) 本次收购符合免于发出要约的条件
本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例将超
过 30%，根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。鉴于：
1) 收购人及其一致行动人已经承诺：因本次发行认购取得的股份，自股
份上市之日起 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日
前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审
计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除
外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2) 2020 年 10 月 9 日，ST 昌九召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有
限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，豁免
了上海享锐、上海鹄睿因本次交易触发的要约收购义务，关联股东昌
九集团就本议案依法回避表决。
基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定的免于发出要约的条件。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人就本次收购已履行了截至本
法律意见书出具之日应当履行的审议及批准程序，相关程序合法有效；本
次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发
出要约的条件。
三、 本次收购方案及相关协议
(一) 本次收购方案
根据《收购报告书》、《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及
- 18 -
其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》的约定，本次交易的方案包
括（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集
配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所
需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影
响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
1. 重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税
及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交
易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按
照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进
行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以
各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公
司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙
人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直
接持有杭州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股
东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方
式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、
规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《置出资产评估报告》，
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资
产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评
估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补
充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估
基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
2. 发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根
据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《标的资产评估报告》，以
2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，
本次交易中拟置入资产评估值为 361,000.00 万元。
- 19 -
根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案
的议案》，中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6
月 30 日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万
元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万元现金分红后，经交易
各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，
由上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市
公司将以现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购
买剩余差额部分 302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上
市公司的子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，
不低于发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行
日期间，上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应
调整。按照本次发行股份购买资产价格 5.19 元/股计算，上市公司本次以
发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元的拟发行股份数量为
581,947,005 股。
本次交易上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买
中彦科技 100%股份的情况具体如下：
以现金方式 以股份方式
序 在标的资产 出售标的资 出售标的资 发股数量
交易对方
号 的持股比例 产股份对价 产股份对价 （股）
（万元） （万元）
1 上海享锐 29.40% - 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% - 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 6,400.00 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 480.00 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 416.00 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 20,224.00 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 3,200.00 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,592.50 8,601.53 16,573,284
- 20 -
9 Viber 1.34% 2,345.00 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 2,912.00 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% - 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% - 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% - 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% - 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 44,569.50 302,030.50 581,947,005
3. 募集配套资金
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐签署的《江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》，本次
交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募
集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行股份购买资产
交易价格的 100%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决
议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 28,138,528
股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，
上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金
以重大资产置出、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响重大资产置出、发行股份及支付现金购买资
产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次
交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公
司将在募集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各
交易对方分别协商确定的合理期限内补足。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
(二) 本次收购变动前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
- 21 -
本次交易后 本次交易后
本次交易前
收购人及 （不考虑募配） （考虑募配）
其一致行 持股 持股 持股
持股 持股 持股
动人 数量 数量 数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
上海享锐 - - 198,006,528 24.05% 226,145,056 26.56%
上海鹄睿 - - 87,271,614 10.60% 87,271,614 10.25%
(三) 本次收购涉及的相关协议
1. 《重组协议》及其补充协议
ST 昌九、交易对方及昌九集团于 2020 年 3 月 18 日及 2020 年 9 月 16 日
分别签订附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协
议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，
收购人及其一致行动人已在《收购报告书》之“第三节 收购方式”之“三、
本次交易相关合同的主要内容”披露了《重组协议》及其补充协议的主要
内容。
2. 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
ST 昌九与交易对方于 2020 年 3 月 18 日及 2020 年 9 月 16 日分别签订附
生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补
偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补
偿协议之补充协议》，收购人及其一致行动人已在《收购报告书》之“第
三节 收购方式”之“三、本次交易相关合同的主要内容”披露了《盈利预
测补偿协议》及其补充协议的主要内容。
3. 《募集配套资金股份认购协议》
2020 年 3 月 18 日，ST 昌九与上海享锐、杭州昌信分别签订附生效条件
的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认
购协议》。2020 年 12 月 23 日，ST 昌九与杭州昌信签订《江西昌九生物化
工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》。
收购人及其一致行动人已在《收购报告书》之“第三节 收购方式”之“三、
本次交易相关合同的主要内容”披露了《募集配套资金股份认购协议》及
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认
购协议之终止协议》的主要内容。
(四) 本次收购涉及的上市公司股份的转让限制
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人未持有上市公司的股份，不涉及股份质押、冻结等任何
权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，亦不
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涉及股份质押、冻结等任何利限制事项。
根据《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、
《募集配套资金股份认购协议》及交易对方签署的《关于股份锁定期的承
诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，收购人及其一致行动人已
在《收购报告书》 第三节 收购方式”之“二、本次交易具体方案”之“（四）
发行股份锁定期及解禁安排”中披露了股份锁定期安排。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人因本
次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上
市公司之间的其他安排。
基于上述，本所律师认为，本次收购的方式符合法律、法规及规范性文件
的规定；本次收购相关的协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，
该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
四、 资金来源
根据《收购报告书》、《重组协议》及其补充协议、收购人及其一致行动人
出具的说明，收购人及其一致行动人以其持有的中彦科技的部分股份认购
上市公司非公开发行的 285,278,142 股股份。
根据《收购报告书》、《募集配套资金股份认购协议》、上海享锐出具的说
明，上海享锐以现金不超 13,000 万元认购配套融资部分的上市公司非公
开发行的 28,138,528 股份，该现金系自有或自筹资金。
综上，经本所律师核查，上海享锐及上海鹄睿有能力履行本次收购的支付
义务，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。
五、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面说明，收购人及
其一致行动人在未来 12 个月内与 ST 昌九的后续计划如下：
(一) 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售；本次收
购完成后，上市公司主营业务拟变更为第三方在线导购平台。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次收购所涉及的
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上市公司主营业务变更及调整外，收购人及其一致行动人不存在其他改变
上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来
十二个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收
购人及其一致行动人将敦促上市公司根据中国证监会及交易所的相关规
定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
(二) 未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，除依据本次交易方案进行的业务调整，收购
人及其一致行动人不存在其他在未来十二个月内对上市公司或其重要子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来十二个月内根据实际
情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人
及其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进
行信息披露。
(三) 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依照中国证监会和交易所的有
关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司
董事会聘用新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监
事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，
保证上市公司主营业务的开展和实际控制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公
司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的
信息披露义务。截至本法律意见书签署之日，收购人及其一致行动人与上
市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契。
(四) 对上市公司现有员工聘用计划的变动计划
根据《重组协议》及其补充协议，按照“人随资产走”的原则，上市公司
全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、
停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定
应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其
指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补
偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资
产继受方负责支付或承担。若拟置出资产继受方怠于履行其在《重组协议》
项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开职工大会，审议通过了本次交易员工安
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置方案。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将
敦促上市公司根据中国证监会及交易所的相关规定以及上市公司章程履
行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
(五) 对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，上市公司章程不存在可能阻碍收购上市公司
控制权的条款。收购人及其一致行动人亦没有对上市公司章程中可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股份结构等将发生变化，
上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司股本、股东
及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次收购后的业
务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
(六) 对上市公司分红政策调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成
后对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
若收购人及其一致行动人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进
行相应调整，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履
行审批程序及信息披露义务，在遵循上市公司章程关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司
的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地
维护上市公司股东及投资者利益。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人及
其一致行动人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计
划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务
和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人及其一致行动人将敦促上市
公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
六、 对上市公司的影响
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(一) 对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上海享锐及其实际控制人葛永昌、
上海鹄睿及其实际控制人隗元元分别出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺》，为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市
公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，具体承诺如下：
“1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独
立于本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控制的企业（“附属
企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的
高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关
联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证
按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公
司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预
上市公司的人事任免。
2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资
金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担
保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会
及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能
够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联
企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。
5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股
东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的
业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市
公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实
际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本
承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切
损失。”
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(二) 与上市公司的同业竞争及规范措施
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
人以及其各自的实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后收购人及其一致行动人以及其各自的实际控制人
与上市公司可能产生的同业竞争，上海享锐及其实际控制人葛永昌、上海
鹄睿及其实际控制人隗元元出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出
承诺如下：
“1.本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市
公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
2.在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制
的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直
接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威
胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产
品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3.在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的
除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机
会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/
本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控
股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予
上市公司；
4.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不
利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利
益；
5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关
法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6.上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动
人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
(三) 与上市公司的关联交易及规范措施
1. 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更
为葛永昌。此外，在本次交易中，中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海
享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成
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关联交易。
2. 本次交易完成前后上市公司关联交易情况
为了减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，上
海享锐及其实际控制人葛永昌、上海鹄睿及其实际控制人隗元元分别出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公
司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订
协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司
进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定
交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决
策程序，依法履行信息披露义务；
3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关
法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5.上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动
人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面说明，收购人及
其一致行动人以及各自的主要负责人及其他关联方与 ST 昌九之间的重大
交易情况如下：
1. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以
及各自的主要负责人及其他关联方不存在与 ST 昌九或其子公司进行
资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于 ST 昌九最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
2. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以
及各自的主要负责人及其他关联方不存在与 ST 昌九的董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
3. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以
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及各自的主要负责人不存在对拟更换的 ST 昌九董事、监事、高级管理
人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
4. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以
及各自的主要负责人及其他关联方不存在对 ST 昌九有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查，在上市公司为本次交
易申请股票停牌（2020 年 3 月 5 日）前六个月内，收购人及其一致行动
人以及各自的主要负责人，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易
所的二级市场交易方式买卖上市公司股份的情况。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人依法具备实施本次收购
的主体资格；本次收购的方式符合法律、法规及规范性文件的规定；本次
收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出
要约的条件，可以免于发出要约；本次收购相关的协议不存在违反法律、
法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起
生效；本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日依法应当履行的审
议及批准程序，相关程序合法、有效；收购人及其一致行动人为本次收购
之目的编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》
的相关规定。
本法律意见书一式三份。
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