华泰联合证券有限责任公司
关于
江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”、“上市公司”）的
委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项向昌九生化全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审
慎的调查，就本次交易的标的资产过户情况出具独立财务顾问专项核查意见。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做
出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1
释 义
在本独立顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股
本核查意见/本独立财务顾 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
指
问核查意见 产并募集配套资金暨关联交易之标实施情况之独立财务
顾问核查意见》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
《重组报告书》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
本次交易/本次重组/本次重
指 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
大资产重组
100%股份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上
指 江西昌九生物化工股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/昌九集
指 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
团
上市公司实际控制人/北京 北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
指
文资中心 监督管理办公室
赣州工投 指 赣州工业投资集团有限公司
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《重组协议》及其补充协议
指 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
/《重大资产重组协议》
之补充协议》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
《盈利预测补偿协议》及其
指 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
补充协议
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
指
协议》 配套资金股份认购协议》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
北京昌韵 指 北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金
交易对方/上海享锐等 14 名 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
交易对方/上海享锐等 14 名 指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
业绩补偿义务人 渲曦、上海炆颛
昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
现金购买资产部分 指
资产部分
昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等 14 名交易对方
股份购买资产部分 指
购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦科
指 上海中彦信息科技股份有限公司
技
标的资产/拟置入资产/拟购
指 中彦科技 100%股权
买资产
截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
拟置出资产 指
全部资产和负债
2
由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌
拟置出资产继受方 指
信、北京昌韵
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
东洲评报字[2020]第 0986 份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
指
号《资产评估报告》 化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报
告（东洲评报字[2020]第 0986 号）
江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金
东洲评报字[2020]第 1286
指 购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东
号《资产评估报告》
全部权益价值资产评估报告
上海享锐/标的公司控股股
指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Ideasign 指 Ideasign Inc.
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber 指 Viber Media S.àr.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司，上海享锐的普通合伙人
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司，上海鹄睿的普通合伙人
上海逸隼 指 上海逸隼信息科技有限公司，上海睿净的普通合伙人
上海颖菁信息科技有限公司，上海曦鹄/上海庚茵/上海舜
上海颖菁 指
韬/上海埭康/上海昶庚的普通合伙人
上海庚茵 指 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬 指 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康 指 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚 指 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海伊昶信息科技有限公司，上海炆颛/上海渲曦/上海曦
上海伊昶 指
丞的普通合伙人
发行股份购买资产定价基
指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
准日
募集配套资金定价基准日 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
3
若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020
盈利预测补偿期/业绩承诺
指 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能在 2020
期
年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，
则盈利预测补偿期相应顺延
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
4
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；
（3）募集配套资金。前述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产交易互
为前提条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中
任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；配套募集资金以重大
资产置换和发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大
资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全
部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所持中彦科技全部
股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中
彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意
将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。
为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人
为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭
州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际
控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资
产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法
律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万
元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好
协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基
准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
5
根据昌九生化 2021 年 3 月 5 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的
《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化 2020 年第三次临时股东大
会的授权并结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相
关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的规
定，昌九生化董事会同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安
排进行如下调整以保障资产交割的顺利进行：
（1）中彦科技股东变更为昌九生化后，中彦科技的公司类型相应从“股份
有限公司”变更为“有限责任公司”；
（2）由杭州昌信及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）共同作为拟置
出资产中股权资产的受让主体；
（3）在置出过程中，昌九生化将拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州
航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）的 100%股权及其他非
股权类拟置出资产转让至拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州昌义商业咨
询有限公司（以下简称“昌义商业”）名下，并由昌九生化将所持有的昌义商业
100%股权向杭州昌信及北京昌韵置出。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产评估值为 361,000.00 万元。
根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由
6
上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以
现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50 万元。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比
例、所得现金对价的具体情况如下：
在标的资产 以现金方式出售标 以现金方式出售标的资
序号 现金购买资产对象
的持股比例 的资产股份比例 产股份对价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
合计 51.27% 13.635% 44,569.50
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发
生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价
格 5.19 元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股，具体情况如下：
股份购买资产 在标的资产的持 以股份方式出售标的资 发股数量
序号
对象 股比例 产股份对价（万元） （股）
1 上海享锐 29.40% 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 39,581.43 76,264,798
7
股份购买资产 在标的资产的持 以股份方式出售标的资 发股数量
序号
对象 股比例 产股份对价（万元） （股）
5 Orchid 10.00% 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 302,030.50 581,947,005
本次交易，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买
中彦科技 100%股份的情况具体如下：
序 股份购买资 在标的资产的 以现金方式出售标的资 以股份方式出售标的资 发股数量
号 产对象 持股比例 产股份对价（万元） 产股份对价（万元） （股）
1 上海享锐 29.40% - 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% - 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 6,400.00 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 480.00 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 416.00 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 20,224.00 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 3,200.00 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,592.50 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,345.00 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 2,912.00 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% - 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% - 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% - 5,177.85 9,976,583
8
14 上海渲曦 1.48% - 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 44,569.50 302,030.50 581,947,005
（三）募集配套资金
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套
资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方
式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 28,138,528 股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金以重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否
并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募
集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协
商确定的合理期限内补足。
（四）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）
变更登记至上市公司名下，盈利预测补偿期相应顺延，即各交易对方分别（而非
连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及
24,950.00 万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而
非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的
补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金
退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，
9
根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 15.00%
3 Yifan Design Limited 4.37%
4 NQ3 Ltd 13.11%
5 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
6 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
7 QM69 Limited 6.33%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 Viber Media S.àr.l. 0.78%
10 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 1.59%
11 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
12 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 1.73%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 1.71%
14 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 1.71%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净
利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项审核报告。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预
测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各
自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿
应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分
以现金补偿。
10
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿
义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上
市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：
每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对
方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限
内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如
有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值
补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作
价。
（五）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
11
资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在
中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易
完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上
市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的
亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产
或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产
重组协议之补充协议》签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署后的过渡期间内，上
市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况
下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。在过渡期间内，
交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与
以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常
业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
二、本次交易实施需履行的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
12
联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关
联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（2）2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易
拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3）2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事
对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（4）2020 年 10 月 9 日，昌九生化召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次
交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享
锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）2020 年 12 月 23 日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据
昌九生化 2020 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次变更重大资
产重组的变更募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。
（6） 2021 年 3 月 5 日，昌九生化召开了第八届董事会第六次会议，审议
通过了《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化 2020 年第三次临时
股东大会的授权，结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》
13
等相关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的
规定，同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安排进行相应调
整以保障资产交割的顺利进行。关联董事对于本议案均回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
（1）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、
上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、
QM69、Orchid、Yifan、Rakuten 及 Viber 的内部决策机构分别作出决议，批准参
与本次交易，并同意签署相关协议。
（2）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对
象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同
意签署相关协议。
（3）2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出
决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式
购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股
份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的间
接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的
说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重
大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。
2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委
员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（5）2020 年 12 月 23 日，公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份
有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌
信不再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事会
通过决议批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份认购
协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事
14
项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
3、中国证监会核准
2021 年 2 月 22 日，中国证监会出具《关于核准江西昌九生物化工股份有限
公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533 号），核准本次重大资产重
组。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类、面值
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有中彦科技
股份的股份购买交易对方，具体为：上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、
QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲
曦、Viber 共 14 名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易均价 5.76 5.19
15
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 60 个交易均价 6.11 5.51
定价基准日前 120 个交易均价 6.40 5.77
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.19
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
（四）发行股份数量
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟进行的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。
其中，以现金方式购买的差额 44,569.50 万元，以发行股份方式购买的差额
302,030.50 万元。
上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等 14 名交易对方以发行股份方式
购买差额 302,030.50 万元。按照本次购买资产发行股份价格 5.19 元/股计算，本
次拟发行的 A 股股票数量为 581,947,005 股，上市公司向上海享锐等 14 名交易
对方发行股份的具体数量如下表：
股份购买资 在标的资产的 以现金方式出售标的资 以股份方式出售标的资
序号 发股数量（股）
产对象 持股比例 产股份对价（万元） 产股份对价（万元）
1 上海享锐 29.40% - 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% - 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 6,400.00 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 480.00 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 416.00 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 20,224.00 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 3,200.00 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,592.50 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,345.00 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 2,912.00 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% - 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% - 5,210.37 10,039,253
16
股份购买资 在标的资产的 以现金方式出售标的资 以股份方式出售标的资
序号 发股数量（股）
产对象 持股比例 产股份对价（万元） 产股份对价（万元）
13 上海炆颛 1.48% - 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% - 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 44,569.50 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期及解禁安排
上海享锐：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满之
日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发
行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
17
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海鹄睿：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满之
日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、
上海渲曦、上海炆颛:
（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束
之日起二十四个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
18
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企
业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上
述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义
务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，
解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
本公司/本企业通过本次交易获得 （承诺期第一个会计年度对应的承
的上市公司股份上市之日起二十 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
四个月届满之日及本公司/本企业 计承诺净利润总和）×本公司/本企业
第一期
第一个会计年度业绩补偿义务 因本次发行认购取得的股份-本公司
（如有）履行完毕之日（以较晚 /本企业为履行第一个会计年度利润
者为准） 补偿义务应补偿的股份数量（如有）
本公司/本企业通过本次交易获得 （承诺期前两个会计年度对应的承
的上市公司股份上市之日起二十 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
四个月届满之日及本公司/本企业 计承诺净利润总和）×本公司/本企业
第二期
前两个会计年度业绩补偿义务 因本次发行认购取得的股份-本公司
（如有）履行完毕之日（以较晚 /本企业为履行前两个会计年度利润
者为准） 补偿义务应补偿股份数量（如有）
本公司/本企业全部业绩补偿义务
（如有）履行完毕之日（若无业 本公司/本企业因本次发行认购取得
第三期 绩补偿义务，则为关于承诺业绩 的股份-本公司/本企业为履行利润
的专项审计报告公告之日，以较 补偿义务应补偿股份数量（如有）
晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原
因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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上海曦鹄：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起
二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本
次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企
业证券账户之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有
本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公
司股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
公司股份上市之日起二十四个月
计承诺净利润总和）×本企业因本次
第一期 届满之日及本企业第一个会计年
发行认购取得的股份-本企业为履行
度业绩补偿义务（如有）履行完
第一个会计年度利润补偿义务应补
毕之日（以较晚者为准）
偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本企业通过本次交易获得的上市
诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
公司股份上市之日起二十四个月
计承诺净利润总和）×本企业因本次
第二期 届满之日及本企业前两个会计年
发行认购取得的股份-本企业为履行
度业绩补偿义务（如有）履行完
前两个会计年度利润补偿义务应补
毕之日（以较晚者为准）
偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务（如有）
本企业因本次发行认购取得的股份-
履行完毕之日（若无业绩补偿义
第三期 本企业为履行利润补偿义务应补偿
务，则为关于承诺业绩的专项审
股份数量（如有）
计报告公告之日，以较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
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（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接持有上市公
司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股东。昌九集
团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本
次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股，
上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份；
上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募配）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
昌九集团 61,733,394 25.58% 61,733,394 7.50%
杭州昌信 - - - -
交易前上市公司其他股
179,586,606 74.42% 179,586,606 21.81%
东
上海享锐 - - 198,006,528 24.05%
上海鹄睿 - - 87,271,614 10.60%
Yifan - - 25,427,187 3.09%
21
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募配）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
江西昌九生物化工股份
有限公司未确认持有人
- - 94,526,085 11.48%
证券专用账户（NQ3、
注
SIG）
Orchid - - 66,506,304 8.08%
QM69 - - 36,846,052 4.48%
Rakuten - - 16,573,284 2.01%
Viber - - 4,516,839 0.55%
上海睿净 - - 9,260,512 1.12%
上海曦鹄 - - 13,018,324 1.58%
上海曦丞 - - 10,039,253 1.22%
上海炆颛 - - 9,976,583 1.21%
上海渲曦 - - 9,978,440 1.21%
合计 241,320,000 100.00% 823,267,005 100.00%
注：截至本核查意见出具之日，NQ3 及 SIG 尚未完成上海证券交易所证券账户的开立，其
所持股份全部登记在江西昌九生物化工股份有限公司未确认持有人证券专用账户中，具体参
见本核查意见“五、本次交易实施情况之（四）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况”。
五、本次交易实施情况
（一）置入资产过户的实施情况
本次交易的拟置入资产为交易对方持有的中彦科技 36,000 万股股份（占中
彦科技总股本的 100%），拟置入资产变更登记至昌九生化名下的当日为标的资产
交割日。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业执照》
（统一 社会信用代码：913102306678110986），本次交易涉及购买资产的过户事
宜已办理完毕。截至本核查意见签署日，中彦科技已变更为上海中彦信息科技有
限公司（以下简称“中彦有限”），其公司形式已变更为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），中彦有限的 100%股权已登记至上市公司名下。
本独立财务顾问认为：本次交易的拟置入资产交割涉及的变更登记手续已办
理完毕，本次交易的交易对方已依法完成了将拟置入资产向上市公司交付的义
22
务。
（二）置出资产过户的实施情况
根据各相关方签署的《重组协议》及其补充协议以及上市公司第八届董事会
第六次会议决议，上市公司与杭州昌信及北京昌韵于 2021 年 3 月 12 日签署了《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之置出资产交割确认书》（以下简称
“《置出资产交割确认书》”），确认以 2021 年 3 月 12 日为拟置出资产交割日。
2021 年 3 月 12 日，上市公司与杭州昌信、北京昌韵签署了《置出资产交割
确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，
截至拟置出资产交割日，上市公司与杭州昌信及北京昌韵已就拟置出资产完成了
交割；自拟置出资产交割日起，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更
登记和过户手续）的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、
风险和责任全部转移给继受方，拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续
期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担；上市公司在拟
置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌信根据
《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理；上市公司的员工随拟置
出资产全部剥离出上市公司，该等员工由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协
议的约定负责进行妥善安置，与前述员工安置相关的费用、成本（包括但不限于
解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责任）均由杭州昌信根据《重组协议》及其补
充协议的约定承担。
本独立财务顾问认为：上市公司及拟置出资产继受方杭州昌信、北京昌韵已
于 2021 年 3 月 12 日签署《置出资产交割确认书》。根据《重组协议》及其补充
协议以及《置出资产交割确认书》的约定，自拟置出资产交割日 2021 年 3 月 12
日起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务。不
论拟置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，全部拟置出资产的所有
权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给
继受方。截至本核查意见签署日，上市公司正在办理部分拟置出资产交割相关的
过户和变更登记手续，上述事宜尚在办理中不影响拟置出资产的交割，对本次交
易的实施不构成实质性影响。
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（三）新增注册资本验资情况
2021 年 3 月 12 日，上会会计师出具《验资报告》（上会师报字（2021）第
1347 号），经审验，截至 2021 年 3 月 10 日止，昌九生化已收到交易对方以中彦
有限 100%股权出资缴纳的新增注册资本合计 581,947,005 元。截至 2021 年 3 月
12 日，昌九生化变更后的注册资本为人民币 823,267,005 元、股本为人民币
823,267,005 元。
（四）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2021 年 3 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 581,947,005 股，均为有限售条件的流通股，本次
发行完成后上市公司总股本增至 823,267,005 股。发行股份购买资产涉及的证券
发行登记具体情况如下：
序号 发行对象 发股数量（股）
1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 198,006,528
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 87,271,614
江西昌九生物化工股份有限公司未确认持有人证
3 94,526,085
券专用账户（NQ3、SIG）
4 Yifan Design Limited 25,427,187
5 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 66,506,304
6 QM69 Limited 36,846,052
7 Rakuten Europe S.àr.l. 16,573,284
8 Viber Media S.àr.l. 4,516,839
9 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,260,512
10 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 13,018,324
11 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 10,039,253
12 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,976,583
13 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,978,440
合计 581,947,005
根据 NQ3、SIG 分别出具的《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产
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置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的说明
函》（以下简称“《说明函》”），鉴于 NQ3、SIG 因自身原因尚未完成上海证券交
易所证券账户的开立，NQ3、SIG 同意昌九生化开立未确认持有人证券账户并接
收本次交易中昌九生化基于《重组协议》及其补充协议的约定应向 NQ3 发行的
76,264,798 股股份、向 SIG 发行 18,261,287 股股份（以下简称“对价股份”）。自
对价股份登记并划入未确认持有人证券账户之日起，NQ3、SIG 分别确认昌九生
化已履行完毕其于《重组协议》及其补充协议项下负有的发行对价股份作为股份
对价的义务，NQ3、SIG 已接收《重组协议》及其补充协议项下相应的股份对价。
对价股份由未确认持有人证券账户分别划入 NQ3、SIG 以自身名义开立的上海证
券交易所证券账户涉及的相关费用及成本均由 NQ3 及 SIG（或其关联方）自行
承担。
六、上海享锐及上海鹄睿符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次交易完成后，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿将通过上市公司向其发
行新股的方式而持有上市公司股份的比例将超过 30%。上海享锐及其一致行动人
上海鹄睿已承诺：“本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个
月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业
绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市
公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让”。
此外，上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》，豁免了上海享锐、上海鹄睿因本次交易触发的要
约收购义务，关联股东昌九集团就本议案依法回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿可以免
于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的
规定。
七、本次交易相关后续事项
根据《重组报告书》及各相关方签署的《重组协议》及其补充协议、《盈利
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预测补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》等本次交易相关
文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
1、昌九生化及其他相关方尚需按照《重组协议》及其补充协议以及《置出
资产交割确认书》的约定，就拟置出资产完成相关过户和变更登记手续以及债权
债务转移等手续；
2、昌九生化尚需按照《重组协议》及其补充协议的约定，向相关交易对方
支付现金对价；
3、昌九生化尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发
行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申
请办理股份登记和上市手续；
4、昌九生化尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改公司
章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；
5、本次交易过程中，各相关方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚
未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事
项；对于触发承诺履行之事项的承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，
确定是否需要实际履行；
6、昌九生化以及 SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber 及 Yifan 尚
需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资
法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履
行投资信息报送义务；
7、昌九生化及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司将在中国
证监会核准批文有效期内及时推进上述事项；在相关各方按照其签署的相关协议
和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项的办理
不存在实质性障碍。
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八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见告出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，交
易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任
和义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，
不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易涉及
的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中，不存在实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形。
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的
核准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人
员发生更换的情况。
十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，上市公司不存在其实际控制人及其关联人对上市公司非经营性占用资金的
情形，或上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与上海享锐等 14 名交易对方及昌九集团签署了
《重组协议》及其补充协议，与上海享锐等 14 名交易对方签署了《盈利预测补
偿协议》及其补充协议，并与上海享锐签署了《募集配套资金股份认购协议》。
本次交易过程中，交易各方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容已在《重组报
告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易相关方
按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承
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诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十二、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务；
2、截至本核查意见签署日，本次交易项下置入资产的过户手续已办理完毕，
过户手续合法有效；
3、上市公司及拟置出资产继受方杭州昌信及北京昌韵已签署《置出资产交
割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务，部分
拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；
4、昌九生化本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理登记，合法有效；
5、上海享锐及其一致行动人上海鹄睿可以免于向中国证监会提交豁免要约
收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定；
6、在本次交易涉及的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
7、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；
8、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不
存在违反协议约定或承诺的情形；
9、本次交易各方尚需办理本核查意见第七部分所述后续事项；在交易各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________
王欣欣 田 来 张 信
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 03 月 19 日
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