ST昌九：ST昌九关于变更公司名称、注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告2021-03-27
证券代码：600228 证券简称：ST 昌九 公告编号：2021-028
江西昌九生物化工股份有限公司
关于变更公司名称、注册资本、经营范围及
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次变更公司名称、
注册资本、经营范围及修订《公司章程》系公司主要运营主体、经营业务发生根本
变化，为适应发展需要而进行的必要变更。该等变更及修订不会对公司管理、经营
业绩造成影响。
本次公司名称、注册资本、经营范围变更及《公司章程》修订尚需提交公
司股东大会予以审议后实施。其中公司名称、经营范围需经股东大会普通决议审议
通过，公司注册资本变更及修订《公司章程》需经股东大会特别决议审议通过。
公司相关变更事项属于工商登记管理部门的核准登记事项，不排除工商登
记部门对公司相关变更事项予以修改或不予变更登记，最终变更情况以工商登记部
门最终核准登记信息为准。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公
司名称的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、 公司名称变更情况
鉴于公司重大资产重组资产交割已经完成，公司主要运营主体、经营业务已经
发生根本变化，为适应公司发展需要，公司拟变更名称，具体情况如下：
1.公司中文名全称拟由“江西昌九生物化工股份有限公司”变更为“江西返利
网数字科技股份有限公司”；
2.公司英文名全称拟由“JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co., Ltd”变更为
“Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd”；
本次名称变更需经股东大会以普通决议审核通过。
本次名称变更尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变
更名称进行登记或修改的，具体名称以工商登记部门核准为准。
二、 公司注册资本变更情况
根据中国证监会《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2021]533 号），公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、Yifan Design Limited、NQ3 Ltd.、
Orchid Asia VI Classic Investment Limited.、SIG China Investments Master Fund
III,LLLP、QM69 Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、Viber Media S.àr.l.、上海睿净企业
管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦
丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）发行 581,947,005 股股份购买资产。
鉴于公司重大资产重组资产交割及发行股份登记事项已完成，公司注册资本增
加人民币 581,947,005 元，公司注册资本变更为人民币 823,267,005 元。
本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。
三、 公司经营范围变更情况
鉴于公司重大资产重组资产交割已经完成，公司主要运营主体、经营业务已经
发生根本变化，为适应公司发展需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围为：“尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及
其他化工原料的研制、生产和销售（以上项目不含危险化学品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
变更后经营范围变为：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软
件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）”。（以工商登记部门核准的经营范围为准）。
本次名称变更需经股东大会以普通决议审核通过。
四、 公司章程修行情况
根据实际运营需要以及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司对《公司章程》相关条款进行
修订，具体内容如下：
修订前 修订后
章程名称：江西昌九生物化工股份有限公司章程 章程名称：江西返利网数字科技股份有限公司章程
第四条 公司注册名称：江西昌九生物化工股份 第四条 公司注册名称：江西返利网数字科技股份
有限公司 有限公司
英文全称：Jiangxi Changjiu Biochemical Industry 英文全称： Jiangxi Fanli Digital Technology Co.,
Co., Ltd. Ltd
第六条 公司注册资本为人民币 24132 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 823,267,005 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 的副经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员
司的副经理、董事会秘书、财务负责人或与上述 履行相同或相似职务的其他人员。经理和其他高级
人员履行相同或相似职务的其他人员。 管理人员合称高级管理人员。为免歧义，本章程所
称经理即指总经理。
第十二条 公司的经营宗旨：遵照我国改革开放
的基本方针，大力综合开发我国化工产品，扩大
公司农、工、贸一体化，产、供、销一条龙的经 第十二条 公司的经营宗旨：在中国法律允许的范
营规模，不断创新，采用低消耗、低排放、低污 围内，凭高效的管理、先进的技术、优质的产品和
染、高效率的先进工艺流程，提高资源利用效 服务，满足中国企业和消费者的需求，努力为提高
率，实现环境共生、绿色发展。为振兴民族化工 中国国内相关行业的整体水平做出贡献。
工业，争创世界名牌产品、绿色产品作出积极贡
献。
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；
第十三条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ： 尿
数字文化创意软件开发；软件销售；广告制作；广
素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
以及其他化工原料的研制、生产和销售。
广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第十九条 公司股份总数为 24132 万股，公司目前 第十九条 公司股份总数为 823,267,005 股，全部为
的股本结构为：普通股 24132 万股。 人民币普通股。
第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
本公司的股份：
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
动。
第二十八条 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
修订前 修订后
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自
内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得滥
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
偿责任。
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
益。
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即
（注：依据中国证监会《关于废止部分证券期货规
冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会
章的规定（第十二批）》相关规定，相应删除原第
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现
三十九条第三款至第六款）
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢
免。公司监事会切实履行好监督职能。
修订前 修订后
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供
委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东
及实际控制人占用上市公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易管理办
法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方
占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关
联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任
等方面做出明确、具体的规定。
（二）公司应进一步采取措施加强对货币资金的
管理，以规范公司货币资金的收支行为。
（三）公司应建立教育培训制度，对董事、监
事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，
切实提高公司相关人员的法律法规意识。
修订前 修订后
（四）控股股东不得违规占用公司资金，控股股
东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正
常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公
开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定
执行，杜绝资金占用情况的发生。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
住所地、北京市或江西省南昌市适合举行股东大 所地、上海市、北京市或江西省南昌市适合举行股
会的场所。 东大会的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
视为出席。 席。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决 议 通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会和监事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 案；
付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 以特别决议通过以外的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （删除原第七十六条第一款第（七）项）
的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。非职工代表董事、非职工
提请股东大会表决。非职工代表董事、非职工代表
代表监事提名的方式和程序为：
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会可以在本章程规定的人数
（一）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人、
围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人、监事
监事候选人建议名单并分别提交董事会、监事会
候选人建议名单并分别提交董事会、监事会审查。
审查。董事会、监事会经审查并决议确定董事、
董事会、监事会经审查并决议确定董事、监事候选
监事候选人后，应以书面提案形式向股东大会提
人后，应以书面提案形式向股东大会提出。
出。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表
权股份总数的 3%以上的股东，可以书面方式向公
决权股份总数的 3%以上的股东，可以书面方式
司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事
向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提
候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，
出监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程
并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议
的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提
案应当至少在股东大会召开之日前 10 日送达公
出的上述议案应当至少在股东大会召开之日前 10
司。
日送达公司。
（三）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
（三）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、
事会提出，提交股东大会选举或更换。
监事会提出，提交股东大会选举或更换。
职工代表董事、职工代表监事按照相关规定办理。
职工代表董事、职工代表监事按照相关规定办
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
理。
程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。
投票制。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
及部门规章的有关规定执行。 的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中应至少有一名会计专业人士。公司独立董事制
修订前 修订后
度相关事项应按照法律、行政法规、部门规章及公
司股东大会审议通过的相关制度的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 11 名董事组成，设董事 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长
长 1 人，副董事长 1 人。 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事、董事
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
长、经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长
时会议。董事长应当自接到提议后 5 个工作日
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为专人送达、传真、电子数据（包括但不限
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
于电子邮件、即时通讯工具等）或电话通知；通知
通知方式为专人送达、传真、电子数据（包括但
时限为会议召开二日前。
不限于电子邮件、即时通讯工具等）或电话通
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
知；通知时限为会议召开二日前。
董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十九条 公司建立经理工作细则，报董事
会批准后实施。经理及高级管理人员根据本章程及
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报
公司依法制定并实施相应公司治理制度的规定及公
董事会批准后实施。
司董事会的合法授权行使相关权利并承担相应义
务。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十七条
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十七条第 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
修订前 修订后
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
员组成清算组进行清算。 算组进行清算。
本次《公司章程》的修订需经股东大会以特别决议审核通过。
五、 其他事项
公司第八届董事会第八次会议审议通过了相关议案，本次变更公司名称、注册
资本、经营范围及修订《公司章程》事项，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大
会审议。最终变更内容以工商登记管理登记或备案信息为准。
公司董事会提请股东大会审议通过相关议案后，授权管理层办理公司名称、注
册资本、经营范围及修订《公司章程》变更登记等相应一切工商事宜。
六、 备查文件
1. 经与会董事签字并盖章的第八届董事会第八次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日
