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                 独立董事工作制度
                  （2021 年 4 月修订，待股东大会审议）




                              第一章 总 则
    第一条 为进一步完善返利网数字科技股份有限公司（以下称“公司”）法
人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）和《返
利网数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，特制定
本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益
和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。


    第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。


    第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。


                          第二章 独立董事的任职条件
    第九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
    （一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司
董事的资格；
    （二）具有本制度要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。


                         第三章 独立董事的独立性
    第十条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公
司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发
生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。


    第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列不符合独立性要求的人员不
得担任公司的独立董事。
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。


                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


    第十四条 依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司独立董事备案及培训工作指引》有关规定，在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将所有被提名人的有关材料向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所
报告或备案。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。对监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。


    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


    第十七条 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连
续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。


                         第五章 独立董事的职责
    第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的一般职权外，独立董
事还具有以下职权：
    （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会
提议召开临时股东大会；
    （二）提议召开董事会；
    （三）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项进行审核；
   （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （五）对重大关联交易予以事先认可；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构。
   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
   如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。


   第二十条 独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
   （一）对外担保；

   （二）重大关联交易；
   （三）董事的提名、任免；
   （四）聘任或者解聘高级管理人员；
   （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
   （六）变更募集资金用途；
   （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
   （八）制定资本公积金转增股本预案；
   （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
   （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
   （十三）管理层收购；
   （十四）重大资产重组；
   （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
   （十六）内部控制评价报告；
   （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
   （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （二十）公司主动退市事项；
    （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程
规定的或中国证监会认定的其他事项；
    （二十二）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。


    第二十一条     公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中，独立董事应当占委员会成员的二分之一以上，并由独立董事担任召集人。


    第二十二条     独立董事须就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。


    第二十三条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


    第二十四条     独立董事应当与公司管理层及时充分沟通，确保工作顺利开
展，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告。


    第二十五条     在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司
审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
    （一） 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
    （二） 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立
性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
    （三） 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召
开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审
意见。
    （四） 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的
提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。


                      第六章 独立董事的工作条件
    第二十六条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。


    第二十七条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。


    第二十八条   独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极
配合、保证其依法行使职权，独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。


    第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东
大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第三十一条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                             第七章 附 则
    第三十二条    本制度所称“以上”、“高于”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。


    第三十三条    本制度未作规定的，适用有关法律、法规、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
    本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，
本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定为准。


    第三十四条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释和修订。