返利网数字科技股份有限公司
               融资与对外担保管理制度
                  （2021 年 4 月修订，待股东大会审议）


                              第一章   总则


    第一条   为了规范返利网数字科技股份有限公司（下称“公司”）融资和对
外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国担保法》等法律、行政法规和规范性文件及《返利网数字科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。


    第二条   本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本制度。


    第三条   本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披
露和履行相应程序。


    第四条   公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。


    第五条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
                           第二章 公司融资的审批


    第六条     公司财务部作为融资事项的管理部门，对公司融资事项进行初步审
核后，按本制度第七至九条所规定的权限报公司总经理、董事会或股东大会审批。


    第七条     依据股东大会及董事会的授权，未达到《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》有关规定及本制度第八条、第九条规定金额的融资，经公司
总经理审议通过。


    第八条     公司单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，但不
超过 50%（含 50%）的，报公司董事会审批。公司融资为综合授信融资的，应
当在获得授信额度的当时，根据本条之规定进行审批。


    第九条     公司单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 50%的，由
公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司融资为综合授信融资的，应当
在获得授信额度的当时，根据本条之规定进行审批。


    第十条     公司总经理、董事会或股东大会依据上述权限审议公司财务部提交
的融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要
政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为
必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，
作为董事会、股东大会决策的依据。
    公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交融资申请，并依照上述第
七条至第九条之权限批准后，方可进行融资。


                       第三章 公司对外提供担保的条件


    第十一条     公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
    （一） 具有独立的法人资格；
    （二） 具有较强的偿债能力。
    （三） 符合《公司章程》的有关规定。
       第十二条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

       第十三条 虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之
二以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。


       第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。


       第十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须
与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。


                        第四章 公司对外提供担保的审批


       第十六条   除《公司章程》另有规定外，未经公司董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。


       第十七条   公司财务部作为对外担保事项的管理部门，对公司对外担保事项
进行初步审核后，按本制度第十九条所规定的权限报公司董事会或股东大会审
批。


       第十八条   公司财务部向董事会报送对外担保申请时，应将一并提供相关的
必要审核文件。
       第十九条   公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审
议批准。
    （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
    （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （七） 上海证券交易所规定的其他担保情形。

    前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。
    公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经过董
事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施。


       第二十条   公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足三人的，应由股东大会
对该等对外担保事项做出相关决议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。


       第二十一条   公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保
事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决，但确认公司对外担保额
度授权的除外。


                  第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
    第二十二条   公司的融资或对外担保事项经公司总经理、董事会或股东大会
批准后，由公司总经理或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司总经理、董事会或股东大会批
准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保
合同。


    第二十三条   担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。


    第二十四条   担保合同订立时，财务部、法务部必须全面、认真地审查主合
同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公
司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法
预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，财务部、法务部应当拒
绝为其提供担保，并向公司总经理或董事会汇报。


    第二十五条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法
务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。


    第二十六条   公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 10 日内分别
报送公司财务部和公司法务部登记备案。


    第二十七条   被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。


    第二十八条   公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向总经理报告，并说明原因及
还款期限。


       第二十九条     公司应当指定财务部严格按照融资合同或协议规定的本金、利
率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。
本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处
理。


       第三十条     公司以非货币资产偿付本金、利息时，应当由相关机构或人员合
理确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进行
评估。


       第三十一条     公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿
付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支
付并及时向总经理或董事会报告，总经理或董事会应当查明原因，作出处理。


       第三十二条     公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
    公司财务部的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。


       第三十三条 对外担保过程中，法务部应协助办理，其主要职责如下：
    （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    （二）负责审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。


    第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。


    第三十五条 公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公
司财务部、法务部应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低
到最小程度。


    第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司财务部、法务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启
动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。


    第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部、法务部应将追偿情况报公司董事会。


    第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。


    第三十九条 财务部、法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法，根据情况提交公司总经理、董事会和监事会。


    第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部、
法务部、董事会秘书应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                           第六章 有关人员的责任


    第四十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。


    第四十三条 公司管理人员未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署
融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追
究相关责任人员的法律责任。
    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。


                                第七章 附则


    第四十四条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


    第四十五条   本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。


    第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。


    第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。