返利科技：江西返利网数字科技股份有限公司2020年年度股东大会资料2021-05-15
江西返利网数字科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 21 日
江西返利网数字科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2021 年 5 月 21 日（星期五）下午 14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2021 年 5 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 21 日 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道210号上海浦东丽晶酒店二楼正
大沙龙厅。
召集人：江西返利网数字科技股份有限公司董事会。
主持人：董事长葛永昌先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律
师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，
是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：
序号 议案名称
1 《公司 2020 年度董事会工作报告》
2 《公司 2020 年度监事会工作报告》
3 《公司 2020 年度财务决算报告》
4 《公司 2020 年度利润分配预案》
5 《公司 2020 年年度报告及摘要》
6 《关于公司 2021 年度聘任会计师事务所的议案》
7 《关于 2021 年度申请银行授信额度的议案》
8 《关于变更公司名称的议案》
9 《关于修订<公司章程>的议案》
10 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
11 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
13 《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
14 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
15 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
16 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
17 《关于制定<重大投资经营决策管理制度>的议案》
18 《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
19 《关于废止<高管人员薪酬管理考核办法>的议案》
20 《关于制定 2021 年度公司董事薪酬方案的议案》
21 《关于制定 2021 年度公司监事薪酬方案的议案》
会议还将听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》。
五、与会股东和股东代表发言
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等
待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票，由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司 2020 年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会
议结束
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股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常
秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东
（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师
和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会
秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大
会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排
股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，
股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展
开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况
的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超
过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事
会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间
不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权
委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份
只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通
过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持
人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表
决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，
其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代
表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表
决票汇总表》上签名。
议案一：
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行
股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳
定的发展。现将公司董事会 2020 年工作情况报告如下：
一、董事会的工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 10 次会议（现场结合通讯会议 10 次），累计审
议议案 75 项。公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严
格依据《董事会议事规则》《独立董事年报工作制度》的要求，规范公司的
投资决策、聘任会计师事务所、关联交易等行为，保证公司全体董事和董事
会依法依规履行有关职责。
2020 年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员
会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会 10 次。独立董事
在关联交易、资产处置、内部控制评价报告、利润分配等方面发表独立意见，
充分发挥客观独立的监督作用，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。
2、董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况
2020 年，公司董事会共召集 5 次股东大会，会议召开情况如下：
（1）2020 年 4 月 3 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决
方案的议案》。
（2）2020 年 6 月 29 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通
过了《公司 2019 年度董事会工作报告》《公司 2019 年度监事会工作报告》
《公司 2019 年度财务决算报告》《公司 2019 年度利润分配预案》《公司 2019
年年度报告及摘要》《关于公司 2020 年度续聘会计师事务所的议案》。
（3）2020 年 9 月 11 日公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于选举公司独立董事的议案》《关于选举公司监事的议案》。
（4）2020 年 10 月 9 日公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》
《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》《关于公司签署附
条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉
及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补
充协议〉的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的
议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和
〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉
相关规定的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有
限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于防范
本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保
上市公司填补回报措施得以切实履行的议案》《关于确认本次重大资产重组
相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告报告的议案》《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》《关于江西昌九生物化工股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事宜的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
（5）2020 年 11 月 20 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，会
议审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举
公司第八届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第八届监事会非职工代
表监事的议案》。
公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各
项决议。
3、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、信息披露情况和投资者关系工作情况
（1）信息披露工作情况
2020 年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披
露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，
全年共披露定期报告 4 份，临时公告及其他文件 252 份。
（2）投资者关系工作情况
公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投资
者所关心的问题，通过各法定信息渠道，公正、客观、公开地披露公司实际
运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与投资者之
间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投
资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
5、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东
大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事
会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、公司 2020 年总体经营情况
2020 年，公司控股子公司江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“昌九
农科”）正常生产经营，公司经营收入主要来源于昌九农科经营销售收入。
受主要受宏观经济形势影响，下游市场需求有所萎缩，2020 年，公司实现营
业收入 36,559.48 万元，相比 2019 年同期有所下降。公司 2020 年合并报表净
利润为-2,779.68 万元，扣非后净利润为-2,787.73 万元。
三、公司 2020 年重要事项
1、重大资产重组事项
2020 年，公司启动重大资产重组，公司通过重大资产置换、发行股份及
支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企
业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment
Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan
Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限
合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨
询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海
炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及 Viber Media S.àr.l 购买其所持有的
上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份，并发行股份募集配套资金。
2020 年 3 月 5 日、2020 年 3 月 12 日公司分别披露了《重大资产重组停
牌公告》《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》。停牌期间，
公司与相关方签署本次重大资产重组事项相关协议。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，公司股票于 2020 年 3 月 19 日复牌。
2020 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组相关议案。
2020 年 12 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年
第 53 次工作会议审核，公司本次重大资产重组获得有条件通过。
2021 年 2 月 24 日，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准。
2、董事会换届选举事项
报告期内，公司第七届董事会于 2020 年 11 月 20 日任职期届满，公司于
2020 年 10 月 29 日召开董事会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议
案》，并经过公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，选举公司第八届董
事会成员。
四、关于公司董事会 2021 年工作的展望
2021 年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东
利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内部控制制度建设为
保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争
力，促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
2020 年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以
及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执
行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、
稳定的发展。现将公司监事会 2020 年工作情况报告如下：：
一、监事会的工作情况
召开时间 届次 议题
1.《关于江西昌九生物化工股份有限公司重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.《关于公司本次重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》
3.《关于公司本次交易预计构成重大资产重
2020 年 3 月 18 日 第七届监事会第十一次会议 组及构成关联交易的议案》
4.《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘
要的议案》
5.《关于公司签署附生效条件的〈重大资产
重组协议〉及〈重大资产重组协议之盈利预
测补偿协议〉的议案》
6.《关于公司签署附生效条件的〈重大资产
重组之募集配套资金股份认购协议〉的议案》
7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定
的议案》
8.《关于公司本次交易预计构成〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重
组上市情形的议案》
9.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证
券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
10.《关于公司股票价格波动是否达到〈关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知〉第五条相关标准的议案》
11.《关于本次交易相关主体不存在依据〈关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
12.《关于公司本次重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
13.《关于本次重大资产重组可能涉及间接控
股股东合同约定事项解决方案的议案》
1.《公司 2019 年度监事会工作报告》
2.《公司 2019 年度财务决算报告》
3.《公司 2019 年度利润分配预案》
4.《公司 2019 年年度报告及摘要》
5.《关于支付 2019 年度财务和内控审计费用
2020 年 3 月 26 日 第七届监事会第十二次会议
的议案》
6.《公司 2019 年度内部控制评价报告》
7.《公司 2019 年度内部控制审计报告》
8.《关于公司 2020 年度续聘会计师事务所的
议案》
2020 年 4 月 27 日 第七届监事会第十三次会议 1.《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》
1.《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》
2020 年 8 月 24 日 第七届监事会第十四次会议
2.《关于提名公司监事候选人的议案》
1.《关于江西昌九生物化工股份有限公司重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.《关于本次重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规的议案》
2020 年 9 月 16 日 第七届监事会第十五次会议 3.《关于本次交易构成重组上市及构成关联
交易的议案》
4.《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告 书 （ 草
案）〉及其摘要的议案》
5.《关于变更本次重大资产重组审计、评估
基准日的议案》
6.《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组协议之
补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限
公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补
充协议〉的议案》
7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定
的议案》
8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条和<首次公开发行股
票并上市管理办法>规定的议案》
9.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证
券发行管理办法〉相关规定的议案》
10．《关于本次重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
11.《关于提请股东大会审议同意上海享锐企
业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
12.《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高
未来回报能力采取的措施的议案》
13.《关于确保上市公司填补回报措施得以切
实履行的承诺》
14.《关于确认本次重大资产重组相关审计报
告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》
16.《关于江西昌九生物化工股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议
案》
17.《关于公司财务报表科目列示调整的议
案》
1.《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》
2020 年 10 月 29 日 第七届监事会第十六次会议
2.《关于公司监事会换届选举的议案》
2020 年 11 月 20 日 第八届监事会第一次会议 1.《关于推选公司监事会主席的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规规
范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反
相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司进一步完善了财务管理各项规章制度，并根据公司实际
情况对部分财务管制制度做了修订、完善。在公司控股股东的大力支持下，
保持了持续经营。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
兴财”）出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年度财务报告能够公
允、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司对外担保情况的意见
报告期内，公司监事会审议对外担保情况如下：
2019 年 8 月 9 日，公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了《关于
下属公司对外提供反担保的议案》，昌九农科因日常经营需要，向银行申请
不超过人民币 1,000 万元贷款，相关金融机构要求第三方担保公司提供担保。
经昌九农科与南通众和融资担保集团有限公司磋商沟通，南通众和向昌九农
科提供此次担保。昌九农科按要求对南通众和提供 1,000 万元的反担保，授权
期限为一年。报告期内，昌九农科未使用上述授权。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司启动重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项，公司监事会分别于 2020 年 3 月 18 日、2020 年
9 月 16 日召开第七届监事会第十一次、第七届监事会第十五次会议，审议了
《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案，
关联监事回避表决，关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，
因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
除上述事项外，不存在其他关联交易事项。报告期内，交易事项的审议、
决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东利益的情况。
六、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内
部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并
对董事会内部控制自我评价报告无异议。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年度财务决算报告》提交如下，请予审议：
中兴财对公司 2020 年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告，对公司 2020 年度财务状况、经营成果和现金流量予以了确认，认
为公司 2020 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金
流量。
1、经审计，公司截至 2020 年 12 月 31 日资产及股东权益情况如下：
单位：万元
增减率 增减率
项 目 2020 年 2019 年 （%） 项 目 2020 年 2019 年 （%）
流动资产 13,183.79 13,129.94 0.41 流动负债 11062.66 9,131.43 21.15
其他非流
动金融资 13.59 27.20 -50.04 非流动负债 3,824.35 3,337.18 14.60
产
固定资产 9,984.80 10,604.75 -5.85 所有者权益 9,968.13 12,768.53 -21.93
在建工程 82.36 251.15 -67.21
无形资产 1,257.87 1,022.20 23.06 - -
长期待摊
费用 45.93 0 不适用
递延所得
税资产 266.79 201.90 32.14
其他非流
动资产 20.00 0 不适用
负债和股东
资产总计 24,855.13 25,237.14 -1.51 权益总计 24,855.13 25,237.14 -1.51
流动资产较上年末增加 0.41%，与上年基本持平；其他非流动金融资产较
上年下降 50.04%，主要系计提减值准备所致；固定资产较上年末减少 5.85%
主要系计提折旧所致；在建工程减少 67.21%，主要系工程物资消耗所致；无
形资产较上年末增加 23.06%，主要系购入聚丙项目储备用地所致；长期待摊
费用为 45.93 万元，主要系昌九农科发生装修费待摊销，递延所得税资产相比
上年末增加 32.14%，主要系公司下属子公司杭州航达股权投资基金管理有限
公司出现亏损，依据相关政策计提递延所得税资产所致。其他非流动资产为
20.00 万元，主要系会计科目重分类所致。流动负债增加 21.15%，主要系收取
中彦科技保证金及部分中介费用未结算所致；非流动负债增加 14.6%，主要系
一年期以上预收款项转入非流动负债核算所致；股东权益较上年末减少
21.93%，主要系本年度主营业务萎缩，重组费用大幅增加，形成亏损所致。
2、经营业绩情况：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 增减率（%）
营业收入 36,559.48 43,331.44 -15.63
营业利润 -1,692.94 -103.05 不适用
利润总额 -1,711.43 329.63 -619.19
净利润 -1,833.06 188.74 -1,071.21
归属于母公司股东的净利润 -2,779.68 -566.25 不适用
报告期内由于昌九农科销量、销售均价下降以及公司重大资产重组产生
大额中介费用，公司营业收入、净利润及归属于母公司净利润同比均下滑。
3、主要财务指标情况
项目 2020 年度 2019 年度
每股收益（元） -0.12 -0.02
归属于上市公司股东每股净资产（元） 0.11 0.23
加权平均净资产收益率（%） -67.98 -9.73
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -68.17 -11.13
4、公司筹资情况
截至 2020 年 12 月 31 日公司短期借款为 1,000 万元，均为本公司控股子
公司之子公司昌九农科化工有限公司的银行借款，抵押物为厂区的土地使用
权和房产。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
截至 2020 年 12 月 31 日，经中兴财审计，公司本期归属于上市公司股东
的净利润-27,796,755.86 元人民币，加上年初未分配利润-554,387,445.59 元人
民币，实际可供股东分配利润为-582,184,201.45 元人民币，根据《公司章程》
的有关规定，公司 2020 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：
公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年年度报告及摘要》提交如下，请予审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，编制了公司 2020 年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于 2021 年 3
月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020 年年度报告》全文及
摘要。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：
关于公司 2021 年度聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司 2021 年度聘任会计师事务所的议案》提交如下，请予审
议：
因公司原有审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中兴财”）服务公司已满 3 年，结合公司实际情况及业务发展需要，
经与中兴财沟通，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决
定年度审计费用。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：
关于 2021 年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于 2021 年度申请银行授信额度的议案》提交如下，请予审议：
为公司经营发展需要，针对运营的资金需求，公司及子公司拟于 2021 年
向银行等金融机构申请总额不超过人民币 16,500 万元的授信额度，具体授信
额度申请情况如下：
1.拟向招商银行股份有限公司及其分支机构申请不超过人民币 16,500 万
元额度的综合授信；
2.该综合授信业务敞口包括：银行借款、开立保函、银行承兑汇票及其他
业务。
3.本次综合授信额度有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个
月内。授信期限内，授信额度可循环使用。
4.综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信
额度内，公司以实际融资时提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情
况。
提请股东大会授权公司管理层在授信总额度范围内审批具体融资使用事
项及融资金额，并签署相关授信的法律文书，办理有关手续。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：
关于变更公司名称的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司名称的议案》提交如下，请予审议：
为适应公司未来发展需要，公司拟变更名称，具体情况如下：
1. 公司中文名全称拟由“江西返利网数字科技股份有限公司”变更为“返
利网数字科技股份有限公司”；
2. 公司英文名全称拟由“Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd”变更
为“Fanli Digital Technology Co., Ltd”；
3. 本次名称变更尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对
公司拟变更名称进行登记或修改的，具体名称以工商登记部门核准为准；
4. 提请股东大会授权公司管理层办理公司名称工商变更登记相应一切事
宜。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：
根据实际运营需要以及《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《公司章程》相关
条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
章程名称：江西返利网数字科技股份有限公司章程 章程名称：返利网数字科技股份有限公司章程
第四条 公司注册名称：江西返利网数字科技股份 第四条 公司注册名称：返利网数字科技股份
有限公司 有限公司
英文全称：Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd 英文全称：Fanli Digital Technology Co., Ltd
修订后的具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《返利网数字科技股份有限公司章程》，提请股东大会授权管理层办
理《公司章程》工商备案有关事宜。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<股东大会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司拟对原《股东大会议事规则》相关条款进行
修订，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《股东大会议事规则》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<董事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司拟对原《董事会议事规则》相关条款进行修
订，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会议事规则》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十二：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<监事会会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司拟对原《监事会议事规则》相关条款进行修
订，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《监事会议事规则》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十三：
关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》提交如下，请予审
议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司拟对原《融资与对外担保管理制度》相关条
款进行修订，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《融资与对外担保管理制度》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十四：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<关联交易管理办法>的议案》提交如下，请予审议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司拟对原《关联交易与管理办法》相关条款进
行修订，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关联交易与管理办法》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十五：
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》提交如下，请予审议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司拟对原《累积投票制实施细则》相关条款进
行修订，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《累积投票制实施细则》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十六：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<募集资金管理制度>的议案》提交如下，请予审议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司拟对原《累积投票制实施细则》相关条款进
行修订，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《募集资金管理制度》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十七：
关于制定《重大投资经营决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定<重大投资经营决策管理制度>的议案》提交如下，请予
审议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司制定《重大投资经营决策管理制度》，具体
内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大
投资经营决策管理制度》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十八：
关于制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定<独立董事工作制度>的议案》提交如下，请予审议：
根据公司实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及
《公司章程》的有关规定，公司制定《独立董事工作制度》，具体内容详见
公司于 2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制
度》（2021 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十九：
关于废止《高管人员薪酬管理考核办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于废止<高管人员薪酬管理考核办法>的议案》提交如下，请予
审议：
根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要，公司拟废止原《高管
人员薪酬管理考核办法》。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二十：
关于制定 2021 年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定 2021 年度公司董事薪酬方案的议案》提交如下，请予审
议：
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳
定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，对 2021 年度董事薪酬方案
制定如下：
1.非独立董事，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，即除独立
董事外，不向董事发放董事报酬或津贴，不发放额外的福利待遇；非独立董
事在公司兼任行政职务的，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及
公司人力薪资政策核定，年度薪资及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负
责；
2.独立董事，按照经公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发
放。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二十一：
关于制定 2021 年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定 2021 年度公司监事薪酬方案的议案》提交如下，请予审
议：
为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳
定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况
对 2021 年度监事薪酬方案制定如下：
监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，
不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
请各位股东及股东代表进行审议。
