公司代码：600228 公司简称：返利科技
返利网数字科技股份有限公司
2021 年半年度报告
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人费岂文及会计机构负责人（会计主管人员）张海杰
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可
能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因
素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。
公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意
投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示
报告期内，公司完成了重大资产重组资产交割及购买资产的股份发行工作，公司主营业务由
化工行业转变为第三方在线导购行业，公司面临风险详见“第三节 管理层讨论与分析 五、其他
披露事项（一）”可能面对的风险。
十一、 其他
√适用 □不适用
公司重大资产重组实施后，合并财务报表依据反向收购原则编制，公司重组标的企业上海中
彦信息科技有限公司成为会计上的购买方，请投资者注意相关比较基准区别。
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目录
第一节 释义 ................................................................ 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 6
第三节 管理层讨论与分析..................................................... 9
第四节 公司治理 ........................................................... 17
第五节 环境与社会责任...................................................... 19
第六节 重要事项 ........................................................... 20
第七节 股份变动及股东情况 .................................................. 28
第八节 优先股相关情况...................................................... 33
第九节 债券相关情况 ....................................................... 33
第十节 财务报告 ........................................................... 34
法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
备查文件目录 公司本报告期内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》
上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中国财政部
江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局
《公司章程》 指 返利网数字科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市公司/返利科技 指 返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司）
江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金
重大资产重组 指 的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套
资金暨关联交易
中彦科技/中彦返利 指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）
橘脉传媒 指 上海橘脉传媒技术有限公司
上海享锐 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Ideasign 指 Ideasign Inc.
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber 指 Viber Media S.àr.l.
同美集团 指 同美集团有限公司
昌九集团 指 江西昌九集团有限公司
APP、移动客户端 指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序
指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除用户下单后
净 GMV 指
未支付或退换货等因素影响后的交易金额
指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现
联盟平台 指 信息推广服务，并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台
形式
淘系电商 指 天猫、淘宝等阿里集团旗下的电商平台
UGC 指 用户贡献内容（User Generated Content）
PGC 指 编辑贡献内容（Professional Generated Content）
每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独立用户，重
月活跃用户 指
复登录不计算
CPS 指 Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式
Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按照实际投
CPT 指
放的时间收费的计费方式
Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客户主网站账
CPA 指
号）收费的计费方式；
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Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数收费的计费
CPC 指
方式
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 返利网数字科技股份有限公司
公司的中文简称 返利科技
公司的外文名称 Fanli Digital Technology Co., Ltd
公司的外文名称缩写 FLDT
公司的法定代表人 葛永昌
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈明 刘华雯、王凡
联系地址 江西省南昌市青山湖区尤氨路 江西省南昌市青山湖区尤氨路
电话 021-80231198 021-80231198
传真 021-80231199转1235 021-80231199转1235
600228@fanli.com、IR@fanli.com、 600228@fanli.com、IR@fanli.com、
电子信箱
SPR@fanli.com SPR@fanli.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
公司注册地址的历史变更情况 不适用
公司办公地址 江西省南昌市青山湖区尤氨路
公司办公地址的邮政编码 330012
公司网址 http://corp.fanli.com
电子信箱 600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com
详见公司于2021年4月15日、2021年8月14日在指定信息披露媒体
上披露的《关于公司投资者服务业务数据中心迁移及投资者联系
报告期内变更情况查询索引
方式变更的公告》《关于公司投资者服务网站上线运行的公告》
（公告编号：2021-041、2021-057）
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
报告期内变更情况查询索引 不适用
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五、 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 返利科技 600228 昌九生化
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期 本报告期比上年
主要会计数据 上年同期
（1－6月） 同期增减(%)
营业收入 216,318,011.34 212,031,479.15 2.02
归属于上市公司股东的净利润 40,254,617.78 66,082,001.21 -39.08
归属于上市公司股东的扣除非
39,582,082.77 62,209,716.82 -36.37
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -25,064,859.41 23,881,717.07 -204.95
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 338,979,420.51 817,271,799.50 -58.52
总资产 1,115,003,897.72 1,083,606,330.96 2.90
(二) 主要财务指标
本报告期 本报告期比上年
主要财务指标 上年同期
（1－6月） 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0528 0.0990 -46.67
稀释每股收益（元／股） 0.0528 0.0990 -46.67
扣除非经常性损益后的基本每
0.0519 0.0932 -44.31
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.81 6.78 减少 1.97 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
4.73 6.39 减少 1.66 个百分点
均净资产收益率（%）
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
注：本公司于 2021 年 3 月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由
于本次重大资产重组构成反向收购，本次重大资产重组交易中法律上的母公司返利网数字科技股
份有限公司（以下简称“返利科技”）的前身——江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌
九生化”）成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中
彦科技”）成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2021
年半年度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方中彦科技 2020 半年度模拟合并财
务报表的数据。母公司返利科技的 2021 年半年度单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母
公司的前身——昌九生化的 2020 年半年度的单体财务报表的数据。
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八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -2,405.53
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 767,532.77
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额 -92,592.23
合计 672,535.01
十、 其他
□适用 √不适用
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第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
报告期内，公司实施了重大资产重组，重组置入及置出资产交割完成后，公司由化工企业变
为商业服务企业，业务行业类别由“C26 化学原料和化学制品制造业”变更为“I64 信息传输、
软件和信息技术服务业”，公司主营业务变更为第三方导购等互联网服务业务。
重大资产重组后，公司及下属公司主要以 APP、小程序、网站、公众号为运营载体，为客户
及消费者提供包括导购服务、数字营销、广告推广服务和平台技术服务。报告期内，公司新布局
了基于短视频生态直播、短视频代运营服务，以及基于微信社交生态内的本地生活营销 SaaS 和线
下流量平台等业务。
公司主要业务介绍如下：
1.导购服务：公司通过返利 APP 及网站为消费者提供导购等服务。新版本的返利 APP 包括
“首页”“商城返利”“会生活”和“我的”等板块，以搜索、展示等形式提供导购服务，并通
过各频道下的广告位提供广告推广服务。返利网（www.fanli.com）设置“首页”“超级返”“淘
宝返利”“商城返利”“旅行返利”等，提供与返利 APP 相同的电商导购和广告推广等服务。
2.整合营销服务：公司根据品牌商家的多样化的营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资
源和平台，高效地为客户提供品牌和效果的整合营销方案。
3.小程序生态业务：公司依托微信、支付宝等生态场景小程序，为流量方提供兼顾用户体验的
商业化变现服务，提升客户收益；同时公司通过赋能 B 端、服务 C 端（B2B2C），为企业提供低
成本获客、用户活跃及价值提升的 CRM（客户关系管理）产品服务，提升运营效率。
4.创新业务：报告期内，公司开拓多条业务线，推出了“橘脉”、“满天星”等业务品牌，为
品牌商家提供更为优质高效的信息流广告投放、直播和短视频代运营服务，提升线下流量方的商
业化变现收益，为本地生活商家提供互联网营销等服务。
公司所在行业发展趋势分析如下：
自 2013 年起，我国已连续八年成为全球最大的网络零售市场。2020 年，我国网上零售额达
11.76 万亿元，较 2019 年增长 10.90%。依据 eMarketer 发布的报告，我国 2020 年已成为全球广告
中数字化比率最高的国家。华经产业研究院分析显示，2020 年，我国互联网广告规模为 4,966 亿
元，占总广告市场规模 54.31%，达历史新高，近年互联网广告保持年均 10%以上的增长。互联网
整合营销正成为品牌厂商投放广告营销的重要方式。《2020 年小程序互联网发展白皮书》显示，
2020 年微信小程序达到 380 多万个，年交易突破 2 万亿，支付宝小程序达 200 万。依据有关分析，
2021 年全网小程序数量将超 750 万，交易规模将超 4.5 万亿。
我们关注到，一方面，企业传统的线上的获客与营销成本正在逐年上涨。另一方面，短视频
内容和直播日益受到消费者的欢迎，以及本地生活领域的服务和线下流量存在较大的空间。针对
这一情形，公司积极拓展了短视频、直播代运营服务，以及本地生活营销 SaaS 和线下流量平台，
为公司下一阶段的增长方向进行投资布局。
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二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（1）用户及市场规模优势
根据第三方平台数据，公司“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数、总使用时长位于
行业前列。公司的相关产品获得了移动互联网用户的广泛认可，具备较好的市场地位。公司市场
规模优势提高了公司获得高佣金推广活动的能力，同时有助于拓展其他业务机会，包括吸引更多
广告推广服务的新客户、建立导购分销网络等。
（2）运营能力优势
公司下属子公司中彦科技经营的近14年间，全程参与互联网导购市场兴起、发展过程，历经
导购规则、模式的多次变化，具备精准的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的
数据积累。同时，公司深刻理解各大主流平台的流量分配机制，有利于公司布局开拓整合营销、
社交短视频代运营等业务。
（3）价格成本优势
公司具备可验证的“品效合一”流量转化能力，有利于帮助客户达成商业化目标。同时，公
司针对线上获客成本日渐抬升的实际，从市场需求出发，通过线下和新媒体渠道（短视频和直播）
为客户发掘线下流量和新媒体流量，并为品牌商家提供高性价比的短视频、直播代运营服务。
（4）技术研发优势
基于多年互联网电商服务经验，公司具备丰富的数据沉淀及应用积累，拥有先进的大数据分
析能力、导购服务技术、移动应用程序开发技术、数字广告投放技术等。报告期内，公司重点推
进了智能数据管理技术、满天星SaaS系统、橘脉营销ERP企业管理系统、视卖通系统开发。公司
及旗下子公司累计拥有注册商标28项、软件著作权121项、专利4项、登记著作权2项。
（5）人才优势
公司已经建立涵盖管理、产品运营、技术研发、广告营销等专业的人才队伍，人才结构不断
优化、梯队建设合理。报告期内，公司核心技术人员保持稳定。由于对创新业务的投资布局，公
司员工人数（不含报告期新增的兼职及外包服务人员164人）比去年同期增长20%以上。公司员工
队伍的稳定发展以及人力资本的持续积累，有助于提升持续竞争能力。
三、 经营情况的讨论与分析
（一）整体情况概述
报告期内，公司重大资产重组获得中国证监会的核准批复，重大资产重组后，公司主营业务
转变为第三方在线导购等商业服务业务。
报告期内，公司实现营业收入21,631.80万元，同比增长2.02%，其中导购服务15,929.32万元、
广告推广服务5,291.63万元、平台技术服务255.96万元、其他产品及服务154.87万元，实现净利润
4,025.46万元。
报告期内，与公司合作的电商平台及品牌商包括淘宝、天猫国际、京东、拼多多、唯品会、
饿了么、美团、亚马逊、携程等国内外知名电商，以及宝洁、小米、华为、联想、苹果、耐克等
国内外知名品牌商，覆盖了零售、本地生活、旅行票务等多种消费场景。
（二）业务经营情况
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1.业务及收入分类情况
公司根据市场及客户需求的变化，公司进一步升级优化返利APP部分功能，上线返利APP全新
首页，新增“会生活”板块，同时上线短视频播放功能，针对消费者爱好提供差异化用户场景匹
配，不断提升用户体验。
报告期内，公司实现营业收入21,631.80万元，同比增长2.02%。基于对市场趋势变化的洞察，
报告期内，公司进行了业务战略调整，降低传统导购业务投入及相关商业投放，公司传统导购业
务收入为15,929.32万元，相比去年同期17,263.88万元下降7.73%；同时，公司加大数字营销服务拓
展，业务发展趋势良好，广告推广服务报告期内收入5,291.63万元，相比去年同期3,437.67万元增
长53.93%；此外，公司平台技术服务相比去年同期232.31万元增长10.18%，其他产品及服务收入
相比去年269.29万元下降42.49%。
2.新业务布局发展情况
报告期内，公司持续加大对本地生活营销SaaS、线下流量平台和短视频生态内的代运营等创
新业务的投入。受新业务研发、从无到有阶段运营人力成本投入增加的影响，公司总体营业成本
相比去年同期有所增加。
（三）技术研发
报告期末，公司增加软件著作权22项，包含：（1）H5、小程序等软件，例如丝路导购、天天
优惠、外卖省很多、返利满天星、零食省很多、住好家、好物试用等；（2）运营管理、客户端软
件。
截至报告期末，公司新增专利2项，涵盖云计算智能推荐管理、大数据终端信息推送等领域。
（四）未来发展计划：
1.稳固传统导购业务基础，加强内容导购建设，横向扩充导购场景，加强对用户的精细化运
营；
2.持续拓展品牌客户，提升对品牌客户的整合营销服务能力，扩充短视频、直播领域的营销手
段；
3.进一步夯实小程序生态业务的护城河基础，加强供应链端的优势，提升各环节的效率；
4.继续加大本地生活营销SaaS、线下流量平台和短视频生态内的代运营等创新业务的投入。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预
计未来会有重大影响的事项
√适用 □不适用
报告期内，公司的主营业务转变为第三方在线导购等互联网服务业务。
四、 报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 216,318,011.34 212,031,479.15 2.02
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营业成本 67,176,863.82 56,478,697.33 18.94
销售费用 71,481,892.24 60,037,334.48 19.06
管理费用 17,192,923.81 15,933,033.44 7.91
财务费用 -9,445,393.50 -16,795,219.86 不适用
研发费用 25,720,221.77 27,234,882.21 -5.56
经营活动产生的现金流量净额 -25,064,859.41 23,881,717.07 -204.95
投资活动产生的现金流量净额 -125,427.04 -578,243.83 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -39,557.59 203,599,083.90 -100.02
财务费用变动原因说明：主要系存款利息收入及汇兑收益较上年同期减少；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售费用投入增加及支付部分重组中介费用
增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购入固定资产、无形资产减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期解除质押存单，导致去年同期现金
流入金额较大，本期无新增质押存单，流出原因主要系冻结账户利息结算所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司的主营业务由化工行业变为第三方在线导
购行业，公司业务发生了重大转变，公司主要的业务收入及利润来源由原来的销售丙烯酰胺等产
品转变为通过 APP、小程序、网站、公众号为运营载体，提供导购服务、数字营销、广告推广和
平台技术服务。报告期内，公司新开拓了橘脉、满天星等业务，随着新业务的发展，未来可能会
带来公司利润结构的变化。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末数占 上年期末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上年期末数 总资产的比例 较上年期末变 情况说明
（%） （%） 动比例（%）
货币资金 862,894,838.84 77.39 888,088,128.13 81.96 -2.84 -
主要系报告期
预付款项 69,984,703.25 6.28 14,467,621.47 1.34 383.73 内广告推广预
付款增加所致
主要系报告期
应收利息 2,652,845.77 0.24 5,317,441.29 0.49 -50.11 内存款利息减
少所致
主要系报告期
其他流动资产 12,333,969.86 1.11 6,564,743.51 0.61 87.88 内待抵扣进项
税金增加所致
应付款项 125,789,829.04 11.28 77,517,694.04 7.15 62.27 主要系重大资
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产重组应付中
介机构费用增
加所致
主要系报告期
内预收广告推
合同负债 51,671,726.17 4.63 16,741,651.12 1.51 208.64
广款，尚未投
放
主要系重大资
产重组应付现
其他应付款 522,239,746.16 46.84 85,837,117.36 7.92 508.41
金购买资产部
分应付现金
应收款项 113,286,310.2 10.16 112,332,887.76 10.37 0.85 -
固定资产 1,490,584.79 0.13 1,657,976.06 0.15 -10.10 -
主要系根据新
使用权资产 5,394,193.38 0.48 - - 不适用 租赁准则调整
列示
主要系根据新
租赁负债 4,748,425.15 0.43 - - 不适用 租赁准则调整
列示
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
受限资产情况 单元：元 币种：人民币
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 情况说明
货币资金 22,512,608.34 22,473,050.75 注1
注 1：公司下属子公司中彦科技与 P2P 广告合作方存在广告业务往来 250.00 万元业务金额。2019
年，因配合公安部门对 P2P 广告合作方的立案侦查，该账户被冻结，截至本报告披露日，该账户
尚未解除冻结。被冻结账户系公司日常业务收付款所使用的账户，除与广告合作方有业务往来款，
该账户还有其他日常收支往来，因此导致账户余额高于 250.00 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，该
账户尚有被冻结的余额约 2,251.26 万元。该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦未对公司
的正常经营产生重大影响。目前公司正在积极与执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜，
具体情况详见公司 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
4. 其他说明
□适用 √不适用
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(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
（1） 报告期内，公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产收购中彦科技 100%
股权。
（2） 报告期内，公司投资设立了全资子公司上海橘脉传媒技术有限公司、北京中彦返利信
息科技有限公司，上海橘脉传媒技术有限公司设立了赣州市橘脉传媒科技有限公司。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
报告期内，公司完成向上海享锐等 14 名交易对方发行股份购买资产的资产交割及股份支付
事项，交易完成后，中彦科技成为公司的全资子公司。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
报告期内，公司实施重大资产重组，以上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣
进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科
技全部股份中的等值部分进行置换，该交易事项构成重大资产重组和股权出售。截至报告期末，
本次重大资产重组资产及股权出售交割已完成，具体内容详见公司于2021年3月13日在指定信息披
露媒体披露的《关于重大资产重组资产交割完成的公告》（公告编号：2021-017）。
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1.上海中彦信息科技有限公司 主营业务：（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体
发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。截至 2021 年 6 月 30 日，注册资本：36,000 万
元，总资产 101,491.59 万元，净资产 82,922.17 万元，营业收入 15,009.70 万元，净利润 3,098.37
万元。
2.上海橘脉传媒技术有限公司 主营业务：多媒体、网络、信息、计算机软硬件技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，
自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财
务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文
化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理服务，计算机软件开发（音像制品、电
子出版物除外），计算机系统集成服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），
计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用
品、工艺礼品（文物、象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁
具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。截至 2021 年 6 月 30 日，注
册资本：100 万元，总资产 43.63 万元，净资产 1.49 万元，营业收入 58.11 万元，净利润 1.49 万
元。
3.上海众彦信息科技有限公司 主营业务：计算机（应用、系统）软件的开发、制作（音像制
品和电子出版物除外），网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，市场营销策划，
网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，国内货物
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运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类
咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处
理，计算机系统集成，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织
品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物除外）、办
公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、
花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：
房地产开发经营。截至 2021 年 6 月 30 日，注册资本：46,659.955 万元，总资产 121,332.68 万元，
净资产 54,011.89 万元，营业收入 4,567.85 万元，净利润 149.74 万元。
4.北京中彦返利信息科技有限公司 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、
技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；市场调查；经济贸易咨询；
企业管理咨询；教育咨询（不含中介及办学）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；旅游信息咨询；翻译服务；软件服务。截至 2021 年 6 月 30 日，注册资本：100 万元，
总资产 12.39 万元，净资产-106.30 万元，营业收入 0 万元，净利润-106.30 万元。
5.上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司） 主营业务：一般项目：电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询和技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，
广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），法律咨询，财务咨
询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以
服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要
许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家
居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、
卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。截至 2021 年 6 月 30
日，注册资本：50 万元，总资产 5422.08 万元，净资产 1,017.71 万元，营业收入 4,804.36 万元，
净利润 1,239.14 万元。
6.上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司） 主营业务：第二类增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准） 一般项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），从事
计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机
软件开发，文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺
织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除
外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、
花卉苗木的销售。截至 2021 年 6 月 30 日，注册资本：100 万元，总资产 3506.16 万元，净资产
789.24 万元，营业收入 437.08 万元，净利润 116.89 万元。
7.上海焱祺电子商务有限公司 主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事
计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开
发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销策划，计算机、软件及辅助设备、
针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除
外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、
花卉苗木的销售。截至 2021 年 6 月 30 日，注册资本：100 万元，总资产 396.66 万元，净资产-
402.64 万元，营业收入 613.32 万元，净利润 76.74 万元。
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
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五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1.宏观经济及政策风险
互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、
广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下
滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他
互联网增值服务，或公司 C 端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监
管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。
2.市场竞争及经营风险
行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，
公司将面临行业竞争加剧的风险；公司传统的在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电
商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调
整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，
受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。
3.业绩波动或业绩承诺风险
公司作为互联网导购企业，市场需求受电商行业格局、电商导购政策及消费者趋势等影响，
公司开展业务战略性调整时，不排除极端情形下公司业绩发生波动。根据公司与重大资产重组业
绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定了上海享锐等 14 名业绩补偿义务人相关
业绩承诺。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩
承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。公
司将密切关注相关业绩情况，如果发生业绩补偿事项，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿
协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
4.新业务开拓风险
随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断
变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创
新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求。公司在报告期内新开拓
了多条战略业务线，新业务尚处于起步阶段、面临经营不确定性风险，公司将充分研究相关行业
政策，及时研判外部环境变化带来的挑战和影响，同时做好风险控制设置。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
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第四节 公司治理
一、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期 会议决议
的查询索引
2021 年第一次 2021 年第一次临
2021 年 4 月 12 日 http://www.sse.com.cn/ 2021 年 4 月 13 日
临时股东大会 时股东大会决议
2020 年年度股 2020 年年度股东
2021 年 5 月 21 日 http://www.sse.com.cn/ 2021 年 5 月 22 日
东大会 大会决议
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓 名 担任的职务 变动情形
董事长、董事 选举
葛永昌
总经理 聘任
副董事长、董事 选举
卢 岐
原董事长 离任
董事 选举
隗元元
副总经理 聘任
董事 选举
James Min ZHU
总经理 聘任
董事 选举
李 季
原总经理 离任
宋雪光 董事 选举
虞吉海 独立董事 选举
文东华 独立董事 选举
李青阳 独立董事 选举
葛林伶 职工代表监事、监事会主席 选举
许瑞亮 监事 选举
魏 佳 监事 选举
费岂文 财务总监 聘任
李红亚 原董事、原财务总监 离任
钟先平 原董事 离任
卢永超 原董事 离任
贺 爽 原董事 离任
陈 明 原董事 离任
薛 镭 原独立董事 离任
王志强 原独立董事 离任
邱淑芳 原独立董事 离任
李 强 原独立董事 离任
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张 浩 原监事、监事会主席 离任
乔 涢 原监事 离任
魏文华 原职工代表监事 离任
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司于 2021 年 3 月 26 日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议，审议通
过了《关于董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换
届选举暨提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会提前换届选举暨提名公司
第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司于 2021 年 4 月 12 日召开公司 2021 年第一次
临时股东大会，选举葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU 先生、卢岐先生、李季先生、宋
雪光先生为公司第九届董事会非独立董事，选举虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士为公司第
九届董事会独立董事候选人，选举许瑞亮先生、魏佳女士为公司第九届监事会非职工代表监事候
选人。原董事钟先平先生、卢永超先生、贺爽女士、陈明先生、薛镭先生、王志强先生、邱淑芳
女士、李强先生不再担任公司董事，原监事张浩先生、乔涢先生、魏文华女士不再担任公司监事。
公司于 2021 年 4 月 12 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届
董事会董事长、副董事长的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财
务负责人的议案》，选举葛永昌先生为公司董事长、卢岐先生为公司副董事长，聘任葛永昌先生
为公司总经理，聘任隗元元女士 James Min ZHU 先生为公司副总经理，聘任费岂文先生为公司财
务负责人。
公司于 2021 年 4 月 12 日召开职工大会、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举
公司监事会主席的议案》，选举葛林伶女士为公司职工代表监事、监事会主席。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增 否
每 10 股送红股数（股） 不适用
每 10 股派息数(元)（含税） 不适用
每 10 股转增数（股） 不适用
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
不适用
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
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第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司完成重大资产重组资产交割后，公司主营业务由化工行业转变为第三方在线
导购行业，以提供互联网商业服务为主，对环境不存在重大污染或不利影响。
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
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第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能及时 如未能及
是否及
承诺 承诺 是否有履 履行应说明 时履行应
承诺背景 承诺方 承诺时间及期限 时严格
类型 内容 行期限 未完成履行 说明下一
履行
的具体原因 步计划
关于保持上市公司独立性
其他 同美集团 2017/4/11 至长期 否 是
的承诺
收购报告书或
解决同业 关于避免与上市公司同业
权益变动报告 同美集团 2017/4/11 至长期 否 是
竞争 竞争的承诺
书中所作承诺
解决关联 关于规范与上市公司关联
同美集团 2017/4/11 至长期 否 是
交易 交易的承诺
关于保持上市公司独立性
其他 昌九集团 2018/12/21 至长期 否 是
的承诺
收购报告书或
解决同业 关于避免与上市公司同业
权益变动报告 昌九集团 2018/12/21 至长期 否 是
竞争 竞争的承诺
书中所作承诺
解决关联 关于规范与上市公司关联
昌九集团 2018/12/21 至长期 否 是
交易 交易的承诺
注1
其他 同美集团 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
注2
其他 上海享锐 对上市公司相关承诺 2020/12/25 至长期 否 是
与重大资产重
解决同业 注3
组相关的承诺 上海享锐 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
竞争
解决同业 注3
上海鹄睿 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
竞争
20 / 124
解决同业 注3
葛永昌 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
竞争
解决同业 注3
隗元元 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
竞争
解决关联 注4
上海享锐 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
交易
解决关联 注4
上海鹄睿 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
交易
解决关联 注4
Orchid 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
交易
解决关联 注4
NQ3 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
交易
解决关联 注4
葛永昌 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
交易
解决关联 注4
隗元元 对上市公司相关承诺 2020/3/18 至长期 否 是
交易
注5 自重大资产重组股票发行
股份限售 昌九集团 对上市公司相关承诺 是 是
结束起 36 个月
注5 自重大资产重组股票发行
股份限售 交易对方 对上市公司相关承诺 是 是
结束起 24/36 个月
注5 自重大资产重组股票发行
股份限售 葛永昌 对上市公司相关承诺 是 是
结束起 36 个月
注5 自重大资产重组股票发行
股份限售 隗元元 对上市公司相关承诺 是 是
结束起 36 个月
盈利预测 注6
交易对方 对上市公司相关承诺 2021 年-2023 年 是 是
及补偿
注6
其他 交易对方 对上市公司相关承诺 2021 年-2023 年 是 是
注7
其他 昌九集团 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注7
其他 交易对方 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
21 / 124
注7
其他 葛永昌 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注7
其他 隗元元 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
交易对方控股股东、
注8
其他 实际控制人及主要管 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
理人员
昌九集团董事、监 注9
其他 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
事、高级管理人员
中彦科技及其董事、 注 10
其他 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
监事和高级管理人员
注 10
其他 上海享锐 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 11
其他 上海鹄睿 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 11
其他 葛永昌 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 11
其他 隗元元 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 12
其他 葛永昌 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 13
其他 上海享锐 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 13
其他 上海鹄睿 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 13
其他 葛永昌 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 13
其他 隗元元 对上市公司相关承诺 2020/3/18 日至长期 否 是
注 1：针对公司与中彦科技之重大资产重组事项，同美集团将积极与赣州转让方（指：赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工
业投资公司）进行协商，妥善解决“控制权让渡合同约定”相关限制，若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担该协议项下的违约责任。如同美
集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。2020 年 12 月，赣州市国资委出具了《关于支持江西昌九
生物化工股份有限公司重大资产重组交易的函》，确认“本次交易未违背产权交易合同中原股东限制控制权转让条款设置的目的和初衷，产权交易合同
中原股东限制控制权转让条款不会对上市公司实施本次交易产生影响，我委同意上市公司实施的本次交易，不追究相关责任。”
注 2：上海享锐于 2020 年 12 月 25 日出具了《关于本次交易完成后相关事项的承诺》，承诺：①保持上市公司昌九生化的注册地不变；②本次交易
完成后，上市公司子公司中彦科技将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支持当地数字经济发展，促进实现产业升级。
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注 3：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元出具的关于对避免同业竞争的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之（四）关于避免同业竞争的承诺。
注 4：上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、葛永昌、隗元元出具的关于规范和减少关联交易的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披
露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方
所作出的重要承诺”之（五）关于规范和减少关联交易的承诺。
注 5：昌九集团、上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、SIG、QM69、Yifan 、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、上海
曦鹄、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易股份锁定的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（六）关于
股份锁定的承诺。
注 6：交易对方出具的关于重大资产重组交易业绩补偿保障措施的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十
一）关于业绩补偿保障措施的出承函、（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函。
注 7：昌九集团、交易对方、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保持上市
公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于 2021 年 2 月
25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之
“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。
注 8：交易对方控股股东、实际控制人及主要管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真
实、准确、完整的承诺。
注 9：昌九集团董事、监事、高级管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、关于不存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真实、准确、
完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
注 10：中彦科技及其董事、监事和高级管理人员出具的关于重大资产重组交易不存在内幕交易的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息
披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关
方所作出的重要承诺”（九）关于不存在内幕交易的承诺。
注 11：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元关于重大资产重组交易摊薄即期汇报的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披
露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的
重要承诺”之（十）关于摊薄即期回报的承诺。
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注 12：葛永昌关于重大资产重组交易其他重要承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十二）其他重要承诺。
注 13：葛永昌关于重大资产重组交易关于重大资产重组关于上市公司独立性的承诺内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”
之（三）关于保持上市公司独立性的承诺。
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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、半年报审计情况
□适用 √不适用
五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□适用 √不适用
六、破产重整相关事项
□适用 √不适用
七、重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处
罚及整改情况
□适用 √不适用
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
交易价格与
关联交 占同类交 关联交
关联交易 关联 关联交易 关联交易 关联交 关联交易 市场 市场参考价
易定价 易金额的 易结算
方 关系 类型 内容 易价格 金额 价格 格差异较大
原则 比例(%) 方式
的原因
同美集团 其他 租入租出 房屋租赁 协议价 1,200,000 转账
上海湛席
文化传播 其他 接受劳务 咨询服务 协议价 84,000 转账
有限公司
合计 / / 1,284,000 / / /
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大额销货退回的详细情况
1.公司全资子公司上海中彦信息科技有限公司与关联方同美集团签订《房屋使用协议》，
同美集团向上海中彦信息科技有限公司提供房屋租赁服务，租赁期限为2年，租赁单价
为60万元/年，合同金额合计120万元。同美集团为公司5%以上股东江西昌九集团有限
公司之控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，同美集团
为公司关联法人。
2.公司全资子公司上海中彦信息科技有限公司与上海湛席文化传播有限公司（以下简称
关联交易的说明
“上海湛席”）签订《企业文化咨询项目顾问合同》，上海湛席向上海中彦信息科技有
限公司提供企业咨询、培训服务，服务期限为1年，服务价格为8.4万元/年。上海湛席文
化传播有限公司为公司非独立董事宋雪光先生所控制，依据《上海证券交易所股票上
市规则》第10.1.3条、第10.1.5条之规定，上海湛席为公司关联法人。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《关联交易管理办法》，前
述关联交易事项金额较小，属于总经理审批事项，经公司总经理审批后实施。
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
公告编号：2021-003、2021-006、2021-008、2021-009、2021-010、2021-011、2021-
重大资产重组进展
012、2021-017、2021-025、2021-054、2021-055。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
根据重大资产重组实施时上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，中彦科技在 2021
年度、2022 年度、2023 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
19,156.00 万元、22,090.00 万元、24,950.00 万元。
项目 净利润
2021 年全年业绩承诺数 19,156.00 万元
2021 年 1-6 月实际数 4,331.73 万元
完成比例 22.61%
注 1：公司本报告引用合并报表数据依据反向收购原则编制。本节业绩承诺报表主体核算口
径为《业绩承诺补偿协议》约定的“中彦科技”报表范围，不包含法律主体的上市公司母公司、
北京中彦返利信息科技有限公司。
注 2：2021 年业绩承诺是上海享锐等 14 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发
展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。截至报
告期末，中彦科技 2021 年全年业绩承诺完成比例 22.61%，完成比例较低。如中彦科技在业绩承
诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补
偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈
利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的
利益，但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整
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体经营业绩和盈利水平。
注 3：上表中 2021 年 1-6 月“实际数”及“完成比例”未经审计。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六) 其他重大关联交易
□适用 √不适用
(七) 其他
□适用 √不适用
十一、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况
□适用 √不适用
3 其他重大合同
□适用 √不适用
十二、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
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第七节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司重大资产发行股份购买资产完成后，公司的股份总数由原来的 241,320,000
股变为 823,267,005 股，具体情况如下：
股份变动前 股份变动后
股份类别
持股数量（股） 持股比例（%） 持数数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 0 0.00 581,947,005 70.69
无限售条件的股份 241,320,000 100.00 241,320,000 29.31
合计 241,320,000 100.00 823,267,005 100.00
2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
2021 年 2 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［2021］533 号），上市公司向 14 家交易对手发行 581,947,005 股，具体认
购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 限售期限（月）
1 上海享锐 198,006,528 102,765.39 36
2 上海鹄睿 87,271,614 45,293.97 36
3 Yifan 25,427,187 13,196.71 24
4 NQ3 76,264,798 39,581.43 24
5 Orchid 66,506,304 34,516.77 24
6 SIG 18,261,287 9,477.61 24
7 QM69 36,846,052 19,123.10 24
8 Rakuten 16,573,284 8,601.53 24
9 Viber 4,516,839 2,344.24 24
10 上海睿净 9,260,512 4,806.21 24
11 上海曦鹄 13,018,324 6,756.51 24
12 上海曦丞 10,039,253 5,210.37 24
13 上海炆颛 9,976,583 5,177.85 24
14 上海渲曦 9,978,440 5,178.81 24
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合计 581,947,005 302,030.50
公司于 2021 年 3 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕，公司的总股本由原来的
241,320,000 股变更为 823,267,005 股。
注：截至报告期末，股东 SIG China Investments Master Fund III,LLLP 因发行股份登记时尚未
开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
的未确认持有人证券专用账户。
3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如
有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位： 股
期初限 报告期解除 报告期增加 报告期末限 解除限售
股东名称 限售原因
售股数 限售股数 限售股数 售股数 日期
上海享锐企业管理咨询事务
0 198,006,528 198,006,528 重大资产重组 2024-03-20
所（有限合伙）
江西昌九生物化工股份有限
公司未确认持有人证券专用 0 94,526,085 94,526,085 重大资产重组 2023-03-20
账户
上海鹄睿企业管理咨询事务
0 87,271,614 87,271,614 重大资产重组 2024-03-20
所（有限合伙）
Orchid Asia VI Classic
0 66,506,304 66,506,304 重大资产重组 2023-03-20
Investment Limited
QM69 LIMITED 0 36,846,052 36,846,052 重大资产重组 2023-03-20
Yifan Design Limited 0 25,427,187 25,427,187 重大资产重组 2023-03-20
Rakuten Europe S.àr.l. 0 16,573,284 16,573,284 重大资产重组 2023-03-20
上海曦鹄企业管理咨询事务
0 13,018,324 13,018,324 重大资产重组 2023-03-20
所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨询事务
0 10,039,253 10,039,253 重大资产重组 2023-03-20
所（有限合伙）
上海渲曦企业管理咨询事务
0 9,978,440 9,978,440 重大资产重组 2023-03-20
所（有限合伙）
上海炆颛企业管理咨询事务
0 9,976,583 9,976,583 重大资产重组 2023-03-20
所（有限合伙）
上海睿净企业管理咨询事务
0 9,260,512 9,260,512 重大资产重组 2023-03-20
所（有限合伙）
Viber Media S.à r.l. 0 4,516,839 4,516,839 重大资产重组 2023-03-20
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合计 0 581,947,005 581,947,005 / /
二、股东情况
(一) 股东总数：
截止报告期末普通股股东总数(户) 15,437
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
前十名股东持股情况
质押、标记或冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 持有有限售条
股份 股东性质
（全称） 增减 量 (%) 件股份数量 数量
状态
上海享锐企业管理咨询
0 198,006,528 24.05 198,006,528 未知 其他
事务所（有限合伙）
未确认持有人证券专用
0 94,526,085 11.48 94,526,085 未知 其他
账户
上海鹄睿企业管理咨询
0 87,271,614 10.60 87,271,614 未知 其他
事务所（有限合伙）
Orchid Asia VI Classic
0 66,506,304 8.08 66,506,304 未知 境外法人
Investment Limited
境内非国有
江西昌九集团有限公司 0 61,733,394 7.50 0 质押 61,733,394
法人
QM69 LIMITED 0 36,846,052 4.48 36,846,052 未知 境外法人
Yifan Design Limited 0 25,427,187 3.09 25,427,187 未知 境外法人
Rakuten Europe S.àr.l. 0 16,573,284 2.01 16,573,284 未知 境外法人
上海曦鹄企业管理咨询
0 13,018,324 1.58 13,018,324 未知 其他
事务所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨询
0 10,039,253 1.22 10,039,253 未知 其他
事务所（有限合伙）
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
江西昌九集团有限公司 61,733,394 人民币普通股 61,733,394
毛良玉 3,327,100 人民币普通股 3,327,100
孙佳颖 1,788,300 人民币普通股 1,788,300
李江 1,728,709 人民币普通股 1,728,709
刘维 1,378,500 人民币普通股 1,378,500
刘敏 1,161,802 人民币普通股 1,161,802
30 / 124
曹洪涛 1,058,400 人民币普通股 1,058,400
李青 1,029,700 人民币普通股 1,029,700
丁兰芳 1,000,000 人民币普通股 1,000,000
卢文凤 960,200 人民币普通股 960,200
前十名股东中回购专户情况说明 不适用
上述股东委托表决权、受托表决
无
权、放弃表决权的说明
上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，
上述股东关联关系或一致行动的
为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他股东之间是否存在关
说明
联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股
无
数量的说明
注：前十名股东中 NQ3 Ltd.持有 76,264,798 股，持股比例 9.26%，SIG China Investments Master Fund
III,LLLP 持有 18,261,287 股，持股比例 2.22%。因发行股份登记时 NQ3、SIG 尚未开立证券账户，其
所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专
用账户。2021 年 7 月，NQ3 完成证券账户的开设，将其托管在公司未确认持有人证券专用账户中的股
份转登记到 NQ3 开设的证券账户名下，截至本公告披露日，公司未确认持有人证券专用账户持有
18,261,287 股（为 SIG 托管 18,261,287 股），占公司总股本 2.22%。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限售
序号 有限售条件股东名称 可上市交易 新增可上市交 限售条件
条件股份数量
时间 易股份数量
上海享锐企业管理咨询事务所 上市之日起锁定
1 198,006,528 2024-03-20 注
（有限合伙） 36 个月
江西昌九生物化工股份有限公 上市之日起锁定
2 94,526,085 2023-03-20 注
司未确认持有人证券专用账户 24 个月
上海鹄睿企业管理咨询事务所 上市之日起锁定
3 87,271,614 2024-03-20 注
（有限合伙） 36 个月
Orchid Asia VI Classic 上市之日起锁定
4 66,506,304 2023-03-20 注
Investment Limited 24 个月
上市之日起锁定
5 QM69 LIMITED 36,846,052 2023-03-20 注
24 个月
上市之日起锁定
6 Yifan Design Limited 25,427,187 2023-03-20 注
24 个月
上市之日起锁定
7 Rakuten Europe S.àr.l. 16,573,284 2023-03-20 注
24 个月
上海曦鹄企业管理咨询事务所 上市之日起锁定
8 13,018,324 2023-03-20 注
（有限合伙） 24 个月
上海曦丞企业管理咨询事务所 上市之日起锁定
9 10,039,253 2023-03-20 注
（有限合伙） 24 个月
上海渲曦企业管理咨询事务所 上市之日起锁定
10 9,978,440 2023-03-20 注
（有限合伙） 24 个月
上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协
上述股东关联关系或一致行动的说 议》，为一致行动人，除前述关联关系外，公司未知其他股东之间
明 是否存在关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定
的一致行动人。
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注：锁定安排内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物
化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东
□适用 √不适用
三、董事、监事和高级管理人员情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
□适用 √不适用
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(三) 其他说明
□适用 √不适用
四、控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
新控股股东名称 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
新实际控制人名称 葛永昌
变更日期 2021 年 3 月 19 日
详见 2021 年 3 月 20 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的《关于重
信息披露网站查询索
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
引及日期
发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-025)。
注：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌先生、隗元元女士签署《一致行动协议》，为一致行动人。
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第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
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第十节 财务报告
一、 审计报告
□适用 √不适用
二、财务报表
合并资产负债表
2021 年 6 月 30 日
编制单位： 返利网数字科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 862,894,838.84 888,088,128.13
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 3,863,732.41 0
应收账款 113,286,301.20 112,332,887.76
应收款项融资
预付款项 69,984,703.25 14,467,621.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 39,036,857.22 53,596,352.55
其中：应收利息 2,652,845.77 5,317,441.29
应收股利
买入返售金融资产
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 12,333,969.86 6,564,743.51
流动资产合计 1,101,400,402.78 1,075,049,733.42
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 1,490,584.79 1,657,976.06
在建工程
生产性生物资产
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油气资产
使用权资产 5,394,193.38
无形资产 561,318.76 667,818.28
开发支出
商誉
长期待摊费用 169,877.72 231,091.32
递延所得税资产 5,987,520.29 5,999,711.88
其他非流动资产
非流动资产合计 13,603,494.94 8,556,597.54
资产总计 1,115,003,897.72 1,083,606,330.96
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 125,789,829.04 77,517,694.04
预收款项
合同负债 51,671,726.17 16,741,651.12
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 10,160,867.6 9,581,212.88
应交税费 15,844,759.59 20,553,704.46
其他应付款 522,239,746.16 85,837,117.36
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 36,047,637.65 46,581,665.75
流动负债合计 761,754,566.21 256,813,045.61
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 4,748,425.15
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 9,521,485.85 9,521,485.85
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
35 / 124
非流动负债合计 14,269,911 9,521,485.85
负债合计 776,024,477.21 266,334,531.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 823,267,005 581,947,005
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 -673,631,886.36 86,060,861
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 49,333,389.46 46,235,018.16
一般风险准备
未分配利润 140,010,912.41 103,028,915.34
归属于母公司所有者权益（或
338,979,420.51 817,271,799.50
股东权益）合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）
338,979,420.51 817,271,799.50
合计
负债和所有者权益（或股
1,115,003,897.72 1,083,606,330.96
东权益）总计
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：张海杰
母公司资产负债表
2021 年 6 月 30 日
编制单位：返利网数字科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 223,715.53 1,876,435.17
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 18,867.92 17,904.54
其他应收款 744,766.74 798,333.21
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8,888,323.61 8,886,659.10
流动资产合计 9,875,673.8 11,579,332.02
非流动资产：
债权投资
36 / 124
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 3,536,723,126.88 117,144,100.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,536,723,126.88 117,144,100.00
资产总计 3,546,598,800.68 128,723,432.02
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 59,695,233.96 29,262,944.51
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 1,086,243.95
应交税费 185,413.32 1,529,726.22
其他应付款 470,554,071.15 45,588,527.14
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 530,434,718.43 77,467,441.82
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 3,330,000
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 23,635,000
递延所得税负债
其他非流动负债 3,661,963.60
37 / 124
非流动负债合计 30,626,963.60
负债合计 530,434,718.43 108,094,405.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 823,267,005 241,320,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,777,743,347.13 340,251,896.18
减：库存股
其他综合收益
专项储备 2,440,312.19 2,440,312.19
盈余公积 13,133,825.29 13,133,825.29
未分配利润 -600,420,407.36 -576,517,007.06
所有者权益（或股东权益）合
3,016,164,082.25 20,629,026.60
计
负债和所有者权益（或股东
3,546,598,800.68 128,723,432.02
权益）总计
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：张海杰
合并利润表
2021 年 1—6 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2021 年半年度 2020 年半年度
一、营业总收入 216,318,011.34 212,031,479.15
其中：营业收入 216,318,011.34 212,031,479.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 172,761,947.63 144,212,820.89
其中：营业成本 67,176,863.82 56,478,697.33
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 635,439.49 1,324,093.29
销售费用 71,481,892.24 60,037,334.48
管理费用 17,192,923.81 15,933,033.44
研发费用 25,720,221.77 27,234,882.21
财务费用 -9,445,393.50 -16,795,219.86
其中：利息费用
利息收入 9,673,396.47 14,310,044.68
加：其他收益 996,903.58 7,260,289.38
投资收益（损失以“－”号填
列）
38 / 124
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
124,057.40 -1,729,519.81
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“－”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 44,677,024.69 73,349,427.83
加：营业外收入
减：营业外支出 2,405.53 216,447.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
44,674,619.16 73,132,979.89
列）
减：所得税费用 4,420,001.38 7,050,978.68
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,254,617.78 66,082,001.21
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
40,254,617.78 66,082,001.21
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净
40,254,617.78 66,082,001.21
亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号
填列）
六、其他综合收益的税后净额 40,254,617.78 66,082,001.21
（一）归属母公司所有者的其他综合
40,254,617.78 66,082,001.21
收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收
益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收
益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
39 / 124
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 40,254,617.78 66,082,001.21
（一）归属于母公司所有者的综合收
40,254,617.78 66,082,001.21
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.0528 0.0990
（二）稀释每股收益(元/股) 0.0528 0.0990
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现
的净利润为： 0 元。
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：张海杰
母公司利润表
2021 年 1—6 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2021 年半年度 2020 年半年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 1,217.38
销售费用
管理费用 64,540,311.31 9,333,403.6
研发费用
财务费用 3,687.06 32,372.67
其中：利息费用
利息收入 622.19 14,768.8
加：其他收益 19,105.61 12,774
投资收益（损失以“－”号填列） -2,200,400 9,829,800
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号
-69,673.63
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
1,095.11 -195,805.62
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -66,724,197.65 210,101.10
加：营业外收入 42,820,797.35 1,540
40 / 124
减：营业外支出 733.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -23,903,400.3 210,907.53
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -23,903,400.3 210,907.53
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
-23,903,400.3 210,907.53
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -23,903,400.3 210,907.53
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -23,903,400.3 210,907.53
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：张海杰
合并现金流量表
2021 年 1—6 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2021年半年度 2020年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 257,493,865.65 225,773,666.42
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 41,895,389.82 43,835,105.67
经营活动现金流入小计 299,389,255.47 269,608,772.09
41 / 124
购买商品、接受劳务支付的现金 120,386,308.74 93,394,830.95
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 67,602,584.86 80,398,018.67
支付的各项税费 30,084,383.09 31,192,709.22
支付其他与经营活动有关的现金 106,380,838.19 40,741,496.18
经营活动现金流出小计 324, 454,114.88 245,727,055.02
经营活动产生的现金流量净额 -25,064,859.41 23,881,717.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,000
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 10,000
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
125,427.04 588,243.83
付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 125,427.04 588,243.83
投资活动产生的现金流量净额 -125,427.04 -578,243.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 481,500,000
筹资活动现金流入小计 481,500,000
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 112,211,000
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 39,557.59 165,689,916.1
筹资活动现金流出小计 39,557.59 277,900,916.1
筹资活动产生的现金流量净额 -39,557.59 203,599,083.9
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,002.84 2,656,270.58
五、现金及现金等价物净增加额 -25,232,846.88 229,558,827.72
加：期初现金及现金等价物余额 865,615,077.38 755,466,900.42
六、期末现金及现金等价物余额 840,382,230.5 985,025,728.14
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：张海杰
母公司现金流量表
2021 年 1—6 月
42 / 124
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2021年半年度 2020年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 15,103,977.72 379,082.8
经营活动现金流入小计 15,103,977.72 379,082.8
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金 4,005,525.73 4,789,772
支付的各项税费 866,905.79 1,217.38
支付其他与经营活动有关的现金 11,884,265.84 5,390,342.92
经营活动现金流出小计 16,756,697.36 10,181,332.3
经营活动产生的现金流量净额 -1,652,719.64 -9,802,249.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 9,829,800
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 9,829,800
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 9,829,800
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,652,719.64 27,550.5
加：期初现金及现金等价物余额 1,876,435.17 8,454,060.66
六、期末现金及现金等价物余额 223,715.53 8,481,611.16
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：张海杰
43 / 124
合并所有者权益变动表
2021 年 1—6 月
单位：元 币种：人民币
2021 年半年度
归属于母公司所有者权益
少数
项目 其他权益工具 专 所有者权益合
减： 其他 一般 股东
实收资本 项 其 计
优 永 资本公积 库存 综合 盈余公积 风险 未分配利润 小计 权益
(或股本) 先 续 其他 储 他
股 收益 准备
股 债 备
一、上年
581,947,005 86,060,861.00 46,235,018.16 103,028,915.34 817,271,799.5 817,271,799.5
期末余额
加：会计
-174,249.41 -174,249.41 -174,249.41
政策变更
前期
差错更正
同一
控制下企
业合并
其他
二、本年
581,947,005 86,060,861.00 46,235,018.16 102,854,665.93 817,097,550.09 817,097,550.09
期初余额
三、本期
增减变动
- - -
金额（减 241,320,000 3,098,371.3 37,156,246.48
759,692,747.36 478,118,129.58 478,118,129.58
少以“－”号
填列）
（一）综
合收益总 40,254,617.78 40,254,617.78 40,254,617.78
额
（二）所
有者投入 - - -
241,320,000
和减少资 759,692,747.36 518,372,747.36 518,372,747.36
本
44 / 124
1．所有者
投入的普
通股
2．其他权
益工具持
有者投入
资本
3．股份支
付计入所
136,027.15 136,027.15 136,027.15
有者权益
的金额
4．其他 - - -
241,320,000
759,828,774.51 518,508,774.51 518,508,774.51
（三）利
3,098,371.30 -3,098,371.30
润分配
1．提取盈
3,098,371.30 -3,098,371.30
余公积
2．提取一
般风险准
备
3．对所有
者（或股
东）的分
配
4．其他
（四）所
有者权益
内部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
45 / 124
3．盈余公
积弥补亏
损
4．设定受
益计划变
动额结转
留存收益
5．其他综
合收益结
转留存收
益
6．其他
（五）专
项储备
1．本期提
取
2．本期使
用
（六）其
他
四、本期 -
823,267,005 49,333,389.46 140,010,912.41 338,979,420.51 338,979,420.51
期末余额 673,631,886.36
2020 年半年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 其 一
少数
项目 他 专 般 所有者权益合
减： 股东
实收资本 优 永 综 项 风 计
其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 小计 权益
(或股本) 先 续 合 储 险
他 股
股 债 收 备 准
益 备
一、上年期末余
581,947,005 85,453,003.39 34,461,171.34 275,795,828.51 977,657,008.24 977,657,008.24
额
加：会计政策变
更
46 / 124
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年期初余
581,947,005 85,453,003.39 34,461,171.34 275,795,828.51 977,657,008.24 977,657,008.24
额
三、本期增减变
- -
动金额（减少以 607,858.60 6,322,737.48 -160,240,736.27
153,310,140.19 153,310,140.19
“－”号填列）
（一）综合收益
66,082,001.21 66,082,001.21 66,082,001.21
总额
（二）所有者投
607,858.60 607,858.60 607,858.60
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入资
本
3．股份支付计
入所有者权益的 607,858.60 607,858.6 607,858.60
金额
4．其他
（三）利润分配 6,322,737.48 -226,322,737.48 -220,000,000 -220,000,000
1．提取盈余公
6,322,737.48 -6,322,737.48
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
（或股东）的分 -220,000,000 -220,000,000 -220,000,000
配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
47 / 124
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转留
存收益
5．其他综合收
益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余
581,947,005 86,060,861.99 40,783,908.82 115,555,092.24 824,346,868.05 824,346,868.05
额
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：张海杰
母公司所有者权益变动表
2021 年 1—6 月
单位：元 币种：人民币
2021 年半年度
项目 实收资本 其他权益工具 减：库 其他综合
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 优先股 永续债 其他 存股 收益
一、上年期末余额 241,320,000 340,251,896.18 2,440,312.19 13,133,825.29 -576,517,007.06 20,629,026.60
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 241,320,000 340,251,896.18 2,440,312.19 13,133,825.29 -576,517,007.06 20,629,026.60
48 / 124
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 581,947,005 2,437,491,450.95 -23,903,400.30 2,995,535,055.65
号填列）
（一）综合收益总
-23,903,400.30 -23,903,400.30
额
（二）所有者投入
581,947,005 2,437,491,450.95 3,019,438,455.95
和减少资本
1．所有者投入的普
581,947,005 2,437,491,450.95 3,019,438,455.95
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
49 / 124
四、本期期末余额 823,267,005 2,777,743,347.13 2,440,312.19 13,133,825.29 -600,420,407.36 3,016,164,082.25
2020 年半年度
项目 实收资本 其他权益工具 减：库 其他综合 所有者权益
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
(或股本) 优先股 永续债 其他 存股 收益 合计
一、上年期末余额 241,320,000 340,251,896.18 2,440,312.19 13,133,825.29 -601,576,365.21 -4,430,331.55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 241,320,000 340,251,896.18 2,440,312.19 13,133,825.29 -601,576,365.21 -4,430,331.55
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 210,907.53 210,907.53
号填列）
（一）综合收益总
210,907.53 210,907.53
额
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
50 / 124
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存收
益
5．其他综合收益
结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 241,320,000 340,251,896.18 2,440,312.19 13,133,825.29 -601,365,457.68 -4,219,424.02
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：张海杰
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三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“本公司”或
“公司”）系经江西省股份制改革领导联审小组“赣股（1998）02 号文”批准，由昌九集团（原名
称：江西昌九化工集团有限公司）（以下简称“昌九集团”）独家发起，采用募集方式设立的企业。
1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准（证监发字[1998]311 号文），公司以每股 4.48
元的价格在上海证券交易所上网发行 6,000 万 A 股股票，并于 1999 年 1 月 19 日在上海证券交易
所正式挂牌交易。公司股票代码为 600228，总股本为 18,000 万股，其中：国有法人股 12,000 万
股、社会公众股 6,000 万股。2001 年 5 月 9 日股东大会审议通过了 2000 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案，公司以 2000 年度末总股本 18,000 万股为基数，对全体股东按每 10 股送 1 股、
以资本公积金每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 28,800 万股，其中：国有法人股 19,200 万股，
社会公众股 9,600 万股。
2006 年 5 月 24 日，公司经相关部门批复实施股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股
东支付 3,360 万股股票。2006 年 8 月 8 日，公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于江西昌
九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]951 号）批复同
意，实施股份定向回购，公司定向回购股份数量为 4,668 万股。实施股权分置改革与股份定向回
购后，公司总股本为 24,132 万股，其中发起人股份 10,965.75 万股，占总股本的 45.44%，社会公
众股 13,166.25 万股，占总股本的 54.56%。发起人股份 10,965.75 万股已于 2009 年 6 月 8 日上市
流通，后经 2009 年、2010 年、2011 年减持，截至 2011 年底发起人股份减至 6,198 万股，占公司
总股本的 25.68%。2013 年 7 月 9 日，公司发布了《关于控股股东股权司法拍卖结果的公告》，公
司控股股东昌九集团持有的本公司股权被司法拍卖成交 1,800 万股，2013 年 7 月 10 日，公司接中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知，昌九集团此次被司法拍
卖成交的 1,800 万股完成过户手续后，昌九集团仍持有本公司股份 4,398 万股，占公司总股本的
18.225%。
2018 年 1 月至 2019 年 1 月，昌九集团增持公司股份共 1,775.34 万股，增持后昌九集团持有
公司股份 6,173.34 万股，占公司总股本的 25.58%。
2020 年 3 月，公司启动重大资产重组，2021 年 2 月 24 日公司收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可［2021］533 号），公司重大资产重组获得证监会核准批复。2021 年 3 月 12 日，公司完成重大
资产重组资产交割，2021 年 3 月 18 日，公司完成重大资产重组发行股份购买资产的股份登记，
公司实际控制人变更为葛永昌先生，公司的主营业务变更为第三方在线导购业务，公司的股本由
241,320,000 股变更为 823,267,005 股。
2021 年 4 月 12 日，公司完成了公司名称、注册资本及经营范围的工商变更手续，公司统一社
会信用代码为：913607007055082697，法定代表人：葛永昌，注册资本：捌亿贰仟叁佰贰拾陆万
柒仟零伍元整，注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号，营业期限：自 1999-01-15 至长
期。
本财务报表经公司董事会于 2021 年 8 月 26 日批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本期纳入合并报表范围的一级、二级、三级、四级子公司共 11 户，具体如下：
子公司名称 类型 级次 持股比例
上海中彦信息科技有限公司 全资子公司 一级 100%
北京中彦返利信息科技有限公司 全资子公司 一级 100%
上海众彦信息科技有限公司 全资子公司 二级 100%
上海甄祺信息科技有限公司 全资子公司 二级 100%
上海垚亨信息科技有限公司 全资子公司 二级 100%
52 / 124
上海焱祺电子商务有限公司 全资子公司 二级 100%
上海橘脉传媒技术有限公司 全资子公司 二级 100%
上海垚喆信息科技有限公司 全资子公司 三级 100%
上海垚熙信息科技有限公司 全资子公司 三级 100%
赣州市橘脉传媒科技有限公司 全资子公司 三级 100%
上海央霞网络科技有限公司 全资子公司 四级 100%
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年
2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修
订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本
财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，
以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定
计提相应的减值准备。
2. 持续经营
√适用 □不适用
经公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，公司持续经营能力良好，不存在导致对公司持续
经营能力产生重大疑虑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用 √不适用
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公
司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告期为 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日。
3. 营业周期
√适用 □不适用
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
53 / 124
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权
的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面
价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与
合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及
的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情
况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在
合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购
买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未
予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存
在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所
得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认
与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第
5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条
关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节 6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属
于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节 21“长期股权投资”进行会计处理；不属
于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成
本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益
的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同
的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净
资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净
负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
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6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重
新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债
表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制
下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现
金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数
股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司
的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分
剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节 21“长期股权投资”或本节 10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股
权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条
款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进
行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看
是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易
视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节 21（2）
④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则
进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置
价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收
益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中
享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该
55 / 124
安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享
有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本节 21（2）②“权益法核算的长期股权投资”
中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本
公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产
生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，
以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同
经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共
同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资
产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于
本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当
日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑
换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用
资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额
计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损
益或确认为其他综合收益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司成
为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
(1) 金融资产初始计量
公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：
1） 以摊余成本计量的金融资产；
2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认
金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，
公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
债务工具
公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方
式进行计量：
以摊余成本计量：
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公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现
金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金
金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产
主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动
计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损
益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务
工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，公司为
了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
权益工具
公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入
当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动
金融资产。
此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。该指定一
经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金
融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的
角度符合权益工具的定义。
（2） 减值
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资、租赁应收款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损
失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金
流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融
资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对由收入准则规范的交易形成的，无论是否存在重大融资成分的应收款项，按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产,于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具
的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，
公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著
增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损
失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续
期的预期信用损失计量损失准备。
对于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
1) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
2) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
3) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
4) 金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备
的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提
减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。
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对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，
确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的
信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
组合 确定组合的依据 预期信用损失的确认方法
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 预期信用损失率为零
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分 同应收账款
应收子公司及其他关联方 合并报表范围内子公司及其他关联方账 预期信用损失率为零
账款 款
应收客户账款 其他客户 以账龄组合为基础确认预期信用损失
其他应收子公司及其他关 合并报表范围内子公司及其他关联方账 预期信用损失率为零
联方往来款 款
其他应收保证金 日常经营活动中支付的保证金 预期信用损失率为零
其他应收款项 日常经营活动中的其他应收款项 以账龄组合为基础确认预期信用损失
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失。
按账龄组合计量预期信用损失的应收款项比例与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄 应收账款预期信用损失率(%) 其他应收款预期信用损失率(%)
1 至 6 个月 1.00% 1.00%
7 至 12 个月 5.00% 5.00%
1至2年 10.00% 10.00%
2至3年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当期状况以及未来经济状况预测的合理且
有依据的信息。
当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直接减记该金融资
产的账面余额。
（3） 终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：1)收取该金融资产现金流量的合同权利终
止；2)该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3)
该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
但是放弃了对该金融资产控制。
其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允
价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对
价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
（4）核销
如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司及其
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子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按
照公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
i. 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债。
公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付
款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采
用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但
自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动
负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司终止确认该金融负债或义务已解除的部
分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融
负债）。
ii. 金融工具的公允价值确定
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一
层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃
市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
应收票据的相关会计政策已包含至“财务报告五、10.金融工具
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
应收账款的相关会计政策已包含至“财务报告五、10.金融工具
13. 应收款项融资
□适用 √不适用
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
其他应收款的相关会计政策已包含至“财务报告五、10.金融工具
15. 存货
□适用 √不适用
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16. 合同资产
(1). 合同资产的确认方法及标准
□适用 √不适用
(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
17. 持有待售资产
□适用 √不适用
18. 债权投资
债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 其他债权投资
其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期应收款
长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
21. 长期股权投资
√适用 □不适用
本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长
期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易
性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见本节 10“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投
资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并
方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，
按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被
合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属
于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交
易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账
面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证
券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并
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的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取
得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面
价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股
权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股
权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的
公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面
价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税
金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的
成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润
外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计
政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表
进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的
交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司
的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业
务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股
权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司
向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当
期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——
企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的
义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润
的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司 2019 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的
长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当
期损益。
③收购少数股权
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在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节 6、（2）“合并财务报表编制的方法”
中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计
入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动
而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资
单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采
用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股
权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日
的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控
制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而
确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧
失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合
收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处
理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权
益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子
交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控
制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
22. 投资性房地产
不适用
23. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，且使用期限超过 1 年
的有形资产。
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同时满足以下条件的，确认为固定资产：
① 与该固定资产有关的经济利益很有可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
服务器 年限平均法 3 5% 31.67%
办公家具 年限平均法 5 5% 19.00%
其他电子设备 年限平均法 3 5% 31.67%
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
24. 在建工程
√适用 □不适用
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达
到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
25. 借款费用
□适用 √不适用
26. 生物资产
□适用 √不适用
27. 油气资产
□适用 √不适用
28. 使用权资产
√适用 □不适用
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用
权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
(1)租赁负债的初始计量金额；
(2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关
金额；
(3)本公司发生的初始直接费用；
(4)本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定
状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折
旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使
用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值
准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
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29. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照
成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年
度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊
销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
对使用寿命不确定的无形资产，期末进行减值测试。
经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前未有不同。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，确认为无形资产：
3) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
4) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
5) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
6) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
30. 长期资产减值
√适用 □不适用
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对
子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断
是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命
不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
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费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
31. 长期待摊费用
√适用 □不适用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会
计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
32. 合同负债
合同负债的确认方法
√适用 □不适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
资产负债表日，对于不同合同下的合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同负债，以净
额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值
准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合
同负债或其他非流动负债。
33. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
(1) 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工
伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提
供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其
中非货币性福利按公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
(2) 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老
保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补
偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本
公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他
长期职工薪酬处理。
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职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正
常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计
入当期损益（辞退福利）。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残
疾福利、长期利润分享计划等。
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划
的有关规定进行处理。
除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职
工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列
组成部分：
① 服务成本；
② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
34. 租赁负债
√适用 □不适用
本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租
赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公
司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
（1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；
（2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；
（3）在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；
（4）在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁
选择权需支付的款项；
（5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相
关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
35. 预计负债
√适用 □不适用
(1) 与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，本公司将其列为预计负债
① 该义务是本公司承担的现时义务；
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
(2) 最佳估计数的确定方法
① 在所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的情况下，最佳估
计数按该范围的平均值确定；
② 在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及发生概率计算确定；
3) 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基
本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
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36. 股份支付
√适用 □不适用
(1) 股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值
计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待
期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后
立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具
的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费
用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
用和相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计
入当期损益。
(2) 确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。
(3) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工
具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具
在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工
的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处
理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选
择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
37. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
38. 收入
(1). 收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
(1) 一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品
控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
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满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履
约义务：
① 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
② 客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
③ 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不
能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在
判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
① 公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
② 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③ 公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④ 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬。
⑤ 客户已接受该商品或服务。
⑥ 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或
服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的
交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成
分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客
户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
公司收入确认的具体政策：
① 导购服务
公司向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过公司网站或 App 中的商品链接进入电
商、品牌商网站下单购买，公司按实际完成交易金额的一定比例获取佣金收入。具体收入确认方
法如下：
1) 有联盟平台且联盟提供当月佣金信息的，公司按照在联盟后台查看的当月佣金确认为当月
收入，正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。
2) 有联盟平台但是联盟不提供当月佣金信息的，或者无联盟平台的，公司通过数据中心接口
从联盟平台提取订单信息，或者从公司数据中心提取订单信息，按历史经验估计订单折损率和平
均佣金率后确认为当月收入。公司按合同约定，在次月或隔月与客户正式结算佣金后，将正式结
算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。
② 广告推广服务
1) 按天计价广告收入，公司根据广告发布合同及广告发布排期的约定提供广告展示服务并根
据广告发布进度确认收入。
2) 按照点击量、注册量计价广告收入，双方对相关服务，服务效果进行确认，公司根据经双
方确认的效果结算单确认收入。
③ 平台技术服务
1) 客户关系管理服务
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公司接受客户委托，按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务。月末公司依据完成服务
量进行暂估，在与客户进行对账结算时，将差额部分调整在当期。
2) 商城服务
公司为入驻商家提供商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统及相关技
术支持服务等，并根据其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的技术服务费。公司在交易完
成后确认技术服务收入。
④ 其他产品及服务
公司提供的其他业务，按照协议约定条件确认收入。
(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
39. 合同成本
□适用 √不适用
40. 政府补助
√适用 □不适用
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有
者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，
在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直
接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的
相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费
用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
② 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补
助，计入营业外收支。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
(1) 采用资产负债表法进行所得税会计处理。
(2) 递延所得税资产的确认的依据：如果在可预见的未来可以获得足够的应纳税所得额用以抵
扣递延所得税资产的利益，则将可以抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产予以确认。
(3) 资产负债表日对已确认的递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
(4) 递延所得税负债的确认的依据：因应纳税暂时性差异在转回期间将增加应纳所得税额和应
交所得税，导致经济利益的流出，在其发生当期，构成应支付税金的义务，则将应纳税暂时性差
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异产生的递延所得税负债予以确认。
42. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(2). 融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
(1) 公司作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。或有租
金于实际发生时计入当期损益。
(2) 公司作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。或有租金于实际发生
时计入当期损益。
(3) 公司作为融资租赁承租人
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资
费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计
入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生
时计入当期损益。
(4) 公司作为融资租赁出租人
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的
入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值
之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生
时计入当期损益。
43. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用 √不适用
44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 审批程序
表项目名称和金额)
固定资产、收入、政府补助及租赁 该变更由公司董事会、股东大会审议批准
其他说明：
公司重大资产重组交割及登记完成后，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更，为
真实、准确的反映公司财务状况，公司变更部分原有的会计政策，采用上海中彦的会计政策。根
70 / 124
据重大资产重组交割完成日，公司自 2021 年 3 月 12 日起经营业务发生重大变化，执行上海中彦
会计政策及会计估计，对公司原采用的相关会计政策进行相应变更。
(2). 重要会计估计变更
√适用 □不适用
会计估计变更的内容 备注(受重要影响的报
审批程序 开始适用的时点
和原因 表项目名称和金额)
金融工具、固定资 该变更由公司董事会、
2021 年 3 月 12 日
产、预计负债 股东大会审议批准
其他说明：
公司重大资产重组完成后，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确
的反映公司财务状况，公司变更部分原有的会计估计，采用上海中彦的会计估计。根据重大资产
重组交割完成日，公司自 2021 年 3 月 12 日起经营业务发生重大变化，执行上海中彦会计政策
及会计估计，对原采用的相关会计估计进行相应变更。
(3). 2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 888,088,128.13 888,088,128.13 0
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 112,332,887.76 112,332,887.76 0
应收款项融资
预付款项 14,467,621.47 14,467,621.47 0
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 53,596,352.55 53,596,352.55 0
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,564,743.51 6,564,743.51 0
流动资产合计 1,075,049,733.42 1,075,049,733.42 0
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
71 / 124
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 1,657,976.06 1,657,976.06 0
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 6,244,420.73 6,244,420.73
无形资产 667,818.28 667,818.28 0
开发支出
商誉
长期待摊费用 231,091.32 231,091.32 0
递延所得税资产 5,999,711.88 5,999,711.88 0
其他非流动资产
非流动资产合计 8,556,597.54 14,801,018.27 6,244,420.73
资产总计 1,083,606,330.96 1,089,850,751.69 6,244,420.73
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 77,517,694.04 77,517,694.04 0
预收款项
合同负债 16,741,651.12 16,741,651.12 0
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 9,581,212.88 9,581,212.88 0
应交税费 20,553,704.46 20,553,704.46 0
其他应付款 85,837,117.36 85,837,117.36 0
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 46,581,665.75 46,581,665.75 0
流动负债合计 256,813,045.61 256,813,045.61 0
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 6,418,670.14 6,418,670.14
72 / 124
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 9,521,485.85 9,521,485.85 0
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 9,521,485.85 15,940,155.99 6,418,670.14
负债合计 266,334,531.46 272,753,201.60 6,418,670.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 581,947,005 581,947,005 0
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 86,060,861 86,060,861 0
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 46,235,018.16 46,235,018.16 0
一般风险准备
未分配利润 103,028,915.34 102,854,665.93 -174,249.41
归属于母公司所有者权益
817,271,799.50 817,097,550.09 -174,249.41
（或股东权益）合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权
817,271,799.50 817,097,550.09 -174,249.41
益）合计
负债和所有者权益
1,083,606,330.96 1,089,850,751.69 6,244,420.73
（或股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
公司自 2021 年 1 月 1 日（首次执行日）起执行财政部于 2018 年修订的新租赁准则。
对于首次执行日前已存在，首次执行日之后签订或变更的合同，公司均按照新租赁准则中租赁的
定义评估合同是否为租赁或者包含租赁，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执
行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
公司因执行新租赁准则做如下调整：2021 年 1 月 1 日确认使用权资产 6,244,420.73 元，确认租
赁负债 6,418,670.14 元，同时累积影响数 174,249.41 调减期初留存收益。
母公司资产负债表
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 1,876,435.17 1,876,435.17 0
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 17,904.54 17,904.54 0
其他应收款 798,333.21 798,333.21 0
73 / 124
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 8,886,659.10 8,886,659.10 0
流动资产合计 11,579,332.02 11,579,332.02 0
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 117,144,100.00 117,144,100.00 0
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 117,144,100.00 117,144,100.00 0
资产总计 128,723,432.02 128,723,432.02 0
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 29,262,944.51 29,262,944.51 0
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 1,086,243.95 1,086,243.95 0
应交税费 1,529,726.22 1,529,726.22 0
其他应付款 45,588,527.14 45,588,527.14 0
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 77,467,441.82 77,467,441.82 0
非流动负债：
74 / 124
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 3,330,000 3,330,000 0
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 23,635,000 23,635,000 0
递延所得税负债
其他非流动负债 3,661,963.60 3,661,963.60 0
非流动负债合计 30,626,963.60 30,626,963.60 0
负债合计 108,094,405.42 108,094,405.42 0
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 241,320,000.00 241,320,000.00 0
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 340,251,896.18 340,251,896.18 0
减：库存股
其他综合收益
专项储备 2,440,312.19 2,440,312.19 0
盈余公积 13,133,825.29 13,133,825.29 0
未分配利润 -576,517,007.06 -576,517,007.06 0
所有者权益（或股东
20,629,026.60 20,629,026.60 0
权益）合计
负债和所有者权益
128,723,432.02 128,723,432.02 0
（或股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
(4). 2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
45. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 应税营业收入 6%
消费税
营业税
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、1%
除下述享受税收优惠的企业外，按应纳
企业所得税 应纳税所得额
税所得额的 25%缴纳
75 / 124
教育费附加 应纳流转税额 5%、4%
文化事业建设费 应纳广告业流转税的营业额 0
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
返利网数字科技股份有限公司 25
上海中彦信息科技有限公司 12.50
北京中彦返利信息科技有限公司 20
上海众彦信息科技有限公司 12.50
上海甄祺信息科技有限公司 20
上海垚亨信息科技有限公司 20
上海焱祺电子商务有限公司 20
上海橘脉传媒技术有限公司 20
上海垚喆信息科技有限公司 20
上海垚熙信息科技有限公司 20
上海央霞网络科技有限公司 20
赣州市橘脉传媒科技有限公司 20
2. 税收优惠
√适用 □不适用
上海中彦信息科技有限公司于 2016 年 11 月 24 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财
政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR201631000257)，认定为高新技术企业，认证有效期 3 年，适用企业所得税税率 15%。2019 年
12 月 6 日，公司取得到期更新后的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201931005264)，认证有
效期 3 年。
上海中彦信息科技有限公司于 2017 年 11 月 25 日获得上海市软件行业协会颁发的编号为沪
RQ-2016-0107 号软件企业证书，有效期一年。根据财政部、国家税务总局和发展改革委《工业和
信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)规
定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第
三年至第五年减半征收企业所得税。2018 年至 2020 年，公司通过上海市软件协会的审核继续取
得软件企业资格。
上海众彦信息科技有限公司于 2016 年 11 月 24 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财
政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR201631000527)，认定为高新技术企业，认证有效期 3 年，适用企业所得税税率 15%。2019 年
12 月 6 日，公司取得到期更新后的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201931003985)，认证有
效期 3 年。
上海众彦信息科技有限公司于 2017 年 11 月 25 日获得上海市软件行业协会颁发的编号为沪
RQ-2015-1026 号软件企业证书，有效期一年。根据财政部、国家税务总局和发展改革委《工业和
信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)规
定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第
三年至第五年减半征收企业所得税。2018 年至 2020 年，公司通过上海市软件协会的审核继续取
得软件企业资格。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）、《关于实施小
型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）及《国
家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国
家税务总局公告 2021 年第 8 号）的规定，上海甄祺信息科技有限公司、上海垚亨信息科技有限公
司、上海焱祺电子商务有限公司、上海央霞网络科技有限公司、上海垚熙信息科技有限公司、上
海垚喆信息科技有限公司、上海橘脉传媒技术有限公司、赣州市橘脉传媒科技有限公司、北京中
76 / 124
彦返利信息科技有限公司 2019 年及 2021 年 1-6 月符合国家小型微利企业的认定标准，年应纳税
所得额低于 100 万元部分，减按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
计缴企业所得税。
根据《财政部税务总局关于电影等行业税费支持政策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年
第 25 号），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征文化事业建设费。为进一步支持疫情
防控，帮助企业纾困发展，2021 年 3 月印发的《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费
优惠政策的公告》（2021 年第 7 号）规定，《财政部税务总局关于电影等行业税费支持政策的公
告》（2020 年第 25 号）规定的税费优惠政策凡已经到期的，执行期限延长至 2021 年 12 月 31 日。
3. 其他
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 16,827.08 18,359.08
银行存款 852,907,029.91 871,565,886.72
其他货币资金 9,970,981.85 16,503,882.33
合计 862,894,838.84 888,088,128.13
其中：存放在境外的款项总额
其他说明：
注：公司因配合侦查机关对 P2P 公司的案件调查基本户处于冻结状态的款项如下，该冻结资金未
包含在现金及现金等价物中。
项目 期末余额 期初余额
银行存款 22,512,608.34 22,473,050.75
2、 交易性金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据
商业承兑票据 3,863,732.41
合计 3,863,732.41
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
77 / 124
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例 比例
金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) (%)
(%) (%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 3,902,760.01 39,027.60 1.00 3,863,732.41
其中：
按组合计提预期信用
3,902,760.01 39,027.60 3,863,732.41
损失
合计 3,902,760.01 / 39,027.60 / 3,863,732.41 / /
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：按组合计提预期信用损失
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收票据 坏账准备 计提比例（%）
1-6 个月 3,902,760.01 39,027.60 1.00
合计 3,902,760.01 39,027.60
按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
按组合计提预期信
39,027.60 39,027.60
用损失的应收票据
合计 39,027.60 39,027.60
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
78 / 124
其他说明：无
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
6 个月以内 107,116,140.09
7-12 月 6,457,628.61
1 年以内小计 113,573,768.7
1至2年 1,111,912.66
2至3年 4,206,081.58
3 年以上 891,051.67
合计 119,782,814.61
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计 计
类别 比 提 账面 比 提 账面
金额 例 金额 比 价值 金额 例 金额 比 价值
(%) 例 (%) 例
(%) (%)
按单
项计
提坏 4,821,923.07 4,821,923.07 4,864,243.61 4,864,243.61
账准
备
其中：
按组
合计
提坏 114,960,891.54 1,674,590.34 113,286,301.20 113,959,128.32 1,626,240.56 112,332,887.76
账准
备
其中：
合计 119,782,814.61 / 6,496,513.41 / 113,286,301.20 118,823,371.93 / 6,490,484.17 / 112332887.76
按单项计提坏账准备：
79 / 124
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
甘肃金畅网络科技有限公司 1,793,202.99 1,793,202.99 100 预计无法收回
乐视电子商务（北京）有限公司 158,086.94 158,086.94 100 预计无法收回
上海牵趣网络科技有限公司 399,749.27 399,749.27 100 预计无法收回
天津源丰财富生活网络信息服务
1,963,337.7 1,963,337.7 100 预计无法收回
有限公司
北京荣盛信联信息技术有限公司 237,833.01 237,833.01 100 预计无法收回
北京天天美尚信息科技股份有限
53,082.16 53,082.16 100 预计无法收回
公司
富星信息科技（北京）有限公司 110,365 110,365 100 预计无法收回
上海夸客金融信息服务有限公司 106,266 106,266 100 预计无法收回
合计 4,821,923.07 4,821,923.07 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：应收客户账款
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1-6 个月 107,116,140.09 1,071,161.40 1
7-12 月 6,457,628.61 322,881.43 5
1-2 年 1,111,912.66 111,191.27 10
2-3 年 211,707.88 105,853.94 50
3 年以上 63,502.30 63,502.30 100
合计 114,960,891.54 1,674,590.34
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
□适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
按单项计提坏账准
4,864,243.61 42,320.54 4,821,923.07
备的应收账款
按组合计提预期信
1,626,240.56 48,349.78 1,674,590.34
用损失的应收账款
合计 6,490,484.17 48,349.78 42,320.54 6,496,513.41
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
80 / 124
单位：元 币种：人民币
单位名称 收回或转回金额 收回方式
北京荣盛信联信息技术有限公司 42,320.54 法院执行划入
合计 42,320.54 /
其他说明：
2020 年 3 月 31 日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪 01 民终 1505 号，判决
北京荣盛信联信息技术有限公司支付上海中彦支付 2018 年度广告费 380,153.55 元，2021 年 2 月
18 日由上海市徐汇区人民法院代保管款专用帐户执行划转 42,320.54 元。以上款项已于 2019 年全
部计提坏账准备。
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位名称 期末余额 账龄 占总金额比例 坏账准备期末余额
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 23,178,328.47 一年以内 19.35 231,783.28
重庆京东海嘉电子商务有限公司 20,166,788.94 一年以内 16.84 201,667.89
上海致趣文化传媒有限公司 14,724,538.41 一年以内 12.29 235,064.66
广州唯品会电子商务有限公司 11,319,075.51 一年以内 9.45 113,190.76
北京小米移动软件有限公司 9,000,000.00 一年以内 7.51 130,000.00
合 计 78,388,731.33 65.43 911,706.59
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
□适用 √不适用
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 68,787,884.15 98.29 13,270,802.37 91.73
1至2年 625,082.13 0.89 650,387.13 4.50
2至3年 315,829.99 0.45 363,669.33 2.51
3 年以上 255,906.98 0.37 182,762.64 1.26
合计 69,984,703.25 100.00 14,467,621.47 100.00
81 / 124
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
单位名称 与公司关系 账面余额 占总金额比例 账龄 未结算原因
上海点效广告有限公司 非关联方 50,000,000.00 71.44 一年以内 预付结算款
北京乐充时代科技有限公司 非关联方 4,320,624.90 6.17 一年以内 预充值款项
杭州三通一达网络科技有限公司 非关联方 943,396.20 1.35 一年以内 预充值款项
上海众旦信息科技有限公司 非关联方 874,626.73 1.25 一年以内 预付结算款
徐州惠码互联科技有限公司 非关联方 798,194.92 1.14 一年以内 预充值款项
合计 56,936,842.75 81.36
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 2,652,845.77 5,317,441.29
应收股利
其他应收款 36,384,011.45 48,278,911.26
合计 39,036,857.22 53,596,352.55
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 2,652,845.77 5,317,441.29
委托贷款
债券投资
合计 2,652,845.77 5,317,441.29
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
82 / 124
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(4). 按账龄披露
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 14,908,708.68
1至2年 23,808,723.79
2至3年
3 年以上 5,500.00
合计 38,722,932.47
(5). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
代收代付款 21,959,994.99 25,064,633.36
保证金 2,171,570.67 2,195,503.80
备用金 499,186.62 123,560.30
关联方往来款 10,000,000.00
其他 14,092,180.19 10,895,213.80
合计 38,722,932.47 48,278,911.26
(6). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信
坏账准备 未来12个月预 合计
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
2021年1月1日余额 2,508,035.26 2,508,035.26
2021年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
83 / 124
--转回第一阶段
本期计提 -169,114.24 -169,114.24
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2021年6月30日余额 2,338,921.02 2,338,921.02
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(7). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或 转销或核 期末余额
计提 其他变动
转回 销
其他应收款第一阶段 2,508,035.26 -169,114.24 2,338,921.02
合计 2,508,035.26 -169,114.24 2,338,921.02
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(8). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(9). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期末余 坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
额合计数的比例(%) 期末余额
保险代收代
上海乐指网络科技有限公司 21,959,994.99 1-2 年 56.25 2,195,999.499
付款
崇明税务局 预缴所得税 13,572,372.27 1 年以内 34.77 135,723.7227
福建龙岩指悦科技有限公司 供应商押金 1,000,000.00 1-2 年 2.56 0
上海乐课力投资管理有限公司 供应商押金 693,500.00 1-2 年 1.78 0
行政部门备用金 备用金 306,189.32 1 年以内 0.78 3,061.8932
合计 / 37,532,056.58 / 96.14 2,334,785.115
(10). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(11). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
84 / 124
(12). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1). 存货分类
□适用 √不适用
(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
□适用 √不适用
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、 合同资产
(1). 合同资产情况
□适用 √不适用
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3). 本期合同资产计提减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合同取得成本
应收退货成本
待抵扣进项税金 12,333,969.86 6,564,743.51
合计 12,333,969.86 6,564,743.51
其他说明：
85 / 124
无
14、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
15、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
(3) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
权益 宣告
法下 其他 发放 减值准
期初 其他 计提 期末
被投资单位 追加 减少 确认 综合 现金 备期末
余额 权益 减值 其他 余额
投资 投资 的投 收益 股利 余额
变动 准备
资损 调整 或利
益 润
一、合营企业
86 / 124
小计
二、联营企业
杭州首邻科技
500,000 500,000 500,000
有限公司
小计 500,000 500,000 500,000
合计 500,000 500,000 500,000
其他说明
无
18、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2). 非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
20、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
21、 固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 1,490,584.79 1,657,976.06
固定资产清理
合计 1,490,584.79 1,657,976.06
其他说明：
无
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 服务器 办公家具 其他电子设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 7,374,041.6 387,047.47 10,779,687.12 18,540,776.19
2.本期增加金额 69,083.39 69,083.39
（1）购置 69,083.39 69,083.39
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
87 / 124
3.本期减少金额 48,110.64 48,110.64
（1）处置或报废 48,110.64 48,110.64
4.期末余额 7,374,041.6 387,047.47 10,800,659.87 18,561,748.94
二、累计折旧
1.期初余额 6,521,019.83 309,780.54 10,051,999.76 16,882,800.13
2.本期增加金额 143,464.89 7,614.21 82,990.03 234,069.13
（1）计提 143,464.89 7,614.21 82,990.03 234,069.13
3.本期减少金额 45,705.11 45,705.11
（1）处置或报废 45,705.11 45,705.11
4.期末余额 6,664,484.72 317,394.75 10,089,284.68 17,071,164.15
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 709,556.88 69,652.72 711,375.19 1,490,584.79
2.期初账面价值 853,021.77 77,266.93 727,687.36 1,657,976.06
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
22、 在建工程
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
无
在建工程
(1). 在建工程情况
□适用 √不适用
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
□适用 √不适用
88 / 124
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 使用权资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 11,239,957.33 11,239,957.33
2.本期增加金额 1,162,612.35 1,162,612.35
3.本期减少金额
4.期末余额 12,402,569.68 12,402,569.68
二、累计折旧
1.期初余额 4,995,536.60 4,995,536.60
2.本期增加金额 2,012,839.70 2,012,839.70
(1)计提 2,012,839.70 2,012,839.70
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 7,008,376.30 7,008,376.30
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 5,394,193.38 5,394,193.38
2.期初账面价值 6,244,420.73 6,244,420.73
其他说明：
89 / 124
无
26、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
土地使 非专利
项目 专利权 域名 软件 合计
用权 技术
一、账面原值
1.期初余额 3,998,344.00 2,145,372.51 6,143,716.51
2.本期增加金额 108,037.74 108,037.74
(1)购置 108,037.74 108,037.74
(2)内部研发
(3)企业合并
增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 3,998,344.00 2,253,410.25 6,251,754.25
二、累计摊销
1.期初余额 3,998,344.00 1,477,554.23 5,475,898.23
2.本期增加金额 214,537.26 214,537.26
（1）计提 214,537.26 214,537.26
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 3,998,344.00 1,692,091.49 5,690,435.49
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 561,318.76 561,318.76
2.期初账面价值 667,818.28 667,818.28
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%。
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
27、 开发支出
□适用 √不适用
90 / 124
28、 商誉
(1). 商誉账面原值
□适用 √不适用
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定
期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
29、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
租入资产改良支出 231,091.32 61,213.60 169,877.72
合计 231,091.32 61,213.60 169,877.72
其他说明：
主要系公司租赁的办公室装修费用。
30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 8,874,062.03 1,112,623.34 8,998,519.43 1,124,814.93
内部交易未 实现利润
可抵扣亏损 21,214,186.24 3,684,711.22 21,214,186.24 3,684,711.22
预计负债 9,521,485.85 1,190,185.73 9,521,485.85 1,190,185.73
合计 39,609,734.12 5,987,520.29 39,734,191.52 5,999,711.88
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
91 / 124
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 500,000.00 500,000.00
可抵扣亏损
合计 500,000.00 500,000.00
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
31、 其他非流动资产
□适用 √不适用
32、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
33、 交易性金融负债
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
□适用 √不适用
36、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
会员返利 39,623,003.60 49,454,748.26
92 / 124
应付推广费 20,934,383.48 15,846,361.83
应付第三方服务费 62,854,070.00 3,372,806.31
其他 2,378,371.96 8,843,777.64
合计 125,789,829.04 77,517,694.04
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
38、 合同负债
(1).合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
导购服务 3,380,502.67 3,800,488.64
广告推广服务 41,623,819.15 5,573,795.8
平台技术服务 6,621,922.23 6,686,800
其他产品服务 45,482.12 680,566.68
合计 51,671,726.17 16,741,651.12
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 变动金额 变动原因
广告推广服务 36,050,023.35 报告期内收到的广告推广服务费，尚未投放
合计 36,050,023.35 /
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 9,580,500.74 60,792,297.57 61,283,104.71 9,089,693.60
93 / 124
二、离职后福利-设定提存计划 712.14 6,317,989.32 5,247,527.46 1,071,174.00
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 9,581,212.88 67,110,286.89 66,530,632.17 10,160,867.60
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 8,494,805.73 52,100,914.00 52,672,564.33 7,923,155.40
二、职工福利费 1,762,198.09 1,762,198.09
三、社会保险费 620,631.01 4,027,960.48 3,963,834.29 684,757.20
其中：医疗保险费 619,334.10 3,947,588.57 3,895,496.00 671,426.67
工伤保险费 72,147.19 58,816.66 13,330.53
生育保险费 1,296.91 8,224.72 9,521.63
四、住房公积金 465,064.00 2,901,225.00 2,884,508.00 481,781.00
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计 9,580,500.74 60,792,297.57 61,283,104.71 9,089,693.60
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 712.14 6,117,767.27 5,080,513.69 1,037,965.72
2、失业保险费 200,222.05 167,013.77 33,208.28
3、企业年金缴费
合计 712.14 6,317,989.32 5,247,527.46 1,071,174.00
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,080,317.54 11,375,395.52
消费税
营业税
企业所得税 7,214,601.14 3,149,642.58
个人所得税 782,870.60 174,956.44
城市维护建设税 48,219.89 572,874.87
教育费附加 50,217.85 612,302.48
文化事业建设费 4,668,532.57 4,668,532.57
合计 15,844,759.59 20,553,704.46
其他说明：
无
94 / 124
41、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款 522,239,746.16 85,837,117.36
合计 522,239,746.16 85,837,117.36
其他说明：
其他应付款中 445,695,044.05 元为重大资产重组现金收购对价部分，截至报告期末尚未支
付。
应付利息
□适用 √不适用
应付股利
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
押金保证金 64,640,346.88 66,535,294.89
自营平台商户结算款 2,443,239.97 2,456,317.64
应付重组现金对价款 445,695,044.05
其他 9,461,115.26 16,845,504.83
合计 522,239,746.16 85,837,117.36
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
北京亿信宝网络信息咨询有限公司 2,000,000.00 保证金
杭州投融谱华互联网金融服务有限公司 1,296,640.40 保证金
豆比科技（北京）有限公司 1,000,000.00 保证金
合计 4,296,640.40 /
其他说明：
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
95 / 124
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券
应付退货款
暂估销项税 8,819,502.08 8,490,914.88
过期会员返利 27,228,135.57 38,090,750.87
合计 36,047,637.65 46,581,665.75
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
96 / 124
47、 租赁负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
房屋建筑物 4,748,425.15 6,418,670.14
合计 4,748,425.15 6,418,670.14
其他说明：
无
48、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
□适用 √不适用
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 期末余额 形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
应付退货款
其他 9,521,485.85 9,521,485.85 P2P 平台业务收入风险准备
合计 9,521,485.85 9,521,485.85 /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
2019年公司已全面终止P2P业务，预计负债系根据历史已经发生的与P2P业务相关的补偿事项，
对P2P业务收入计提的风险准备。
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□适用 √不适用
其他说明：
97 / 124
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 581,947,005 241,320,000 241,320,000 823,267,005
其他说明：
2021 年 2 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［2021］533 号），上市公司向 14 家交易对手发行 581,947,005 股，公司于
2021 年 3 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕，公司的总股本由原来的 241,320,000 股
变更为 823,267,005 股。
由于本公司重大资产重组构成反向收购，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2021 年
半年度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方中彦科技 2020 半年度模拟合并财务
报表的数据。因此报表附注的期初余额为中彦科技期初模拟合并报表的股份总数，本期变动数
241,320,000 系因中彦科技反向收购报表合并所致。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价）
其他资本公积 86,060,861 136,027.15 759,828,774.51 -673,631,886.36
合计 86,060,861 136,027.15 759,828,774.51 -673,631,886.36
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司重大资产重组为不构成业务的反向购买。在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，
不确认商誉或当期损益，合并成本与本公司可辨认净资产公允价值差额调整至合并报表的资本公
积，详见八.3 反向购买
98 / 124
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 46,235,018.16 3,098,371.30 49,333,389.46
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 46,235,018.16 3,098,371.30 49,333,389.46
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上年度
调整前上期末未分配利润 103,028,915.34 275,795,828.51
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） -174,249.41
调整后期初未分配利润 102,854,665.93 275,795,828.51
加：本期归属于母公司所有者的净利润 40,254,617.78 129,006,933.65
减：提取法定盈余公积 3,098,371.30 11,773,846.82
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 290,000,000
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 140,010,912.41 103,028,915.34
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-174,249.41 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
99 / 124
61、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 216,318,011.34 67,176,863.82 212,031,479.15 56,478,697.33
其他业务
合计 216,318,011.34 67,176,863.82 212,031,479.15 56,478,697.33
(2). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
合同分类 合计
商品类型
导购收入 159,293,253.99
广告推广收入 52,916,331.02
平台技术服务 2,559,648.36
其他产品及服务 1,548,777.97
合计 216,318,011.34
合同产生的收入说明：
无
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税 313,643.45 612,546.86
教育费附加 321,796.04 630,306.47
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税 81,239.96
合计 635,439.49 1,324,093.29
100 / 124
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
广告宣传及推广活动费 37,815,268.33 30,062,440
职工薪酬 29,950,300.82 26,271,009.35
房租物业费 1,205,936.28 1,348,324.62
办公费用 473,924.3 859,903.8
折旧与摊销 322,000.38 656,267.29
业务招待费 989,142.51 364,572.96
差旅费用 597,222.87 207,645.4
股份支付 37,934.51 76,389.61
其他 90,162.24 190,781.45
合计 71,481,892.24 60,037,334.48
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 11,911,931.54 12,546,324.21
办公费用 2,041,106.57 1,103,991.71
中介机构费 691,785.70 1,047,063.11
房租物业费 584,719.73 659,201.01
折旧与摊销 43,189.97 182,988.05
业务招待费 805,750.84 136,723.86
差旅费用 706,366.58 106,453.65
股份支付 15,671.43 105,925.05
其他 392,401.45 44,362.79
合计 17,192,923.81 15,933,033.44
其他说明：
无
65、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 23,956,634.02 24,846,346.15
房租物业费 750,457.01 783,202.89
研发信息技术费 581,659.88 588,907.88
折旧与摊销 93,839.07 389,014.17
差旅费用 82,421.21 385,357.23
101 / 124
股份支付 255,210.58 242,053.89
合计 25,720,221.77 27,234,882.21
其他说明：
无
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 -9,673,396.47 -14,310,044.68
汇兑损益 3,002.84 -2,656,270.58
银行手续费 225,000.13 171,095.40
合计 -9,445,393.50 -16,795,219.86
其他说明：
无
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 83,288.00 5,973,358.00
增值税加计扣除 767,532.77 929,041.56
个税手续费返还 146,082.81 357,889.82
合计 996,903.58 7,260,289.38
其他说明：
无
68、 投资收益
□适用 √不适用
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失 -39,027.6
应收账款坏账损失 -6029.24 -187,965.69
其他应收款坏账损失 169,114.24 -1,541,554.12
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
102 / 124
合同资产减值损失
合计 124,057.4 -1,729,519.81
其他说明：
无
72、 资产减值损失
□适用 √不适用
73、 资产处置收益
□适用 √不适用
74、 营业外收入
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置损失合计 2,405.53 11,921.94 2,405.53
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 204,526.00
合计 2,405.53 216,447.94 2,405.53
其他说明：
无
76、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 4,407,809.78 6,594,312.26
递延所得税费用 12,191.6 456,666.42
合计 4,420,001.38 7,050,978.68
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 44,674,619.16
按法定/适用税率计算的所得税费用 5,579,549.61
子公司适用不同税率的影响 -1,159,548.23
调整以前期间所得税的影响
103 / 124
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 4,420,001.38
其他说明：
□适用 √不适用
77、 其他综合收益
□适用 √不适用
78、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 12,537,689.64 12,026,519.06
政府补助 229,370.81 6,331,247.82
往来款等 29,128,329.37 25,477,338.79
合计 41,895,389.82 43,835,105.67
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
费用性支出 90,432,849.36 30,900,361.91
营业外支出 204,526
手续费 317,544.12 171,095.4
往来款 15,630,444.71 9,465,512.87
合计 106,380,838.19 40,741,496.18
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
104 / 124
质押的银行定期存单解除质押 0 481,500,000
合计 0 481,500,000
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
公司截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 1 月用以换取银行授信额度的质押银行定期存单于
2020 年半年度解除质押，本报告期无此类质押业务。
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
冻结的银行活期存款 39,557.59 689,916.10
质押的银行定期存单 0 165,000,000
合计 39,557.59 165,689,916.10
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
公司 2020 年 1 月质押银行定期存单用以换取在银行的授信额度，该质押存款于 2020 年 6 月
解质押，本报告期无此类质押业务。
79、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 40,254,617.78 66,082,001.21
加：资产减值准备
信用减值损失 -124,057.40 1,729,519.81
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
234,069.13 394,541.89
折旧
使用权资产摊销 2,012,839.70
无形资产摊销 214,537.26 189,572.64
长期待摊费用摊销 61,213.60 826,924.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
2,405.53
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 11,921.94
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 3,002.84 -2,656,270.58
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 12,191.59 456,666.42
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -45,747,137.83 21,091,963.38
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -21,988,541.61 -64,245,124.18
其他
经营活动产生的现金流量净额 -25,064,859.41 23,881,717.07
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
105 / 124
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 840,382,230.50 985,025,728.14
减：现金的期初余额 865,615,077.38 755,466,900.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -25,232,846.88 229,558,827.72
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金
其中：库存现金 16,827.08 18,359.08
可随时用于支付的银行存款 830,394,421.57 849,092,835.97
可随时用于支付的其他货币资金 9,970,981.85 16,503,882.33
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 840,382,230.50 865,615,077.38
其中：母公司或集团内子公司使用受限
22,512,608.34 22,473,050.75
制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
80、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 22,512,608.34
应收票据
存货
106 / 124
固定资产
无形资产
合计 22,512,608.34 /
其他说明：
注 1：公司下属子公司中彦科技与 P2P 广告合作方存在广告业务往来 250.00 万元业务金额。
2019 年，因配合公安部门对 P2P 广告合作方的立案侦查，该账户被冻结，截至本报告披露日，该
账户尚未解除冻结。被冻结账户系公司日常业务收付款所使用的账户，除与广告合作方有业务往
来款，该账户还有其他日常收支往来，因此导致账户余额高于 250.00 万元。截至 2021 年 6 月 30
日，该账户尚有被冻结的余额约 2,251.26 万元。该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦未
对公司的正常经营产生重大影响。目前公司正在积极与执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结
事宜，具体情况详见公司 2021 年 2 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
82、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金 - -
其中：美元 44.63 6.4601 288.31
欧元
港币
应收账款 - -
其中：美元
欧元
港币
长期借款 - -
其中：美元
欧元
港币
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
83、 套期
□适用 √不适用
84、 政府补助
1. 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
107 / 124
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
超比例安排残疾人就业奖励金 83,288 其他收益 83,288
2. 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明
无
85、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
√适用 □不适用
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依
据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依
据：
本公司于 2021 年 3 月完成了重大资产重组。法律上的母公司返利网数字技术股份有限公司
（“返利科技”）的前身，江西昌九生物化工股份有限公司（“昌九生化”）成为壳公司，法律
上的子公司上海中彦信息科技有限公司（“中彦科技”）成为会计上的购买方。 昌九生化将全部
资产与负债出售，同时向中彦科技全体股东公开发行股份，从而控股合并中彦科技，从法律意义
上，本次合并是以本公司为合并主体对中彦科技进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，
重组方期末持有本公司 70.69%的股权，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企
业合并在会计上应认定为反向购买。因本公司原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，
根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函
[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
财会便[2009]17 号函的规定，故判断本次本公司出售全部资产和负债同时向中彦科技全体股东发
行股份及支付现金对价收购其持有中彦科技 100%股权，为不构成业务的反向购买。在编制合并报
表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
取得的可辨认净资产公允价值 -71,947,230.46
减：股份面值 241,320,000.00
减：现金对价收购部分 445,695,044.05
合并报表确认的资本公积 -758,962,274.51
重组交割日被购买方资产和负债情况列示如下：
2020 年 12 月 31
项目 账面价值 公允价值
日账面价值
流动资产：
货币资金 422,647.70 422,647.70 1,876,435.17
交易性金融资产
108 / 124
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 9,300.00 9,300.00 17,904.54
其他应收款 17,874.64 17,874.64 798,333.21
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8,359,038.16 8,359,038.16 8,886,659.10
流动资产合计 8,808,860.50 8,808,860.50 11,579,332.02
非流动资产：
长期股权投资 117,144,100.00
非流动资产合计 117,144,100.00
资产总计 8,808,860.50 8,808,860.50 128,723,432.02
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 61,450,301.88 61,450,301.88 29,262,944.51
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 419,830.94 419,830.94 1,086,243.95
应交税费 48,788.69 48,788.69 1,529,726.22
其他应付款 18,837,169.45 18,837,169.45 45,588,527.14
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 80,756,090.96 80,756,090.96 77,467,441.82
非流动负债：
长期应付款 3,330,000.00
递延收益 23,635,000.00
其他非流动负债 3,661,963.60
非流动负债合计
负债合计 80,756,090.96 80,756,090.96 30,626,963.60
净资产 -71,947,230.46 -71,947,230.46 108,094,405.42
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
109 / 124
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
（1）北京中彦返利信息科技有限公司系 2021 年 3 月新成立的二级子公司，公司持有股权比例
为 100%，2021 年度纳入合并范围。
（2）赣州市橘脉传媒科技有限公司系 2021 年 5 月新成立的三级子公司，公司持有股权比例为
100%，2021 年度纳入合并范围。
6、 其他
□适用 √不适用
110 / 124
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
持股比例(%) 取得
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
上海中彦信息科技 技术开发、设
上海 上海 100 企业合并
有限公司 计制作广告等
北京中彦返利信息 技术服务、技
北京 北京 100 设立
科技有限公司 术咨询等
上海众彦信息科技 广告代理、制
上海 上海 100 企业合并
有限公司 作、发布等
上海甄祺信息科技
上海 上海 电子商务等 100 企业合并
有限公司
上海垚亨信息科技
上海 上海 电子商务等 100 企业合并
有限公司
上海焱祺电子商务
上海 上海 电子商务等 100 企业合并
有限公司
上海橘脉传媒技术 广告代理、制
上海 上海 100 设立
有限公司 作、发布等
上海信息科技有限 技术服务、技
上海 上海 100 企业合并
公司 术咨询等
上海垚熙信息科技 技术服务、技
上海 上海 100 企业合并
有限公司 术咨询等
上海央霞网络科技 技术服务、技
上海 上海 100 企业合并
有限公司 术咨询等
赣州市橘脉传媒科 广告代理、制
赣州 赣州 100 设立
技有限公司 作、发布等
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
□适用 √不适用
111 / 124
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
持股比例(%) 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接 计处理方法
杭州首邻科技有
杭州 杭州 计算机软硬件等 17.50% 权益法
限公司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
杭州首邻科 杭州首邻科 杭州首邻科 杭州首邻科
技有限公司 技有限公司 技有限公司 技有限公司
流动资产 75,468.52 112,882.29
非流动资产 25,029.87 25,029.87
资产合计 100,498.39 137,912.16
流动负债
非流动负债 3,281,619.20 2,897,519.20
负债合计 3,281,619.20 2,897,519.20
112 / 124
少数股东权益
归属于母公司股东权益 -3,181,120.81 -2,759,607.04
按持股比例计算的净资产份额 17.50% 17.50%
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价
500,000.00 500,000.00
值
存在公开报价的联营企业权益
投资的公允价值
营业收入 3,120,391.79 7,869,373.53
净利润 -404,915.42 -391,603.72
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -404,915.42 -391,603.72
本年度收到的来自联营企业的
股利
其他说明
以上报表由杭州首邻科技有限公司提供，未经审计。
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
113 / 124
十、 与金融工具相关的风险
□适用 √不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例(%) 的表决权比例(%)
上海享锐企业管理咨询事 企业管理
上海 - 24.05 34.65
务所（有限合伙） 咨询
本企业的母公司情况的说明
无
114 / 124
本企业最终控制方是葛永昌
其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
□适用 √不适用
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 参股股东，实控人一致行动人
Orchid Asia VI Classic Investment Limited 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织
江西昌九集团有限公司 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织
NQ3 Ltd. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织
杭州同美股权投资基金合伙企业(有限合伙) 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织
同美集团企业管理有限公司 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织
上海霜胜信息科技有限公司 实际控制人葛永昌及一致行动人控制的公司
Happy United Investments Limited 实际控制人葛永昌及一致行动人控制的公司
上海昶庚企业管理咨询事务所(有限合伙) 实际控制人葛永昌及一致行动人控制的公司
Fanli Hong Kong Company Limited 实际控制人葛永昌及一致行动人控制的公司
Fanli Inc 实际控制人葛永昌及一致行动人控制的公司
上海貔云信息科技有限公司 实际控制人葛永昌及一致行动人控制的公司
上海犁亨信息科技有限公司 实际控制人葛永昌及一致行动人控制的公司
Happy United Holdings Limited 实际控制人葛永昌及一致行动人控制的公司
关联自然人 James 直接或者间接控制的，或者担任
MINMIN INVESTMENT LTD 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
关联自然人宋雪光直接或者间接控制的，或者担任
广州希浦信息技术有限公司 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
关联自然人宋雪光直接或者间接控制的，或者担任
上海和川富邑投资管理有限公司 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
关联自然人宋雪光直接或者间接控制的，或者担任
上海湛云商务咨询有限公司 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
关联自然人宋雪光直接或者间接控制的，或者担任
上海湛席文化传播有限公司 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
115 / 124
关联自然人李季直接或者间接控制的，或者担任董
杭州文心致禾资产管理合伙企业（有限合伙) 事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织
关联自然人虞吉海、李青阳直接或者间接控制的，
上海乐享似锦科技股份有限公司 或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织
关联自然人文东华直接或者间接控制的，或者担任
上海韦尔半导体股份有限公司 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
关联自然人文东华直接或者间接控制的，或者担任
安徽开润股份有限公司 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
关联自然人李青阳直接或者间接控制的，或者担任
北京首钢基金有限公司基金 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
关联自然人葛林伶直接或者间接控制的，或者担任
上海颖菁信息科技有限公司 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
其他说明
无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海湛席文化传播有限公司 提供咨询顾问及培训服务 42,000 0
2021 年 4 月，上海中彦信息科技有限公司与上海湛席文化传播有限公司签订企业咨询顾问合
同，由该公司提供为期一年的固定培训及顾问服务，合同总价 84,000.00 元，该服务价格公允，归
属于本报告期的费用为 42,000 元。
出售商品/提供劳务情况表
□适用 √不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
116 / 124
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
同美集团 办公场地 148,712.40 0
关联租赁情况说明
√适用 □不适用
上海中彦信息科技有限公司与同美集团签订《房屋使用协议》，同美集团向上海中彦信息科技
有限公司提供办公房屋使用权，合同期限 2 年，共计 120 万元。
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
□适用 √不适用
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
□适用 √不适用
(2). 应付项目
□适用 √不适用
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
117 / 124
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位： 元 币种： 人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法
可行权权益工具数量的确定依据
本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 110,776,920.09
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 136,027.15
其他说明
公司重大资产重组前，子公司上海中彦信息科技有限公司 2011-2017 年实施员工持股计划进
行股权激励，按照授予日权益工具的公允价值在服务期限内分摊，将当期取得的服务计入相关成
本费用和资本公积。本报告期分摊的费用为 136,027.15 元。
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
118 / 124
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
□适用 √不适用
(2). 报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
119 / 124
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
□适用 √不适用
(2). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
□适用 √不适用
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 744,766.74 798,333.21
合计 744,766.74 798,333.21
其他说明：
□适用 √不适用
120 / 124
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(7). 按账龄披露
□适用√不适用
(8). 按款项性质分类
□适用 √不适用
(9). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
(10). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期末余 坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
额合计数的比例(%) 期末余额
上海中彦信息科技有限公司 往来 604,171.74 一年以内 81.12 0
携程商旅备用金 供应商押金 140,595.00 一年以内 18.88 0
合计 / 744,766.74 / 100.00
(13). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
121 / 124
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
对子公司投资 3,536,723,126.88 3,536,723,126.88 117,144,100 117,144,100
对联营、合营企业投资
合计 3,536,723,126.88 3,536,723,126.88 117,144,100 117,144,100
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期计提 减值准备
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
减值准备 期末余额
上海中彦信息科技
3,536,723,126.88 3,536,723,126.88
有限公司
杭州航达股权投资
20,000,000.00 20,000,000.00
基金管理有限公司
杭州昌义商业咨询
97,144,100.00 97,144,100.00
有限公司
合计 117,144,100.00 3,536,723,126.88 117,144,100.00 3,536,723,126.88
(2) 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
□适用 √不适用
(2). 合同产生的收入情况
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
122 / 124
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 9,829,800
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 -2,200,400
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
合计 -2,200,400 9,829,800
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -2,405.53
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
767,532.77 增值税进项加计 10%扣除
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
123 / 124
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -92,592.23
少数股东权益影响额
合计 672,535.01
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.81 0.0528 0.0528
扣除非经常性损益后归属于公司
4.73 0.0519 0.0519
普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
董事长：葛永昌
董事会批准报送日期：2021 年 8 月 26 日
修订信息
□适用 √不适用
124 / 124
