返利网数字科技股份有限公司
               重大事项决策管理制度
                   （2022 年 4 月修订，待股东大会审议）



                               第一章 总   则
    第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业投
资经营行为，明确公司重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《返利网数字科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。


                     第二章   重大事项决策的审批权限
    第二条 本制度所称“重大事项”为重大投资经营行为、重大交易等，具体
包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权益（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
    上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的以下类型的交易：
    （一）购买原材料、燃料和动力等；
    （二）接受劳务等；
    （三）出售产品、商品等；
    （四）提供劳务等；
    （五）工程承包等；
    （六）与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的日常经营交易，
仍包括在内。
    第三条 公司对外赞助、捐赠等相关金额或连续 12 个月累计额占公司最近
一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）在 30%以上（含本数），且
绝对金额在 300 万元以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准；
在合并报表净利润（或亏损值）10%以上（含本数），且绝对金额在 100 万元以
上（含本数）的，由董事会审批；在合并报表净利润（或亏损值）5%以上（含
本数）且绝对金额在 50 万以上的（含本数），由董事长审批；未达到前述审批标
准的，由总经理审批。
    第四条 除另有规定外，公司发生的交易（财务资助或提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当由董事会审议通过，并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
    除另有规定外，公司发生的交易未达到以上标准的，由总经理决定。
    第五条 除另有规定外，公司发生的交易（财务资助及提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议，并应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第六条 除另有规定外，公司发生的日常经营达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议通过：
    （一）涉及本制度第二条第二款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额
占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
    （二）涉及本制度第二条第二款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占
上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
    （三）公司认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合
同。
    除另有规定外，公司发生的未达到前款规定标准的日常经营交易，由总经理
决定。
       第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
    （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
    第八条 除另有规定外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，已经依据有关规定履行审批或信息披露程
序的，可不再纳入相关的累计计算范围内。
    公司发生的相关交易，涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额
的，或者涉及分期交易的，应当以可能支付、收取的最高金额或约定的全部金额
计算适用标准。公司合约期限届满后续约、展期的，应当按照本制度有关规定重
新履行审议或披露程序。
    除另有规定外，公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发
生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制
度有关规定提交股东大会或董事会审议。
    公司合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体与合并报表范围外其他非关联方发生本制度要求审议与披
露的事项时，视同公司发生该事项，公司应履行相关审议、披露程序。


                            第三章 对外担保


    第九条 公司对外担保事项应根据相关法律、法规和规章及由公司股东大会
批准通过的《返利网数字科技股份有限公司融资与对外担保管理制度》进行。


                         第四章 资产购买或出售


    第十条 资产购买或出售是指公司购买或出售固定资产、在建工程、无形资
产、投资权益或其他资产的行为。
    无论购买资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属本章之规定范围。
       第十一条 公司购买或出售资产有关事项，参照本制度第二章有关权限规定
办理。
       第十二条 公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，应由股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。


                          第五章 对外投资及管理


                        第一节     对外投资的基本规定


       第十三条 对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地
使用权等方式作为出资，投资或参与设立合资、合作、联营企业、控股子公司、
参股子公司或其他非法人组织，或其他形式的对外投资，含委托理财、委托贷款
等。
       第十四条 对于需要股东大会审议的重大对外投资项目，应当根据需要编制
对外投资项目可行性报告，由相关部门或人员对投资项目进行分析与论证。
       第十五条 公司对外投资的内部审批标准及程序参照本制度第二章有关规
定办理。
       公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。除另有规定外，其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
       第十六条 公司可以根据管理需要向被投资企业派出董事、监事、财务总监
或其他管理人员。


                      第二节     对外投资的组织管理机构


       第十七条 总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议，实施投资行为，落实投资
后续管理等。
    第十八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，财务部、法务部负责协同
相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
    第十九条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的
审核。
    第二十条 公司内部控制、内部审计部门负责对外投资项目的内部控制、内
部审计等工作，并按规定向公司管理层、董事会审计委员会或董事会报告。


                       第三节 短期投资的决策管理


    第二十一条   公司短期投资决策程序：
    1、总经理编制短期投资计划；
    2、财务部负责提供公司资金流量状况；
    3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第二十二条   财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
    第二十三条   涉及证券投资的，必须执行由财务部和法务部参加的联合控
制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财
务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的
存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
    第二十四条   公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
    第二十五条   公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
应将收到的利息、股利及时入账。


                       第四节 长期投资的决策管理


    第二十六条   总经理对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，并负
责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司总经理
或董事会审议。
    第二十七条   总经理或董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权
限的，提交股东大会。
    第二十八条   已批准实施的对外投资项目，应由总经理负责具体实施。
    第二十九条   公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构
讨论处理。


                      第五节 对外投资的人事管理


    第三十条 公司对外投资组建的参股子公司，应对参股子公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督参股子公司的运营决策。
    对于对外投资组建的全资子公司、控股子公司，公司除派出经法定程序选举
产生的董事、监事外，还应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经
营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。
    第三十一条   股东代表的委派
    （一）程序
    子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。
    （二）职责
    股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章
程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面：
    1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，
提出公司拟提交表决的提案；
    2、表决意见建议和提交提案；
    3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免
等股东权力；
    4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按
指示行使股东权力；
    5、股东代表出席股东会后，及时向公司汇报股东会情况。
    第三十二条   董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派
    （一）程序
    公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，
经子公司股东会选举产生；子公司董事长、监事会主席应由公司推荐的人选担任。
    （二）职责
    派出董事、监事恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公
司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
    1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；
    2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议
事项书面委托其他董事、监事代为表决；
    3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人
事任免等方案；
    4、及时向公司报告子公司重大情况。
    第三十三条      高级管理人员的委派
    （一）程序
    公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总经理提名候选人，再根据法律
程序由子公司董事会聘任。
    （二）职责
    1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位
的职责；
    2、定期述职。


                     第六节 对外投资的财务管理及审计


    第三十四条      公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第三十五条      长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第三十六条      公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
    第三十七条      公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
    第三十八条      公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
       第三十九条   公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
       第四十条 对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员进行定
期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录
与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                      第七节 重大事项报告及信息披露


       第四十一条   公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规
及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
       第四十二条   子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信
息享有知情权。
       第四十三条   子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。
       第四十四条   公司及子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董
事会秘书：
    1、收购和出售资产行为；
    2、对外投资行为；
    3、重大诉讼、仲裁事项；
    4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
    5、大额银行退票；
    6、重大经营性或非经营性亏损；
    7、遭受重大损失；
    8、因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
    9、中国证监会及其派出机构、上海证券交易所规定的其他事项。


                              第六章 附   则
    第四十五条    公司及控股子公司与股东、参股子公司、董事、监事、经理
和其他高级管理人员以及其他关联方之间发生的关联交易的有关决策权限和程
序等事宜，公司另行制定关联交易决策制度。
    第四十六条    本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司以及公司控制
的非法人组织。除另有规定外，本制度规定的重大事项涉及金额是指公司合并报
表后对外交易涉及的金额。
    第四十七条    本制度未尽事宜按照有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定为准。
    第四十八条    本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第四十九条    本制度由公司董事会负责制定和解释。由董事会制定后报经
公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。