返利网数字科技股份有限公司

              董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告

尊敬的各位股东、董事、监事：

    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》等相关规范性文件的有
关规定，我们作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现
任审计委员会成员，现就2021年度工作情况向董事会作如下报告：

       一、 审计委员会组成情况

    公司2021年全体审计委员会委员包括：文东华先生、葛永昌先生、李青阳女
士、邱淑芳女士、王志强先生以及李季先生。现任委员为文东华先生（主任委员）、
葛永昌先生、李青阳女士。

    其中，独立董事邱淑芳女士、独立董事王志强先生以及董事李季先生为第八
届董事会审计委员会委员，主任委员由具有会计专业背景的独立董事邱淑芳女士
担任；独立董事文东华先生、董事葛永昌先生、独立董事李青阳女士为第九届董
事会审计委员会委员，主任委员为由具有会计专业背景的独立董事文东华先生担
任。

    审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验，审计监控行为均严格遵照相关法律法规和规章制度的规定。




       二、 审计委员会会议召开情况

    2021 年，董事会审计委员会共召开 9 次会议，会议召开情况如下：

    2021 年 1 月 15 日，第八届董事会审计委员会召开 2021 年第一次会议，就
公司 2020 年度业绩预告相关工作进行了讨论，审计委员会就公司 2020 年年度审
计及年度报告相关工作进行了工作安排。
    2021 年 2 月 26 日，第八届董事会审计委员会召开 2021 年第二次会议，就
公司 2020 年度财务审计结果与会计师事务所进行沟通，审计委员会就公司提交
的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出具的初步审计意见、
审计报告定稿进行了审议，并对 2020 年年度内部控制自评报告工作进行了安排。

    2021 年 3 月 19 日，第八届董事会审计委员会召开 2021 年第三次会议，审
议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》《公司 2020 年度利润分配预案》《公司
2020 年年度报告及其摘要》《关于支付 2020 年度财务和内控审计费用的议案》
《公司 2020 年度内部控制评价报告》《公司 2020 年度内部控制审计报告》《关于
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年审计工作的总结报告》《公司
审计委员会 2020 年履职报告》《关于公司 2021 年度聘任会计师事务所的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》。

    2021 年 3 月 25 日，第八届董事会审计委员会召开 2021 年第四次会议，审
议通过了《关于变更会计政策及会计估计的议案》。

    2021 年 4 月 12 日，第九届董事会审计委员会召开 2021 年第一次会议，审
议通过了《关于选举第九届董事会审计委员会主任委员的议案》。

    2021 年 4 月 29 日，第九届董事会审计委员会召开 2021 年第二次会议，审
议通过了《公司 2021 年第一季度报告（全文及正文）》。

    2021 年 8 月 26 日，第九届董事会审计委员会召开 2021 年第三次会议，审
议通过了《公司 2021 年半年度报告及摘要》。

    2021 年 10 月 29 日，第九届董事会审计委员会召开 2021 年第四次会议，审
议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。

    2021 年 12 月 30 日，第九届董事会审计委员会召开 2021 年第五次会议，学
习有关法律法规政策，讨论公司 2021 年度内控自评、年度审计相关工作计划及
安排。




    三、审计委员会相关工作履职情况
    报告期内，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，出席会议，积极
对相关议题发表专业意见。

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1、评估外部审计机构的独立性和专业性

    公司现聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘任的外部审计机构，
具有执行证券、期货相关业务执业资格，自聘任以来，该所能严格按照有关法律
法规以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正
的执业准则，审计意见是客观、公允的，审计结论符合公司的实际情况。

    2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

    董事会审计委员会与上会会计师事务所（特殊普通合伙）就聘任期间的审计
范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也
未发现在审计中存在其他的重大事项。

    董事会审计委员会认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、
客观、公正的职业准则。

    （二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进
行充分有效的沟通，董事会审计委员会在听取了双方的诉求意见后，积极进行了
相关协调工作，履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。

    （三）审阅公司财务报告并发表意见

    报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报
告是真实、完整、准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，没
有发现公司重大会计差错调整、重大会计估计变更以及导致非标准无保留意见审
计报告事项。

    （四）评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。

    2021年度，公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领
域和主要风险控制区域进行内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，公司
内控建设执行小组通过细化内控制度和各业务活动流程，确保内控体系的整体质
量，通过开展切实有效内控评价过程，促进各项制度得以有效执行，使内控控制
形成制度制定、实施、检查、改进的良性循环，确保公司各项经营活动规范运行，
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    报告期内公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，
股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权
益。

    因此，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上
市公司治理规范的要求。

    （五）监督审核公司关联交易事项

    报告期内，公司实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项，公司分别于2021年2月3日、2021年3月5日召开第八届董
事会第五次会议，第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于向中国证监会申
请恢复重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可的议案》等重大资产重组相关议案。

    经过认真审核，我们认为：

    （1）本次交易方案、公司为本次交易编制的公司重大资产重组报告其摘要，
及公司与本次交易相关方签署的重大资产重组相关协议符合《公司法》 证券法》
《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法
律、法规及规范性文件及监管规则的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公
司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

    （2）本次交易所涉相关议案经公司第七届董事会第十二次会议、第七届董
事会第十八次会议、第八届董事会第五次会议及第八届董事会第六次会议审议通
过。本次交易构成关联交易，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避
表决。

    董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    （3）本次交易拟置入资产或标的资产系指中彦科技100%股权，本次交易拟
置出资产系指上市公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以
外的全部资产及负债，本次交易拟置出资产与拟置入资产的最终交易价格以经具
有证券相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估的评估值
为基础确定。

    拟置出资产与拟置入资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

    （4）本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次
会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小股东利益的情形。

    （5）本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，定价原
则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的情形。

    （6）本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利
于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法
律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

    （7）公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进
行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方
不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。除上述
关联交易事项外，未发生其他关联交易事项，亦未发生公司控股股东及其关联方
非经营性资金占用情况。




    四、总体评价

    报告期内，公司董事会审计委员会恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股东、
特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实有效地监督上
市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，充分发挥监督作用，保证了公司和
中小股东的合法权益不受损害。

    特此报告




                                     返利网数字科技股份有限公司董事会

                                    审计委员会：文东华、葛永昌、李青阳

                                           二〇二二年四月二十八日