返利科技：返利网数字科技股份有限公司关于公司基本信息变更、修订《公司章程》及相关制度的公告2022-04-30
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-008
返利网数字科技股份有限公司
关于公司基本信息变更、修订《公司章程》及
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 28 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于变更注册地址、
注册资本及修订《公司章程》及其他相关制度的议案，同时，公司办公地址发生变
更，具体情况如下：
一、公司办公地址变更情况
根据经营发展需要，公司联系地址及邮政编码发生变更，具体如下：
办公地址由“江西省南昌市青山湖区尤氨路”变更为“上海市徐汇区龙漕路
200 弄乙字一号”，邮政编码由“330012”变更为“200232”。除办公地址及邮政
编码外，公司其他联系方式均保持不变。
本次变更后，公司联系方式具体如下：
1.办公地址：上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号
2.邮政编码：200232
3.公司网址：http://corp.fanli.com
4.联系电话：021-80231198
5.传真：021-80231199 转 1235
6.电子邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com
二、公司注册地址变更情况
为适应公司未来发展需要，公司拟迁移注册地址，具体情况如下：
1.公司注册地址拟由“江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号”变更为“江西省赣
州市章贡区长征大道 31 号商会大厦 8 楼 805 室”；
本次注册地址变更需经股东大会以普通决议审核通过。
本次注册地址尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变
更地址另有审批意见时，具体以工商登记部门核准为准。
三、公司注册资本变更情况
依据公司重大资产重组方案、相关盈利预测补偿协议和上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况专项审核报告》（上会师报字（2022）第 4750 号），公司重大资产重组标的企业
2021 年业绩承诺未完成，相关业绩承诺方应补偿义务总额为 48,510.59 万元、应补
偿股份总数为 93,469,353 股。2022 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第六次会议《关
于重大资产重组业绩承诺方 2021 年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资
本的议案》。具体情况如下：
1.公司注册资本拟由“823,267,005 元人民币”减少至“729,797,652 元人民币”。
本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。
本次注册资本变更事项尚需进行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理
以及公司注册地工商登记部门核准登记，具体以实际办理程序为准。
四、公司章程及相关制度修订情况
1.公司章程修订情况
根据公司注册地址、注册资本变更实际以及上位法修改的情况，公司拟对《返
利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区
第五条 公司住所：江西省赣州市章贡
长征大道 31 号商会大厦 8 楼 805 室。邮政编
区黄屋坪路 25 号。邮政编码：341000。
码：341001。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
823,267,005 元。 729,797,652 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 公司坚持践行可持续发展理
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 念 ， 在 追 求 经 济 效 益 、 保 护 股 东 利 益 的 同
修订前 修订后
责人或与上述人员履行相同或相似职务的其 时，积极保护债权人和全体员工的合法权
他人员。经理和其他高级管理人员合称高级 益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行
管理人员。为免歧义，本章程所称经理即指 绿色发展理念，重视生态环境保护，积极参
总经理。 与扶贫攻坚、共同富裕、社区建设等公益事
业，主动承担社会责任，提升企业的社会公
益价值。（注：新增，原有条款内容合并至
“第一百九十三条 释义”）
第十二条 公司的经营宗旨 第一款……
（略）
公司致力为互联网消费创造惊喜，让优
惠触手可及。作为技术型企业，在人工智
能、信息技术等科技创新领域开发或者使用
第十二条 公司的经营宗旨……（略）
创新技术时，公司将遵循审慎和稳健原则，
充分评估其潜在影响及可靠性，恪守应有的
价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学
技术的正面效应，投身数字经济、服务实体
经济、助力美好生活。（注：新增第二款）
第十三条 经依法登记，公司的经营范
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与
交流、技术转让、技术推广；软件开发；网
信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；
络与信息安全软件开发；数字文化创意软件
软件销售；广告制作；广告发布（非广播电
开发；软件销售；广告制作；广告发布（非
台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告
（除销售需要许可的商品）（注：新增）；
设计、代理；市场营销策划。（除依法须经
广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（以公司登记机关核定的经营范围
营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为
为准）
准）
第十九条 公司股份总数为 823,267,005 第十九条 公司股份总数为 729,797,652
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十八条 第一款至第二款……（略）
中国证监会、证券交易所等规定对公司
第二十八条 第一款至第二款……（略） 股东、董事、监事及高级管理人员交易本公
司证券另有规定的，从其规定。（注：新增
第三款）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券（注：新增），在买入后 6 个月内卖出，
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
修订前 修订后
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余证券
受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该证券不受 6 个
公司董事会不按照前款规定执行的，股 月时间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公 司 董 事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。（注：新增）
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
收回违规收益的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 第一款……（略） 第三十九条 第一款……（略）
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 借款或担保等方式损害公司和社会公众股股东
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
损害公司和社会公众股股东的利益。 社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
（一）—（十四）……（略）
构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（一）—（十四）……（略）
划；（注：新增）
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议董事会作出对外捐赠决议
（十六）审议法律、行政法规、部门规
的制度或授权限额等；（注：新增）
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
……（略）
项。
……（略）
第四十一条 公司的对外担保，除法律、
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
法规另有规定外，均应当依据《公司法》及
经股东大会审议通过。
本章程规定，经过股东大会或具有授权的董
修订前 修订后
（一）本公司及本公司控股子公司的对 事会审议通过且本公司公开信息披露后方能
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 生效、实施。（注：新增）
资产的 50%以后提供的任何担保； 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
（二）公司的对外担保总额，达到或超 议通过：
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 以后提供的任何担保；
象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； （三）公司在连续 12 个月内的担保金
（五）对股东、实际控制人及其关联方 额，超过最近一期经审计总资产 30%的 担
提供的担保。 保；（注：新增）
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）其他依据中国证监会、证券交易
所的规定的担保。（注：新增）
公司董事、监事、高级管理人员及其他
工作人员，未经公司法定程序，不得进行违
规担保事项的决策、实施、执行，不得在知
悉前述违规行为发生时默许或不作为。前述
人员违反法律法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所规则或本章程有关规定导致
公司发生违规担保事项的，应当承担全部法
律责任。（注：新增）
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
司所在地中国证监会派出机构和（注：删 股东大会的，须书面通知董事会，向证券交易
除）证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
派出机构和（注：删除）证券交易所提交有 料。
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
修订前 修订后
（一）—（五）……（略） （一）—（五）……（略）
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。（注：新增）
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
的意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
……（略） 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。
……（略）
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
……（略） ……（略）
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）……（略） （一）……（略）
（ 二 ） 公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三）—（七）……（略） （三）—（七）……（略）
第七十八条 第一款至第三款……（略）
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第 63 条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 月内不
第七十八条 第一款至第三款……（略）
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定
决权的股份总数。（注：新增第四款）
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事、符合有关规定条
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
件的股东及中国证监会规定设立的投资者保
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
护机构（注：新增）可以公开征集股东投票
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
权提出最低持股比例限制。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（注：原第四款及其后条款顺序依次调整）
第八十二条 第一款—第三款……（略）
第八十二条 第一款—第三款……（略）
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举
事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
修订前 修订后
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监
候选董事、监事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
累积投票制具体细则依据有关法律法
规、公司股东大会审议通过的《返利网数字
科技股份有限公司累积投票制实施细则》为
准。（注：新增第五款）
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）—（六）……（略）
（七）被上海证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事或高级管理人
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 员，期限未满的；（注：新增）
情形之一的，不能担任公司的董事： （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（一）—（六）……（略） 其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定 独立董事还应遵守法律法规、行政法
的其他内容。 规、部门规章或其他规范性文件有关任职资
违反本条规定选举、委派董事的，该选 格的特别要求。（注：新增）
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应
按中国证监会、证券交易所以及《公司章
程》等相关规定立即解除其职务。相关董事
应被解除职务但仍未解除，参加董事会并投
票的，其投票无效。（注：新增）
第九十七条 第一款……（略）
第九十七条 第一款……（略）
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事违反本条规定所得的收入，应当归
司所有；给公司或社会公众股股东的利益
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（注：新增）造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。
任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）—（六）……（略） （一）—（六）……（略）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在公司章程或股东大会授权范围
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 提供财务资助或对外捐赠、资产运营管理、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 放弃权益等事项；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
修订前 修订后
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
定其报酬事项和奖惩事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）—（十六）……（略） 和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘
第二款……（略） 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）—（十六）……（略）
第二款……（略）
第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百一十条 董事会应当确定对外投 项、委托理财、关联交易、提供财务资助或对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外捐赠、资产运营管理、放弃权益等事项的
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 并报股东大会批准。
会批准。 公司投资运用资金超过最近一期经审计的
公司投资运用资金超过最近一次经审计 公司总资产的 30%的，必须报股东大会批准。
的公司总资产的 30%的，必须报股东大会批 除此以外的投资或公司章程另有规定外，由董
准。除此以外的投资或章程另有规定外，由 事会决定。
董事会决定。 关联交易（除公司单方面获得利益且不
关联交易（上市公司提供担保、受赠现 支付对价、不附任何义务的交易，接受无担
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 保且利率不高于贷款市场报价水平的财务资
外）的金额为不超过占公司最近一期经审计 助以及上市公司提供担保等法律法规、规范
的净资产绝对值 5%或交易金额不超过 3000 性 文 件 明 确 例 外 情 况 或 另 从 其 他 规 定 的 以
万元的，由董事会决定。关联交易金额在 外）的，交易金额为不超过占公司最近一期经
3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 审计的净资产绝对值 5%或交易金额不超过
计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，经 3000 万元的，由董事会决定。关联交易金额
董事会审议后提交股东大会审议。公司在连 在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
续十二个月内对同一或相关资产分次进行收 审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，
购、出售（注：删除）的，以在此期间交易 经董事会审议后提交股东大会审议。公司在连
的累计数量计算。 续十二个月内发生交易的，应当按证券交易
公司子公司收购、出售资产、提供对外 所有关规定予以分别或累计数量计算确定审
担保、委托理财、关联交易事项，适用上述 议及披露程序。
的规定。 公司子公司收购、出售资产、提供对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，适
用上述的规定。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，
不得由控股股东代发薪酬。（注：新增）
修订前 修订后
第一百三十一条 经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
第一百三十一条 经理可以在任期届满以
由经理与公司之间的劳动（劳务）合同规定。
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
公司根据自身情况，规定副经理的任免
法由经理与公司之间的劳动（劳务）合同规
程序、副经理与经理的关系，并可以规定副
定。
经理的职权。（注：原第一百三十二条为一
百三十一条第二款）
第一百三十二条 公司聘任财务负责人，
直接负责财务报告编制、会计政策处理、财
务信息披露等财务相关事项。
财务负责人应当加强对公司财务流程的
控制，定期检查公司货币资金、资产受限情
况，监控公司与控股股东、实际控制人等关
第一百三十二条 公司根据自身情况，规 联人之间的交易和资金往来情况。财务负责
定副经理的任免程序、副经理与经理的关 人应当监控公司资金进出与余额变动情况，
系，并可以规定副经理的职权。（注：合并 在资金余额发生异常变动时积极采取措施，
至第一百三十一条） 并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，
不受控股股东、实际控制人影响，若收到控
股股东、实际控制人及其他关联人占用、转
移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益
的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事
会报告。（注：新增）
第一百三十四条 公司高级管理人员应当
严格执行股东大会决议、董事会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 关决议。（注：新增）
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 公司高级管理人员忠实、勤勉、审慎履
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
赔偿责任。 高级管理人员未能忠实履行职务或违背诚信义
务或执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司或社会公众股
股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露
第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对公司披露的定
的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。（注：新增）
第一百五十条 公司在每一会计年度结束
第一百五十条 公司应当在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
终了时编制财务会计报告，并依法经会计师
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
事务所审计。（注：新增）
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
修订前 修订后
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 向中国证监会和证券交易所报送并公开披露年
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
和证券交易所报送季度财务会计报告。 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
上述财务会计报告按照有关法律、行政 券交易所报送并公开披露半年度财务会计报
法规及部门规章的规定进行编制。 告。
公司应当按照上海证券交易所要求披露
季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、部门规章以及中国证监会、证券交易所
的有关规定进行编制。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配（注：新增）
第一节 财务会计制度
第一百五十二至第一百五十五条调整至
第 一 百 五十二至第一百五十五条……
第二节。
（略）
该章内其余节次相应调整。
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）—（三）……略
第一百五十五条 公司利润分配政策
（四）……（略）
（一）—（三）……略
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
（四）……（略）
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
公 司 董 事会应当综合考虑所处行业特
有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
金分红安排：
及是否有重大资金支出安排等因素按如下情
1—3……（略）
况进行现金分红安排：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
1—3……（略）
安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
现金分红在本次利润分配中所占比例为
出安排的，可以按照前项规定处理。
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）……（略）
（注：新增）
（五）……（略）
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式
第一百六十三条 公司的通知以下列形式
发出：
发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
修订前 修订后
（四）以经有效验证的电子数据方式发
出；（注：新增）
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公 第一百六十四条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告发出，视为所有相 告或电子数据方式进行的，一经公告或电子数
关人员收到通知。 据发出，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议 第一百六十六条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件方式或以本章程规 通知，以专人送出、邮件方式、电子数据或以
定的其他形式进行。 本章程规定的其他形式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议 第一百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件方式或以本章程规 通知，以专人送出、邮件方式、电子数据或以
定的其他形式进行。 本章程规定的其他形式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出
第一百六十八条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 以电子数据方式送出的，以电子数据发出日
为送达日期。（注：新增）
第一百七十条 公司以上海证券交易所网
站 （ www.sse.com.cn ） 以 及 《 中 国 证 券 第一百七十条 公司以上海证券交易所网
报》、《上海证券报》、《证券时报》、 站（www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定
《证券日报》中的至少一家报纸（注：删 条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
除）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 息的指定媒体。
指定媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、 分 拆 、增资、减
散和清算 资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、分拆、增资和减资
第一百七十六条 公司分拆，公司将部分
业务或资产予以分拆，以其直接或间接控制
的子公司的形式，在境内或境外证券市场首
次公开发行股票并上市或者实现重组上市。
公司分拆，应当遵循《公司法》《证券
法》以及中国证监会、上海证券交易所的有
关规定进行审议、披露。
公司分拆，除应当本章程第七十七条特
别决议外，还应当经出席会议的中小股东所
持表决权的 2/3 以上通过。（注：新增公司分
修订前 修订后
拆有关规定，作为第一百七十六条，后续条
款编号相应调整。）
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以
第一百九十二条 释义 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
（一）控股股东，是指其持有的股份占 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 大会的决议产生重大影响的股东。
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 （二）—（五）……（略）
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 （六）本章程所称其他高级管理人员是
大影响的股东。 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
（二）—（五）……（略） 或与上述人员履行相同或相似职务的其他人
员。经理和其他高级管理人员合称高级管理
人员。为免歧义，本章程所称经理即指总经
理。（注：由原第十一条合并）
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以在江西省工商行政管理局最近一次 时，以公司在公司注册地所在的工商行政管理
核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”、“以下”， 都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
本数。 “多于”不含本数。
第一百九十七条 国家对优先股另有规定
第一百九十六条 本章程由公司董事会负
的，从其规定。（注：新增，原条文合并至
责解释。
第一百九十八条）
第一百九十八条 本章程自股东大会审议 第一百九十八条 本章程由公司董事会负
通过后实施。 责解释，本章程自股东大会审议通过后实施。
另有少量字词、条款编号或标点符号变更，本公告不另行逐一对比公布。
本次章程修订需经股东大会审议通过。
2.其他制度修订情况
根据上位法以及《公司章程》实际情况，对公司有关规章制度均做相应修改。
具体修订的制度如下：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《募集
资金管理制度》《重大事项决策管理制度》《独立董事工作制度》以及董事会、监事
会审议权限范围内的相关制度；依据上位法的有关调整，公司将原《信息披露暂缓
与豁免业务管理制度》有关内容合并至新修订的《信息披露事务管理制度》，废止
原《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》
《募集资金管理制度》《重大事项决策管理制度》《独立董事工作制度》应当经股东
大会审议通过生效。其中《公司章程》的修订议案需经股东大会以特别决议审核通
过。
修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。
五、其他事项
公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过相关议案，
有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册地址、注册资本及《公司章程》等
事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册地址、注册资本以
及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出
通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回
购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
