返利网数字科技股份有限公司
               信息披露事务管理制度
                           （2022 年 4 月修订）


                               第一章 总 则
    第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，正确履行信息披露义务，切实维护公司、股东、债权人及其利益相关
人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，根据公司实际情况，制定本管理制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，或中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息；
    本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式
向社会公众及投资者公布前述的信息，或按规定报送证券监管部门的行为。


                        第二章 信息披露的基本原则
    第三条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息的披露内
容和格式要求报送及披露信息，确保披露信息的真实、准确、完整，信息披露及
时、公平，简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明
了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质
的词句。
    公司披露的信息应当同时向所有投资者公开披露重大信息，投资者可以平等
地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
    公司应当督促其他信息披露义务人依据前述原则及时依法履行信息披露义
务。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。
    除依法需要披露的信息之外，公司或其他信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一
致性，不得进行选择性披露。
    公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》和上海证券交易所相关规定建立内幕信息知情人登记管理
制度，对内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人进行登记管理。
    第四条 本制度适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事会秘书和公司董事会办公室；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人；
    （六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东及其一致行动人；
    （七）其他负有信息披露职责的公司股东、人员和部门。
    公司董事、监事、高级管理人员或其他负有信息披露义务的人员发生离职、
离任变动，或负有信息披露义务的法人组织、非法人组织发生权益结构、组织结
构或主要负责人等事项调整，不免除其应当承担的法定报告义务及信息披露责
任。
    信息披露义务人应当向公司及其聘用的服务机构提供相关信息披露或执业
业务相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。


                        第三章 信息披露的内容
                             第一节 定期报告
    第五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。公司依据证
券交易所有关规定披露季度报告。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露，季度报告在证券
交易所的要求时限内编制完成并披露。
    第七条 年度报告应当记载以下内容：
    （一） 公司基本情况；
    （二） 主要会计数据和财务指标；
    （三） 公司股票、债券及衍生品发行及变动情况，报告期末股票、债券及
          衍生品总额、股东或持有人总数，公司前 10 大股东持股情况，持股
          5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （四） 公司治理情况；
    （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
          情况；
    （六） 董事会报告；
    （七） 管理层讨论与分析；
    （八） 环境和社会责任信息；
    （九） 报告期内重大事件及对公司的影响；
    （十） 财务会计报告和审计报告全文；
    （十一）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。
    第八条 半年度报告应当记载以下内容：
    （一） 公司基本情况；
    （二） 主要会计数据和财务指标；
    （三） 公司股票、债券及衍生品发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大
          股东持股情况或应当披露的持有人信息，控股股东及实际控制人发生
          变化的情况；
    （四） 公司治理；
    （五） 管理层讨论与分析；
    （六） 环境和社会责任信息（如有）；
    （七） 报告期内的重大事件及对公司的影响；
    （八） 财务会计报告；
    （九） 中国证监会或证券交易所规定的其他事项。
    第九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
    第十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司董事、高级管理人员应当对定期
报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实
际情况。
    监事会应对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第十一条   除另有规定外，公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列
情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
    （一）净利润为负值；
    （二）净利润实现扭亏为盈；
    （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
    （四）公司年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
    （五）期末净资产为负值；
    （六）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
    公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
    第十二条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。除另有规定外，出现
下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
    （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
    （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
    （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
    出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。


                             第二节 临时报告
    第十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大
会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：
    （一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二） 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址、联系电话或公司行业分类等基本信息发生变化；
    （三） 公司发生大额赔偿责任；
    （四） 公司计提大额资产减值准备；
    （五） 公司出现股东权益为负值；
    （六） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
    （七） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策等可能对公司产生重大
影响；公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）
    （八） 公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
    （九） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险：
    （十） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十一） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十二） 主要或者全部业务陷入停顿；
    （十三） 发生重大环境、生产及产品安全事故；收到相关部门整改重大违
规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；不当使用科学技术或者违反科学伦理；
其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；
    （十四） 公司财务负责人发生变动；
    （十五） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
    （十六） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十七） 会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十八） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十九） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等
境内外融资方案形成相关决议；
    （二十） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项
等收到相应的审核意见；
    （二十一） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （二十二） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （二十三） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （二十四） 中国证监会或证券交易所规定的其他事项。
    对于前述重大事件的判断标准应遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》和《上海证券交易所股票上市规则》有关具体规定。
    第十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
    第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
    （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一） 该重大事件难以保密；
    （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三） 公司证券或衍生品种出现交易异常波动情况。
    第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
    公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第十八条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产
生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
回应或公告。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
    公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及
时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。


                 第三节    信息披露的更正、豁免或暂缓
    第十九条 除进展公告事项外，公司定期报告、临时报告出现与事实不一致
或已披露信息存在重大差异的，应当按规定及时披露更正公告，说明具体差异及
差异原因。
    第二十条 公司定期报告或临时报告中相关信息属于国家秘密、商业秘密、
商业敏感信息等的，公司可以遵循有关法律法规以及中国证监会、证券交易所有
关规定办理豁免或暂缓披露。
    公司或信息披露义务人认为存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，
可以无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎判断并办理信息披露暂缓或豁
免手续，公司及相关信息披露义务人需接受上海证券交易所对有关信息披露暂
缓、豁免事项的事后监管。
    第二十一条   上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定
为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危
害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。
    第二十二条   上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘
密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害
公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信
息。
    第二十三条   本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法
规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性
并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
    第二十四条   本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门
规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定
范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全
和利益的信息。
    第二十五条   暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
    （一）相关信息尚未泄漏；
    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    第二十六条   在实际信息披露业务中，公司应当审慎确定信息披露暂缓、
豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
    公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。
    董事会秘书登记的事项一般包括：
    ⑴ 暂缓或豁免披露的事项内容；
    ⑵ 暂缓或豁免披露的原因和依据；
    ⑶ 暂缓披露的期限；
    ⑷ 暂缓或豁免事项的知情人名单；
    ⑸ 相关内幕人士的书面保密承诺；
    ⑹ 暂缓或豁免事项的内部审批流程（审批表详见附件）。
    第二十七条   已办理暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，
公司应当及时核实相关情况并对外披露。
    暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信
息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核及采取的保密
措施等情况。
    第二十八条   公司信息披露更正、暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股
票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
                           第四章 信息披露程序
   第二十九条      定期报告披露的程序：
   （一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
   （二）董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅；
   （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
   （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
   （五）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规
定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。
   第三十条 临时报告披露程序：
   （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
   1. 董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或
审核临时报告；
   2. 董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规定
在履行法定审批程序后报上海证券交易所有关程序后公告。
   （二）公司涉及本制度第十三条所列的重大事件，且不需经过董事会、监事
会、股东大会审批的，信息披露遵循以下程序：
   1. 公司职能部门在重大事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董
事会秘书提交相关文件；
   2. 董事会秘书在收到报告后立即呈报董事长，董事长在接到报告后应当立
即向董事会报告；
   3. 董事会秘书编制或审核临时报告；
   4. 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
   5. 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
   6. 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事
项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
   7. 公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、
请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息
文稿应提交公司总经理或董事长最终签发；
    8. 董事会秘书或证券事务代表经上海证券交易所有关程序后公告。
    （三）董事、监事或高级管理人员知悉并报告的事项，信息披露遵循以下程
序：
    1. 相关董事、监事或高级管理人员向董事长、监事会主席或董事会秘书报
告；
    2. 董事会秘书接到报告的应当立即呈报董事长或监事会主席，董事长或监
事会主席接到报告后应当向董事会或监事会报告；
    3. 董事会秘书编制或审核临时报告后，提交董事长或监事会主席审核签字
后进行信息披露。
    （四）其他事项信息披露遵循以下流程：
    1. 公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、
请示等文件，以及在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信
息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发；2. 公司收到中国证监会、上海
证券交易所的相关文件，由董事会秘书依据相关规定进行披露或内部通报；
    3. 其他未尽事宜，由公司董事会办公室参照本制度有关规定确定信息披露
细则或相关流程。
    第三十一条     公司控股子公司或控制的非法人组织信息披露遵循以下程
序：
    （一）控股子公司或非法人组织召开董事会、监事会、股东（大）会或类似
重大决策会议时，应在筹划前向董事会办公室报告，并于作出决议当日将会议决
议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度所列示且不需要经
过上市公司董事会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后，应及时向公司董
事会秘书报告，并按要求向董事会秘书报送相关文件，报送文件需经子公司董事
长（或其指定授权人）签字；
    （二）董事会秘书编制或审核临时报告；
    （三）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
    （四）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
    （五）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
    （六）公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、
请示等文件，以及在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策或经济数据的宣传性信
息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发；
    （七）董事会秘书或证券事务代表经上海证券交易所有关程序后公告。
    第三十二条   董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
    第三十三条   公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
    第三十四条   公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理、方便查
询，该工作由董事会秘书或证券事务代表负责。
    公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整
的书面记录，并由董事会办公室保存，保存期限为十年。
    公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限为十年。


                     第五章 信息披露的部门和职责
    第三十五条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决
定公司信息披露事项；董事长是信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露
的直接责任人。
    第三十六条   公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公
开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露
手续。公司证券事务管理部门为公司信息披露工作的具体承办部门，负责依据有
关程序执行信息披露工作。
    公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司
信息披露事务。
    第三十七条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及经理人员应对董事会秘书的工作
予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
    董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
    第三十八条   公司财务和审计部门应根据公司内控制度的规定，严格执行
财务管理和会计核算的内部控制流程，确保所披露的数据真实可靠。
    第三十九条   公司直接或间接持股比例在 50%以上的子公司或纳入公司
合并报表范围、公司实际管理的企业，应设专人负责协调和组织其本级信息披露
事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司负责人应保证
本公司信息披露真实、准确、完整。公司分公司或非法人组织参照本条执行。
    第四十条 国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披
露工作的要求及时通知的，董事会秘书应及时将相关信息通报给公司内部信息披
露的义务人和相关工作人员。
    第四十一条   公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和
本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
    第四十二条   公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
    （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应当及时告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公
室；
    1、有关事项发生的当日或次日；
    2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达
成备忘录、签订意向书）时；
    3、协议发生重大变更、中止、解除、终止的当日或次日；
    4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
    5、有关事项实施完毕时。
    （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
    （三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
    第四十三条     公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
    第四十四条     公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息
披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，
防范风险，认真负责地履行信息披露职责。


                         第六章 信息披露的媒体
    第四十五条     公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站或公司公告
披露的报刊媒体。
    公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所上市公司信息披露电子化
系统或者证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件。
    第四十六条     公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明
会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和
个人提供公司尚未披露的重大信息。
    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近
一个信息披露时段内披露相关公告。
    第四十七条     公司在内部网域、其他内部刊物或者其他非信息披露指定渠
道上发布信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，并按公司有
关制度、程序办理。
    公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人
员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息时，应当严格遵守有关信息
披露及敏感信息、未公开信息管理有关规定。
    董事会秘书有权制止违规发布公司信息的行为。


                     第七章 保密措施及内幕信息管理
    第四十八条     公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作
关系接触到披露信息的工作人员，负有保密义务。
    第四十九条     公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。公司全体人员对其负责管理的未公开信息负有保守
商业秘密的义务。
    涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有
重大影响的尚未公开的信息，以及依据《证券法》等有关规定的重大事件，在公
司信息披露前均属于内幕信息。
    第五十条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股
东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未
在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与
会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与
会人员有保密责任。
    第五十一条     公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限规则允许范
围内的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
    公司内幕信息知情人应当配合公司完成内幕信息知情人档案的信息录入、核
查等管理工作，真实、准确、完整地填写有关信息，不得存在虚假记载、重大遗
漏和重大错误。
    公司遵循中国证监会、上海证券交易所有关规定，对内幕信息事项进行登记
管理并及时向监管部门报备。公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。




                               第八章 法律责任
    第五十二条     上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。
    上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本制度的，公司董事会、
监事会有权要求其向公司或股东做出说明、致歉，并依据中国证监会、上海证券
交易所交易所有关规定承担责任。
    第五十三条     由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对该责任人给予批评、警告，
直至解除其职务的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求。
    第五十四条     有关人员由于违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对公司或他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事
赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
    第五十五条     公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息或违反本制度有关规定，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。


                                 第九章 附 则
    第五十六条     本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。“控股子
公司”包括公司全资或控股的子公司等各层级的法人主体、有限合伙企业或基金
会等非法人组织。
    第五十七条     本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
    第五十八条     本制度由公司董事会负责制定和解释，自董事会审议通过后
生效，修改时亦同。
附件：

                       返利网数字科技股份有限公司
                   信息披露暂缓或豁免事项登记审批表

登记时间                             登记人员

申请部门                             申请人员

暂缓或豁免披露的事项内容：




暂缓或豁免披露的原因和依据：




暂缓披露的期限：

是否已填报暂缓或豁免           是    相关内幕知情人是否书面   是
  事项的知情人名单                        签署保密承诺
                               否                             否
申请部门负责人意见：




董事会秘书审核意见：




董事长审批意见：