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2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月 24 日
返利网数字科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022 年 5 月 24 日（星期二）14 时 30 分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2022 年 5 月 24 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 24 日 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号三楼会议室。
召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。
主持人：董事长葛永昌先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律
师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，
是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
四、提请股东大会审议的事项如下：
序号 议案名称
1 公司 2021 年度董事会工作报告
2 公司 2021 年度监事会工作报告
3 公司 2021 年度财务决算报告
4 公司 2021 年度利润分配预案
5 公司 2021 年年度报告及摘要
关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情
6
况的议案
关于重大资产重组业绩承诺方 2021 年度业绩补偿方案的议
7
案
关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购
8
注销股份相关事宜的议案
9 关于变更公司注册资本的议案
10 关于变更公司注册地址的议案
11 关于修订《公司章程》的议案
12 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
13 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
14 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
15 关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案
16 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
17 关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
18 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
19 关于制定《公司重大事项决策管理制度》的议案
20 关于制定《公司独立董事工作制度》的议案
21 关于制定公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
22 关于制定公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
会议还将听取《公司独立董事 2021 年度述职报告》。
五、与会股东和股东代表发言。
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等
待网络投票结果。
七、主持人指定计票员计票，邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票，由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
八、主持人宣布表决结果。
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十、宣读公司 2021 年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会
议结束。
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股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常
秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东
（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师
和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会
秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大
会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排
股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，
股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展
开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况
的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超
过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事
会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间
不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权
委托书。
2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过
现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人
安排下对决议事项进行表决。
4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决
票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其
所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代
表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表
决票汇总表》上签名。
议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：
2021 年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行
股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳
定的发展。现将公司董事会 2021 年工作情况报告如下：
一、董事会的工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 11 次会议（均是以现场结合通讯方式进行），
累计审议议案 52 项。公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程
序，严格依据《董事会议事规则》等制度要求，规范公司的重大资产重组、
投资决策、聘任会计师事务所、关联交易、董事高管聘任等行为，保证公司
全体董事和董事会依法依规履行有关职责。
2021 年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》《董事会专业委员
会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会 9 次。独立董事
在重大资产重组、变更会计师事务所、会计政策调整、修订公司章程、人事
聘任等方面发表独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，积极维护公司和
股东特别是中小股东利益。
2、董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况
2021 年，公司董事会共召集 3 次股东大会，会议召开情况如下：
（1）2021 年 4 月 12 日召开了公司 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关
于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<监
事会议事规则>议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》《关于选举公司
第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的
议案》《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》。
（2）2021 年 5 月 21 日召开了公司 2020 年年度股东大会，会议审议通过
了《公司 2020 年度董事会工作报告》《公司 2020 年度监事会工作报告》《公
司 2020 年度财务决算报告》《公司 2020 年度利润分配预案》《公司 2020 年
年度报告及摘要》《关于公司 2021 年度聘任会计师事务所的议案》《关于 2021
年度申请银行授信额度的议案》《关于变更公司名称的议案》《关于修订<公
司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<融
资与对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关
于修订<累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议
案》《关于制定<重大投资经营决策管理制度>的议案》《关于制定<独立董事
工作制度>的议案》《关于废止<高管人员薪酬管理考核办法>的议案》《关于
制定 2021 年度公司董事薪酬方案的议案》《关于制定 2021 年度公司监事薪
酬方案的议案》。
（3）2021 年 11 月 19 日召开了公司 2021 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会共四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、信息披露情况和投资者关系工作情况
（1）信息披露工作情况
2021 年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披
露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，
全年共披露定期报告 4 份，临时公告 65 份，其他材料若干，没有出现刊登补
充公告的情况，较好地完成了信息披露工作。
（2）投资者关系工作情况
公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投
资者所关心的问题，通过各法定信息渠道，公正、客观、公开地披露公司实
际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与投资者
之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护
投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
5、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加
股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次
董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、公司 2021 年总体经营情况
2021 年公司实现营业收入 4.95 亿元，同比下降 1.54%；实现归属于上市
公司股东的净利润 0.85 亿元，同比减少 37.46%；每股收益为 0.1101 元。2021
年末，公司资产总额 15.60 亿元，同比增加 46.45%；归属母公司所有者权益
8.78 亿元，同比增加 6.43%。
2021 年，公司通过优化“返利”APP、小程序等，不断提高用户体验，
积极巩固公司在线上导购行业的优势地位，同时加大对本地生活营销 SaaS、
线下流量平台等创新业务的探索及投入，强化以短视频、直播等形式为品牌
商提供整合营销服务的能力。报告期内，由于受互联网电商平台投放减少、
互联网消费偏好变化、行业竞争加剧、公司加大战略转型投入等原因，公司
的经营情况相比去年同期有所下滑。
2021 年，公司在线导购营业收入为 27,488.01 万元，同比下降 28.84%，
毛利率为 68.94%，同比下降 5.08 个百分点；广告推广营业收入为 11,007.16
万元，同比增长 30.66%，毛利率为 60.34%，同比下降 10.55 个百分点；公司
平台技术服务营业收入为 4,388.50 万元，同比上涨 162.07%，毛利率为 48.36%，
同比减少 27.25 个百分点；公司其他产品及服务营业收入为 6,622.23 万元，同
比上涨 326.37%，毛利率为 48.87%，同比减少 41.24 个百分点。
三、关于公司董事会 2022 年工作的展望
2022 年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东
利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，
优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促
进公司持续健康发展。
公司将紧紧围绕获客成本以及技术领先优势，立足现有成熟业务，一方
面着力做好品效合一、优化结构、管控成本，增加服务赋值，确保公司传统
业务稳定且优于行业竞对；另一方面采取积极主动的市场策略，加强营销网
络建设，进一步整合营销模式，开拓新的市场或客户。同时，公司将继续积
极稳妥推进创新业务的布局，构建指引公司未来发展的业务框架。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
2021 年度，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行
股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳
定的发展。现将公司监事会 2021 年工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开时间 届次 议题
1.公司 2020 年度监事会工作报告
2.公司 2020 年度财务决算报告
3.公司 2020 年度利润分配预案
4.公司 2020 年年度报告及摘要
5.关于支付 2020 年度财务和内控审计
第八届监事会第二次会议
2021 年 3 月 19 日 费用的议案
（年度监事会）
6.公司 2020 年度内部控制评价报告
7.公司 2020 年度内部控制审计报告
8.关于公司 2021 年度聘任会计师事务
所的议案
9.关于公司会计政策变更的议案
1.关于监事会提前换届选举暨提名公司
第九届监事会非职工代表监事候选人的
议案
2021 年 3 月 26 日 第八届监事会第三次会议
2.关于修订公司《监事会议事规则》的
议案
3.关于变更会计政策及会计估计的议案
2021 年 4 月 12 日 第九届监事会第一次会议 1.关于选举公司监事会主席的议案
1.公司 2021 年第一季度报告全文及正
文
2.关于制定 2021 年度公司监事薪酬方
2021 年 4 月 29 日 第九届监事会第二次会议
案的议
3.关于修订公司《监事会议事规则》的
议案
1.公司 2021 年第半年度报告全文及摘
2021 年 8 月 10 日 第九届监事会第三次会议
要
2021 年 10 月 29 日 第九届监事会第四次会议 1.公司 2021 年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规进
行规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有
违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务状况和财务管理进行了监督检查，对董事
会编制的公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。监事会认为：公司
财务状况良好、管理制度完善，公司财务体系运作合法合规；公司财务报告
的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的
内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求。报告期内，上会
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度财务报告出具了标准无保
留的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情
况。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司交易事项的决策、审议、披露均符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在损
害公司及股东利益的情况。
五、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司 2021 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内
部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并
对公司内部控制自我评价报告无异议。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告进行审计，
并出具了标准无保留的审计报告，对公司 2021 年度财务状况、经营成果和现
金流量予以了确认，认为公司 2021 年财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允地反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021
年度的经营成果和现金流量。
1、经审计，公司截至 2021 年 12 月 31 日资产及股东权益情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 2020 年 增减率 项目 2021 年 2020 年 增减率
流动资产 151,867.03 105,335.38 44.17% 流动负债 65,066.93 23,060.59 182.16%
固定资产 176.75 165.80 6.60% 租赁负债 2,170.57
使用权资产 2,535.89 预计负债 952.15 952.15 0.00%
无形资产 33.68 66.78 -49.57% 所有者权益 87,799.26 82,497.89 6.43%
长期待摊费
用 27.73 23.11 19.98%
递延所得税
资产 1,347.83 919.55 46.57%
负债和股东
资产总计 155,988.91 106,510.62 46.45% 权益总计 155,988.91 106,510.62 46.45%
流动资产较上年末增加 44.17%，主要系本期增加应收业绩承诺补偿 4.85
亿元等原因所致；使用权资产系 2021 年执行新租赁准则列示租赁办公用房；
无形资产较上年末减少 49.57%，主要系办公软件等无形资产摊销导致。流动
负债较上年末增长 182.16%，主要系本期增加应付重大资产重组现金对价部分
所致；租赁负债系 2021 年执行新租赁准则列示租赁办公用房。
2、经营业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年度 2020 年度 增减率
营业收入 49,505.97 50,280.77 -1.54%
营业利润 8,374.46 14,260.95 -41.28%
利润总额 8,374.17 14,196.17 -41.01%
净利润 8,549.53 13,671.40 -37.46%
归属于母公司
8,549.53 13,671.40 -37.46%
股东的净利润
报告期内，公司营业收入减少 1.54%；公司营业利润减少 41.28%，净利
润减少 37.46%，归属于母公司净利润同比减少 37.46%，主要系市场环境变化、
电商平台投放减少引起公司导购收入下降，毛利较上年度减少；会员过期积
分较上年度减少导致公司冲减成本的金额同比下降、成本同比增加以及新业
务投入增加导致净利润减少。
3、主要财务指标情况
项目 2021 年度 2020 年度
每股收益（元） 0.1101 0.2349
加权平均净资产收益率（%） 17.83% 15.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
17.40% 14.78%
产收益率（%）
4、公司筹资情况
截至 2021 年 12 月 31 日公司短期借款为 0 万元；长期借款为 0 万元；租
赁负债为 2,170.57 万元，系办公房屋租赁依据新租赁准则核算确认为租赁负
债。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
截至 2021 年 12 月 31 日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
上市公司母公司本期归属于上市公司股东的净利润-36,143,478.70 元人民币，
加上年初未分配利润-576,517,007.06 元人民币，实际可供股东分配利润为
-612,660,485.76 元人民币。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未
弥补亏损，故公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年年度报告及摘要》提交如下，请予审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，编制了《公司 2021 年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021 年年度报告》全
文及摘要。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：
关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况
的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的议
案》提交如下，请予审议：
一、业绩承诺情况
依据公司与上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上
海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid
Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III,
LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿
净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限
合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨
询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及 Viber
Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）的《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西
昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），相关业绩承诺方对上海中彦信
息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺方以中彦科技定价基准日的评估报告载明的净利润数作为
补偿期内各年度对公司的承诺净利润。
（2）若标的资产（注：中彦科技）未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）
变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至 2021 年度、2022 年度及
2023 年度。业绩承诺方承诺中彦科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现
的扣非净利润分别不低于 19,156.00 万元、22,090.00 万元及 24,950.00 万元。
（3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺
方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。
二、业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海中彦信息科技有限
公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中彦科技 2021 年度实
现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
10,076.39 万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，其 2021 年度的业绩
承诺完成率是 52.60%。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2021 年度承诺中彦科技业绩金额 19,156.00
2021 年度中彦科技经审计净利润 10,299.80
扣除：非经常性损益 223.41
2021 年度中彦科技实际完成业绩金额 10,076.39
2021 年度中彦科技业绩承诺完成率 52.60%
依据重大资产重组方案，在盈利预测补偿期（2021 年-2023 年）届满后，
公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对
中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺情况不涉及减值测试带来的补偿测算。
三、未完成承诺业绩的原因
1、导购服务收入为中彦科技历年主营业务收入的重要组成部分，2021 年
部分公司长期合作的电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，
电商平台交易规模增长放缓。相应地，公司为该等平台提供导购服务的业务
规模及佣金费率亦出现不利影响，导致 2021 年中彦科技导购服务业务发展未
及预期。
2、2021 年中彦科技尝试开展了“满天星”、“橘脉”等新业务，业务开
展初期相关销售费用、管理费用投入较高，影响了中彦科技净利润的增长。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨
拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：
关于重大资产重组业绩承诺方 2021 年度业绩补偿方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于重大资产重组业绩承诺方 2021 年度业绩补偿方案的议案》提
交如下，请予审议：
一、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩
承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末
累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标
的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交
易标的资产的整体作价。
（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿
义务比例
（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其
换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，
其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部
分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确
定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 15.00%
3 NQ3 Ltd 13.11%
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
序号 交易对方 承担比例
5 QM69 Limited 6.33%
6 Yifan Design Limited 4.37%
7 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
8 Rakuten Europe 2.85%
9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
10 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙) 1.59%
11 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 1.73%
12 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 1.71%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 1.71%
14 Viber Media S.àr.l. 0.78%
合计 100.00%
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每
年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数
量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的
义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量
应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报
告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当
按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计
不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。
（二）业绩补偿方案
1.优先股份补偿
依据公司与上海享锐等补偿义务主体初步沟通结果，各补偿义务主体以
股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求
各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。
2.股份补偿方案
（1）2021 年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为 485,105,940.19 元、
应补偿股份总数为 93,469,353 股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承
诺方应当履行的 2021 年业绩补偿义务如下：
应担补偿义务 补偿股数
序号 业绩补偿方
(人民币 元) (股)
1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 164,984,530.26 31,788,927
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 72,765,891.03 14,020,403
3 NQ3 Ltd 63,597,388.76 12,253,832
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 55,447,608.96 10,683,547
5 QM69 Limited 30,707,206.01 5,916,610
6 Yifan Design Limited 21,199,129.59 4,084,611
7 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 15,232,326.52 2,934,938
8 Rakuten Europe 13,825,519.30 2,663,876
9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 10,866,373.06 2,093,713
10 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙) 8,392,332.77 1,617,020
11 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 8,295,311.58 1,598,326
12 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 8,295,311.58 1,598,326
13 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 7,713,184.45 1,486,163
14 Viber Media S.àr.l. 3,783,826.33 729,061
合计 485,105,940.19 93,469,353
（2）鉴于公司在 2021 年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩
承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。
（3）鉴于盈利预测补偿期（2021 年-2023 年）尚未届满，公司未对中彦
科技进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事
项。
3.现金补足方案
各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份
数量的 90%，不足部分应当以现金补偿。
（三）回购注销股份有关安排
公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及
补偿协议》有关条款约定，以人民币 1 元的总价格回购应补偿股份，并按规
定 予 以 注 销 93,469,353 股 份 ， 公 司 总 股 数 将 由 823,267,005 股 变 更 为
729,797,652 股。
公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事
宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、
向工商行政管理部门办理注册资本减资程序，公司注册资本预计将由
823,267,005 元人民币变更为 729,797,652 元人民币。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民
法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
公司已遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨
拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：
关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购
注销股份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股
份相关事宜的议案》提交如下，请予审议：
针对公司 2021 年度业绩承诺补偿事宜，由于涉及公司股份回购、注销及
工商变更登记等事项的办理，故公司提请股东大会对董事会授权如下事项：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实
施本次业绩补偿的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关业
绩补偿的方式、受偿股份或现金种类等事项；
2.批准、签署有关财务报告、验资报告、审计报告、税务报告等一切与本
次业绩承诺补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3.根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩补偿所需的所有
材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权
登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信
息；
4.股东大会审议通过后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构
的回购、注销、信息披露等一切事宜，订立、修改、变更、补充或调整相关
文件；
5.办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权
订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债
权除外）；
6.因办理业绩承诺补偿事宜而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司
变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调
整相关文件；
7.办理与业绩承诺补偿导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；
8.在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或
公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；
9.本次业绩承诺补偿必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机
构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，
并按合同约定支付相关费用；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次业绩补偿有关的所有其他事宜。
该议案以议案七审议通过为前提，请各位股东及股东代表进行审议。
议案九：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：
依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补
偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿
协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根
据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中彦信息科技有限
公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，各补偿义务主体针对 2021
年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为 93,469,353 股（详见议案
七），公司依据相关约定将该部分补偿股份予以注销并办理减资手续。具体
情况如下：
1. 公司实施回购注销股票预计共计 93,469,353 股，总股本由 823,267,005
股变更为 729,797,652 股，相应修改《公司章程》第十九条公司股份有关规定；
2. 公司注册资本也将随之发生变动，由 823,267,005 元人民币变更为
729,797,652 元人民币，相应修改《公司章程》第六条公司注册资本有关规定。
本公司通知各债权人自本公告之日起 45 日内，债权人有权要求公司按照
《公司法》等法律、法规的有关规定履行相关义务，并向公司出具有关证明
文件。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：
2022-008）。
该议案以议案七、议案八审议通过为前提，请各位股东及股东代表进行
审议。
议案十：
关于变更公司注册地址的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司注册地址的议案》提交如下，请予审议：
为适应公司未来发展需要，公司拟迁移注册地址，具体情况如下：
1. 公司注册地址拟由“江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号”变更为“江
西省赣州市章贡区长征大道 31 号商会大厦 8 楼 805 室”；
2. 相应修改《公司章程》第五条有关注册地址相关条款。
本次注册地址尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公
司拟变更地址另有审批意见时，具体以工商登记部门核准为准。
股东大会审议通过后，授权董事会及相关工作人员办理、修改、变更、
补充或调整本次注册地址及《公司章程》相关工商变更登记事项。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：
2022-008）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：
一、 修订对比
根据公司注册地址、注册资本变更实际以及相关法律法规修改的情况，
公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，修订前后对
比具体情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区黄屋 第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区长征大
坪路 25 号。邮政编码：341000。 道 31 号商会大厦 8 楼 805 室。邮政编码：341001。
第六条 公司注册资本为人民币 823,267,005 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 729,797,652
元。 元。
第十一条 公司坚持践行可持续发展理念，在追
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人或与上 和全体员工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消
述人员履行相同或相似职务的其他人员。经理和其 费者，践行绿色发展理念，重视生态环境保护，积极
他高级管理人员合称高级管理人员。为免歧义，本 参与扶贫攻坚、共同富裕、社区建设等公益事业，主
章程所称经理即指总经理。 动承担社会责任，提升企业的社会公益价值。（注：
新增，原有条款内容合并至“第一百九十三条 释义”）
第十二条 公司的经营宗旨 第一款……（略）
公司致力为互联网消费创造惊喜，让优惠触手可
及。作为技术型企业，在人工智能、信息技术等科技
创新领域开发或者使用创新技术时，公司将遵循审慎
第十二条 公司的经营宗旨……（略）
和稳健原则，充分评估其潜在影响及可靠性，恪守应
有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术
的正面效应，投身数字经济、服务实体经济、助力美
好生活。（注：新增第二款）
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数
转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件
字文化创意软件开发；软件销售；广告制作；广告发
开发；数字文化创意软件开发；软件销售；广告制
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
销售（除销售需要许可的商品）（注：新增）；广告
位）；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法
设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以公司
活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）
登记机关核定的经营范围为准）
修订前 修订后
第十九条 公司股份总数为 823,267,005 股，全 第十九条 公司股份总数为 729,797,652 股，全
部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第二十八条 第一款至第二款……（略）
中国证监会、证券交易所等规定对公司股东、董
第二十八条 第一款至第二款……（略）
事、监事及高级管理人员交易本公司证券另有规定
的，从其规定。（注：新增第三款）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券（注：新增），在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余证券
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
而持有 5%以上股份的，卖出该证券不受 6 个月时间
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
限制。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
股票不受 6 个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
或者其他具有股权性质的证券。（注：新增）
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
义直接向人民法院提起诉讼。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
责任的董事依法承担连带责任。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行收回
违规收益的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第一款……（略） 第三十九条 第一款……（略）
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 组、对外投资、资金占用、借款或担保等方式损害公
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
（一）—（十四）……（略）
法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（一）—（十四）……（略）
（注：新增）
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议董事会作出对外捐赠决议的制度或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
授权限额等；（注：新增）
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
……（略）
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
……（略）
修订前 修订后
第四十一条 公司的对外担保，除法律、法规另
有规定外，均应当依据《公司法》及本章程规定，经
过股东大会或具有授权的董事会审议通过且本公司
公开信息披露后方能生效、实施。（注：新增）
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
何担保；
东大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
（三）公司在连续 12 个月内的担保金额，超过
后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；（注：新增）
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保；
10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
10%的担保；
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）其他依据中国证监会、证券交易所的规定
担保。
的担保。（注：新增）
公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员，
未经公司法定程序，不得进行违规担保事项的决策、
实施、执行，不得在知悉前述违规行为发生时默许或
不作为。前述人员违反法律法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所规则或本章程有关规定导致公司发
生违规担保事项的，应当承担全部法律责任。（注：
新增）
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
国证监会派出机构和（注：删除）证券交易所备案。 大会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
（注：删除）证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）—（五）……（略） （一）—（五）……（略）
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （注：新增）
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
时将同时披露独立董事的意见及理由。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
修订前 修订后
……（略） 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同
时披露独立董事的意见及理由。
……（略）
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。
……（略）
……（略）
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）……（略） （一）……（略）
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）—（七）……（略） （三）—（七）……（略）
第七十八条 第一款至第三款……（略）
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
63 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的 36 月内不得行使表决权，且不计
第七十八条 第一款至第三款……（略）
入出席股东大会有表决权的股份总数。（注：新增第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
四款）
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
公司董事会、独立董事、符合有关规定条件的股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
东及中国证监会规定设立的投资者保护机构（注：新
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
增）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（注：原第四款及其后条款顺序依次调整）
第八十二条 第一款—第三款……（略）
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
第八十二条 第一款—第三款……（略）
者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
累积投票制具体细则依据有关法律法规、公司股
本情况。
东大会审议通过的《返利网数字科技股份有限公司累
积投票制实施细则》为准。（注：新增第五款）
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）—（六）……（略） （一）—（六）……（略）
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任
内容。 上市公司董事、监事或高级管理人员，期限未满的；
修订前 修订后
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （注：新增）
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
公司解除其职务。 容。
独立董事还应遵守法律法规、行政法规、部门规
章或其他规范性文件有关任职资格的特别要求。 注：
新增）
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应按中国
证监会、证券交易所以及《公司章程》等相关规定立
即解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会并投票的，其投票无效。（注：新增）
第九十七条 第一款……（略）
第九十七条 第一款……（略）
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司或社会公众股股东的利益（注：新增）造
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）—（六）……（略）
（一）—（六）……（略）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在公司章程或股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易、提供财务资助或对外捐
委托理财、关联交易等事项；
赠、资产运营管理、放弃权益等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）—（十六）……（略）
（十一）—（十六）……（略）
第二款……（略）
第二款……（略）
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 联交易、提供财务资助或对外捐赠、资产运营管理、
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 放弃权益等事项的权限，建立严格的审查和决策程
并报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
公司投资运用资金超过最近一次经审计的公司 评审，并报股东大会批准。
总资产的 30%的，必须报股东大会批准。除此以外 公司投资运用资金超过最近一期经审计的公司
的投资或章程另有规定外，由董事会决定。 总资产的 30%的，必须报股东大会批准。除此以外的
关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 投资或公司章程另有规定外，由董事会决定。
单纯减免上市公司义务的债务除外）的金额为不超 关联交易（除公司单方面获得利益且不支付对
过占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%或交 价、不附任何义务的交易，接受无担保且利率不高于
修订前 修订后
易金额不超过 3000 万元的，由董事会决定。关联交 贷款市场报价水平的财务资助以及上市公司提供担
易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 保等法律法规、规范性文件明确例外情况或另从其他
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，经董 规定的以外）的，交易金额为不超过占公司最近一期
事会审议后提交股东大会审议。公司在连续十二个 经审计的净资产绝对值 5%或交易金额不超过 3000
月内对同一或相关资产分次进行收购、出售（注： 万元的，由董事会决定。关联交易金额在 3000 万元
删除）的，以在此期间交易的累计数量计算。 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
公司子公司收购、出售资产、提供对外担保、 5%以上的重大关联交易，经董事会审议后提交股东
委托理财、关联交易事项，适用上述的规定。 大会审议。公司在连续十二个月内发生交易的，应当
按证券交易所有关规定予以分别或累计数量计算确
定审议及披露程序。
公司子公司收购、出售资产、提供对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠事项，适用上述的规定。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不得由控
股股东代发薪酬。（注：新增）
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提
司之间的劳动（劳务）合同规定。
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司根据自身情况，规定副经理的任免程序、副
公司之间的劳动（劳务）合同规定。
经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。（注：
原第一百三十二条为一百三十一条第二款）
第一百三十二条 公司聘任财务负责人，直接负
责财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定
期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控
股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来
第一百三十二条 公司根据自身情况，规定副
情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动
经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规
情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并
定副经理的职权。（注：合并至第一百三十一条）
及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股
股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制
人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时
向董事会报告。（注：新增）
第一百三十四条 公司高级管理人员应当严格
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 自变更、拒绝或者消极执行相关决议。（注：新增）
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员忠实、勤勉、审慎履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员未能
修订前 修订后
忠实履行职务或违背诚信义务或执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司或社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对公司披露的定期报告签署
息真实、准确、完整。
书面确认意见。（注：新增）
第一百五十条 公司应当在每一会计年度终了
时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 （注：新增）
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 国证监会和证券交易所报送并公开披露年度财务会
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并公开
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 披露半年度财务会计报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司应当按照上海证券交易所要求披露季度报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 告。
部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部
门规章以及中国证监会、证券交易所的有关规定进行
编制。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配（注：新增）
第一节 财务会计制度
第一百五十二至第一百五十五条调整至第二节。
第一百五十二至第一百五十五条……（略）
该章内其余节次相应调整。
第一百五十五条 公司利润分配政策
第一百五十五条 公司利润分配政策 （一）—（三）……略
（一）—（三）……略 （四）……（略）
（四）……（略） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排： 1—3……（略）
1—3……（略） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
（五）……（略） 利除以现金股利与股票股利之和。（注：新增）
（五）……（略）
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
修订前 修订后
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）以经有效验证的电子数据方式发出；（注：
（四）本章程规定的其他形式。 新增）
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告或电
式进行的，一经公告发出，视为所有相关人员收到 子数据方式进行的，一经公告或电子数据发出，视为
通知。 所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，
知，以专人送出、邮件方式或以本章程规定的其他 以专人送出、邮件方式、电子数据或以本章程规定的
形式进行。 其他形式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，
知，以专人送出、邮件方式或以本章程规定的其他 以专人送出、邮件方式、电子数据或以本章程规定的
形式进行。 其他形式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
知以电子数据方式送出的，以电子数据发出日为送达
期。
日期。（注：新增）
第一百七十条 公司以上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海 第一百七十条 公司以上海证券交易所网站
证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少 （www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的媒
一家报纸（注：删除）为刊登公司公告和其他需要 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。
披露信息的指定媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、分拆、增资、减资、解散
清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、分拆、增资和减资
第一百七十六条 公司分拆，公司将部分业务或
资产予以分拆，以其直接或间接控制的子公司的形
式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市
或者实现重组上市。
公司分拆，应当遵循《公司法》《证券法》以及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行审议、
披露。
公司分拆，除应当本章程第七十七条特别决议
外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3
以上通过。（注：新增公司分拆有关规定，作为第一
百七十六条，后续条款编号相应调整。）
修订前 修订后
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（含表决权
恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持
第一百九十二条 释义 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 的股东。
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 （二）—（五）……（略）
股东大会的决议产生重大影响的股东。 （六）本章程所称其他高级管理人员是指公司的
（二）—（五）……（略） 副经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行
相同或相似职务的其他人员。经理和其他高级管理人
员合称高级管理人员。为免歧义，本章程所称经理即
指总经理。（注：由原第十一条合并）
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在
江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 公司注册地所在的工商行政管理局最近一次核准登
版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”， 都含本数；“过”、“超过”、“不满”、
“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解 第一百九十七条 国家对优先股另有规定的，从
释。 其规定。（注：新增，原条文合并至第一百九十八条）
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过 第一百九十八条 本 章 程 由 公 司 董 事 会 负 责 解
后实施。 释，本章程自股东大会审议通过后实施。
另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本议案不另行逐
一对比。修订后的《公司章程》具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司
章程》，提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商备案有关事宜。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
依据《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13 号）、《上市
公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律法规、规范
性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司
股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司
股东大会议事规则》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十三：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
依据《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）、《上海
证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1 号）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律法规、
规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公
司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司
董事会议事规则》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十四：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
依据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1 号）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2
号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司
实际，公司拟对《公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2022
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字
科技股份有限公司监事会议事规则》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十五：
关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司融资与对外担保管理制度>的议案》提交如下，请
予审议：
依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（证监会公告[2022]26 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上
证发〔2022〕1 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律法规、规范性文件的调整，以及《公
司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司融资与对外担保管理制度》
进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司融资与对外担保管
理制度》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十六：
关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》提交如下，请予审议：
依据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1 号）等规范性
文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司关
联交易管理办法》进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司关
联交易管理办法》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十七：
关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》提交如下，请予审
议：
依据《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13 号）等法律法
规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟
对《公司累积投票制实施细则》进行修订，修订后的细则作为《公司章程》
附 件， 具 体 内容 详 见 公 司于 2022 年 4 月 30 日在 上 海 证 券 交 易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司累积投票制实施细
则》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十八：
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》提交如下，请予审议：
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律法规、规范性文
件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司募集
资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司募集
资金管理制度》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案十九：
关于制定《公司重大事项决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定<公司重大事项决策管理制度>的议案》提交如下，请予
审议：
依据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1 号）等规定的
调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对原《公司重大投
资经营决策管理制度》内容予以修订，同时制度名称调整为“《公司重大事
项决策管理制度》”，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司重大事项
决策管理制度》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二十：
关于制定《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》提交如下，请予审议：
依据《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上市公司独
立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律法规、规范
性文件的调整，以及《公司章程》的修订议案及公司实际，公司拟对《公司
独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司
独立董事工作制度》（2022 年 4 月修订，待股东大会审议）。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二十一：
关于制定公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》提交如下，请予审
议：
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳
定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司往年薪酬标准，
对 2022 年度董事薪酬方案制定如下：
1.非独立董事，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，即除独立
董事外，不向董事发放董事报酬或津贴，不发放额外的福利待遇；非独立董
事在公司兼任行政职务的，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及
公司人力薪资政策核定，年度薪资及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负
责；
2.独立董事，按照经公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发
放。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二十二：
关于制定公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》提交如下，请予审
议：
为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳
定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况
对 2022 年度监事薪酬方案制定如下：
监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，
不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
请各位股东及股东代表进行审议。
