上海市方达律师事务所



               关于




  返利网数字科技股份有限公司

2021 年年度股东大会所涉相关问题




                之




   法 律 意 见 书




       上海市方达律师事务所
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          石门一路 288 号
  兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
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                                    返利网数字科技股份有限公司
                                  2021 年年度股东大会所涉相关问题


                                                         之


                                                  法律意见书

                                                                                          2022 年 5 月 24 日

致：返利网数字科技股份有限公司

    根据返利网数字科技股份有限公司(以下称“返利科技”或“公司”)的委托，
上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就返利科技 2021 年年度股东大会(以下
称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议人员的资
格，表决程序和结果等相关问题发表法律意见。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，
本所经办律师(以下称“本所律师”)通过视频方式出席本次股东大会并对本次股
东大会进行了见证。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合
称“法律法规”)以及《返利网数字科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章
程》”)的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依照现行有效的法律法规以及中
国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，
对返利科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核
查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必
需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向返利科
技有关人员进行了询问。
    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到返利科技如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖返利科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。

    本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议
人员的资格，表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结
果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就本法律意见书而言
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以外的国家或地区的法律
发表任何意见。

    本法律意见书仅供返利科技为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 24 日(星期二)14
点 30 分在上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号三楼会议室召开，同时，本次股
东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00，符合法律法
规的规定。

    根据返利科技于 2022 年 4 月 30 日公告的《返利网数字科技股份有限公司关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次
股东大会的召开日期已达到 20 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》
的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格


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    经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计
2 名，代表有表决权的股份数共计 61,757,994 股，占公司有表决权的股份总数的
7.5016%，根据上证所信息网络有限公司向返利科技提供的网络投票结果，参与
本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 18 名，
代表有表决权的股份数共计 63,666,894 股，占公司有表决权的股份总数的
7.7334%。

    本次股东大会的召集人为返利科技董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，返利科技董事会有权召集本次股东大会。受新型冠状病毒肺炎疫
情的影响，根据上海市疫情防控要求，相关股东及股东代理人通过视频方式出席
本次股东大会现场会议，视频方式出席或列席本次股东大会的还包括返利科技的
部分董事、监事和高级管理人员等。

    本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

   经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：

    1   公司 2021 年度董事会工作报告；
    2   公司 2021 年度监事会工作报告；
    3   公司 2021 年度财务决算报告；
    4   公司 2021 年度利润分配预案；
    5   公司 2021 年年度报告及摘要；
    6   关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的议案；
    7   关于重大资产重组业绩承诺方 2021 年度业绩补偿方案的议案；
    8   关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相
关事宜的议案；
    9   关于变更公司注册资本的议案；
    10 关于变更公司注册地址的议案；
    11 关于修订《公司章程》的议案；
    12 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
    13 关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
    14 关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
    15 关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案；
    16 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；
    17 关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案；
    18 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
    19 关于制定《公司重大事项决策管理制度》的议案；
    20 关于制定《公司独立董事工作制度》的议案；
    21 关于制定公司 2022 年度董事薪酬方案的议案；
    22 关于制定公司 2022 年度监事薪酬方案的议案。

   上述议案中，第 9 项及第 11 项议案为特别决议议案。
                                   3
    上述议案中，第 4 项、第 6 项至第 9 项、第 21 项及第 22 项议案应对中小投
资者单独计票。

   上述议案中，第 6 项、第 7 项及第 8 项议案涉及关联股东回避表决。

   上述议案中，第 1 项至第 22 项议案均为非累积投票议案。

   本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

    上述第 9 项及第 11 项议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即
同意该议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东
代理人)所持的有表决权的股份总数的三分之二以上。

    上述第 1 项至第 5 项、第 10 项及第 12 项至第 22 项议案已经本次股东大会
以普通决议程序表决通过，即同意该议案的有表决权的股份数已达到出席本次股
东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之一以
上。

    上述第 6 项、第 7 项及第 8 项议案，关联股东上海享锐企业管理咨询事务所
（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia
VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、
QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管
理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦
丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.à r.l 未出席本次股东
大会，未对前述议案进行投票表决，同意前述议案的有表决权的股份数已达到出
席本次股东大会的其他公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数
的二分之一以上。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规的规定，符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、
有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果
合法、有效。
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