证券代码：600228                 证券简称：返利科技               公告编号：2022-041

                  返利网数字科技股份有限公司
 关于持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分 5%以上股东股份
变动超过 1%，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，不触及要约
收购。
     本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。


    近日，公司收到 NQ3 Ltd.及中国证券登记结算有限责任公司的通知，因实施
2021 年业绩补偿股份过户，NQ3 Ltd.持有本公司股份的比例发生变化。现将相关事
项情况披露如下：

    一、 股东权益变动概述

    根据 2021 年年度股东大会审议通过的相关议案，公司以人民币 1 元回购上海
享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）等 14 家业绩补
偿义务方所持 93,469,353 股公司股份并予以注销。具体内容详见公司于 2022 年 4 月
30 日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况、业绩
补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。2022 年 11 月 22 日，公
司回购了上海享锐等 11 家业绩补偿义务人股份 74,195,972 股，具体内容详见公司
于 2022 年 11 月 24 日披露的《关于持股 5%以上股东权益变动超过 1%的提示性公
告》（公告编号：2022-040）。

    截 至 本 公 告 披 露 日 ， NQ3 Ltd. 等 2 家 业 绩 补 偿 义 务 人 已 将 应 补 偿 股 份
16,338,443 股过户至本公司回购专用证券账户，公司已回购股份 90,534,415 股。剩
余 1 家业绩补偿义务方 SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称
“SIG”）应补偿股份 2,934,938 股，相关回购手续目前正在办理中。公司将密切关
注有关进展，及时履行信息披露义务。
    公司将按规定对前述股份予以注销，敬请关注公司后续披露的相关公告。

    二、股东权益变动具体情况

    由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分 5%以
上股东股份变动超过公司总股本 1%，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提
示性公告（2022 年 7 月修订）》等相关规定，具体变动披露如下：

    （1）NQ3 Ltd.

     名称/姓名                                     NQ3 Ltd.
                    c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams
         住所
                    Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands
   权益变动时间 2022 年 12 月 20 日
                因承担业绩补偿义务，股份减少 12,253,832 股，减少后持股
                比例为 7.78%，比本次变动前下降 1.49 个百分点。（业绩补
   权益变动情况
                偿股份注销全部完成后，预计持股比例为 8.77%，相较本次
                变动前下降 0.49 个百分点）

    截至本公告披露日，相关回购股份的注销、注册资本减少等手续尚未全部完成，
上述持股比例以总股本 823,267,005 股为基数计算。业绩补偿股份全部注销后，公
司总股数将变更为 729,797,652 股，相关股东权益将因计算基数变化而相应变动，
敬请广大投资者关注后续公告。

    三、其他提示性信息

    1. 本次股东权益变动主要系业绩承诺股东方补偿公司所致，公司将对该部分补
偿股份予以注销。公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及
各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生
影响。

    2.本次股东权益变动系公司正常业绩承诺补偿措施，该变动符合《证券法》
《上市公司收购管理办法》《重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易
所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不会导致公
司实际控制人、控股股东或 5%以上股东违反相关公开承诺的情形；
   3. 截至本公告披露日，江西昌九集团有限公司所持有关股份尚处于质押状态，
如相关业绩承诺补偿方案顺利完成，江西昌九集团有限公司所持处于质押状态的股
份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升为 8.46%，占其所持股份
比例的 100%不变。

   4. 公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动
不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并
督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。

   5. 截至本公告披露日，补偿义务人 SIG 尚在办理回购过户所需的相关手续，公
司将敦促相关方积极办理，尽快配合完成股份回购注销事项。



   公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。



   特此公告。


                                           返利网数字科技股份有限公司董事会
                                              二〇二二年十二月二十二日