证券代码：600228             证券简称：返利科技           公告编号：2022-042

                 返利网数字科技股份有限公司
   关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    依据 2021 年年度股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》及其
补充协议，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购业绩承诺补偿
股份，截至本公告披露日，公司已回购 90,534,415 股。依据有关规定，公司将对前
述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变化。具体情况如下：

    一、回购方案内容及审批情况

    公司分别于 2022 年 4 月 28 日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第
五次会议，于 2022 年 5 月 24 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
重大资产重组业绩承诺方 2021 年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东
大会同意公司以人民币 1 元回购上海享锐等 14 家业绩补偿义务方所持 93,469,353 股
公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数将由 823,267,005 股变更
为 729,797,652 股，公司注册资本将由 823,267,005 元人民币减少至 729,797,652 元人
民币。股东大会授权董事会办理股份回购、注销等有关事宜。具体内容详见公司于
2022 年 4 月 30 日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现
情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）

    二、回购实施情况

    2022 年 5 月 25 日，公司披露《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》
（公告编号：2022-019），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供
相应担保的请求。公司与上海享锐等 14 家业绩补偿义务方签订《2021 年度业绩补
偿协议》，约定各方按照《盈利预测补偿协议》及相关协议约定的承担比例履行
2021 年业绩补偿义务，并配合公司办理登记过户、注销手续。

    由于部分补偿义务人受境内外疫情等不利因素影响，为保证股份补偿方案顺利
推进，公司分批次进行股份回购工作。2022 年 11 月 22 日，公司回购上海享锐等 11
家业绩补偿义务人股份 74,195,972 股；2022 年 12 月 20 日，公司回购 NQ3 Ltd.等 2
家业绩补偿义务人股份 16,338,443 股。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 24 日、12
月 22 日披露的《关于持股 5%以上股东权益变动超过 1%的提示性公告》（公告编号：
2022-040、2022-041）。截至本公告披露日，公司以总价人民币 0.97 元的价格回购业
绩补偿义务人所持公司股份总计 90,534,415 股，占公司总股本的 11.00%。

    剩余 1 家业绩补偿义务方 SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下
简称“SIG”）应补偿股份 2,934,938 股，占公司总股本 0.36%，相关回购手续目前
正在办理中。公司将密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披
露义务。

       三、回购期间相关主体买卖股票情况

    自公司 2022 年 4 月 30 日首次披露回购股份事项之日起至本公告披露日止，公
司控股股东及其一致行动人作为业绩补偿方完成了股份协议转让事宜。除此以外，
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人在此期间
均未发生买卖本公司股票的情况。

       四、股份注销安排

    经公司申请，公司将于 2022 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司注销本次所回购的股份合计 90,534,415 股，并及时按规定办理后续相关事
宜。

       五、股份变动表

    本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

                    本次回购前      本次回购、注            本次注销后
 股份类别
               数量（股） 比例（%） 销数（股）         数量（股） 比例（%）
有限售股份      581,947,005   70.69       90,534,415     491,412,590   67.07

无限售股份      241,320,000   29.31               0      241,320,000   32.93

 股份总数       823,267,005   100         90,534,415     732,732,590     100

       六、已回购股份的处理安排

    公司本次总计回购股份 90,534,415 股，本次注销 90,534,415 股。本次注销后，
公司已回购股份剩余 0 股。
    七、其他说明

   截至本公告披露日，业绩补偿义务方 SIG 应补偿股份 2,934,938 股，占公司总
股本 0.36%，上述股份尚未完成回购。公司将密切关注有关进展，督促有关方尽快
配合完成回购注销手续并履行信息披露义务。



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息为准，敬请广大投资者注意投资风险。



   特此公告。


                                           返利网数字科技股份有限公司董事会
                                               二〇二二年十二月二十三日