证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-004
返利网数字科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 37,461,629 股
本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 20 日
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）因实施重大
资 产 重 组 ， 于 2021 年 3 月 19 日 向 14 家 交 易 对 方 非 公 开 发 行 限 售 股 共 计
581,947,005 股，因其中部分限售股份符合解除限售条件，将于 2023 年 3 月 20 日上
市流通，具体情况如下：
一、本次限售股上市基本情况
本次上市流通限售股类型为非公开发行的限售股。
（一）非公开发行股票的核准情况
公司于 2021 年 2 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享
锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]533 号），公司获准进行重大资产置换以及向 14 家交易对方发行股
份 581,947,005 股。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日披露的《关于重大资产重
组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-010）。
（二）股份登记情况及限售期安排
2021 年 3 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。具体内容详见公司于 2021 年 3 月
20 日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-025）。
非公开发行股票情况及限售期：
发行股份数量 限售期
序号 非公开发行对象
（股） （月）
1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 198,006,528 36
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 87,271,614 36
3 NQ3 Ltd. 76,264,798 24
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 66,506,304 24
5 QM69 LIMITED 36,846,052 24
6 Yifan Design Limited 25,427,187 24
7 SIG China Investments Master FundIII,LLLP 18,261,287 24
8 Rakuten Europe S.àr.l. 16,573,284 24
9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 13,018,324 24[注]
10 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 10,039,253 24
11 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,978,440 24
12 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,976,583 24
13 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 9,260,512 24
14 Viber Europe S.àr.l. 4,516,839 24
总计 581,947,005
注：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
（以下简称“上海曦鹄”）间接取得并拥有权益的公司股份限售期为 36 个月。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为 823,267,005 股，其中无
限售条件流通股 241,320,000 股，有限售条件流通股 581,947,005 股。
因实施 2021 年业绩补偿方案，公司以 1 元人民币的总价向 14 家补偿义务人回
购股份 93,469,353 股，前述股份已于 2022 年 12 月 23 日、2023 年 1 月 20 日分批注
销完毕。回购股份注销完毕后，公司总股本变更为 729,797,652 股，其中无限售条
件流通股 241,320,000 股未发生变化，有限售条件流通股变更为 488,477,652 股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、
配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与重大资产重组交易对手方签署的重大资产重组协议及《业绩承诺及
补偿协议》等文件，本次解除限售股份的 12 家股东（以下简称“各承诺方”）有关
承诺如下：
1．各承诺方因重大资产重组交易取得的公司限售股，自发行结束之日起 24 个
月内不得转让。上海曦鹄承诺：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得
并拥有权益的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2．如重大资产重组交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者重大资产重组交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，各
承诺方通过重大资产重组交易取得的公司限售股的锁定期自动延长至少 6 个月（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3．在上述锁定期届满时，如各承诺方在重大资产重组交易项下的业绩补偿义
务尚未履行完毕，则各承诺方分三期解锁其因重大资产重组交易取得的股份（除公
司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份），解锁方
式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
（承诺期第一个会计年度对应的承
本公司通过本次交易获得的上市公
诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
司股份上市之日起二十四个月届满
计承诺净利润总和）×本公司因本
第一期 之日及本公司第一个会计年度业绩
次发行认购取得的股份-本公司为履
补偿义务（如有）履行完毕之日
行第一个会计年度利润补偿义务应
（以较晚者为准）
补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对应的承
本公司通过本次交易获得的上市公
诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
司股份上市之日起二十四个月届满
计承诺净利润总和）×本公司因本
第二期 之日及本公司前两个会计年度业绩
次发行认购取得的股份-本公司为履
补偿义务（如有）履行完毕之日
行前两个会计年度利润补偿义务应
（以较晚者为准）
补偿股份数量（如有）
本公司全部业绩补偿义务（如有）
本公司因本次发行认购取得的股份-
履行完毕之日（若无业绩补偿义
第三期 本公司为履行利润补偿义务应补偿
务，则为关于承诺业绩的专项审计
股份数量（如有）
报告公告之日，以较晚者为准）
4．如重大资产重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，各承诺方不得转让其在公司拥有权益的股份。
5．在上述股份锁定期内，各承诺方因公司送股、转增股本等原因而获得的新
增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6．如中国证监会及/或上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述锁定期
安排有不同意见或要求的，各承诺方应当按照中国证监会及/或上交所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7．上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国
证监会及上交所的有关规定执行。
截至本公告披露日，各承诺方不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次限售股解禁事项发表核查意见
如下：
截至本核查意见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严格履行了
其在发行前做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对返利
科技本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 37,461,629 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 20 日；
限售股上市流通明细清单（对于不足一股的尾差按照向下取整的原则处理）：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
上海享锐企业管理咨询
1 166,217,601 22.78 0 166,217,601
事务所（有限合伙）
上海鹄睿企业管理咨询
2 73,251,211 10.04 0 73,251,211
事务所（有限合伙）
3 NQ3 Ltd. 64,010,966 8.77 9,815,907 54,195,059
Orchid Asia VI Classic
4 55,822,757 7.65 8,562,249 47,260,508
Investment Limited
5 QM69 LIMITED 30,929,442 4.24 4,746,012 26,183,430
6 Yifan Design Limited 21,342,576 2.92 3,273,585 18,068,991
SIG China Investments
7 15,326,349 2.10 2,349,568 12,976,781
Master FundIII,LLLP
8 Rakuten Europe S.àr.l. 13,909,408 1.91 2,132,151 11,777,257
上海曦鹄企业管理咨询
9 10,924,611 1.50 944,289 9,980,322
事务所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨询
10 8,422,233 1.15 1,288,169 7,134,064
事务所（有限合伙）
上海渲曦企业管理咨询
11 8,380,114 1.15 1,289,265 7,090,849
事务所（有限合伙）
上海炆颛企业管理咨询
12 8,378,257 1.15 1,288,727 7,089,530
事务所（有限合伙）
上海睿净企业管理咨询
13 7,774,349 1.07 1,193,672 6,580,677
事务所（有限合伙）
14 Viber Europe S.àr.l. 3,787,778 0.52 578,035 3,209,743
总计 488,477,652 66.93 37,461,629 451,016,023
七、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 488,477,652 -37,461,629 451,016,023
无限售条件的流通股 241,320,000 37,461,629 278,781,629
股份合计 729,797,652 0 729,797,652
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月十五日
