返利网数字科技股份有限公司独立董事
        关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司独立董事
规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对第九届董事会第十次会议相关议案及相关资料进行了认真审阅，并基于我们
的独立判断，就相关议案发表如下独立意见：

     一、 关于公司 2022 年度利润分配预案

     截至 2022 年 12 月 31 日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母
公司层面存在未弥补亏损。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司 2022
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案符合《公
司法》《公司章程》的有关规定，不损害公司及全体股东利益。

     我们同意该议案并提请提交股东大会审议。

     二、 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案

     本次未来三年股东回报规划符合国家有关法律法规规定，符合公司实际、程序
正规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并提交股
东大会审议。

     三、 关于确认公司董事 2022 年度薪酬及制定公司 2023 年度董事薪酬方案的议
案

     公司 2022 年度董事薪酬符合相关法律法规和前期制定的薪酬方案，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     公司拟定的 2023 年董事薪酬方案，符合《公司法》《公司章程》有关规定及
公司实际，薪酬制定标准恰当、审议过程合法合规。

     我们同意该议案并提请提交股东大会审议。

     四、 关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及制定公司 2023 年度高级管理
人员薪酬方案的议案
   公司 2022 年度高级管理人员薪酬充分考虑了公司的经营情况、所处行业和地
区的薪酬水平及高级管理人员的履职情况，符合相关法律法规和前期制定的薪酬方
案，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   公司拟定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》《公司章程》
有关规定，薪酬水平及业绩考核标准接近于公司所处行业、参照同等规模企业的情
况，设定合理，最高限额的薪酬设置方案能够融合业绩考核与激励机制，符合公司
的实际需要，审议过程合法合规。

   我们同意该议案。

    五、 关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》

   公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建较为完整的内控
体系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建
设、内控制度执行和监督的实际情况。经自查，公司不存在重大内控缺陷或重要缺
陷，公司应进一步加强对内部控制的执行力度并继续完善各项内控制度，为公司长
期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

   我们同意该议案。

    六、 关于支付 2022 年度财务审计和内控审计费用的议案

   经认真审阅本议案相关材料，我们认为：公司向审计机构支付相关费用，程序
合法合规，符合公司股东大会授权及业务协议约定，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。

   我们同意该议案。

    七、 关于上海中彦信息科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的议案

   经认真审阅本次会议提请董事会审议的《关于上海中彦信息科技有限公司 2022
年度业绩承诺实现情况的议案》，我们认为：本次业绩承诺实现情况的说明真实反
映了上海中彦信息科技有限公司 2022 年度实际实现的业绩承诺数情况，相关财务
数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)《返利网数字科技股份有限公司重大资产
重组业绩承诺实现情况专项审核报告》确认，审核程序及方法科学、合理，符合重
大资产重组有关业绩承诺核算的规定。

   我们同意该议案并提请提交股东大会审议。
    八、 关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案的议案

    经认真审阅本次提请董事会审议的《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度
业绩补偿方案的议案》，我们认为：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic
Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、
Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限
合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务
所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理
咨询事务所（有限合伙）及 Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手
方”或“业绩承诺方”）未完成对上海中彦信息科技有限公司作出的 2022 年度盈利
预测承诺，依据公司与交易对手方签署的《重大资产重组之盈利预测补偿协议》及
《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺方各将分别
（而非连带）向公司以股份形式补偿，公司拟定的补偿方案的议案符合相关法律、
法规的要求，符合有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审
议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    我们同意该议案并提请提交股东大会审议。

    九、 关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事
宜的议案

    经认真审阅了本次提请董事会审议的《关于提请股东大会授权董事会办理业绩
补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，我们认为：本次提请股东大会授权
董事会办理的事项系公司办理业绩补偿及回购注销股份事宜所必须，不存在违反国
家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    我们同意该议案并提请提交股东大会审议。

    十、 关于变更公司注册资本的议案

    经认真审阅了该议案事项，我们认为：公司关于变更公司注册资本事项，符合
现行相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中
小股东利益的情况，符合董事会审议程序相关法律法规及《公司章程》的规定。

    我们同意该议案并提请提交股东大会审议。
    十一、 关于重大资产重组整合进展有关事项的专项说明

   经认真审阅了公司重大资产重组整合相关资料，我们认为：公司高度重视整合
工作，在公司治理、控制权稳定、资产交割、制度整合、业务整合及财务整合等方
面进行了深入的整合。上述整合措施确保了公司重大资产重组之后的管理稳定，有
利于公司经营的平稳过渡，也为公司的业务发展夯实基础。公司采取的整合措施发
挥了应有的作用，并取得了相应的成效，符合公司和全体股东的利益。
   （以下无正文）
(此页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十
次会议相关议案的独立意见》之签署页)




          虞吉海                                     文东华




          李青阳




                                                         2023 年 4 月 27 日