证券代码：600228             证券简称：返利科技           公告编号：2023-010

                   返利网数字科技股份有限公司
              第九届董事会第十次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日、
2023 年 4 月 23 日、2023 年 4 月 26 日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会
第十次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于 2023 年 4 月 27 日以现场结合
通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级
管理人员列席本次会议。
    会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。
会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。


    二、董事会审议情况

    （一） 审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
    （二） 审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三） 审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
    （四） 审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    截至 2022 年 12 月 31 日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母
公司本期的净利润为-22,551,645.73 元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76
元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49 元人民币。根据《公司法》《公
司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司 2022 年度拟
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
    （五） 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《返利网
数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规
划（2023-2025 年）》。
    （六） 审议通过《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及制定公司 2023 年度董事
薪酬方案的议案》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
    （七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及制定公司 2023
年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    此项议案表决情况为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛永昌先生、
隗元元女士、James Min ZHU 先生回避表决。
    董事会经审议，确认了公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况，同意公司 2023
年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
    （1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理
人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、
补贴或福利；拟定 2023 年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经
理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹
爽先生薪酬限额均为 160 万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额 85 万元；自 2023 年
1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬
的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于 2024
年 4 月 30 日。
    （2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所
有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、
阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健
康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；
    （3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （八） 审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2022 年年度报告》摘要，及在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。
    （九） 审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    （十） 审议通过《公司 2022 年度内部控制审计报告》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
    （十一） 审议通过《关于支付 2022 年度财务审计和内控审计费用的议案》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022 年度财
务审计费用 125 万元及内部控制审计费用 38 万元。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （十二） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司 2022 年度业绩承诺实
现情况的议案》
    此项议案表决情况为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛永昌先生、
隗元元女士、James Min ZHU 先生回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司 2022 年度业绩承诺
实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
    （十三） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案
的议案》
    此项议案表决情况为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛永昌先生、
隗元元女士、James Min ZHU 先生回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司 2022 年度业绩承诺
实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
    （十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回
购注销股份相关事宜的议案》
    此项议案表决情况为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛永昌先生、
隗元元女士、James Min ZHU 先生回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
    （十五） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计
129,236,823 股，公司总股本由 729,797,652 股变更为 600,560,829 股，注册资本将由
729,797,652 元人民币变更为 600,560,829 元人民币。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制
度的公告》（公告编号：2023-014）。
    （十六） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制
度的公告》（公告编号：2023-014）。
    （十七） 审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-015）。
    （十八） 审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司将于 2022 年年度股东大会上听取《独立董事 2022 年度述职报告》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
    （十九） 审议通过《公司审计委员会 2022 年度履职情况报告》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
    （二十） 审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2023 年第一季度报告》。
    （二十一）     审议通过《关于 2023 年度申请银行授信额度的议案》
    此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    董事会经审议，同意授权公司及子公司于 2023 年向银行等金融机构申请总额
不超过人民币 15,000 万元的综合授信额度，有效期自 2023 年 5 月 21 日起 12 个月。


    三、备查文件
    1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十次会议决议。
    2.公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见。


    公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，
敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                           返利网数字科技股份有限公司董事会
                                                二〇二三年四月二十九日