沧州大化股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会法律意见书

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    北京市嘉源律师事务所

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    致：沧州大化股份有限公司

    北京市嘉源律师事务所

    关于沧州大化股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

    受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务

    所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2010 年第二次临时股东大会（以

    下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大

    会规则》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召

    开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    1、2010 年10 月22 日，公司第四届董事会第十六次会议决议召开公司

    2010 年第二次临时股东大会。

    2、公司于2010 年10 月26 日在指定媒体上以公告形式发出了股东大会会

    议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、提交会议

    审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、2010 年11 月12 日上午8 点30 分，本次股东大会在沧州大化集团

    公司办公楼第一会议室如期举行。会议由公司董事长赵桂春先生主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和

    规范性文件的规定。沧州大化股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会法律意见书

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    二、 出席本次股东大会的人员资格

    1、截至2010 年11 月8 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

    公司在册的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席会议的股东可以书

    面方式委托代理人出席和参加表决。

    2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

    文件，现场出席会议的股东及股东代表共计4 人，代表股份145,405,479 股，占

    股权登记日公司股份总额的56.07％。

    3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议

    的人员为公司高级管理人员。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规

    范性文件的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序

    1、提请本次股东大会审议的议案为：《关于更换年度会计审计机构的议案》、

    《关于修改公司章程的议案》、《关于控股子公司建设十六万吨离子膜烧碱项目的

    议案》。本次股东大会所审议的议案与会议通知中列明的议案相同，本次股东大

    会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案

    的情形。

    2、在对上述议案进行表决时，出席本次股东大会的股东以记名投票方式进

    行了表决。

    3、本次股东大会投票表决结束后，两名股东代表和一名公司监事清点了表

    决票。根据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，会议主持人宣布本次股东

    大会审议的议案已经出席会议的股东按法定程序审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文

    件的规定。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人

    员的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、沧州大化股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会法律意见书

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    有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，

    未经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一式三份。沧州大化股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会法律意见书

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    （此页无正文）

    北京市嘉源律师事务所 见证律师：李伟淑

    2010 年11 月12 日