沧州大化：日常关联交易公告2011-03-04
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2011-7 号
沧州大化股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●●交易内容：
1. 本公司根据实际生产经营需要，就未来三年内与关联方之间正常购销往来和辅助服
务事项，与控股股东及其附属公司、实际控制人签订《生产经营、综合服务协议实施细
则（2011-2013 年度）》。
2．公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联
交易的实际情况，对本公司 2011 年度的日常关联交易进行了合理的预计。
●●关联人回避事宜：关联董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光五人回避表
决，根据有关规定，上述两项关联交易应提交公司 2010 年度股东大会审议。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易涉及内容均
属公司与关联方之间辅助服务业务，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影
响不大。
一、关联交易概述
1.本公司与控股公司——沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）于本公司
2007 年度股东大会上审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2008~2010 年度）》
至 2010 年底到期，本公司与分公司及控股子公司在未来生产经营和综合服务中仍需与
农化总公司和集团公司及其附属公司发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的
预测，以及本公司生产经营计划，拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度）》（集团公司）（新星工贸公司）（黄骅氯碱公司）（百利塑胶公司）（联
星工贸公司）联星运输公司）（农化总公司）。鉴于集团公司持有本公司 55.92％的股份，
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2.预计公司 2011 年度日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定
结合本公司以往的实际情况，公司对 2011 年度的日常关联交易进行了合理的预计。
本公司 2011 年度预计的日常关联交易如下：
单位：人民币（万元）
占同类 去年的总
关联交易类 按产品或劳务等 预计总金额
关联人（简称） 交易的 金额
别 进一步划分 （万元）
比例 （万元）
DNT 4180 19%
煤 农化总公司 12375 90% 37290.33
采购货物 甲苯 23100 40%
（与主业生 进口备件、材料及
沧州大化集团公司 2320 总计： 6% 2160.12
产有关的各 相关运费等
种原材料） 51436
包装袋等 新星工贸公司 2376 100% 2168.01
氯碱等 黄骅氯碱公司 6500 50% 6454.47
氮气 联星工贸公司 585 100% 514.45
销售货物 沧州大化集团公司 14400 总计： 15% 16211.51
（上市公司 尿素 35215
农化总公司 7920 8% 1355.31
1
生产的产 TDI 农化总公司 7920 14% 868.55
品、商品）
材料 沧州大化集团公司 110 100% 33.53
液氨 4433 100% 4113.44
新星工贸公司
OTD 310 100% 305.75
天然气 百利塑胶公司 114 100% 100.45
循环水 联星工贸公司 8 100% 5.54
房屋、设备、土地 总计：
租赁费 沧州大化集团公司 692 100% 691.56
租赁等租赁费 692
维修费 沧州大化集团公司 660 12% 494.95
劳务费 新星工贸公司 1335 总计: 100% 1180.08
接受劳务
3295
运输费 联星运输公司 1300 100% 1224.80
根据上交所股票上市相关规则规定，我公司销售及采购货物的日常关联交易预计总
金额已超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，须提交股东大
会审议。
关联董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光五人回避表决，独立董事参加
了表决；会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提
交公司 2010 年度股东大会审议。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：沧州大化集团公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800 万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路 20 号
主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技
术服务等
关联关系：上市公司的控股股东
截止 2009 年底，公司净资产 88862 万元，净利润 1833.42 万元，无或有负债及期后
事项。
2、沧州大化集团有限责任公司新星工贸公司（简称：新星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：王平洲
注册资本：848 万元
注册地址：沧州市北环中路桥东
主营业务：为本公司生产产品包装用的编制袋并承销本公司的副产品液体氨
关联关系：公司控股股东的子公司
截止 2009 年底，公司净资产 1565 万元，净利润 178 万元，无或有负债和期后事项。
3、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：王凤臣
注册资本：15600 万元
注册地址：黄骅市新立村东
主营业务：液氯烧碱的生产和销售
关联关系：公司控股股东的子公司
截止 2009 年底，公司净资产 5132 万元，净利润-2859 万元，无或有负债和期后事
项。
4、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：蔡文生
2
注册资本：3869 万元
注册地址：河北省沧州市永济东路 21 号
主营业务：人造革的生产和销售。
关联关系：公司控股股东的子公司
截止 2009 年底，公司净资产-2546 万元，净利润 111 万元，无或有负债和期后事项。
5、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：995 万元
注册地址：河北省沧州市运河区北环中路 66 号
主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水
关联关系：母公司联营企业
截止 2009 年底，公司净资产 1512 万元，净利润 227 万元，，无或有负债和期后事项。
6、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：670 万元
注册地址：沧州市永济东路 17 号
主营业务：货运、客运
关联关系：母公司联营企业
截止 2009 年底，公司净资产 819 万元，净利润 160 万元，无或有负债和期后事项。
7、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
企业性质：全民所有制 法定代表人：雷志宏
注册资本：30000 万元
注册地：北京市海淀区北四环西路 62 号
主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设
备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公
自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术
咨询、技术服务。
关联关系：公司实际控制人
截止 2009 年底，公司净资产 330,545 万元，净利润-726 万元，无或有负债和期后
事项。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1. 沧州大化集团公司：主要内容涉及本公司将部分产品销售给沧州大化集团公司，
沧州大化集团公司将房屋设备及土地租赁给本公司，还有双方之间的辅助服务等，交易
价格为市场价和以市场为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为 2011 年 1 月 1 日，有
效期 3 年。预计本公司每年向集团公司售产品约 5720 万元，集团公司向本公司销售商
品及提供服务约 1320 万元，收取每年土地租金约为 692 万元。
2. 黄骅氯碱公司：主要内容涉及黄骅氯碱公司向本公司的控股子公司 TDI 公司提
供液氯和烧碱原料，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为 2011 年 1 月 1 日，有
效期 3 年。该项交易预计发生额每年约 2576 万元。
3. 新星工贸公司：主要内容涉及新星工贸公司向本公司提供产品包装用的编制袋，
并承销本公司副产品液氨及 OTD，交易价格为以市场价格为参考依据的协议价，每月
末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为 2011 年 1 月 1 日，有
3
效期 3 年。新星工贸公司向本公司销售产品及提供劳务预计每年发生额约 3711 万元，
承销本公司液氨及 OTD 每年发生额约 4730 万元。
4. 百利公司：主要内容涉及本公司向百利公司提供所需天然气，交易价格为市场价，
每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为 2011 年 1 月 1 日，有
效期 3 年。该项交易预计发生额每年约 114 万元。
5. 联星工贸公司：主要内容是本公司向联星工贸公司采购氮气并向该公司销售循环
水。交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为 2011 年 1 月 1 日，有
效期 3 年。采购氮气预计发生额每年约 185 万元，销售循环水预计发生额每年约 8 万元。
6 联星运输公司：主要内容是为本公司提供运输服务，交易价格为市场价，每月末
以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为 2011 年 1 月 1 日，有
效期 3 年。该项交易预计发生额每年约 1035 万元。
7 农化总公司：主要内容涉及本公司部分产品包括尿素、TDI 销售给农化总公司，
农化总公司将 DNT、煤、甲苯销售给本公司，交易价格为市场价，每月末以银行转帐
方式支付交易款。
预计本公司每年向农化总公司售产品约 15840 万元，农化总公司向本公司售产品约
约 39655 万元。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本公司董事会认为，由于历史的原因，长期以来本公司生产需要集团公司及其附属
企业的服务和配合，相反，集团公司及其附属企业也需要本公司提供必要的副产品、产
品和辅助服务，形成了本公司与关联人之间利益互补关系，因此，上述关联交易对维持
本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
本次关联交易，采购货物中，交易额较大的关联交易为公司向农化总公司采购煤及
甲苯，采购原因为：农化总公司下属各家子公司所需相同的原料，均由农化总公司统一
招标采购，此大宗采购的价格比市场价格略低，对公司有利，故公司维持此项关联交易。
销售货物中，交易额较大的关联交易为公司向农化总公司销售尿素及 TDI 产品，主
要是通过农化总公司的销售渠道，增加公司销售客户，扩大产品市场占有率。向沧州大
化集团公司销售尿素，是因为本公司无进出口经营权，需要通过沧州大化集团进出口公
司开拓国际市场，因销售价格依市场行情定价，故不会损害公司利益。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本
期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序及独立董事的意见
1、本公司四届十八次董事会审议通过了上述日常关联交易及签订《生产经营、综
合服务协议实施细则（2011-2013 年度）》的议案。上述议案为关联交易议案，公司关联
董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光等五名董事回避表决，其他董事按客观、
公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、公司独立董事王培荣、梅世强、梁建敏参与了关联交易议案的表决并发表了独
立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维
护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司历年日常关联交易以及 2011
年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的日常关联交易及准备签订的《生
产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013 年度）》是符合公司业务和行业特点的，交
易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事
4
项表示认可。
公司日常关联交易属于沧州大化公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公
司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数 9 人，关联董事 5 人，关联董事回避表
决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法、规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，
与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对
相应议案的投票权。
六、备查文件
1、公司四届十八次董事会决议
2、独立董事意见
3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013 年度）》
沧州大化股份有限公司
董事会
2011 年 3 月 5 日
5
