沧州大化股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
二 0 一一年三月
会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
文件 沧州大化股份有限公司 2010 年度股东大会通知及议程 3
议案 1 审议《2010 年度董事会工作报告》； 4
议案 2 审议《2010 年度财务决算报告》； 12
议案 3 审议《2010 年度利润分配预案》； 13
议案 4 审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2010 年度报酬的议案》； 14
议案 5 审议《关于聘用 2011 年度会计审计机构的议案》； 15
议案 6 审议《关于公司日常关联交易的议案》； 16
议案 7 审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》； 17
议案 8 审议关于签订《生产经营、综合服务协议实施细则的议案》； 19
议案 9 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告》； 34
议案 10 审议《公司 2010 年度监事会工作报告》； 36
议案 11 审议《关于选举第五届监事会监事的议案》。 38
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沧州大化股份有限公司
2010 年度股东大会通知及议程
一、开会时间：2011 年 3 月 25 日上午 8：30
二、开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号集团公司办公楼第一会议室
三、开会方式：现场开会。
四、期限：会期半天。
五、会议议程：
1、 审议《2010 年度董事会工作报告》；
2、 审议《2010 年度财务决算报告》；
3、 审议《2010 年度利润分配预案》；
4、 审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2010 年度报酬的议案》；
5、 审议《关于聘用 2011 年度会计审计机构的议案》；
6、 审议《关于公司日常关联交易的议案》；
7、 审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》；
8、 审议关于签订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案；
9、 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告》；
10、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案；
11、审议《关于选举第五届监事会监事的议案》。
六、出席会议对象：
截止 2011 年 3 月 21 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算公司上
海分公司在册的“沧州大化”股东。
七、会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身
份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件
A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件
B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2011 年 3 月 22 日
上午 9：00—11：00
下午 2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玉芳、张玲
C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。
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议案 1：
沧州大化股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
沧州大化董事会根据 2010 年度公司经营情况，草拟了 2010 年度董事会工作报告
请各位股东予以审议。
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）报告期内公司总体经营情况
沧州大化股份有限公司（以下简称"沧州大化"或"公司"）是以生产和销售化肥等化
工产品为主业的上市公司，公司拥有从美国凯洛格公司和荷兰斯特米卡邦公司全套引
进的年产 35 万吨合成氨和 55 万吨尿素（高浓度氮肥）大型化肥生产线、3 万吨浓硝
酸生产装置和 0.6 万吨三聚氰胺生产装置；公司主导产品"铁狮"牌尿素为市场公认的名
牌产品，达到国际标准水平。本公司的控股子公司 TDI 公司和聚海分公司分别拥有年
产 3 万吨和年产 5 万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置，是国内异氰酸酯行业的主
要生产厂家之一。
2010 年年初，公司就全年的工作思路及生产经营目标进行了全面的工作部署，统
一思想，明确任务，面对原材料价格上涨及严峻的经济形势，公司全体干部职工同心
同德、坚定信心、抢抓机遇，以安全稳定运行为基础，通过降低成本，压缩费用，挖
潜增效，节能减排，规范管理程序，强化绩效考核等措施，努力克服了各方面的困难，
提高了企业经济运行的质量和效益，取得了比较理想的经营业绩。
2010 年，公司紧抓安全管理，在保证安全生产的前提下，将生产任务分解到每一
天，细化责任分工，强化责任落实，加强设备维护、保养，强化工艺纪律，科学调整
生产负荷，提前完成了全年的生产任务。
公司继续强化节能管理，通过算好能耗账本，超额完成"十一五"节能任务。水汽车
间循环水泵装置，作为公司 2010 年的重点节能项目，循环水泵由蒸汽驱动改为电驱动
后，减少了蒸汽消耗，从而降低了天然气使用量，达到节能降耗的目的。
聚海分公司 5 万吨 TDI 装置副产品氯化氢通过专用管道进入只有一路之隔的金牛
化工股份有限公司 PVC 生产系统，实现上下游产品对接。氯化氢后续处理是全世界异
氰酸脂企业的难题，实现上下游产品的无缝链接，是一个最佳的选择，也是节能减排
的重大举措。
新六万吨 DNT 装置建设及试开车是聚海分公司 2010 年工作任务的重心之一，分
公司全体干部职工为早日完成公司项目建设及试开车任务，发扬不怕苦、不怕累的精
神，合理安排，科学调度，团结一心，连续作战，项目于 9 月份开始试车，于 10 月 9
日晨顺利打通流程，产出合格 DNT 产品。
聚海分公司 7 万吨 TDI 项目于 3 月初开始施工，工程指挥部本着“保证安全、确
保质量、攻坚克难、力保工期”的工作原则，通过采取细化职责分工、明确管理责任、
加大安全检查力度、全力做好后勤保障等多项措施，保证了施工的顺利推进，并于年
底前提前完成了 TDI 项目光化装置主体框架的封顶任务，现该项目全部桩基施工已完
成，主干道、地下管网施工已完成 70%，土建主体施工已完成 70%。
公司子公司 TDI 公司坚持把技术改造和技术创新作为增强企业综合竞争力的重要
途径，成功攻克了脱硫技术瓶颈，从根本上解决了高温环境下 TDI 整套装置不能满负
荷生产的问题。
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2010 年公司生产合成氨 36.21 万吨，完成年计划的 103.4%，同比增长 17.9%；尿
素 55.44 万吨，完成年计划的 104.5%，同比增长 20.7%；浓硝酸 4.78 万吨，完成年计
划的 114.1%，同比增长 17.5%；TDI 主装置全年生产负荷 99%以上，累计生产 TDI3.25
万吨，完成年计划的 104.8%，同比增长 2.04%，聚海公司生产平稳，累计生产 TDI4.65
万吨，完成年计划的 108.2%。
根据国家发展和改革委员会发改电[2010]211 号文件“国家发展改革委关于提高国
产陆上天然气出厂基准价格的通知”与发改价格〔2010〕789 号文件“国家发展改革
委关于调整天然气管道运输价格的通知”的精神，公司生产所用天然气价格随之上涨，
由于天然气是公司的主要生产原料，其价格上涨直接导致产品成本增加，对公司的业
绩产生了一定的影响。
2010 年公司共实现营业收入（合并）258,489.84 万元，实现利润总额 1,2172.15 万
元，取得归属母公司所有者的净利润 9,547.80 万元，同比增加 42.58%。截止 2010 年
12 月 31 日，公司的总资产为 410,855.46 万元。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分产品构成情况
单位:元 币种:人民币
营业 营业
分行
营业 收入 成本
业或 营业利润率比上年
营业收入 营业成本 利润 比上 比上
分产 增减（%）
率(%) 年增 年增
品
减(%) 减(%)
分行业
化 工
2,559,154,028.29 2,116,542,644.01 17.30 46.20 46.89 减少 0.38 个百分点
行业
分产品
尿素 927,949,971.54 713,168,860.99 23.15 20.01 18.35 增加 1.08 个百分点
TDI 1,511,201,252.46 1,326,316,476.60 12.23 75.67 78.52 减少 1.41 个百分点
2、主营业务分地区情况:
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省内 1,132,371,508.13 27.90
省外 1,440,497,049.76 66.32
（三）主要财务指标的变动情况
1、资产负债表项目：
1)应收票据：期末数为 38,378,137.30 元，比期初数增加 1099.32%，主要系下属
聚海分公司本年业务量加大，正常经营所增加。
2)预付款项：期末数为 52,347,028.91 元，比期初数增加 163.73%，主要系下属聚
海分公司本年业务量加大，正常经营所增加。
3)其他应收款：期末数为 101,917,385.43 元，比期初数增加 2423.53%，主要系融
资租赁固定资产售后租回产生的应收款。
4)在建工程：期末数为 87,277,063.29 元，比期初数增加 254.72%，主要系 7 万吨
TDI 所增加。
5)工程物资：期末数为 290,487,255.48 元，比期初数增加 114.21%，主要系为 7
5
万吨 TDI 工程所采购的工程物资。
6)短期借款：期末数为 191,000,000.00 元，比期初数减少 67.95%，主要系将一部
分短期借款转为长期借款所致。
7)应付票据：期末数为 27,935,400.00 元，比期初数减少 60.51%，主要系正常经
营开立承兑汇票减少。
8)预收账款：期末数为 69,119,537.17 元，比期初数减少 59.09%，主要系上期产
生的预收款本期结转收入所致。
9)应交税费：期末数为 5,321,376.08 元，比期初数增加 154.95%，主要系应交所
得税增加所致。
10)一年内到期的非流动负债：期末数为 437,920,022.33 元，比期初数增加
138.97%，主要系一年内到期的长期借款及一年内到期的融资租赁应付款增加所致。
11)长期应付款：期末数为 244,811,352.48 元，期初数为 0，主要系融资租赁所产
生的应付款。
2、利润表、现金流量表项目
1)营业收入：2010 年度发生数为 2,584,898,359.05 元，比上期数增加 46.93%，其
主要原因是：5 万吨 TDI 项目业务量增加所致，5 万吨 TDI 项目于 2009 年 9 月建
成投产。
2)营业成本：2010 年度发生数为 2,118,172,256.51 元，比上期数增加 46.51%，其
主要原因是：5 万吨 TDI 项目业务量增加所致，5 万吨 TDI 项目于 2009 年 9 月建
成投产。
3)销售费用：2010 年度发生数为 17,056,205.55 元，比上期数增加 46.72%，其主
要原因是：由于业务量增加而导致的运输装卸费增加所致。
4)管理费用：2010 年度发生数为 220,556,005.09 元，比上期数增加 38.95%，其
主要原因是：本年人工成本和修理费增加所致。
5)财务费用：2010 年度发生数为 96,563,636.40 元，比上期数增加 113.65%，其
主要原因是：5 万吨 TDI 项目 2009 年 9 月建成投产转固定资产，原资本化的利息
支出本年计入财务费用所致。
6)资产减值损失：2010 年度发生数为 5,691,858.89 元，比上期数减少 67.77%，
其主要原因是：上年计提的固定资产和工程物资减值准备大于本年计提额。
7)营业外收入：2010 年度发生数为 2,935,065.58 元，比上期数减少 54.41%，其
主要原因是：上年核销了一部分 3 年以上应付款项。
8)经营活动产生的现金流量净额：2010 年度数为 197,810,096.86 元，比上期数增
加 55.30%，其主要原因是：本年销售收入增加，主营产品现金流量增加所致。
9)投资活动产生的现金流量净额：2010 年度数为-408,415,126.39 元，比上期数减
少 123.73%，其主要原因是：6 万吨 DNT、7 万吨 TDI 工程支出增加所致。
10)筹资活动产生的现金流量净额：2010 年度数为 376,108,129.05 元，比上期数
增加 17.44%，其主要原因是：融资租赁固定资产售后租回增加现金流所致。
（四）主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的的比例 52.19%，前五名销售客户销
售金额合计占年度销售总额的比例 27.74%。
（五）公司主要控股子公司的经营情况
本公司拥有一个控股子公司，即沧州大化 TDI 有限责任公司（以下简称"TDI 公
司"）。TDI 公司 1996 年 10 月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：
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赵桂春，注册资本 61500 万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年
产 3 万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置，是国内异氰酸酯行业的主要生产厂家。
TDI 公司通过狠抓安全生产，努力节本降耗，加强规范管理，不断持续改进等措
施的实施, 超额完成了全年的生产任务，共生产 TDI3.25 万吨，完成年计划的 104.8%，
同比增长 2.04%，但受全球金融危机的影响，产品价格下滑较大，2010 年实现营业利
润为-4,015.16 万元,净利润-4,171.22 万元。
（六）安全生产及节能减排和环保情况
2010 年在生产形势严峻的情况下，公司管理层将安全生产作为重中之重，以"安
全第一，预防为主，综合治理"指导思想，加强广大职工的安全生产意识，明确安全管
理人员的职责，加大安全生产的管理力度，公司全年未发生死亡及重伤事故；2010 年
主要污染物 COD 排放量为 373.5 吨，SO2 排放量为 338.21 吨，全年未发生环境污染
事故，没有出现因事故性排放被环保局查处或罚款事件，没有发生被上级环保部门通
报批评和挂牌督办的事件。
（七）经营中出现的困难及所采取的措施
公司报告期内经营面临的主要困难有：（1）报告期内，国家发展和改革委员会发
出天然气涨价通知后，公司原材料天然气价格大幅上升，增加成本；（2）受国际金融
危机影响，公司主要产品的市场价格下滑较大；（3）天然气供应紧张 。
为此公司采取以下措施：
1）加强管理，优化产品结构，实施技术创新；
2）加强市场营销，打通融资渠道，实施对外合作，扩大市场占有率，控制销售风
险；
3）抓好安全生产，加强节能减排和生产工艺管理；
4）减少现金支出，保证现金流；
5）通过健全制度、强化监管、严格考核等多项工作举措，确保生产装置长周期运
行。管理手段逐步完善，控制更加严格，要求更加精细；
6）积极寻求应对方案，与天然气供应方做好沟通与协调，保障天然气的充足供应，
尽最大努力降低天然气采购成本。
二、对公司未来发展的展望
2011 年公司将继续坚持不懈地抓好安全稳定生产，进一步强化基础管理，不断优
化各项经济技术指标；做好节能减排工作，履行好社会责任；推进企业文化深植工作，
为发展和改革提供强有力的支撑；全力推进新项目建设，培育并形成新的核心竞争力，
逐步完成公司的产业结构调整。
1、新年经营计划：
生产合成氨 35 万吨、尿素 53 万吨、浓硝酸 4.2 万吨、TDI 产品 8.1 万吨。预计实
现主营业务收入 25.87 亿元、主营业务成本 21.64 亿元、管理费用 2.4 亿元、财务费用
0.92 亿元、营业费用 0.19 亿元。确保重伤、死亡、火灾、爆炸、多人中毒事故为零。
2、完成上述目标采取以下措施：
（1）依靠技术进步科技创新，进一步提升产品附加值。以产品技术升级为导向，
形成自主创新的技术优势, 通过提高产品技术含量来提升产品附加值，用自研技术和核
心产品去赢得市场。
（2）通过采取系列节能减排措施，发展低碳经济，实现企业可持续性发展。
（3）坚持以人为本，保持企业和谐稳定。始终把保障好、维护好、发展好全体员
工的根本利益，作为企业工作的出发点和落脚点。建立起以绩效考核与奖惩为核心的
绩效管理体系，激发转变经济发展方式的主动性、积极性和创造性。
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（4）减少开支，节约挖潜。增强全体员工的危机感，树立牢固的节能降耗意识。
（5）加强财务预算管理，提高经营绩效。
（6）精心制订销售策略，细分市场，进一步提高公司产品的市场竞争力；
（7）全力确保新项目建设，公司将在人力、财力上优先保证项目建设的需要，强
化项目建设全程进度的协调与监控，使 10 万吨 TDI 项目一期工程建设顺利推进，为沧
州大化的持续发展，创造良好的条件。
三、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（二）非募集资金项目情况
1、10 万吨 TDI 项目一期工程
新建 7 万吨 TDI 项目为 10 万吨 TDI 项目首期工程，预计投资总额为 10.39 亿元，
该项目于 3 月初开始施工，建设期 2 年，已于 2010 年底前完成了光化装置主体框架的
封顶任务，现该项目全部桩基施工已完成，主干道、地下管网施工已完成 70%，土建
主体施工已完成 70%。
截止 2010 年 12 月底，项目累计投资 3.1 亿元，其中国外设备投资 1.15 亿元全部
完成。
2、16 万吨离子膜烧碱项目
根据本公司 2010 年第二次临时股东大会决议，子公司 TDI 公司投资建设的年产
16 万吨离子膜烧碱项目，计划总投资 4.6 亿元，建设期为 1.5 年。至 2010 年底发生了
81.3 万元的前期费用，2011 年预计投资 3.6 亿元。
3、新 6 万吨 DNT 项目
根据本公司 2007 年度股东大会决议，新建年产六万吨 DNT 项目拟投资 1.60 亿元，
项目建设期 20 个月，该项目于 2008 年 6 月份正式开工建设，同年 9 月由于受金融危
机影响而停工,2009 年 9 月重新开工建设, 截止 2010 年 12 月底，项目累计投资 1.27 亿
元。
本项目已全面联合试车，于 2010 年 10 月 9 日生产出合格的 DNT 产品，并且连续
稳定运行。按照企业会计准则规定，在建生产装置达到预计可使用状态后，应将在建
工程估价转入固定资产，并开始生产经营核算。11 月末进行了资产估转，年末估转金
额为 1.44 亿元。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
1、公司于 2010 年 2 月 2 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关
于制订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；《关于制订公司外部信息报
送和管理制度的议案》。决议公告刊登在 2010 年 2 月 4 日的《中国证券报》、《上海证
券报》。
2、公司于 2010 年 3 月 3 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议并通过了以
下议案：《2009 年度总经理工作报告》；《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅
意见》；《公司 2009 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；《关于提取 2009 年
资产减值准备的议案》；《2009 年度报告》全文及摘要；《关于确定聚海分公司资产折旧
及摊销政策的议案》；《关于为 TDI 公司提供 2010 年度银行贷款担保的议案》；《2009
年度财务决算报告》；《2009 年度利润分配预案》；《2009 年度董事会工作报告》；《关于
聘用 2010 年度会计审计机构的议案》；《关于公司日常关联交易的议案》；《关于制订公
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司内幕信息知情人登记制度的议案》；《关于发行短期融资券的议案》；《关于调整公司
经理层的议案》；《沧州大化股份有限公司独立董事 2009 年度述职报告》；《关于召开公
司 2009 年度股东大会的议案》；决议公告刊登在 2010 年 3 月 6 日的《中国证券报》、《上
海证券报》。
3、公司于 2010 年 4 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议并通过
《公司 2010 年第一季度报告》全文及摘要的议案。决议公告刊登在 2010 年 4 月 20 的
《中国证券报》、《上海证券报》。
4、公司于 2010 年 5 月 7 日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议并通过了
以下议案：《关于提请股东大会继续授权董事会向 TDI 公司提供贷款担保及修订反担保
协议》；《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2010 年
5 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、公司于 2010 年 6 月 9 日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议并通过了
以下议案：《关于修订为 TDI 公司提供 2010 年度银行贷款担保的议案》；《关于向招银
金融租赁有限公司申请办理总额三亿元售后回租融资租赁业务的议案》。决议公告刊登
在 2010 年 6 月 11 的《中国证券报》、《上海证券报》。
6、公司于 2010 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议并通过了
以下议案：《公司 2010 年半年度报告》全文及摘要的议案；《关于提取 2010 年上半年
资产减值准备的议案》；《关于更换公司第四届董事会董事长的议案》。决议公告刊登在
2010 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7、公司于 2010 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议并通过了
《关于向中国化工农化总公司支付贷款担保费的议案》。决议公告刊登在 2010 年 8 月
31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
8、公司于 2010 年 10 月 22 日召开第四届董事会议十六次会议，会议审议并通过
了以下议案：《公司 2010 年第三季度报告》全文及摘要；《关于更换年度会计审计机构
的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于控股子公司建设十六万吨离子膜烧碱项
目的议案》； 关于召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2010
年 10 月 26 的《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会认真执行股东大会决议，较好地完成了股东大会授权事项：
1、执行了 2009 年度股东大会审议通过的《2009 年度利润分配方案》。以 2009 年
末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），本
年度不送红股也不进行公积金转增股本。
上述分红事宜已如期完成。公司本次分红派息的股权登记日是 2010 年 4 月 23 日，
除息日是 2010 年 4 月 26 日，现金红利发放日是 2010 年 4 月 30 日。
2、执行了 2010 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于继续授权董事会向 TDI
公司提供贷款担保的议案》。在授权范围内，严格审查每一贷款担保事项，形成董事会
决议并予以公告。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会
工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，2010 年度审
计委员会具体的履职情况如下：
1、确定总体审计计划：
在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司
2010 年度审计工作的时间安排。
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2、审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见：
审计委员会于 2011 年 1 月 4 日召开了 2011 年第一次会议，审核通过了公司财务
部提供的 2010 年度会计报表，并发表如下审核意见：
会议认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，
会计政策与会计估计合理，真实地反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，
同意提交会计师事务所进行审计。
3、督促审计工作：
2011 年 1 月 4 日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员
会分别于 2011 年 1 月 18 日及 2011 年 1 月 26 日先后二次发出《审计督促函》，要求会
计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件按时披露。
4、会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅财务会计报表，并形成
书面意见。
会计师事务所出具公司初步审计意见后，审计委员会及时阅读审计报告初稿，并
与注册会计师进行了沟通。2011 年 2 月 16 日，审计委员会召开 2011 年第二次会议，
再次对公司 2010 年度的会计报表进行了审阅，审核意见为：公司严格按照新企业会计
准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况，内容真实、准确、完整，同意提交公司董
事会审议。
5、正式报告后的总结工作：
会计师事务所完成了所有审计程序并向审计委员会出具了标准无保留意见的审计
报告及其他相关文件后，审计委员会于 2011 年 3 月 2 日召开了 2011 年第三次会议，
形成决议提交董事会审议，并向董事会提交了《公司 2010 年度会计师事务所从事审计
工作的总结报告》、《关于聘用 2011 年度会计审计机构的议案》。
会议对公司 2010 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意见：中
瑞岳华会计师事务所严格的按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工
作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见符合公司的
实际情况。
会议对公司聘用 2011 年度会计审计机构发表了如下意见：中瑞岳华会计师事务所
拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担上市公
司审计工作的业务能力，建议继续聘任中瑞岳华会计师事务所为本公司 2011 年度的会
计审计机构，年度财务审计费 38 万元，审计期间差旅费、食宿费由公司承担，聘期一
年。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的薪酬计
划或方案，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；对董事会负责。
公司董事会薪酬与考核委员会根据 2010 年生产经营情况，对公司董事、监事和
高级管理人员进行了考核，确定并表决了公司董事、监事和高级管理人员的报酬方案。
五、利润分配或资本公积金转增预案
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2010 年度共实现净利润 121,811,837.31 元，
依 照 公 司 章 程 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 12,181,183.73 元 ， 则 当 年 可 分 配 利 润 为
109,630,653.58 元，扣除已分配的 2009 年度现金红利 20,746,529.60 元，加年初未分配
利润 362,180,133.42 元，实际累计可供股东分配利润为 451,064,257.40 元。公司拟以
10
2010 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含
税），共计 33,713,110.60 元，剩余 417,351,146.80 元结转至下年度分配。本年度不送
红股也不进行公积金转增股本。
六、公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红的数额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润 比率(%)
2007 年度 25,933,162.00 78,865,020.30 32.88
2008 年度 33,713,110.60 166,070,960.00 20.30
2009 年度 20,746,529.60 66,964,860.00 30.98
沧州大化股份有限公司
董事会
2010 年 3 月 25 日
11
议案 2:
2010 年度财务决算报告
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度财务决算情况如下，请各
位股东予以审议：
1、2010 年末公司总资产 410,855.46 万元，较公司 2009 年末 358,076.69 万元增
加 52,778.77 万元，增幅 14.74%。
其中：流动资产 145,024.07 万元，较公司 2009 年末 109,276.25 万元增加
35,747.82 万元；非流动资产 265,831.39 万元，较公司 2009 年末 248,800.44 万元增
加 17,030.95 万元。
2、2010 年末公司负债合计 260,049.70 万元，较公司 2009 年末 213,016.23 万元
增加 47,033.47 万元,增幅 22.08%。
其中：流动负债 106,507.36 万元，较公司 2009 年末 136,474.75 万元减少
29,967.39 万元；非流动负债 153,542.34 万元，较公司 2009 年末 76,541.48 万元增加
77,000.86 万元。
3、2010 年末公司股东权益 150,805.76 万元，较公司 2009 年末 145,060.46 万元
增加 5,745.30 万元。归属于母公司的股东权益 120,405.85 万元，较公司 2009 年末
112,556.57 万元增加 7,849.28 万元,增幅 6.97%。
其中：盈余公积 11,988.72 万元，较公司 2009 年末 10,770.60 万元增加 1,218.12
万元；未分配利润 46,409.19 万元，较公司 2009 年末 40,154.16 万元增加 6,255.03
万元。
4、公司 2010 年度实现利润总额 12,172.15 万元，较公司 2009 年度 8,158.77 万
元增加 4,013.38 万元，增幅 49.19%；实现所得税 4，650.31 万元，较公司 2009 年度
1,933.46 万元增加 2,716.85 万元；实现净利润 7,521.83 万元，较公司 2009 年度
6,225.30 万元增加 1,296.53 万元；实现归属于母公司所有者的净利润 9,547.80 万元，
较公司 2009 年度 6,696.49 万元增加 2,851.31 万元, 增幅 42.58%。
12
议案 3：
2010 年度利润分配预案
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2010 年度共实现净利润 121,811,837.31 元，
依 照 公 司 章 程 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 12,181,183.73 元 ， 则 当 年 可 分 配 利 润 为
109,630,653.58 元，扣除已分配的 2009 年度现金红利 20,746,529.60 元，加年初未
分配利润 362,180,133.42 元，实际累计可供股东分配利润为 451,064,257.40 元。公
司拟以 2010 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30
元（含税），共计 33,713,110.60 元，剩余 417,351,146.80 元结转至下年度分配。本
年度不送红股也不进行公积金转增股本。
以上分配预案请审议。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
2010 年度
持股数量
股东名称 持股比例% 所分红利
（ 股）
（人民币元）
沧州大化集团有限责任公司 145,014,223 55.9185 18,851,848.99
社会公众股东 114,317,397 44.0815 14,861,261.61
合 计 259,331,620 100 33,713,110.60
13
议案 4:
关于支付中瑞岳华会计师事务所 2010 年度报酬的议案
各位股东：
根据中瑞岳华会计师事务所 2010 年度对本公司财务审计的实际工作量，本公司拟
定支付中瑞岳华会计师事务所 2010 年度财务审计费 38 万元，审计期间差旅费、食宿
费由本公司承担。
请各位审议。
14
议案 5:
关于聘用 2011 年度会计审计机构的议案
各位股东：
中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）对本公司的审计工作已完成，
根据中瑞岳华的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，
公司审计委员会建议继续聘任中瑞岳华为本公司 2011 年度的会计审计机构，年度财务
审计费 38 万元，审计期间差旅费、食宿费由公司承担，聘期一年。
请各位审议。
15
议案 6:
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关
联交易的实际情况，对本公司 2011 年度的日常关联交易进行了合理的预计，请予以审
议。
具体预计情况详见下表：
单位：人民币（万元）
占同类 去年的总
关联交易类 按产品或劳务等 预计总金额
关联人（简称） 交易的 金额
别 进一步划分 （万元）
比例 （万元）
DNT 4180 19%
煤 农化总公司 12375 90% 37290.33
采购货物 甲苯 23100 40%
（与主业生 进口备件、材料及
沧州大化集团公司 2320 总计： 6% 2160.12
产有关的各 相关运费等
种原材料） 51436
包装袋等 新星工贸公司 2376 100% 2168.01
氯碱等 黄骅氯碱公司 6500 50% 6454.47
氮气 联星工贸公司 585 100% 514.45
沧州大化集团公司 14400 5% 16211.51
尿素
农化总公司 7920 8% 1355.31
销售货物 TDI 农化总公司 7920 14% 868.55
（上市公司 材料 沧州大化集团公司 110 总计： 100% 33.53
生产的产 35215
液氨 4433 100% 4113.44
品、商品） 新星工贸公司
OTD 310 100% 305.75
天然气 百利塑胶公司 114 100% 100.45
循环水 联星工贸公司 8 100% 5.54
房屋、设备、土地 总计：
租赁费 沧州大化集团公司 692 100% 691.56
租赁等租赁费 692
维修费 沧州大化集团公司 660 12% 494.95
劳务费 新星工贸公司 1335 总计: 100% 1180.08
接受劳务
3295
运输费 联星运输公司 1300 100% 1224.80
上表所示，采购货物中，交易额较大的关联交易为公司向农化总公司采购煤及甲
苯，采购原因为：农化总公司下属各家子公司所需相同的原料，均由农化总公司统一
招标采购，此大宗采购的价格比市场价格略低，对公司有利，故公司维持此项关联交
易。
销售货物中，交易额较大的关联交易为公司向农化总公司销售尿素及 TDI 产品，
主要是通过农化总公司的销售渠道，增加公司销售客户，扩大产品市场占有率。向沧
州大化集团公司销售尿素，是因为本公司无进出口经营权，需要通过沧州大化集团进
出口公司开拓国际市场，因销售价格依市场行情定价，故不会损害公司利益。
由于此项议案涉及到关联交易，关联股东沧州大化集团有限责任公司应回避表决。
以上议案请各位股东予以审议。
16
议案 7:
关于董事会换届选举
及公司提名董事候选人的议案
各位股东：
根据《公司章程》关于董事任期为三年的规定，至 2011 年 4 月本公司第四届董事
会董事任期将届满，本次会议进行董事会换届提名。
根据公司第四届董事会各位董事的工作表现，在此提出以下董事候选人名单：平
海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光、孙磊为公司第五届董事会董事，提名王培
荣、梅世强、梁建敏为公司第五届董事会独立董事。
上述被提名的董事及独立董事候选人简历如下，请审议。
董事：
(1)平海军，男，1958 年 5 月出生，河北机电学院毕业，正高工。历任沧州大化集
团有限责任公司党委副书记、总经理，沧州大化股份有限公司副董事长、董事长、总
经理，现任中国化工集团公司总经理助理，沧州大化集团有限责任公司董事长、党委
书记、沧州大化股份有限公司董事。
(2)赵桂春，男，1974 年 4 月出生，大学工学学士，高级工程师。曾任 TDI 公司
TDI 车间主任，TDI 公司副总经理兼调度长，TDI 扩建工程指挥部副总指挥兼总工程师，
5 万吨 TDI 项目建设指挥部副总指挥兼总工程师。现任沧州大化集团公司总经理，沧州
大化 TDI 公司董事长，沧州大化股份有限公司董事长。
(3)蔡文生，男，1967 年 5 月出生，硕士，北京服装学院精细化工专业毕业，高
工。曾任沧州市第二中学教师，沧州化肥厂双氧水车间技术员，沧州大化科研所所长，
沧州大化集团公司技术中心主任兼党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委
委员、副总经理、总工程师、董事，沧州大化股份有限公司董事。
(4)武洪才，男，1963 年 10 月出生，河北化工学院毕业，高工。曾任沧州大化集
团公司设计所所长，沧州大化集团技术中心主任兼设计所所长，沧州大化集团生产计
划处处长兼党支部书记，TDI 公司副总经理，黄骅氯碱有限责任公司经理，现任沧州大
化集团公司党委委员、副总经理、董事，沧州大化股份有限公司董事。
(5)刘华光，男，1965 年 11 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任沧州大化
集团百利塑胶公司总经理兼党支部书记，沧州大化集团新星工贸公司总经理，现任沧
州大化集团公司副总会计师、财务处处长兼党支部书记。
(6)孙磊，男，1972 年 9 月出生，硕士学位，高级会计师，中国注册金融分析师
（CRFA），国际会计师公会会员（MAIA），澳大利亚国家会计师协会执业会计师（MNIA）。
曾任沧州大化股份有限公司财务部部长、董事会秘书。现任沧州大化股份有限公司董
事、副总经理、财务总监兼财务部长，证券办主任。
独立董事：
(1) 王培荣，男，1956 年 10 月生，硕士学历、中国注册会计师、已获土地评估师、
审计师资格 。曾任国家经贸委企业改革司、国家体改委生产体制司任副处长、处长。
现任民生证券股份有限公司（综合类承销商）副总裁，黑旋风锯业、北京科净源水处
理、北京科銳配电股份公司独立董事，众鑫律师事务所（原中国法律事务中心）顾问，
北京仲裁委员会仲裁员,沧州大化股份有限公司独立董事。
17
(2) 梅世强，男，生于 1967 年 7 月，管理学博士学位。1994 年以来在天津大学管
理学院从事会计学与财务管理、税收实务与纳税筹划、公司并购及资本运营、工程项
目管理及项目融资、工程经济学、企业战略管理的教学和研究工作。现为天津大学管
理学院副教授，会计学专业和工程管理专业硕士研究生导师，天津大学管理学院会计
与财务管理系主任，中国注册会计师协会非执业会员，国家发改委重大项目稽察特派
员培训讲师，沧州大化股份有限公司独立董事。
(3)梁建敏，男，1962 年生，青岛科技大学（原山东化工学院）毕业，北京大学经
济学院金融专业研究生，高级工程师。曾任原化工部行业指导司协会管理处处长，国
泰证券公司信息研究中心核心研究员，国泰君安证券研究所一级研究员，长盛基金管
理公司研究发展部副总监，现任首创证券有限责任公司研究总监,沧州大化股份有限公
司独立董事。
18
议案 8：
关于签订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案
各位股东：
鉴于本公司与控股股东——沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）及中
国化工农化总公司（简称：农化总公司）于 2008 年 4 月 29 日签订的《生产经营、综
合服务协议实施细则（2008~2010 年度）》至 2010 年底已到期，本公司与分公司及控股
子公司在未来生产经营和综合服务中仍需与农化总公司和集团公司及其附属子公司发
生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟
重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013 年度）》（集团公司）（新星
工贸公司）（黄骅氯碱公司）（百利塑胶公司）（联星工贸公司）（联星运输公司）（农化
总公司）。上述几项协议详见附件。
根据《股票上市规则》等有关规定，关联股东沧州大化集团有限责任公司应回避
表决。
请各位予以审议。
议案 8 附件 1：《生产经营、综合服务协议实施细则》（集团公司）；
议案 8 附件 2：《生产经营、综合服务协议实施细则》（新星工贸公司）；
议案 8 附件 3：《生产经营、综合服务协议实施细则》（黄骅氯碱公司）；
议案 8 附件 4：《生产经营、综合服务协议实施细则》（百利塑胶公司）；
议案 8 附件 5：《生产经营、综合服务协议实施细则》（联星工贸公司）
议案 8 附件 6：《生产经营、综合服务协议实施细则》（联星运输公司）；
议案 8 附件 7：《生产经营、综合服务协议实施细则》（农化总公司）。
19
议案 8 附件 1：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度 集团公司）
甲方：沧州大化集团有限责任公司
乙方：沧州大化股份有限公司
鉴于甲、乙双方于 2008 年 4 月 29 日签署的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2008~2010 年度）》已于 2010 年 12 月 31 日到期。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过对市
场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算方式等事
项订立本协议：
（一）乙方向甲方销售商品结算单价、费用计算方法、结算方式见附表 1；甲方向
乙方提供服务结算单价、费用计算方法、结算方式见附表 2；甲方向乙方提供房屋租赁
租金计算方法、结算方式见附表 3。
（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，一方
提出修改相应条款，甲、乙双方应在友好协商基础上对本协议进行修正。如有争议，
自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法院起诉。
（三）本协议经双方签字盖章，并由乙方股东大会批准后生效。有效期自 2011 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，并在 2013 年年度股东大会召开前临时适用。
（四）乙方租用甲方的机械设备、房屋等，在租用期间所发生的固定资产投资由
甲方承担；土地税、房产税由甲方负担；发生的维护、修理费用，全部由乙方承担。
（五）本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人
2011 年 月 日
乙方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人
2011 年 月 日
20
附表 1:
乙方向甲方销售商品、服务
单价 结算方
商品名称 单位 费用计算方法
( 元) 式
尿素 吨 市价 当期实际销售数量*单价 每月末
甲方以
TDI 吨 市价 当期实际销售数量*单价 银行转
帐方式
材料 市价 当期实际销售数量*单价 支付给
乙方
附表 2：
甲方向乙方提供商品、服务
单价 结算方
费用名称 单位 费用计算方法
（元） 法
电气设备租金（原值 1840 万元） 每月 77800 元 每月末
仪表设备租金（原值 42 万元） 每月 100 元 乙方将
铁路专用线租金（净值 206 万元） 每月 28600 元 各项费
当期实际服务工日总数量*单 用 以 银
各工种维修服务 工日 100 行转帐
价
方式支
进口备件、材料及相关运费等 市价 当期实际销售数量*单价 付给甲
方
附表 3：
集团公司向股份公司提供房屋出租服务
房屋名称 面积（米3） 租金计算方法 结算方式
物资供应处仓库 14989
销售处办公室 969
调度室办公楼 2762
每月终了股份公司将各
技术监督处办公楼 824
每月每平方米租金10元 项租金以银行转帐方式
质检工厂化验室 978
支付给集团公司
消防队办公楼 1133
电气房屋 2771
仪表房屋 1211
21
议案 8 附件 2：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度 新星工贸公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化集团新星工贸有限责任公司（简称：新星工贸公司）
鉴于甲、乙双方于 2008 年 4 月 29 日签署的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2008~2010 年度）》已于 2010 年 12 月 31 日到期。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过对市
场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算方式等事
项订立本协议：
一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
二、本协议经双方签字盖章并由股份公司股东大会批准后生效，有效期 3 年，从
2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，并在 2013 年年度股东大会召开前临时适用。
三、本协议有效期内，如遇市场重大变化使本细则有失公允，甲、乙双方经过协
商，可按市价结算。若协商解决无效，自争议发生之日起三十日内，任何一方均可向
人民法院起诉。
四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司 （盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
乙方：沧州大化集团新星工贸有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
22
附表：
股份公司向新星工贸公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
当期实际销售数量 每月末新星工贸公司以银行
液氨 吨 市价
×单价 转帐方式支付给股份公司
当期实际销售数量 每月末新星工贸公司以银行
OTD 吨 市价
×单价 转帐方式支付给股份公司
新星工贸公司向股份公司销售商品
商品名称 型号 单价（元/条） 费用计算方法 结算方式
当期实际销售数量
40kg化肥袋 925*560mm 1.90 每月末股份公司以
×单价
银行转帐方式支付
当期实际销售数量
50kg化肥袋 990*615mm 2.48 给新星工贸公司
×单价
甲、乙方之间各工种维修服务
费用名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
当期实际服务工日 每月末各方以银行转
各工种维修服务 工日 100.00
总数量×单价 帐方式支付劳务费用
23
议案 8 附件 3：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度 黄骅氯碱公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（简称：TDI 公司）
丙方：沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱）
鉴于：
甲、乙、丙三方于 2008 年 4 月 29 日签署的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2008~2010 年度）》已于 2010 年 12 月 31 日到期。甲、乙方仍需丙方提供生产所需的
液氯和烧碱等产品，故三方经过协商，签定《生产经营、综合服务协议实施细则
（2011~2013 年度）》。
甲、乙方与丙方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过
对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算方式
等事项订立本协议：
一、甲、乙方与丙方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
二、本协议经三方签字盖章并由甲方股东大会批准后生效，有效期 3 年，有效期
起始日从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，并在 2013 年年度股东大会召开前临
时适用。
三、本协议有效期内，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，一方提
出修改相应条款，甲、乙方与丙方应在友好协商基础上对本协议进行修正。如有争议，
自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法院起诉。
四、本协议正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人
2011 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
丙方：沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
24
附表：
黄骅氯碱公司向股份公司及TDI公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
液碱 吨 市价 每月末股份公司及TDI公
当期实际销售数量
司以银行转帐方式支付给
液氯 吨 市价 ×单价
黄骅氯碱公司
25
议案 8 附件 4：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度 百利塑胶公司）
甲方：沧州大化股份有限公司
乙方：沧州百利塑胶有限公司
鉴于甲、乙双方于 2008 年 4 月 29 日签署的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2008~2010 年度）》已于 2010 年 12 月 31 日到期。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过对市
场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算方式等事
项订立本协议：
一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
二、本协议经双方签字盖章并由股份公司股东大会批准后生效，有效期 3 年，从
2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，并在 2013 年年度股东大会召开前临时适用。
三、本协议有效期内，如遇市场重大变化使本细则有失公允，甲、乙双方经过协
商，可按市价结算。若协商解决无效，自争议发生之日起三十日内，任何一方均可向
人民法院起诉。
四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司 （盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
乙方：沧州百利塑胶有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
26
附表：
甲方向乙方销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
当期实际销售数量 每月末乙方以银行转帐方
天然气 立方米 1.474
×单价 式支付给甲方
甲、乙方之间维修服务
费用名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每月末被服务方以
各工种维修服 当期实际服务工日总数量
工日 100.00 银行转帐方式支付
务 ×单价
给对方
27
议案 8 附件 5：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度 联星工贸公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（简称：TDI 公司）
丙方：沧州大化集团联星工贸有限责任公司（简称：联星工贸公司）
鉴于甲方、乙方的生产均需丙方提供部分原材料，而丙方也需甲方提供循环水，
故根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，经过对市场的认真测算，
三方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算方式等事项订立本协议：
（一）甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，一方
提出修改相应条款，甲、乙双方应在友好协商基础上对本协议进行修正。如有争议，
自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法院起诉。
（三）本协议经双方签字盖章，并由甲方股东大会批准后生效。有效期自 2011 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，并在 2013 年年度股东大会召开前临时适用。
（四）本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
丙方：沧州大化集团联星工贸有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
28
附表：
股份公司向联星工贸公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
当期实际销售数量 每月末联星工贸公司以银行
循环水 吨 0.22
×单价 转帐方式支付给股份公司
当期实际销售数量 每月末联星工贸公司以银行
二氧化碳 吨 11.70
×单价 转帐方式支付给股份公司
联星工贸公司向股份公司及TDI公司销售商品、提供服务
商品名称 单位 单价 费用计算方法 结算方式
每月末股份公司及
当期实际销售数量 TDI公司以银行转帐
氮气 立方米 0.8
×单价 方式支付给联星工
贸公司
每月末被服务方以
各工种维修服 当期实际服务工日
工日 100.00 银行转帐方式支付
务 总数量×单价
给对方
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议案 8 附件 6：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度 联星运输公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（简称：TDI 公司）
丙方：沧州大化集团联星运输有限责任公司（简称：联星运输公司）
鉴于甲方的分公司沧州大化股份公司聚海分公司与乙方 TDI 公司长期以来需要由
丙方联星运输公司提供运输服务，根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营
状况，并经过对市场的认真测算，三方决定就运输服务的结算单价、结算方式等事项
订立本协议：
（一）甲、乙方与丙方关联交易的结算单价、结算方式见附表；
（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，一方
提出修改相应条款，甲、乙方与丙方应在友好协商基础上对本协议进行修正。如有争
议，自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法院起诉。
（三）本协议经三方签字盖章，并由甲方股东大会批准后生效。有效期自 2011 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，并在 2013 年年度股东大会召开前临时适用。
（四）本协议正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
丙方：沧州大化集团联星运输有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
30
附表：
联星运输公司向股份公司聚海公司及 TDI 公司提供的运输服务收费方式如下：
费用名称 价格（元） 结算方式
每月末股份公司聚海公司及TDI公司
运输费 市价 以 银 行 转帐 方 式支 付给 联 星 运输 公
司。
31
议案 8 附件 7：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度 农化总公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（简称：TDI 公司）
丙方：中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
鉴于甲方、乙方在未来生产经营中与丙方将发生正常购销往来，根据对市场的预
测，本着平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，三方决定就生产经营服
务的结算单价、费用计算方法、结算方式等事项订立本协议：
一、甲、乙方与丙方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表 1、附
表 2、附表 3；
二、本协议经三方签字盖章并由甲方股东大会批准后生效，有效期 3 年，有效期
起始日从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，并在 2010 年年度股东大会召开前临
时适用。
三、本协议有效期内，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，一方提
出修改相应条款，甲、乙方与丙方应在友好协商基础上对本协议进行修正。如有争议，
自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法院起诉。
四、本协议正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人
2011 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
丙方：中国化工农化总公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2011 年 月 日
32
附表 1：
股份公司向农化总公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每月末农化总公司
当期实际销售数量
尿素 吨 市价 以银行转帐方式支
×单价
付给股份公司
附表2：
TDI公司及股份聚海分公司向农化总公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每月末农化总公司
当期实际销售数量 以银行转帐方式支
TDI 吨 市价
×单价 付 给 TDI 公 司 及 股
份聚海分公司
附表3：
农化总公司向TDI公司及股份公司聚海分公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每 月 末 TDI 公 司 以
当期实际销售数量
DNT 吨 市价 银行转帐方式支付
×单价
给农化总公司
每月末股份聚海分
当期实际销售数量 公司以银行转帐方
甲苯 吨 市价
×单价 式支付给农化总公
司
每 月 末 TDI 公 司 及
当期实际销售数量 股份聚海分公司以
煤炭 吨 市价
×单价 银行转帐方式支付
给农化总公司
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议案 9：
沧州大化股份有限公司
独立董事 2010 年度述职报告
作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益
以及全体股东的合法权益。现就2010年度履职情况做如下汇报：
一、出席董事会的情况：
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
2010年度，公司共召开董事会8次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对
票、弃权票的情况。
二、2010年度发表独立意见的情况：
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2010年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及
任免董事、聘用公司经理层、关联交易、对外担保、资金占用、公司会计政策变更等
可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，
我们认为，公司2010年度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议事项均是从保
护全体股东利益为根本出发点而做出的。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2010年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他
重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的
情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此
在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公
司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，
维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和
34
社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项：
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，
不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的
影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王培荣
梅世强
梁建敏
2011 年 3 月 25 日
35
议案 10：
沧州大化 2010 年度监事会工作报告
各位股东：
2010 年监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权
下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司
健康稳定地发展。现将监事会 2010 年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2010 年 3 月 3 日召开第四届监事会第七次会议，会议审议了如下议案：
1、《公司 2009 年度财务决算报告》；
2、《公司 2009 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2009 年度报告》全文及其摘要的议案；
4、《关于计提 2009 年资产减值准备的议案》；
5、《关于确定聚海分公司资产折旧及摊销政策的议案》；
6、《关于调整监事会成员的议案》。
（二）2010 年 4 月 16 日召开第四届董事会第八次会议，会议审议：
1、审议《公司 2010 年第一季度报告》全文及摘要；
2、审议《关于选举公司监事会主席的议案》。
（三）2010 年 8 月 3 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议：
1、《公司 2010 年半年度报告》全文及摘要的议案；
2、《关于提取 2010 年上半年资产减值准备的议案》
（四）2010 年 10 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司
2009 年第三季度报告》全文及摘要。
二、公司依法运作情况
公司自成立以来按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》进行运作，无违法行
为或事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、
董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次
会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的
情况。
三、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》及执
36
行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公
司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发
现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
四、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和
经营成果，利润分配方案符合公司实际。
五、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与沧州大化集团有限责任公司在生产经营、商标及土地使
用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施细则》、《商标许可使用
合同》（硝酸产品所使用的飞狮商标）、《土地使用权租赁合同》等一系列合同及协议执
行。同时与关联公司之间的供货价格均能依据同类产品的市场价格确定，具体金额由
双方财务部门每月按合同或协议价格结算。各关联方没有损害股份公司利益和他方利
益，交易公平合理，未超出合同范围，决策及操作程序合法。
六、财务审计
中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度报告出具的无保留意见的审计
报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。
沧州大化股份有限公司
监事会
2011 年 3 月 25 日
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议案 11：
关于选举第五届监事会监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》关于监事任期为三年的规定，至 2011 年 4 月本公司第四届监事
会监事任期将届满，本次会议进行监事会换届选举，现提出以下监事候选人名单：褚
继树、张永智、冯秀森。其中冯秀森先生为职工代表监事，其他候选人需经股东大会
审议通过。第五届监事会拟由褚继树担任监事会主席。
以上议案请各位予以审议。
附 ：第五届监事会监事候选人简历
1、褚继树：男，1959 年 10 月 10 日出生，双大专学历，高级经济师。曾任沧州大
化集团公司党委委员、办公室主任兼党委办公室主任、党支部书记，沧州大化集团公
司总经理助理兼沧州大化集团建筑公司经理、沧州大化股份有限公司技术改造项目指
挥部副总指挥。现任沧州大化集团公司党委委员、监事会主席，沧州大化股份有限公
司监事会主席。
2、张永智：男，1966 年 11 月出生，硕士研究生，高级统计师。曾任沧州大化集
团 TDI 公司综合管理部副部长，TDI 公司成品车间副主任，大化集团三产公司副经理。
现任沧州大化集团监审室主任。
3.冯秀森： 男，1967 年 4 月出生，大专毕业。从 1988 年起在沧州化肥厂工作，
工人。现任沧州大化股份有限公司监事会监事。
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