沧州大化股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二 0 一二年三月
会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
文件 沧州大化股份有限公司 2011 年度股东大会通知及议程 2
议案 1 审议《2011 年度董事会工作报告》； 3
议案 2 审议《2011 年度财务决算报告》； 11
议案 3 审议《2011 年度利润分配预案》； 12
议案 4 审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2011 年度报酬的议案》； 13
议案 5 审议《关于聘用 2012 年度会计审计机构的议案》； 14
议案 6 审议《关于公司日常关联交易 2011 年度计划执行情况和 2012 年度 15
计划的议案》；
议案 7 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》； 17
议案 8 审议《公司 2011 年度监事会工作报告》。 19
1
沧州大化股份有限公司
2011 年度股东大会通知及议程
一、开会时间：2012 年 3 月 1 日上午 8：30
二、开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号集团公司办公楼第一会议室
三、开会方式：现场开会。
四、期限：会期半天。
五、会议议程：
1. 审议《2011 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2011 年度财务决算报告》；
3. 审议《2011 年度利润分配预案》；
4. 审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2011 年度报酬的议案》；
5. 审议《关于聘用 2012 年度会计审计机构的议案》；
6. 审议《关于公司日常关联交易 2011 年度计划执行情况和 2012 年度计划的议
案》；
7. 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》；
8. 审议《公司 2011 年度监事会工作报告》。
六、出席会议对象：
截止 2012 年 2 月 27 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算公司上
海分公司在册的“沧州大化”股东。
七、会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身
份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件
A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件
B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2012 年 2 月 27 日
上午 9：00—11：00
下午 2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人：、张玲、刘杰
C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。
2
议案 1:
沧州大化股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东：
沧州大化董事会根据 2011 年度公司经营情况，草拟了 2011 年度董事会工作报告
请各位股东予以审议。
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）报告期内公司总体经营情况
2011 年，面对国际国内严峻的经济形势及原材料价格上涨、公司部分产品市场价
格下滑的不利局面，公司全体干部职工齐心协力，以安全稳定运行为基础，通过技改
创新，挖潜增效、节本降耗，加强基础管理，强化绩效考核等一系列措施，提高了企
业经济运行的质量和效益，各方面工作均取得了较好的成绩。
2011 年，随着国家各项相关政策的推进，尿素行业落后产能的淘汰，及部分地区
原材料价格的上涨，使尿素产品价格同比上升较大。公司抓住市场有利时机，在保证
设备安全稳定运行的前提下，高负荷生产，年度内实现销售收入 13.29 亿元，同比增长
23%，为公司提供了业绩支撑。
公司另一主导产品----TDI 产品，2011 年其下游工厂受国家宏观调控和国际金融危
机影响，开工率普遍偏低，造成 TDI 产品市场价格持续低迷，影响了公司的盈利水平。
为应对被动局面，公司不断进行技术革新，降成本，压费用，同时加大产品的开发力
度，积极探索新的下游产品领域，探索新的营销模式，扩大销售渠道，增强公司的竞
争能力。
报告期内，公司围绕安全稳定生产、节本降耗开展了一系列的技改活动。如尿素
装置的二氧化碳降温技术改造项目和常压吸收塔改造项目；子公司 TDI 公司的焦炭试
烧项目、降低氯化钯消耗等技改项目的实施，均取得了较好的效果，同时节约了成本。
年度内，公司降成本的另一重大举措就是实施维修费用管理。通过细化维修项目
及费用、鼓励通过修旧利废和备件国产化降低生产费用、规范维修费月度分析、加强
检查及考核力度等措施，增强了广大干部职工的成本意识，减少了不必要的费用支出。
聚海分公司光化车间的核心设备高剪切反应器是国外进口设备，实际使用时不但
使用寿命短且极易发生故障。针对此问题聚海分公司采取了更换为国产主要备件的措
施，改进后通过不断总结存在的问题，认真测量积累改进前后的数据，不断进行分析
对比，制定科学的检查周期，适时拆检设备，了解改进效果等举措，使该设备改进后
累计平稳运行 248 天，远远超过了原设备的使用周期，创造了国内同行业同类型设备
长周期运行的新纪录。
2011 年公司共生产合成氨 34.83 万吨，同比减少 1.38 万吨；生产尿素 53.95 万吨，
同比减少 1.49 万吨；生产浓硝酸 4.52 万吨，同比减少 0.26 万吨。主要原因是年度内公
司进行设备大检修及一二月份因天然气停供导致我公司尿素及硝酸生产装置停产 21
天，影响了部分产量。聚海分公司生产 TDI 产品 5.33 万吨，同比增加 0.68 万吨。TDI
公司生产 TDI 产品 3.29 万吨，同比增加 0.04 万吨。
报告期内，公司（合并）实现营业收入 258645.55 万元，营业利润 6809.21 万元；
实现归属于母公司的净利润 7019.90 万元，每股收益 0.2707 元。截止 2011 年 12 月 31
日，公司的总资产为 432,209.32 万元。
（二）公司主营业务及其经营状况
3
1、主营业务分产品构成情况
单位:元 币种:人民币
营业 营业收 营业成
分行业或 利润 入比上 本比上 营业利润率比上
营业收入 营业成本
分产品 率 年增减 年增减 年增减（%）
(%) (%) (%)
分行业
化工行业 2,559,722,638 2,188,676,583 14.50 0.02 3.41 减少 2.80 个百分点
分产品
尿素 1,104,970,648 782,421,528.6 29.19 19.08 9.71 增加 6.05 个百分点
TDI 1,345,332,130 1,359,727,786 -1.07 -10.98 2.52 减少 13.30 个百分点
2、主营业务分地区情况:
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省内 934,196,102.06 -16.47
省外 1,625,526,535.95 12.82
公司的尿素产品，主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场是龙头企
业；公司的 TDI 产品主要销往华北地区和华东地区。报告期内，北京铁路局开放了南
方五局批车限制，我公司利用这一有利时机拓展省外销售区域，扩大了尿素市场占有
率和影响力；另由于 2011 年尿素市场价格偏高，省内各大经销商冬储量减少，导致省
内销量同比有所减少。
（三）主要财务指标的变动情况
（1）资产负债表项目：
1）货币资金 2011 年 12 月 31 日年末数为 563,448,228.27 元，比年初数减少 38.76%，
其主要原因是：本期产品销售货款用银行承兑汇票结算比例增加及支付工程款增加所
致。
2）应收票据 2011 年 12 月 31 日年末数为 155,648,208.93 元，比年初数增加 305.56%，
其主要原因是：本期产品销售货款采用银行承兑汇票结算比例增加所致。
3)应收账款 2011 年 12 月 31 日年末数为 10,071,379.80 元，比年初数增加 36.82%，
其主要原因是：下属子公司沧州大化 TDI 有限责任公司应收 TDI 产品销售货款增加所
致。
4)其他应收款 2011 年 12 月 31 日年末数为 5,457,669.00 元，比年初数减少 94.65%，
其主要原因是：收到融资租赁固定资产售后租回产生的应收款所致。
5)长期应收款 2011 年 12 月 31 日年末数为 3,000,000.00 元，比年初数增加 50.00%，
其主要原因是：应收招银金融租赁有限公司的售后回租保证金增加 100 万元。
6)在建工程 2011 年 12 月 31 日年末数为 920,553,511.09 元，比年初数增加 954.75%，
其主要原因是：本期 7 万吨 TDI 项目等工程支出增加所致。
7)工程物资 2011 年 12 月 31 日年末数为 167,539,786.84 元，比年初数减少 42.32%，
其主要原因是：本期 7 万吨 TDI 项目领用物资所致。
8)递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日年末数为 6,653,548.36 元，比年初数减少
56.12%，其主要原因是：下属子公司沧州大化 TDI 有限责任公司未来期间很可能无法
取得足够的应纳税所得额，减记其递延所得税资产账面价值所致。
9)短期借款 2011 年 12 月 31 日年末数为 88,000,000.00 元，比年初数减少 53.93%，
其主要原因是：归还到期短期借款所致。
4
10)应付账款 2011 年 12 月 31 日年末数为 257,253,871.24 元，比年初数增加 42.59%，
其主要原因是：生产经营性应付货款增加。
11)预收账款 2011 年 12 月 31 日年末数为 37,920,359.57 元，比年初数减少 45.14%，
其主要原因是：上期产生的预收款本期结转收入所致。
12)应交税金 2011 年 12 月 31 日年末数为-34,976,139.47 元，比年初数减少 757.28%，
其主要原因是：下属聚海分公司购进固定资产导致待抵扣的进项税增加所致。
13)长期应付款 2011 年 12 月 31 日年末数为 189,960,134.69 元，比年初数减少
22.41%，其主要原因是：本期支付融资租赁租金所致。
（2）利润表、现金流量表项目：
1)营业收入 2011 年度发生数为 2,586,455,506.66 元，比上年数增加 0.06%，其主要
原因是：本期尿素销售价格增加所致。
2)营业成本 2011 年度发生数为 2,193,705,217.59 元，比上年数增加 3.57%，其主要
原因是：本年原材料价格及人工成本上涨导致产品生产成本增加所致。
3)营业税金及附加 2011 年度发生数为 2,555,465.15 元，比上年数减少 55.21%，其
主要原因是：下属聚海分公司购进固定资产导致待抵扣的进项税增加，以致缴纳城建
税、教育税及附加减少所致。
4)资产减值损失 2011 年度发生数为 2,107,521.06 元，比上年数减少 62.97%，其主
要原因是：本期计提固定资产减值准备减少所致。
5)经营活动产生的现金流量净额 2011 年度数为 130,001,339.40 元，比上年数减少
34.28%，其主要原因是：本期销售产品收到的应收承兑票据增加，导致经营现金流入
减少所致。
6)投资活动产生的现金流量净额 2011 年度数为-563,225,709.32 元，比上年数减少
154,810,582.93 元，其主要原因是：下属聚海分公司 7 万吨 TDI 工程项目支出增加所致。
7)筹资活动产生的现金流量净额 2011 年度数为 98,011,714.04 元，比上年数减少
73.94%，其主要原因是：和上期相比从银行借款金额减少所致。
（四）主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的的比例 55.68%，前五名销售客户销
售金额合计占年度销售总额的比例 26.57%。
（五）公司主要控股子公司的经营情况
本公司拥有一个控股子公司，即沧州大化 TDI 有限责任公司（以下简称"TDI 公
司"）。TDI 公司 1996 年 10 月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：
赵桂春，注册资本 61500 万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年
产 3 万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置，是国内异氰酸酯行业的主要生产厂家。
TDI 公司通过狠抓安全生产，努力节本降耗，加强规范管理，不断持续改进等措
施的实施, 超额完成 了全年的生产任务， 共生产 TDI3.29 万 吨 ，完成年计划的
106.13%，同比增长 1.15%，但由于其下游工厂受国家宏观调控和国际金融危机影响，
开工率普遍偏低，造成 TDI 产品市场价格持续低迷，2011 年实现营业利润为-10015.79
万元,净利润-10726.18 万元。
二、对公司未来发展的展望
2012 年公司将根据中央经济工作会议稳中求进的总基调，以增强科技创新能力、
提高劳动素质、调结构转方式为主要任务，同时继续坚持不懈地抓好安全稳定生产，
进一步强化基础管理，不断优化各项经济技术指标；做好节能减排工作，履行好社会
责任；推进企业文化深植工作，为发展和改革提供强有力的支撑 。
5
1、2012 年经营计划：
生产合成氨 36 万吨、尿素 55 万吨、浓硝酸 4.7 万吨、TDI 产品 11.41 万吨。预计
实现主营业务收入 30 亿元、成本费用 29.68 亿元。确保重伤、死亡、火灾、爆炸、多
人中毒事故为零。
2、完成上述目标采取以下措施：
（1）大力实施科技进步计划，加大技术创新和研发力度，引进和培养多门类的技
术领头人，提高企业的核心竞争力。
（2）通过采取系列节能减排措施，发展低碳经济，实现企业可持续性发展。
（3）落实安全生产责任制，强化安全管理，确保生产装置长周期稳定运行。
（4）减少开支，节约挖潜，树立牢固的节能降耗意识。
（5）加强财务预算管理，提高经营绩效。
（6）精心制订销售策略，细分市场，进一步提高公司产品的市场占有率及竞争力。
（7）要全力推进项目建设，在做大企业的同时，培育优势产业，争当“行业巨人”。
3、资金需求、使用计划及来源情况
2012 年公司主要资金需求为项目建设资金，公司 2012 年投资项目主要为年产 10
万吨 TDI 项目一期工程、16 万吨烧碱项目和 DNT 扩产改造项目。10 万吨 TDI 项目一
期工程今年将建成投产，预计本年投资 1.10 亿元；16 万吨烧碱项目，预计总投资 4.6
亿元，2012 年计划投资 2.4 亿元；DNT 扩产改造项目，预计总投资 8406 万元，2012
年计划投资 1385 万元。三个项目建设所需资金 30%为自有资金，其余资金申请银行贷
款。
4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
三、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（二）非募集资金项目情况
1、10 万吨 TDI 项目一期工程
新建 7 万吨 TDI 项目为 10 万吨 TDI 项目首期工程，根据本公司 2011 年第二次临
时股东大会决议，项目投资额由 10.39 亿元调整为 11.96 亿元。项目建安施工已于 2011
年底全部完成，下一阶段将转入吹扫、单试、气密、仪表调校阶段，截止到 2011 年 12
月底，累计完成投资 10.86 亿元。
2、16 万吨离子膜烧碱项目
根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，我公司投资建设的年产 16 万吨离
子膜烧碱项目，计划总投资 4.6 亿元，建设期为 1.5 年。至 2011 年底发生了 146.54 万
元的前期费用。
3、DNT 扩产一期工程
根据公司第五届第一次董事会会议决议，将现有的两套 6 万吨/年 DNT 装置进行
扩产改造，两套装置分两期逐步实施，项目总投资 8406.59 万元。DNT 扩产一期工程，
截止到 2011 年底设计全部完成，设备订货已完成，国外设备已全部到货，国内设备陆
续进场，累计完成投资 2280 万元。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
6
1、公司于 2011 年 2 月 14 日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议并通过
了《关于公司总经理变动的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》。决议公告刊登
在 2011 年 2 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、公司于 2011 年 3 月 2 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议并通过了
以下议案：《2010 年度总经理工作报告》；《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审
阅意见》；《公司 2010 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；《关于为 TDI 公司
提供 2011 年度银行贷款担保的议案》；《关于提取 2010 年资产减值准备的议案》；审议
《2010 年度报告》全文及摘要；《2010 年度董事会工作报告》；审议《2010 年度财务决
算报告》；《2010 年度利润分配预案》；《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2010 年度报酬
的议案》《关于聘用 2011 年度会计审计机构的议案》《关于公司日常关联交易的议案》；
《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》；《关于聘用公司经理层的议
案》；签订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案；《沧州大化股份有限公司独
立董事 2010 年度述职报告》；《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。决议公告刊
登在 2011 年 3 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、公司于 2011 年 4 月 20 日召开第五届董事会第一次会议，会议审议并通过了以
下议案：《公司 2011 年第一季度报告》全文及摘要；《关于选举公司第五届董事会董事
长的议案》；审议《关于调整董事会下设各委员会成员的议案》；《关于投资实施 DNT
装置技术改造的议案》；《关于制定公司董事会秘书工作制度的议案》。决议公告刊登在
2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4、公司于 2011 年 7 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，会议审议并通过了
以下议案：《关于十六万吨离子膜烧碱项目变更投资主体的议案》；《关于发行中期票据
的议案》；《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2011
年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、公司于 2011 年 8 月 10 日召开第五届董事会第三次会议，会议审议并通过了以
下议案：《公司 2011 年半年度报告》全文及摘要的议案；《关于提取 2011 年上半年
资产减值准备的议案》；《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》；《关于制
定公司对外担保管理制度的议案》；《关于制定公司对外投资管理制度的议案》。决
议公告刊登在 2011 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
6、公司于 2011 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了
以下议案：《公司 2011 年第三季度报告》全文及摘要；《关于公司副总经理调整的议案》；
《关于更换公司第五届董事会董事长的议案》。决议公告刊登在 2011 年 10 月 31 日的
《中国证券报》、《上海证券报》。
7、公司于 2011 年 12 月 7 日召开第五届董事会第五次会议，会议审议并通过了以
下议案：《关于修改公司章程》的议案；《关于向河北省金融租赁有限公司申请办理融
资租赁业务的议案》；《关于调整 7 万吨 TDI 项目投资额的议案》；《关于召开公司 2011
年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2011 年 12 月 10 日的《中国证券报》、
《上海证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会认真执行股东大会决议，较好地完成了股东大会授权事项：
1、执行了 2010 年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配方案》。以 2010 年
末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），本
年度不送红股也不进行公积金转增股本。
上述分红事宜已如期完成。公司本次分红派息的股权登记日是 2011 年 5 月 16 日，
7
除息日是 2011 年 5 月 17 日，现金红利发放日是 2011 年 5 月 20 日。
2、执行了 2010 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于继续授权董事会向 TDI
公司提供贷款担保的议案》。在授权范围内，严格审查每一贷款担保事项，形成董事会
决议并予以公告。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会
工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，2011 年度审
计委员会具体的履职情况如下：
1、确定总体审计计划：
在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司
2011 年度审计工作的时间安排。
2、审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见：
审计委员会于 2012 年 1 月 4 日召开了 2012 年第一次会议，审核通过了公司财务
部提供的 2011 年度会计报表，并发表如下审核意见：
会议认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，
会计政策与会计估计合理，真实地反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，
同意提交会计师事务所进行审计。
3、督促审计工作：
2012 年 1 月 4 日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员
会分别于 2012 年 1 月 10 日及 2012 年 1 月 16 日先后二次发出《审计督促函》，要求会
计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件按时披露。
4、会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅财务会计报表，并形成
书面意见。
会计师事务所出具公司初步审计意见后，审计委员会及时阅读审计报告初稿，并
与注册会计师进行了沟通。2012 年 1 月 19 日，审计委员会召开 2012 年第二次会议，
再次对公司 2011 年度的会计报表进行了审阅，审核意见为：公司严格按照新企业会计
准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况，内容真实、准确、完整，同意提交公司董
事会审议。
5、正式报告后的总结工作：
会计师事务所完成了所有审计程序并向审计委员会出具了标准无保留意见的审计
报告及其他相关文件后，审计委员会于 2012 年 2 月 7 日召开了 2012 年第三次会议，
形成决议提交董事会审议，并向董事会提交了《公司 2011 年度会计师事务所从事审计
工作的总结报告》、《关于聘用 2012 年度会计审计机构的议案》、《关于公司日常关联交
易 2011 年度计划执行情况和 2012 年度计划的议案》。
会议对公司 2011 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意见：中
瑞岳华会计师事务所严格的按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工
作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见符合公司的
实际情况。
会议对公司聘用 2012 年度会计审计机构发表了如下意见：中瑞岳华会计师事务所
拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担上市公
司审计工作的业务能力，建议继续聘任中瑞岳华会计师事务所为本公司 2012 年度的会
计审计机构，聘期一年。
8
会议对公司日常关联交易 2011 年度计划执行情况和 2012 年度计划的议案发表了
如下意见：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，交易
价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交董事会审议，
同时向监事会报出。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的薪酬计
划或方案，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；对董事会负责。
公司董事会薪酬与考核委员会根据 2011 年生产经营情况，对公司董事、监事和
高级管理人员进行了考核，确定并表决了公司董事、监事和高级管理人员的报酬方案。
五、利润分配或资本公积金转增预案
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于母公司股东净利润
70,198,567.12 元，按母公司实现净利润 124,880,237.94 元提取 10％的法定盈余公积
12,488,023.79 元 ， 则 本 年 可 供 分 配 利 润 57,710,543.33 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
464,091,852.67 元，扣除已分配的 2010 年度现金红利 33,713,110.60 元，累计可供股东
分配的利润为 488,089,285.40 元。
公司拟以 2011 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.3 元（含税），共计 7,779,948.60 元，剩余 480,309,336.80 元结转至下年度分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
六、公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红的数额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润 比率(%)
2008 年度 33,713,110.60 166,070,960.00 20.30
2009 年度 20,746,529.60 66,964,860.00 30.98
2010 年度 33,713,110.60 95,477,962.60 35.31
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议案 2:
2011 年度财务决算报告
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2011 年度财务决算情况如下，请各位股东予
以审议：
1、2011 年末公司总资产 426,288.24 万元，较公司 2010 年末 410,855.46 万元增
加 15,432.78 万元，增幅 3.76%。
其中：流动资产 109,554 万元，较公司 2010 年末 145,024.07 万元减少 35,470.07
万元；非流动资产 316,734.25 万元，较公司 2010 年末 265,831.39 万元增加 50,902.85
万元。
2、2011 年末公司负债合计 277,504.61 万元，较公司 2010 年末 260,049.70 万元
增加 17,454.91 万元,增幅 6.71%。
其中：流动负债 98,195.85 万元，较公司 2010 年末 106,507.36 万元减少 8,311.51
万元；非流动负债 179,308.76 万元，较公司 2010 年末 153,542.34 万元增加 25,766.43
万元。
3、2011 年末公司股东权益 148,783.63 万元，较公司 2010 年末 150,805.76 万元
减少 2,022.13 万元。归属于母公司的股东权益 123,593.43 万元，较公司 2010 年末
120,405.85 万元增加 3,187.58 万元,增幅 2.65%。
其中：盈余公积 13,237.52 万元，较公司 2010 年末 11,988.72 万元增加 1,248.8
万元；未分配利润 48,808.93 万元，较公司 2010 年末 46,409.19 万元增加 2,399.74
万元。
4、公司 2011 年度实现利润总额 6,994.42 万元，较公司 2010 年度 12,172.15 万元减
少 5,177.72 万元；实现所得税 5,184.27 万元，较公司 2010 年度 4,650.31 万元增加
533.96 万元；实现净利润 1,810.15 万元，较公司 2010 年度 7,521.83 万元减少
5,711.68 万元；实现归属于母公司所有者的净利润 7,019.86 万元，较公司 2010 年度
9,547.80 万元减少 2,527.94 万元。
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议案 3：
2011 年度利润分配预案
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于母公司股东净利润
70,198,567.12 元，按母公司实现净利润 124,880,237.94 元提取 10％的法定盈余公
积 12,488,023.79 元，则本年可供分配利润 57,710,543.33 元，加上年初未分配利润
464,091,852.67 元，扣除已分配的 2010 年度现金红利 33,713,110.60 元，累计可供
股东分配的利润为 488,089,285.40 元。
公司拟以 2011 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.3 元（含税），共计 7,779,948.60 元，剩余 480,309,336.80 元结转至下年度分
配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
以上分配预案请审议。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
2011 年度
持股数量
股东名称 持股比例% 所分红利
（ 股）
（人民币元）
沧州大化集团有限责任公司 145,014,223 55.92 4,350,426.69
社会公众股东 114,317,397 44.08 3,429,521.91
合 计 259,331,620 100.00 7,779,948.60
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议案 4:
关于支付中瑞岳华会计师事务所 2011 年度报酬的议案
各位股东：
根据中瑞岳华会计师事务所 2011 年度对本公司财务审计的实际工作量，本公司拟
支付中瑞岳华会计师事务所 2011 年度财务审计费 43 万元，审计期间差旅费、食宿费
由本公司承担。
请各位审议。
12
议案 5:
关于聘用 2012 年度会计审计机构的议案
各位股东：
中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）对本公司的审计工作已完成，
根据中瑞岳华的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，
公司董事会建议继续聘任中瑞岳华为本公司 2012 年度的会计审计机构，聘期一年。
请各位审议。
13
议案 6:
关于公司日常关联交易
2011 年度计划执行情况和 2012 年度计划的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司日常性关联交
易 2011 年度计划执行情况进行了统计并对 2012 年度的日常关联交易进行了合理的预
计，请予以审议。
一、2011年度的日常性关联交易计划执行情况
公司股东大会审议批准的2011 年度关联采购总金额计划为52096万元，关联销售
总金额计划为35215万元，关联服务总金额3327万元，即年度日常性关联交易金额计划
合计为90638万元。
2011 年度，实际发生的关联采购总金额为 32331 万元，关联销售总金额为 15218
万元，关联服务总金额 3530 万元，合计为 51079 万元。
二、2012年度的日常性关联交易计划，具体预计情况详见下表：
单位：人民币（万元）
占同类
关联交易类 按产品或劳务等 预计总金额
关联人（简称） 交易的
别 进一步划分 （万元）
比例
DNT 3850 19%
煤 农化总公司 12548 90%
采购货物 甲苯 22846 43%
（与主业生 进口备件、材料及
沧州大化集团公司 866 总计： 4%
产有关的各 相关运费等
种原材料） 47725
包装袋等 新星工贸公司 2594 100%
氯碱等 黄骅氯碱公司 4531 32%
氮气 联星工贸公司 490 100%
沧州大化集团公司 13860 14%
尿素
农化总公司 4160 4%
销售货物 TDI 农化总公司 2680 1.4%
（上市公司 材料 沧州大化集团公司 110 总计： 100%
生产的产 27819
液氨 5352 100%
品、商品） 新星工贸公司
OTD 1497 100%
天然气 百利塑胶公司 153 100%
循环水 联星工贸公司 7 100%
房屋、设备、土地 总计：
租赁费 沧州大化集团公司 728 100%
租赁等租赁费 728
维修费 沧州大化集团公司 388 7%
劳务费 新星工贸公司 1493 总计: 100%
接受劳务
3751
运输费 联星运输公司 1870 100%
上表所示，采购货物中，交易额较大的关联交易为公司向农化总公司采购煤及甲
苯，采购原因为：农化总公司下属各家子公司所需相同的原料，均由农化总公司统一
招标采购，此大宗采购的价格比市场价格略低，对公司有利，故公司维持此项关联交
易。
14
销售货物中，交易额较大的关联交易为公司向农化总公司销售尿素及 TDI 产品，
主要是通过农化总公司的销售渠道，增加公司销售客户，扩大产品市场占有率。向沧
州大化集团公司销售尿素，是因为本公司无进出口经营权，需要通过沧州大化集团进
出口公司开拓国际市场，因销售价格依市场行情定价，故不会损害公司利益。
上述关联交易计划，因年度交易量、市场价格变化，关联交易总金额会在10%幅
度内变动。
由于此项议案涉及到关联交易，关联股东沧州大化集团有限责任公司请回避表决。
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议案 7:
沧州大化股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东：
作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益
以及全体股东的合法权益。现就2011年度履职情况做如下汇报：
一、出席董事会的情况：
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
2011年度，公司共召开董事会7次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对
票、弃权票的情况。
二、2011年度发表独立意见的情况：
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2011年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及
高管变动、关联交易、对外担保、资金占用、公司会计政策变更等可能损害中小股东
的决议事项进行了细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司
2011年度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议事项均是从保护全体股东利益
为根本出发点而做出的。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2011年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他
重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的
情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此
在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公
司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，
维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和
社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项：
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
16
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，
不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的
影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
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议案 8：
沧州大化 2011 年度监事会工作报告
各位股东：
2011 年监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权
下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司
健康稳定地发展。现将监事会 2011 年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2011 年 2 月 8 日召开第五届监事会第四次会议，会议审议了如下议案：
1、审议《公司 2011 年度财务决算报告》；
2、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2011 年度报告》全文及其摘要的议案；
4、审议《关于计提 2011 年资产减值准备的议案》；
（二）2011 年 4 月 20 日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《公司 2011
年第一季度报告》全文及摘要
（三）2011 年 8 月 10 日召开第五届董事会第二次会议，会议审议了如下议案：
1、《公司 2011 年半年度报告》全文及摘要的议案；
2、《关于提取 2011 年上半年资产减值准备的议案》。
（四）2011 年 10 月 26 日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司
2011 年第三季度报告》全文及摘要。
二、公司依法运作情况
公司自成立以来按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》进行运作，无违法
行为或事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情
况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。
各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利
益的情况。
三、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》及执
行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公
司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发
现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
四、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和
经营成果，利润分配方案符合公司实际。
五、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人、大股东及附属企业在生产经营、商标及土
地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施细则》、《商标许可
使用合同》（硝酸产品所使用的飞狮商标）、《土地使用权租赁合同》等一系列合同及协
议执行。同时与关联公司之间的供货价格均能依据同类产品的市场价格确定，具体金
额由双方财务部门每月按合同或协议价格结算。各关联方没有损害沧州大化的利益和
他方利益，交易公平合理，未超出合同范围，决策及操作程序合法。
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六、财务审计
中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司 2011 年度报告出具的无保留意见的审计
报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。
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