沧州大化：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-09-11
沧州大化股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
会议资料
2012 年 9 月
会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
1 2012 年第一次临时股东大会会议通知及议程 2
2 审议《关于修改公司章程的议案》 4
3 议案附件 5
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关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知及议程
根据沧州大化股份有限公司第五届董事会第九次会议第四项《关于召开公
司 2012 年第一次临时股东大会的议案》，现将本公司 2012 年第一次临时股东大
会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2012 年 9 月 14 日上午 8：30。
开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化集团公司办公楼第一会
议室。
（二）会议议程：
审议《关于修改公司章程的议案》。
（三）出席会议对象：
截止 2012 年 9 月 10 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算
公司上海分公司在册的“沧州大化”股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出
席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见
附件 1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见
附件 2）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2012 年 9 月 11 日
上午 9：00—11：00
下午 2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办
公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。
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附件 1：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2012 年 月 日
附件 2：
2012 年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席沧州大化股份有
限公司 2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人盖章）：
身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股票帐户号码：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托日期：2012 年 月 日
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议案：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
2012 年 5 月 9 日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》，同年 7 月，河北证监局下发了《关于加强现金分红工作的通
知》、《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》，要求
各上市公司对本公司章程有关现金分红事项进行梳理自查，对于现有章程中规定
的现金分红政策及决策机制与文件要求不符合及内容不具体、不完整的，须于半
年度报告披露前予以修改完善。
根据文件精神，公司请嘉源律师事务所代为修改了公司章程中的有关条款；
另根据公司实际经营情况需要，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，拟对公司章程中相关部分条款进行修订，详见议案附件：公司章程的主要修
订条款，请各位股东予以审议。
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议案附件：
公司章程的主要修订条款
一、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会河北证监局《关于加强分
红工作的通知》，公司对章程中利润分配相关部分条款进行了修订，修订内容如
下：
将原一百五十五条“公司利润分配政策”：
公司应重视对投资者的合理投资回报，董事会如未作出现金利润分配预案
时，需在定期报告中披露原因。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公
司可以进行中期现金分红。
修订为：一百五十七条“公司的利润分配政策及其调整”：
（一） 公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见。
3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公
司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议
决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
(1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总
资产30%以上；
(2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终
了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票
股利方案。
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
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8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未
来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产
经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（二） 公司利润分配决策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东
大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对章程中相关
部分条款进行了修订，修订内容如下：
一）将原第一百一十条，内容为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。
“5000 万元人民币以下的股票、期货、外汇交易、对外担保等风险投资，
以及 10000 万元以下的基建、技改项目和投资额、收购、被收购、出售资产合同
金额占公司最近经审计的总资产的 10%以下等一般性投资，经董事会批准后实
施”。
“超过 5000 万元限额的风险投资，以及 10000 万元人民币以上的基建、技
改项目和投资额、收购、被收购、出售资产合同金额占公司最近经审计的总资产
的 10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准”。
修订为：第一百一十二条，内容为：董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一但未达到本章程第四
十二条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产
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20%的“购买或者出售资产”交易事项；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但
关联交易达到本章程第四十三条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
二）第四十一条增加（五）、（六）两小条。
增加的内容如下：（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
三）增加第四十二条：
增加的内容如下：公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，须经董
事会审议后提交股东大会审议：
（一） 公司在连续 12 个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总
资产 30%的“购买或者出售资产”交易事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
涉及前述（二）到（六）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
四） 增加第四十三条：
增加的内容如下：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东大会审议。
五）将第七十六条修改为第七十八条，删除其中的第五条：
删除的内容为：（五）公司年度报告。
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