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致：沧州大化股份有限公司



                             北京市嘉源律师事务所
                            关于沧州大化股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会的法律意见书



     受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

      1、 2012 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第九次会议决议召开公司 2012
年第一次临时股东大会。

    2、 公司于 2012 年 8 月 30 日在指定媒体上以公告形式发出了股东大会会
议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议议程、
出席会议股东的登记办法、联系人等。

      3、 2012 年 9 月 14 日上午 8 点 30 分，本次股东大会在河北省沧州市永济
东路 20 号沧州大化集团公司办公楼第一会议室如期举行。会议由武洪才董事长
主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。




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二、 出席本次股东大会的人员资格

    1、 截止 2012 年 9 月 10 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结
算公司上海分公司在册的“沧州大化”股东均有权出席本次股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件，现场出席会议的股东及股东代表共计 2 人，代表股份 145,291,379 股，
占股权登记日公司股份总额的 56.03％。

    3、 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会
议的人员为公司高级管理人员。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。




三、 本次股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会审议的议案为《关于修改公司章程的议案》。本次股东大
会所审议的议案与会议通知中列明的议案相同，本次股东大会没有对会议通知中
未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    2、 在对上述议案进行表决时，出席本次股东大会的股东以记名投票方式
进行了表决。

    3、 本次股东大会投票表决结束后，两名股东代表和一名公司监事清点了
表决票。根据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，会议主持人宣布本次股
东大会审议的议案已经出席会议的股东按法定程序审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。




四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有
效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未

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经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一式三份。




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