证券代码：600230                 股票简称：沧州大化               编号：2013-5 号


                         沧州大化股份有限公司
                   第五届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    沧州大化股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2013 年 2 月 5 日下午 2：00
在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事梅世强
以通讯方式参加表决；总经理王辉先生出席了会议；监事褚继树、张永智、冯秀森列
席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。
    本次会议已于 2013 年 1 月 25 日以书面形式通知全体董事、监事。
    会议经表决一致通过如下议案：
    一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2012 年度总经理工作报告》；
    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度
财务会计报表审阅意见》；
    公司审计委员会认为：公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规
定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量情况，内容真实、准确、完整，同意提交公司董事会审议。
    三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2012 年度会计师事务所
从事审计工作的总结报告》；
    四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于为 TDI 公司提供 2013 年
度银行贷款担保的议案》；
    内容详见《沧州大化股份有限公司关于为 TDI 公司提供银行贷款担保的公告》（编
号 2013-7 号）。
    五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提取 2012 年资产减值准
备的议案》；
    2012 年度各项减值准备提取情况：
    1、坏帐准备
    由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏
帐 准 备 115,953.77 元 , 转 回 坏 账 准 备 68,435.84 元 。 年 初 坏 帐 准 备 余 额 为
26,111,119.30 元，年末坏帐准备余额为 26,158,637.23 元。
    2、存货跌价准备
    由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因

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此，本期计提存货跌价准备 81,730.85 元。本期期初库存商品出售，年初的存货跌价
准备 69,058.87 元相应转入成本。年初存货跌价准备余额为 92,576.17 元，年末存货
跌价准备余额为 105,248.15 元。
    3、固定资产减值准备
    由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资
产的帐面价值减记至可回收金额。因此，本期三胺设备计提减值准备 3,400,000.00
元，年初固定资产减值准备余额为 52,983,405.10 元，年末固定资产减值准备余额为
56,383,405.10 元。
    4、在建工程减值准备
    由于期末在建工程存在减值迹象，资产的可收回金额低于其账面价值，应将在建
工程的账面价值减记至可回收金额。因此，本期盐酸电解项目计提减值准备
2,845,047.41 元，年初在建工程减值准备余额为 0，年末在建工程减值准备为
2,845,047.41 元。
    上述四项减值准备年度内合计增提 6,305,237.32 元，共计调减 2012 年度利润总
额 6,305,237.32 元。
    六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2012 年度利润分配预案》；
    公司拟以 2012 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.2 元（含税），共计 31,119,794.40 元，剩余 707,977,223.22 元结转至下年度
分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
    考虑目前公司项目建设需要大量资金，且公司历年来的项目建设均采用债权方式
进行融资，致使公司资产负债率较高，故 2012 年度现金分红比例比较保守，为本年
可供分配利润的 12.30%，但依然满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策。公
司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2012 年度财务决算报告》；
    该报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2012 年度报告》全文及
摘要；
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2012 年度董事会工作报告》；
    该报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付中瑞岳华会计师事
务所 2012 年度报酬的议案》；
    本公司拟支付中瑞岳华会计师事务所 2012 年度财务及内部控制审计费 67 万元。

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    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于聘用 2013 年度会计审
计机构的议案》；
    公司拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所为本公司 2013 年度会计审计机构，聘期
一年。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十二、会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司日常关联交易 2012
年度计划执行情况和 2013 年度计划的议案》；
    公司 2011 年度股东大会审议批准的 2012 年度日常性关联交易金额计划合计为
79950 万元，2012 年度实际发生的关联交易金额合计为 44343 万元，未超过计划数。
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相
关规定结合本公司以往的实际情况，对 2013 年度的日常关联交易进行了合理的预计，
预计日常性关联交易总额为 51589 万元。
    该议案详情见《沧州大化股份有限公司关于追认 2010—2012 年度部分日常关联
交易及 2013 年度日常关联交易预计的公告》（编号 2013-8 号）。
    根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、
平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光五人回避表决。
    经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
    本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，
我们对沧州大化股份有限公司历年日常关联交易以及 2013 年申请的日常关联交易进
行了调查，认为公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、
定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示
认可。
    公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司
及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数 9 人，关联董事 5 人，关联董事回避表
决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十三、会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于追认公司与蓝星（北
京）化工机械有限公司相关关联交易的议案》；
    该议案详情见《沧州大化股份有限公司关于追认与蓝星（北京）化工机械有限公
司关联交易的公告》（2013-9 号）。
    由于公司所属中国化工集团公司为中央企业，旗下拥有众多公司，相关经办人员
对关联方的认定认识不足，导致本次交易未依据公司章程、上交所上市规则等相关规
定及时履行审批及信息披露程序。
    公司已重新梳理了相关业务流程，在今后的经营中，加大对交易过程的监控，加

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强偶发关联交易的监管和审核，做到责任到人，杜绝类似情况的发生。
    根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、
平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光五人回避表决。
    经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
    本次关联交易为公司正常业务所需，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原
则,不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、
财务状况以及经营成果未构成不利影响；也未对公司及公司非关联股东造成不利影响
和损失。
    本次追认关联交易议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,关联董事 5
人依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及
《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十四、会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于追认公司 2010-2012
年度部分日常关联交易的议案》；
    公司 2010 年度日常关联交易预计发生额 64,155 万元，实际发生额为 75,246 万
元，超出 11,091 万元。公司 2011 年和 2012 年度日常关联交易实际发生额虽未超过
预计发生额，但公司新增与天科股份、黎明化工研究院、中蓝国际、蓝星化工、黄骅
氯碱等单位的关联交易而未在年度股东大会进行合理预计。
    上述日常关联交易超出预计部分，主要系公司正常生产经营所需，未造成资金占
用和公司利益损失。
    由于公司所属中国化工集团公司为中央企业，旗下拥有众多公司，造成实际发生
关联交易会超出预测范围，公司已重新梳理了相关业务流程，在今后的经营中，将加
强对关联交易包括日常关联交易的管理，提高日常关联交易预计的准确性。
    该议案详情见《沧州大化股份有限公司关于追认 2010—2012 年度部分日常关联
交易及 2013 年度日常关联交易预计的公告》（编号 2013-8 号）。
    根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、
平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光五人回避表决。
    经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
    （1）公司发生上述日常关联交易，是为了满足日常生产需要、扩大公司销售和
采购渠道，超出部分的关联交易占公司业务比例较小，定价公平，并且关联交易实际
发生金额逐年下降，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关
联方形成依赖；对公司独立运营、财务状况以及经营成果无不良影响。
    （2）上述日常关联交易有超出预计的情况，但超出预计部分的关联交易为公司
经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
    本次追认 2010-2012 年度部分日常关联交易的议案经公司第五届董事会第十二次

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会议审议通过,关联董事 5 人依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修订募集资金管理办
法的议案》；
    修订后《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2012 年度内部控制自
我评价报告》；
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提请股东大会继续授
权董事会向 TDI 公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》；
    内容详见《沧州大化股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会向 TDI 公司
提供贷款担保的公告》（编号 2013-10 号）。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于前次募集资金使用情
况专项报告的议案》；
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    十九、会议以 9 票赞成， 票反对， 票弃权通过了《股东分红回报规划(2013-2015
年)》；
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    二十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独
立董事 2012 年度述职报告》；
    二十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开公司 2012 年度
股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2013 年 2 月 28 日召开公司 2012 年度股东大会，具体相关事
项将披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于召开公司 2012 年度股东大会的通知》（编号 2013-11 号）。


                                                  沧州大化股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2013 年 2 月 8 日



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