沧州大化：独立董事意见2013-02-07
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等有关规定，作为沧州大化股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提
供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
1、关于公司日常关联交易 2012 年度计划执行情况和 2013 年度计划的独立意见：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维
护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司历年日常关联交易以及 2013
年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和
行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该
日常关联交易事项表示认可。
公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及
其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数 9 人，关联董事 5 人，关联董事回避表决后
董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
2、关于对外担保的专项说明及独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）精神，我们对公司对外担保情况的独立意见为：截止 2012 年底，
公司未到期贷款担保均不属于违规担保，每笔担保均依照《公司章程》规定严格执行审
批程序，被担保对象 TDI 公司采取资产抵押方式进行等额反担保，累计担保数量未超过
公司股东大会授权范围和“通知”规定范围，并按照《股票上市规则》规定及时履行信
息披露义务。
3、关于对 2012 年度利润分配预案的独立意见：
根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董
事，我们详细审阅了公司《2012 年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：
公司《2012 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司
章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司《2012 年度利润分配预案》，
并提交公司 2012 年度股东大会审议。
4、关于追认公司 2010-2012 年度部分日常关联交易的独立意见：
我们就公司 2010-2012 年度部分日常关联交易超出预计的相关事宜（以下简称“本
次关联交易”）进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断,现就
该事项发表如下独立意见:
（1）公司发生上述日常关联交易，是为了满足日常生产需要、扩大公司销售和采
购渠道，超出部分的关联交易占公司业务比例较小，定价公平，并且关联交易实际发生
金额逐年下降，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形
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成依赖；对公司财务状况、经营成果无不良影响。
（2）上述日常关联交易有超出预计的情况，但超出预计部分的关联交易为公司经
营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
本次追认 2010-2012 年度部分日常关联交易的议案经公司第五届董事会第十二次会
议审议通过,关联董事 5 人依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易。
5、关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司关联交易的独立意见：
我们就公司与蓝星（北京）化工机械有限公司签署设备采购协议事宜（以下简称“本
次关联交易”）进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断,现就
该事项发表如下独立意见:
由于该项关联采购已履行公开招标程序，遵循了公平、公正、诚信的原则,且本次
关联交易为公司正常的经营业务所需，属于正当的商业行为，不存在向控股股东、实际
控制人或其关联方利益输送的情况，对公司财务状况、经营成果无不良影响；也未对公
司及公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。
本次追认关联交易议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,关联董事 5 人
依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
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独立董事：王培荣
梁建敏
梅世强
2013 年 2 月 5 日
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