沧州大化股份有限公司股东分红回报规划(2013-2015 年)
   为完善和健全沧州大化股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资
理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发【2012】37 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的指示精神,公司董事会制订了《股东分红回报规划(2013-2015 年)》(以下简称
“本规划”),主要内容如下:
    第一条、本规划的制定原则
    1、公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、
股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
    2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的
意见,坚持现金分红为主这一基本原则,公司利润分配应重视对投资者的合理回
报,公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定,
应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
    第二条、未来三年(2013-2015 年)的具体股东回报规划
    1、利润分配形式
   (1)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采
取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
   (2)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见。
   (3)如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分红比例由公
司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议
决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
   1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总
资产 30%以上；
   2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公

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司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
    2、利润分配的时间
    在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在
中期进行利润分配。
    3、利润分配的决策程序
   公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过
后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
   公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
    4、现金分红的条件和最低比例
    公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 在公司当年盈
利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    5、发放股票股利的条件
    在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公
司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利方案。
    第三条、股东回报规划的决策和监督
    1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、
盈利规模及现金流量状况并结合股东、独立董事和监事的意见拟定,在公司董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。
    2、公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议,通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上
的投票权。
    3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健,是否保护投资者利益发表独
立意见。
    4、公司股东大会对分红方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2

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个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
   6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
   （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
   （二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
   （三）董事会会议的审议和表决情况；
   （四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
   7、公司存在本规划第三条第 5 款和第 6 款所述情形的，公司董事长、独立
董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东
大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明
会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
   8、公司存在本规划第三条第 5 款和第 6 款所述情形的，在将利润分配议案
提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决
的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%
以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50
万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
   9、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
   监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
   （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
   （二）未严格履行现金分红相应决策程序；
   （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
       第四条、股东回报规划的制定周期和调整

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    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东
大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
  1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
  2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影
响而导致公司经营亏损；
  3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
  4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
    第五条、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订调整亦同。本规
划的解释权归公司董事会。




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