沧州大化股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二 0 一三年二月
会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
文件 沧州大化股份有限公司 2012 年度股东大会通知及议程 2
议案 1 审议《2012 年度利润分配预案》 6
议案 2 审议《2012 年度财务决算报告》 7
议案 3 审议《2012 年度董事会工作报告》 8
议案 4 审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2012 年度报酬的议案》 17
议案 5 审议《关于聘用 2013 年度会计审计机构的议案》 18
议案 6 审议《关于公司日常关联交易 2012 年度计划执行情况和 2013 年度 19
计划的议案》
议案 7 审议《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关关联交 21
易的议案》
议案 8 审议《关于追认公司 2010-2012 年度部分日常关联交易的议案》 22
审议《关于提请股东大会继续授权董事会向 TDI 公司提供贷款担 25
议案 9
保及签订反担保协议的议案》
议案 10 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 30
议案 11 审议《股东分红回报规划(2013-2015 年)》 37
议案 12 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》 41
议案 13 审议《公司 2012 年度监事会工作报告》 43
议案 14 审议《关于修订募集资金管理办法的议案》 45
1
沧州大化股份有限公司
2012 年度股东大会通知及议程
一、开会时间：会议召开时间：2013 年 2 月 28 日下午 2:00
二、开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化集团公司办公楼第一会议
室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
相结合的方式。
四、期限：会期半天。
五、会议议程：
1.审议《2012 年度利润分配预案》；
2.审议《2012 年度财务决算报告》；
3.审议《2012 年度董事会工作报告》
4.审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2012 年度报酬的议案》；
5.审议《关于聘用 2013 年度会计审计机构的议案》；
6.审议《关于公司日常关联交易 2012 年度计划执行情况和 2013 年度计划的议案》；
7.审议《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关关联交易的议案》；
8.审议《关于追认公司 2010-2012 年度部分日常关联交易的议案》；
9.审议《关于提请股东大会继续授权董事会向 TDI 公司提供贷款担保及签订反担
保协议的议案》；
10.审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
11.审议《股东分红回报规划(2013-2015 年)》；
12.审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》；
13.审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
14.审议《关于修订募集资金管理办法的议案》。
六、出席会议对象：
截止 2013 年 2 月 22 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
七、会议登记事项：
A.登记手续：
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权
委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件
1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理
人应持本人身份证、授权委托书（参见附件 2）、委托人的股票账户、委托人的身份
证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2013 年 2 月 25 日 上午 9：00—11：00 下午 2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
2
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。
3
附件 1：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司 2012 年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2013 年 月 日
4
附件 2：
2012 年度股东大会股东授权委托书
委托人姓名/名称：
身份证号码/营业执照注册号：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期：
委托权限：
表决意见
序号 提案名称
赞成 反对 弃权
1 审议《2012 年度利润分配预案》
2 审议《2012 年度财务决算报告》
3 审议《2012 年度董事会工作报告》
审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2012 年度报
4
酬的议案》
5 审议《关于聘用 2013 年度会计审计机构的议案》
审议《关于公司日常关联交易 2012 年度计划执行情
6
况和 2013 年度计划的议案》
审议《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限
7
公司相关关联交易的议案》
审议《关于追认公司 2010-2012 年度部分日常关联交
8
易的议案》
审议《关于提请股东大会继续授权董事会向 TDI 公
9
司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》
10 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
11 审议《股东分红回报规划(2013-2015 年)》
审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2012 年度述
12
职报告》
13 审议《公司 2012 年度监事会工作报告》
14 审议《关于修订募集资金管理办法的议案》
（注：如委托人为单位，应加盖单位公章）
5
议案 1:
2012 年度利润分配预案
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2012 年度实现归属于母公司股东净利润
288,432,071.82 元，按母公司实现净利润 296,443,909.96 元提取 10％的法定盈余公
积 29,644,391 元，则本年可供分配利润 258,787,680.82 元，加上年初未分配利润
488,089,285.4 元，扣除已分配的 2011 年度现金红利 7,779,948.60 元，累计可供股
东分配的利润为 739,097,017.62 元。
公司拟以 2012 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.2 元（含税），共计 31,119,794.40 元，剩余 707,977,223.22 元结转至下年度
分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
考虑目前公司项目建设需要大量资金，且公司历年来的项目建设均采用债权方式
进行融资，致使公司资产负债率较高，故 2012 年度现金分红比例比较保守，为本年可
供分配利润的 12.30%，但依然满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策。公司将
在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
以上分配预案请审议。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
2012 年度
持股数量
股东名称 持股比例% 所分红利
（股）
（人民币元）
沧州大化集团有限责任公司 145,014,223 55.92 17,401,706.76
社会公众股东 114,317,397 44.08 13,718,087.64
合 计 259,331,620 100 31,119,794.40
6
议案 2:
2012 年度财务决算报告
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2012 年度财务决算情况如下，请各位股东予
以审议：
1、2012 年末公司总资产 461,748.69 万元，较公司 2011 年末 426,288.24 万元增
加 35,460.45 万元，增幅 8.32%。
其中：流动资产 140,723.37 万元，较公司 2011 年末 109,554 万元增加 31,169.37
万元；非流动资产 321,025.32 万元，较公司 2011 年末 316,734.25 万元增加 4,291.08
万元。
2、2012 年末公司负债合计 285,701.90 万元，较公司 2011 年末 277,504.61 万元
增加 8,197.29 万元,增幅 2.95%。
其中：流动负债 130,441.31 万元，较公司 2011 年末 98,195.85 万元增加 32，245.46
万元；非流动负债 155,260.59 万元，较公司 2011 年末 179,308.76 万元减少 24，048.17
万元。
3、2012 年末公司股东权益 176,046.79 万元，较公司 2011 年末 148,783.63 万元
增加 27,263.16 万元。归属于母公司的股东权益 151,658.64 万元，较公司 2011 年末
123,593.43 万元增加 28,065.21 万元,增幅 22.71%。
其中：盈余公积 16,201.96 万元，较公司 2011 年末 13,237.52 万元增加 2,964.44
万元；未分配利润 73,909.70 万元，较公司 2011 年末 48,808.93 万元增加 25,100.77
万元。
4、公司 2012 年度实现利润总额 38,042.24 万元，较公司 2011 年度 6,994.42 万
元增加 31,047.82 万元；实现所得税 10,001.08 万元，较公司 2011 年度 5,184.27 万
元增加 4,816.81 万元；实现净利润 28,041.15 万元，较公司 2011 年度 1,810.15 万元
增加 26,231 万元；实现归属于母公司所有者的净利润 28,843.21 万元，较公司 2011
年度 7,019.86 万元增加 21,823.35 万元。
7
议案 3：
沧州大化股份有限公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东：
沧州大化董事会根据 2012 年度公司经营情况，草拟了 2012 年度董事会工作报告
请各位董事予以审议。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年尿素市场基本呈现“紧平衡”状态。上半年受冬小麦春季追肥及高氮复合
肥生产大量采购的影响，尿素产品销售情况良好，与去年同期相比，价格攀升较大。
下半年公司尿素销售由国内转为出口，受国际宏观经济形势的影响，国际市场尿素价
格也呈下滑态势，公司通过与客户积极的沟通及采取多种销售举措，凭借过硬的品质
和信誉，以较为理想的价格签订了尿素出口订单。
TDI 产品，自 2012 年 9 月初以来，因前期市场低迷、严重供应不足，市场出现了
价格快速攀升、产品供不应求的局面，公司紧跟市场，抓住有利时机，在保证设备安
全稳定运行的前提下，满负荷生产，同时制定周密的营销计划，多渠道拓宽销售市场，
取得了较好的销售业绩，为公司利润增长提供了新的动力。
公司在建项目 10 万吨 TDI 项目一期工程 7 万吨 TDI 项目于 2012 年 5 月 16 日一次
投料试车成功，生产出合格的 TDI 产品，并实现了满负荷运行。公司另一在建项目，
DNT 扩产项目一期工程，于 2012 年 5 月 2 日实现一次投料试车成功，生产出合格的 DNT
产品，经过 72 小时满负荷运行装置考核，实现达标达产。目前该装置运行稳定，降低
了 TDI 原材料采购成本，完善了产品产业链。
报告期内，公司积极推进销售模式转型并取得了初步成效。成立 TDI 产品应用研
发室，初步建立研发、生产、销售、运输、服务一体化营销模式；密切关注宏观调控
政策和市场价格走势，建立灵活反应市场价格的月定价机制；牢牢把握国际、国内两
个市场，优化产品区域投放布局，扩大直销比例，尿素、TDI 实现产销平衡，新增 TDI
产能得到了及时消化。
报告期内，公司围绕安全稳定生产、节本降耗开展了一系列的技改活动：如尿素
装置的排放液收集槽项目、合成 161- E 项目，都取得了良好的效果；聚海分公司的锅
炉加装声波吹灰器项目的实施，有效延长了锅炉烟道换热装置的使用周期；循环水风
机由电力驱动改为水力驱动，减少了电力资源的消耗等等。公司通过多项技改技措的
实施优化了系统、稳定了生产，切实降低了成本、消耗。
2012 年公司共生产合成氨 33.65 万吨，同比减少 1.18 万吨；生产尿素 51.19 万吨，
同比减少 2.76 万吨；生产浓硝酸 4.35 万吨，同比减少 0.17 万吨，主要原因是 11 月
份因天然气停供导致我公司尿素及硝酸生产装置停产 38 天，影响了部分产量；聚海分
公司生产 TDI 产品 8.44 万吨，同比增加 3.11 万吨，主要原因是公司新建 10 万吨 TDI
项目一期工程 7 万吨 TDI 项目投产，新增部分产能；TDI 公司生产 TDI 产品 3.39 万吨，
同比增加 0.1 万吨。
报告期内，公司（合并）实现营业收入 335,669.95 万元，营业利润 38,201.25 万
元；实现归属于母公司的净利润 28,843.21 万元，每股收益 1.1122 元。
(一) 主营业务分析
8
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
变 动 比 例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 3,356,699,522.41 2,586,455,506.66 29.78
营业成本 2,550,479,568.27 2,193,705,217.59 16.26
销售费用 16,918,491.39 15,409,052.30 9.80
管理费用 257,352,666.78 208,579,768.14 23.38
财务费用 136,735,228.09 96,007,226.20 42.42
经营活动产生的现金流量净额 482,608,562.98 130,001,339.40 271.23
投资活动产生的现金流量净额 -249,906,328.76 -563,225,709.32 55.63
筹资活动产生的现金流量净额 -111,859,251.53 98,011,714.04 -214.13
研发支出 2,020,572.43 1,855,837.59 8.88
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司分公司聚海公司年产 7 万吨 TDI 装置于 5 月 26 日投产，使主产品 TDI 的产销
量同比增加，且 TDI 售价同比也增长较大，增加了公司的销售收入。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年公司生产尿素 51.19 万吨，加年初库存共销售尿素 54.04 万吨，因天然气
停供导致我公司尿素装置停产 38 天，影响了部分产量；生产 TDI11.83 万吨，加年初
库存共销售 TDI12 万吨，产量较上年增长 41%，销量较去年增长 39%，主要原因为公司
年产 7 万吨 TDI 项目投产增加了 TDI 产能。
(3) 主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计(元) 占同期营业收入的比例
2012 年 910,518,929.13 27.13%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期 本期金
上年同
占总 额较上
成本构成 期占总
分行业 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比
比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
化工行业 直接材料 2,113,820,376.92 83.08 1,799,231,942.91 82.21 17.48
直接人工 84,063,196.66 3.30 78,213,710.48 3.57 7.48
制造费用 346,415,024.21 13.62 311,230,929.34 14.22 11.30
合计 2,544,298,597.79 2,188,676,582.73 16.25
9
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比
变动比
(%) 例(%)
例(%)
尿素
直接材料 662,611,734.60 89.39 692,213,136.96 88.47 -4.28
直接人工 20,473,088.06 2.76 24,040,829.91 3.07 -14.84
制造费用 58,191,188.88 7.85 66,167,561.69 8.46 -12.05
合计 741,276,011.54 100.00 782,421,528.56 100.00 -5.26
TDI
直接材料 1,417,887,506.88 81.35 1,097,821,190.00 81.38 29.15
直接人工 39,813,560.01 2.28 29,815,191.87 2.21 33.53
制造费用 285,293,732.87 16.37 221,339,003.40 16.41 28.89
合计 1,742,994,349.76 100.00 1,348,975,385.27 100.00 29.21
4、 费用
财务费用 2012 年度发生数为 136,735,228.09 元，比上年数增加 42.42%，其主要
原因是：聚海分公司 7 万吨 TDI 项目本期转固后，其专门借款利息支出由资本化变成
费用化所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 2,020,572.43
研发支出合计 2,020,572.43
研发支出总额占净资产比例（%） 0.11
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.06
6、 现金流
经营活动产生的现金流量净额 2012 年度数为 482,608,562.98 元，比上年数增加
271.23%，其主要原因是：本期营业收入增加，主营产品现金流量增加所致。
投资活动产生的现金流量净额 2012 年度数为-249,906,328.76 元，比上年数增加
55.63%，其主要原因是：固定资产项目投资支出减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额 2012 年度数为-111,859,251.53 元，比上年数减少
214.13%，其主要原因是：与上期相比从银行借款减少所致。
7、 其它
公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2012 年 12 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司拟公
开增发股票事项。
10
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（％） 年增减 年增减（%）
减(%)
(%)
增加 9.1 个百
化工行业 3,330,230,092.80 2,544,298,597.79 23.60 30.10 16.25
分点
主营业务分产品情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（％） 年增减 年增减（%）
减(%)
(%)
增加 2.9 个
尿素 1,091,514,742.90 741,276,011.54 32.09 -1.22 -5.26
百分点
增 加 19.56
TDI 2,159,593,678.80 1,742,994,349.76 19.29 60.52 29.21
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省内 1,270,476,339.74 36.00
省外 2,059,753,753.06 26.71
公司的尿素产品,主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场是龙头企
业。报告期内，由于 2012 年尿素市场整体形势不错，特别是春季市场出现尿素供应量
偏紧的情况，公司加大了对河北市场的投放量，相应其它区域的销售量略有减少；公
司的 TDI 产品随着产能的增加，市场占有率明显扩大，目前已覆盖国内大部分区域，
包括华北、华南、西南、东北。
(三) 资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位:元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
应收票据 306,921,890.41 6.65 155,648,208.93 3.65 97.19
应收账款 2,441,368.88 0.05 10,071,379.80 0.24 -75.76
其他应收款 12,338,902.07 0.27 5,457,669.00 0.13 126.08
固定资产 2,829,382,953.13 61.28 1,934,643,376.64 45.38 46.25
在建工程 114,441,849.45 2.48 920,553,511.09 21.59 -87.57
11
工程物资 60,713,435.96 1.31 167,539,786.84 3.93 -63.76
短期借款 195,000,000.00 4.22 88,000,000.00 2.06 121.59
应付账款 155,774,057.66 3.37 257,253,871.24 6.03 -39.45
应交税费 24,911,381.17 0.54 -34,976,139.47 -0.82 -171.22
其他应付款 192,796,826.43 4.18 141,625,914.91 3.32 36.13
一年内到期
641,216,527.03 13.89 425,740,502.99 9.99 50.61
的非流动负债
长期应付款 350,022,835.98 7.58 189,960,134.69 4.46 84.26
变动说明如下：
应收票据 ：公司产品销售收取的银行承兑汇票增加所致。
应收账款 ：正常经营业务产生的往来款项减少所致。
其他应收款 ：预缴下年医疗保险及生育保险 7,667,228.80 元所致。
固定资产 ：本期 7 万吨 TDI 项目估转固定资产所致。
在建工程 ：本期 7 万吨 TDI 项目估转固定资产所致。
工程物资 ：本期 7 万吨 TDI 项目领用物资所致。
短期借款 ：公司流动资金需求增加而新增贷款所致。
应付账款 ：生产经营性应付货款减少所致。
应交税费 ：本期生产经营应交的增值税增加所致。
其他应付款 ：本期应付工程款项增加所致。
一年内到期的非流动负债 ：融资租赁一年内应付款金额及长期借款一年内到期部
分增加所致。
长期应付款 ：本期增加融资租赁业务，导致应付融资租赁租金增加所致。
(四) 核心竞争力分析
品牌优势：
公司主导产品“铁狮牌”尿素多次评为全国质量信得过产品，在全国乃至国际市
场均享有很高的声誉，获得了华北、东北广大农民的信任，“铁狮”牌尿素价格是河北
尿素市场价格的标杆和风向标；“飞狮”牌 TDI，产品通过 ISO9000 国际质量体系认证，
是公认的名牌产品。
规模优势：
沧州大化拥有一套年产 3 万吨 TDI 装置、一套年产 5 万吨 TDI 装置，再加上新近
投产的年产 7 万吨 TDI 装置，总产能达到 15 万吨/年，与国内同行业相比具有一定规
模优势。
工艺、技术优势：
沧州大化是我国首家规模生产 TDI 的公司，经过十年的成长，在引进瑞典国际化
工的成套装置的基础上，进行了四百多项的技术改造，并获得了部分自主知识产权，
奠定了公司在国内 TDI 生产领域的领导地位。在 TDI 高端应用领域，国外产品始终占
据主导地位，我公司历经数百次科学实验，取得重大技术突破，生产出了涂料级 TDI，
经实验室质量检验及多家用户使用证明，我公司 TDI 产品性能不低于国外产品，进入
到聚氨酯高端应用领域，大大提升了我公司 TDI 市场竞争力。
产业链优势：
公司 TDI 业务拥有较强的产业链优势， TDI 的两种主要原料硝酸、液氯，均实现自供
或采购于母公司大化集团，运距短、成本低且供应稳定，副产品 HCL 制成盐酸对外出
售，或供应所处化工园区内其他企业作为原材料使用，形成了企业间产品的有效循环
12
利用，而国内有些企业及外资企业的原料大多为外购，副产品要委托其他企业加工处
理，与之相比，公司拥有更强的成本优势。
(五) 投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
公司拥有一个控股子公司，即沧州大化 TDI 有限责任公司（以下简称"TDI 公司"）。
TDI 公司 1996 年 10 月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂
春，注册资本 61500 万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产 3
万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置。
TDI 公司通过狠抓安全生产，努力节本降耗，加强规范管理，不断持续改进等措施
的实施, 超额完成了全年的生产任务，共生产 TDI3.39 万吨，完成年计划的 118.71%，
同比增长 3.04%，2012 年实现营业利润为-1418.83 万元，净利润-1651.34 万元。
4、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投 累计实际
项目名称 项目金额 项目进度
入金额 投入金额
10 万吨 TDI 项
5 月 16 日一次投料试车成功，生
目一期工程 7 119,610.32 25742.1 116823.68
产出合格的 TDI 产品。
万吨 TDI
DNT 扩 产 一 期 5 月 2 日一次投料试车成功，生产
8,406.59 7753.03 7814.67
工程 出合格的 DNT 产品。
厂区主干道和地下管网完工，氯处
理装置完成管桩施工，其余工号完
16 万吨离子膜
45,696.00 成基础施工，综合楼完成主体施 10418.99 10565.53
烧碱项目
工。工艺、电气和主要仪表设备已
完成订货。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、尿素行业
氮肥是化肥中施用量最大的类别，尿素因其含氮量高，不破坏土壤结构而成为最
常使用的氮肥品种。根据国际肥料工业协会统计，全球尿素的产能、产量、消费量均
逐年增加。我国是尿素生产和消费大国，从产能分布来看，我国大部分省份均有尿素
生产企业。从产量分布来看，山东省是我国最大的尿素生产省份。随着煤炭、天然气
13
等自然资源重要性日益突出，大型尿素生产企业纷纷在资源产地建设生产基地。从技
术装备水平来看，我国尿素生产企业在初期引进吸收国外先进技术的同时，加大自主
科技研发力度，目前对于尿素生产环节已实现多项技术突破，实现 30 万吨/年产合成
氨、大颗粒尿素技术的自主化。
国家通过调整出口关税税率、限定出口期间、确定出口基准价格等多种手段限制
其出口，优先保证国内农业生产的需要，使得我国尿素出口量占总产量的比例较小，
加之国内尿素生产企业众多，国内供应充足。就国内市场而言，尿素行业产能过剩将
长期存在，短期来看，由于部分尿素生产企业受资源条件约束，开工率不高，导致局
部出现供应不足的情形。
2、TDI 行业
世界 TDI 的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、
拜耳、亨斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球 TDI 市场的主要份额。随
着亚洲地区经济增长，人民生活水平的提高，全球 TDI 生产装置正逐渐由欧美向亚洲
转移，亚洲地区已成为全球主要的 TDI 生产与消费地区，尤其是中国将成为全球最大
的 TDI 生产国与消费国。
我国 TDI 产能与产量在近几年得到了较快的发展，尤其 2011 年以来，随着沧州大
化、上海拜耳、烟台巨力等公司 TDI 装置的建成投产或扩产改造，国内 TDI 供需缺口
正在逐渐缩小。目前，国内 TDI 生产企业的产品主要投放国内市场，基本处于产销平
衡的状态，对外出口量很少。长期来看，国内 TDI 产能将处于过剩状态，国内企业要
实现产销平衡需要考虑对外出口，开拓海外市场。
(二) 公司发展战略
继续围绕现有化肥、TDI 两大主业，在扩大产能规模的同时，实现原料路线转换、
节能降耗和增加高技术含量的产品品种，提高企业的整体利润水平和抗风险能力；加
强产业合作、配套和衔接，发展有特色和比较优势的产品，向纵向和横向合理适度拓
展产业链，不断增强公司抵御市场竞争风险的能力。
(三) 经营计划
生产合成氨 29 万吨、尿素 45 万吨、浓硝酸（折百）3.78 万吨、TDI 产品 13.9 万
吨。预计实现主营业务收入 39.9 亿元、成本费用 38.2 亿元。确保重伤、死亡、火灾、
爆炸、多人中毒事故为零。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年公司主要资金需求为项目建设资金，公司 2013 年投资项目主要为年产 5
万吨 TDI 技术改造项目，预计总投资 4.46 亿元；DNT 扩产改造项目，预计总投资 8406
万元； 16 万吨/年离子膜烧碱项目，预计总投资 4.57 亿元；13.5 万吨/年硝酸项目，
预计总投资 2.09 亿元。2013 年计划投资 70055 万元，其中 5 万吨 TDI 技术改造项目
计划投资 23913 万元、DNT 扩产改造项目计划投资 2837 万元、 16 万吨/年离子膜烧碱
项目计划投资 36675 万元、13.5 万吨/年硝酸项目计划投资 6630 万元。四个项目建设
所需前期资金以自有资金及申请银行贷款方式解决，其余资金计划通过公开增发股票
方式募集资金。
(五) 可能面对的风险
（1）重要原材料供应的风险
14
公司尿素产品在生产过程中消耗的主要原材料是天然气，天然气主要来自于中石
油的管道供应，天然气价格受政府调控，近年来持续上涨，使产品生产成本不断上涨。
此外，近几年天然气的冬季临时停止供应直接带来产品生产面临停产的局面，对公司
的经营业绩带来不利影响。公司将积极寻求应对方案，与天然气供应方做好沟通与协
调，保障天然气的充足供应，尽最大努力降低天然气采购成本。同时通过严格内部管
理，节本降耗、挖潜增效，最大限度地降低生产成本，缓解天然气价格上涨以及供应
不足所带来的不利影响。
（2）TDI 市场波动的风险
由于 TDI 市场供求关系变化和行业竞争的原因，TDI 市场价格波动较大。产品价格
的波动将会对公司经营情况产生影响。公司将密切关注国内、国际市场相关产品价格
走势变动，利用多年积累的市场经验，通过多种方式合理预测市场价格并安排生产进
度，最大限度降低产品价格波动对公司经营的影响。
（3）安全风险
公司作为化工原料生产制造的企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中
存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备
和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。
（4）环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采
取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物
通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环
境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成
本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主
管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环
保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要
求。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》（冀证监发【2012】72 号）、《关
于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发【2012】74
号）文件要求，公司对《公司章程》中分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经
2012 年第一次临时股东大会审议通过。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
15
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预
案
单位：元 币种：人民币
每 10 股派息 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年 现金分红的数额
数(元) 中归属于上市公司 于上市公司股东的
度 （含税）
（含税） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2012 年 1.2 31,119,794.40 288,432,071.82 10.79
2011 年 0.3 7,779,948.60 70,198,567.12 11.08
2010 年 1.3 33,713,110.60 95,477,962.60 35.31
五、 积极履行社会责任的工作情况
属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
2012 年，公司认真遵守国家环保法律法规、政策、标准，全年未发生环境污染事
故，未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。公司加强环境管理，加强环
保设施维护运行管理，确保设施正常运行，污染物稳定达标排放。为了进一步减少污
染物的排放，公司投资 322 万元实施了硝酸尾气氮氧化物升级治理项目，项目采用氨
选择性催化还原法氮氧化物处理技术，该项目于 2012 年 3 月 26 日投入试运行，2012
年 6 月 15 日通过了环保部门的验收，保持正常运行，处理效果良好。根据上级关于突
发环境事件应急预案评估备案工作的部署，公司修订了突发环境事件应急预案，经专
家评估后，按要求到上级环保部门备案。
16
议案 4:
关于支付中瑞岳华会计师事务所 2012 年度报酬的议案
各位股东：
根据中瑞岳华会计师事务所 2012 年度对本公司财务审计和内部控制审计的实际工
作量，本公司拟支付中瑞岳华会计师事务所 2012 年度财务和内部控制审计费 67 万元，
审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。
请各位审议。
17
议案 5:
关于聘用 2013 年度会计审计机构的议案
各位股东：
中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）对本公司的财务及内控控制审计
工作已完成，根据中瑞岳华的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工
作的连续性，公司拟继续聘任中瑞岳华为本公司 2013 年度会计审计机构，负责财务及
内部控制的审计工作,聘期一年。
请各位审议。
18
议案 6:
关于公司日常关联交易
2012 年度计划执行情况和 2013 年度计划的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司日常性关联交
易 2012 年度计划执行情况进行了统计并对 2013 年度的日常关联交易进行了合理的预
计，请予以审议。
一、2012年度的日常性关联交易计划执行情况
公司股东大会审议批准的2012 年度关联采购总金额计划为47725万元，关联销售
总金额计划为27819万元，关联租赁总金额计划为655万元，关联服务总金额为3751万
元，即年度日常性关联交易金额计划合计为79950万元。
2012 年度，实际发生的关联采购总金额为 20612 万元，关联销售总金额为 19825
万元，关联租赁总金额为 655 万元，关联服务总金额为 3251 万元，合计为 44343 万元。
二、2013年度的日常性关联交易计划，具体预计情况详见下表：
单位：人民币（万元）
占同类 去年实
关联交易 按产品或劳务等 预计总金额
关联人（简称） 交易的 际发生
类别 进一步划分
比例 额
甲苯 15000 23%
农化总公司 15325
煤 9450 83.26%
采购货物
煤 中蓝国际化工有限公司 1900 16.74% 0
（与主业
包装袋等 新星工贸公司 2358 总计： 100% 2122
生产有关
氯碱等 黄骅氯碱公司 2500 31848 21% 2346
的各种原
材料） 氮气 联星工贸公司 620 100% 615
材料、设备及维修 四川天一科技股份
20 0.04% 107
费 有限公司
尿素 农化总公司 3150 3.3% 1880
农化总公司 1880 0.7% 0
销售货物 TDI 黎明化工研究设计院 1100 0.4% 247
（上市公 中蓝国际化工有限公司 184 0.07% 244
总计：
司生产的 液氨 4000 100% 4346
新星工贸公司 12714
产品、商 OTD 2255 100% 1885
品） 天然气 百利塑胶公司 134 100% 129
CO2 联星工贸公司 4 100% 3
循环水 联星工贸公司 7 100% 6
房屋、设备、土地 总计：
租赁费 沧州大化集团公司 655 100% 655
租赁等租赁费 655
劳务费 新星工贸公司 1472 100% 1553
劳务费 黄骅氯碱公司 310 总计： 100% 262
接受劳务
3582
运输费 联星运输公司 1800 100% 1436
19
上述关联交易计划，因年度交易量、市场价格变化，关联交易总金额会在10%幅
度内变动。
由于此项议案涉及到关联交易，关联股东沧州大化集团有限责任公司请回避表决。
以上议案请审议。
20
议案 7:
关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司
相关关联交易的议案
各位股东：
2012年3月15日,沧州大化股份有限公司聚海分公司与蓝星（北京）化工机械有限
公司（以下简称“蓝星北京”）就年产16万吨(100%烧碱)所需的NBZ-2.7型高电流密度
自然循环复极式膜极距离子膜电解槽装置（以下简称“16万吨/年离子膜烧碱电解槽装
置”）的关键设备供应等事宜，签署了设备采购合同。合同总价为人民币捌仟肆佰万
元整（￥8400万元），合同采用分期付款的方式，截至2012年12月31日，公司已向蓝
星北京支付设备采购款4200万元人民币。
公司依照招投标相关法律、法规的规定，将采购“16 万吨/年离子膜烧碱电解槽装
置”委托河北省成套招标有限公司组织公开招标。该标段于 2010 年 11 月 29 日、2010
年 12 月 27 日和 2011 年 6 月 28 日三次通过“河北省招标投标综合网”发布招标公告
信息。因国内仅蓝星北京能生产该电解槽装置，其他供应商均为国外厂家，为避免形
成仅蓝星北京一家投标的局面，招标公司多次电话邀请德国伍德公司、日本旭化成公
司、日本氯工程公司、蓝星北京，希望其参加投标。但到投标截止时间，只有蓝星北
京一家投标。为保证项目按期投产，公司按照招投标程序报请河北省发展和改革委员
会批准同意不再进行招投标后直接发包采购。
经公司技术人员在与几家国内同类型烧碱厂考察比较后，认为蓝星北京和国外进
口设备耗电水平基本一样，工艺要求基本相似，从技术角度都能满足 16 万吨烧碱项目
要求。
经过和蓝星北京多轮谈判，签订合同价比蓝星北京最初报价低 1300 余万。
由于公司所属中国化工集团公司为中央企业，旗下拥有众多公司，相关经办人员
对关联方的认定认识不足，导致本次交易未依据公司章程、上交所上市规则等相关规
定及时履行审批及信息披露程序。
公司已重新梳理了相关业务流程，在今后的经营中，加大对交易过程的监控，加
强偶发关联交易的监管和审核，做到责任到人，杜绝类似情况的发生。
本次关联交易为公司正常业务所需，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原
则,不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财
务状况以及经营成果未构成不利影响；也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和
损失。
由于此项议案涉及到关联交易，关联股东沧州大化集团有限责任公司请回避表决。
以上议案请审议。
21
议案 8：
关于追认公司 2010-2012 年度部分日常关联交易的议案
各位股东：
公司第四届董事会第十次会议和 2009 年度股东大会审议通过公司 2010 年度日常
关联交易预计，公司在 2010 年年度报告及 2011 年公司日常关联交易公告中披露了 2010
年度日常关联交易实际发生额。公司 2010 年度日常关联交易预计发生额 64,155 万元，
实际发生额为 75,246 万元，超出 11,091 万元，主要原因为 2010 年公司向农化总公司
采购原料以及向大化集团销售尿素、TDI 等产品金额超出预计值较多所致。具体情况参
见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人（简称） 交易内容 预计发生 实际发生 差额
农化公司 DNT、煤和甲苯 32,868 37,290 4,422
大化集团 进口备件、材料及相关运费等 476 2,160 1,684
采购货物 新星工贸 包装袋等 2,100 2,168 68
黄骅氯碱 氯碱等 4,931 6,454 1,523
联星工贸 氮气 425 514 89
大化集团 尿素、TDI、材料以及水蒸气 9,273 16,318 7,045
农化公司 尿素、TDI 5,525 2,224 -3,301
销售货物 新星工贸 液氨及 OTD 4,578 4,419 -159
百利塑胶 天然气 112 100 -12
联星工贸 循环水 15 6 -9
租赁费 大化集团 房屋、设备、土地租赁等租赁费 692 692 0
大化集团 570 495 -75
大化集团建筑工 维修费
430 - -430
接受劳务 程公司
新星工贸 劳务费 960 1,180 220
联星运输 运输费 1,200 1,225 25
汇总 64,155 75,246 11,091
公司第四届董事会第十八次会议和2010年度股东大会审议通过公司2011年度日常
关联交易预计，公司在2011年年度报告披露了2011年度日常关联交易实际发生额。公
司2011年日常关联交易实际发生额为51,727万元，并未超过关联交易预计发生额
90,638万元。但公司新增与天科股份发生采购材料、设备及维修等关联交易639万元以
及与黄骅氯碱发生接受劳务服务关联交易484万元。具体情况见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人（简称） 交易内容 预计金额 实际发生 差额
农化公司 DNT、煤以及甲苯 39,655 22,846 -16,809
大化集团 进口备件、材料及相关运费等 2,320 2,589 269
采购货物 新星工贸 包装袋等 2,376 2,216 -160
黄骅氯碱 氯碱等 6,500 4,417 -2,083
22
联星工贸 氮气 585 263 -322
天科股份 材料、设备及维修 0 639 639
大化集团 尿素及材料 14,510 6,543 -7,967
农化公司 尿素及 TDI 15,840 2,346 -13,494
销售货物 新星工贸 液氨及 OTD 4,743 6,186 1,443
百利塑胶 天然气 114 138 24
联星工贸 循环水及二氧化碳 8 14 6
租赁费 大化集团 房屋、设备、土地租赁等租赁费 692 655 -37
大化集团 维修费 660 - -660
新星工贸 劳务费 1,335 1,442 107
接受劳务
联星运输 运输费 1,300 950 -350
黄骅氯碱 劳务费 0 484 484
汇总 90,638 51,727 -38,911
公司第五届董事会第六次会议审议通过公司2012年度日常关联交易预计，公司在
2012年年度报告中披露了2012年度关联交易实际发生金额。公司2012年日常关联交易
实际发生额为44,343万元，并未超过关联交易预计发生额79,950万元。但公司新增与
天科股份发生采购材料、设备及维修等关联交易107万元、与黎明化工研究院以及中蓝
国际发生销售TDI关联交易491万元、与蓝星化工发生销售产品关联交易4万元、与黄骅
氯碱发生接受劳务服务关联交易262万元。具体情况参见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人（简称） 交易内容 预计金额 实际发生 差额
农化公司 DNT、煤及甲苯 39,244 15,325 -23,919
大化集团 进口备件、材料及相关运费等 866 98 -768
采购货物 新星工贸 包装袋等 2,594 2,122 -472
黄骅氯碱 氯碱等 4,531 2,346 -2,185
联星工贸 氮气 490 615 125
天科股份 材料、设备及维修 0 107 107
大化集团 尿素、TDI 及材料 13,970 11,082 -2,888
农化公司 尿素、TDI 6,840 1,880 -4,960
新星工贸 液氨、OTD 6,849 6,231 -618
百利塑胶 天然气 153 129 -24
销售货物
联星工贸 循环水、二氧化碳 7 9 2
黎明化工研究院 0 247 247
TDI
中蓝国际 0 244 244
蓝星化工 导热油 0 4 4
租赁费 大化集团 房屋、设备、土地租赁等租赁费 655 655 0
大化集团 维修费 388 0 -388
新星工贸 劳务费 1,493 1,553 60
接受劳务
黄骅氯碱 劳务费 0 262 262
联星运输 运输费 1,870 1,436 -434
汇总 79,950 44,343 -35,608
2010—2012 年度日常关联交易超出预计的原因及影响分析：
23
1、公司发生上述日常关联交易，是为了满足日常生产需要、扩大公司销售和采购
渠道，超出部分关联交易占公司业务比例较小,定价公平，并且关联交易实际发生金额
逐年下降，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成
依赖；对公司独立运营、财务状况以及经营成果无不良影响。
2、上述日常关联交易有超出预计的情况，但超出预计部分的关联交易为公司经营
所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
3、由于公司所属中国化工集团公司为中央企业，旗下拥有众多公司，造成实际发
生关联交易会超出预测范围，公司已重新梳理了相关业务流程，在今后的经营中，将
加强对关联交易包括日常关联交易的管理，提高日常关联交易预计的准确性。
由于此项议案涉及到关联交易，关联股东沧州大化集团有限责任公司请回避表决。
以上议案请审议。
24
议案 9：
关于提请股东大会继续授权董事会向
TDI 公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案
各位股东：
因公司 2010 年第一次临时股东大会授权董事会向 TDI 公司提供贷款担保的权限即
将到期，根据 TDI 公司实际情况，拟提请股东大会继续授权董事会：从 2013 年 2 月 28
日起三年内，沧州大化股份有限公司可向 TDI 公司提供累计不超过公司最近一期经审
计的净资产的百分之五十的贷款担保。
为此，沧州大化股份有限公司与 TDI 公司须重新签订反担保协议，《反担保协议书》
详见议案 9 附件。
以上议案请各位股东审议。
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议案 9 附件：
反 担 保 协 议 书
甲方：沧州大化股份有限公司
住所：河北省永济东路 19 号
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司
住所：河北省沧州市郊区达子店
鉴于：乙方日常经营及项目建设需向银行贷款，请求甲方作其还款保证人。甲方
要求乙方为此提供反担保。
经协商一致，双方达成如下协议：
第一条 甲方同意在从 2013 年 2 月 28 日起三年内为乙方提供累计不超过甲方最近
一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
第二条 经甲方董事会批准，并经甲方与相关银行签署保证合同，甲方对上条范围
内签署保证合同的贷款承担连带保证责任。
第三条 乙方将以与担保额相等的自有财产以抵押方式向甲方提供反担保。
第四条 乙方用作反担保抵押物的财产为 TDI 生产装置固定设备（详见抵押财产清
单），其净值合计人民币贰亿壹仟玖佰捌拾柒万元。
第五条 甲乙双方的权利和义务：
5.1 甲方的权利和义务；
5.1.1 本合同生效后，甲方有权对乙方的资金与财产情况进行监督，有权要求
乙方提供其财务报表等材料；
5.1.2 乙方贷款到期不能偿还的，则甲方依据所签署相关担保协议履行保证义
务。
5.1.3 乙方到期不能偿还贷款，甲方履行担保责任后，有权以乙方提供的抵押
物折价、拍卖或变卖的价款受偿，不足部分可向乙方追偿。
5.2 乙方的权利和义务：
5.2.1 请求甲方按本协议确定的原则，与乙方贷款银行签署保证合同；
5.2.2 乙方应承担本合同项下的抵押物的评估、登记、证明等一切费用；
5.2.3 在乙方偿还完毕甲方所担保的贷款合同项下全部债务之前，未经甲方同
意，乙方不得将抵押物出租、出售、转让、再抵押、或以其他方式处分；
5.2.4 乙方应合理使用抵押物，并负责抵押物的经营、维修、保养及有关税赋
费用。
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第六条 乙方保证本协议项下的抵押物为其合法独立所有,并在本协议订立时，
没有向其他人提供过抵押、质押或设置了其他限制性权利。
第七条 甲方在本协议约定的条件下，可与乙方贷款银行签署相关的保证合同。
第八条 违约责任
9.1 乙方因故意或过失造成抵押物毁损的，甲方有权要求乙方恢复抵押物的
价值或提供与减少的价值相当的担保。
9.2 乙方违反本合同第 5.2.3 条的约定，擅自处分抵押财产的行为无效。甲
方可视情况要求乙方恢复抵押财产原状或赔偿损失。
9.3 乙方隐瞒抵押财产存在共有、争议、被查封、被扣押、或已经被设定抵
押权等情况而给乙方造成损失的，应予赔偿。
第九条 协议的变更和解除
甲、乙任何一方不得擅自变更或解除本合同。需要变更合同款项的应经双方协商
同意，达成书面协议。
第十条 协议的生效
本协议自下列条件满足之日起生效：
11.1 经甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并盖公章；
11.2 本协议所涉担保事宜经甲方股东大会批准；
11.3 本协议所涉反担保事宜经乙方股东会批准。
11.4 抵押担保登记手续办理完毕。
第十一条 争议的解决
甲乙双方在履行合同中发生争议的，由双方协商解决。协商不成，可向合同签订
地人民法院起诉。
第十二条 其他
13.1 本协议未尽事宜，双方应本着友好协商原则解决；
13.2 本协议正本一式两份，甲乙双方各执一份。
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甲方：沧州大化股份有限公司
法定代表人或授权代表人：
签订日期： 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司
法定代表人或授权代表人：
签订日期： 年 月 日
合同签订地点：河北省沧州市永济东路 20 号
沧州大化办公楼第一会议室
28
TDI 抵押固定资产明细表
资产名称 账面价值 已提折旧 净值
LIST 系统 36,939,214.60 23,916,462.89 13,022,751.71
光化 219,869,269.68 148,013,546.51 71,855,723.17
废酸 32,505,005.95 13,264,159.19 19,240,846.76
氢化 111,110,489.01 72,259,138.17 38,851,350.84
硝化 9,220,851.83 6,309,938.51 2,910,913.32
造气装置 21,310,840.13 7,069,773.96 14,241,066.17
净化 40,733,798.56 20,184,211.51 20,549,587.05
锅炉房 21,632,739.45 10,282,672.90 11,350,066.55
水处理 15,150,166.16 7,528,077.50 7,622,088.66
链条炉 28,747,445.46 24,829,584.79 3,917,860.67
煤焦仓 43,526,396.92 27,216,575.42 16,309,821.50
合计 580,746,217.75 360,874,141.35 219,872,076.40
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议案 10：
沧州大化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
鉴于公司拟申请公开增发人民币普通股，根据中国证监会的有关要求，公司董事
会编制了公司前次募集资金使用情况说明，详见议案 10 附件，请各位股东审议。
30
议案 10 附件：
关于沧州大化股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中瑞岳华专审字[2013]第 0010 号
沧州大化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的沧州大化股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2012
年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们
的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言
以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工
作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不
存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相
关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供
了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2012 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使用情
况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司本次申请再融资之目的使用，不得用作任何其他用途。我
们同意本专项审核报告作为贵公司申请再融资的必备文件，随其他申报材料一起上报
中国证券监督管理委员会。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：卢广林
中国注册会计师：唐其勇
中国北京
2013 年 2 月 5 日
31
沧州大化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”），编制了截至 2012 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2000] 21 号文核准，本公司于中国境内首次
公开发行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于 2000 年 3
月通过上海证券交易所发行 A 股 8000 万股人民币普通股，面值为每股人民币 1 元，
发行价格为每股人民币 4.42 元，收到股东认缴股款共计人民币 35,360 万元，扣除发
生的券商承销佣金及其他发行费用 1,603.37 万元后，实际净筹得募集资金人民币
33,756.63 万元。
经河北华安会计师事务所出具的冀华会验字[2000] 2001 号验资报告验证，上述募
集资金已于 2000 年 3 月 24 日汇入本公司在中国工商银行沧州市分行南门里办事处行
开立的人民币账户 10302210003406 募集资金专户。截至 2012 年 12 月 31 日止，该
专户已无余额。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司首次公开发行股票 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，本
次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于合成氨、尿素装臵节能改造项目、参股
沧州大化 TDI 有限责任公司项目。
截至 2012 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照表见附件 1。
2、前次募集资金具体使用情况
（1）合成氨、尿素装臵节能改造项目投资情况
单位：万元
招股说明书 实际投资 变更金 募集资金
项目名称 变更比例
承诺投资额 额 额 总额
合成氨、尿素装臵节能改造项目 4,418 3,756.63 661.37 3,756.63 14.97%
招 股 说 明书 中 列 示募 集 资 金项 目 投 资总 额 34,418 万 元 ，但 实 际 募集 资 金
33,756.63 万元。根据招股说明书的要求，按照各项目的轻重缓急分配资金使用，故将
合成氨、尿素装臵节能改造项目原计划募集资金投资 4,418 万元，调整为 3,756.63 万
元，并于 2000 年全部使用。
（2）参股沧州大化 TDI 有限责任公司项目投资情况
公司 2000 年第二次临时董事会通过决议，执行 2000 年第一次临时股东大会通过
32
的关于对沧州大化 TDI 有限责任公司（TDI 公司）投资计划，于 6 月 30 日前对 TDI
公司首期投资 1 亿元，投资完成后河北沧州大化股份有限公司占 TDI 公司约 19.8%的
股份。公司 2000 年第三次临时董事会和 2000 年临时股东大会第二次会议通过了《河
北沧州大化股份有限公司关于调整对 TDI 项目投资方式的报告》和《股权转让协议》，
参股沧州大化 TDI 有限责任公司项目的投资方式调整事项、实际投资情况如下：
单位：万元
招股说明书承诺 股东大会调整投资方式 实际投资
期间
投资金额 投资方式 投资金额 投资方式 投资金额 投资方式
10,000 直接投资 10,000 直接投资
2000 年度 30,000 直接投资
12,000 收购股权 12,000 收购股权
2001 年度 8,000 直接投资
2002 年度
2003 年度 8,000 直接投资
合计 30,000 30,000 30,000
由于以下原因，延期投资 8,000 万元：
2001 年度由于国内 TDI 市场比较混乱，除了受到走私的影响外，国外各生产厂
家也在进行无序竞争，导致 2001 年 TDI 价格大幅度下跌，鉴于 TDI 市场意外的变化
给本公司带来的投资收益损失，为了保护广大股东的利益，控制投资风险，本公司延
迟对 TDI 项目的再投入 8,000 万元。以上信息已在 2001 年度报告中披露。
2002 年度因反倾销立案调查，2002 年 7 月以来 TDI 价格回升，鉴于 TDI 产品市
场回升，TDI 公司的年产 3 万吨 TDI 技术改造项目的实际需要，本公司继续看好异氰
酸酯行业前景，并认为投资时机已经成熟。根据 2003 年 2 月 24 日公司第二届董事会
2003 年第一次临时会议决议，向 TDI 公司增资 8,000 万元。与其他股东同时增资完成
后，本公司占 TDI 公司股权比例将由原来的 43.58%上升到 51.43%。以上信息已在 2002
年度报告中披露。
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件 2。
参股沧州大化 TDI 有限责任公司项目累计实现收益低于承诺累计收益的原因分
析：
2001 年度由于国内 TDI 市场比较混乱，除了受到走私的影响外，国外各生产厂家
也在进行无序竞争，导致 2001 年 TDI 价格大幅度下跌，低于预测时的价格；2002 年
度因反倾销立案调查，2002 年 7 月以来价格回升，但也低于预测时的价格，同时原材
料价格上涨；2003 年度、2004 年度虽然 TDI 价格有所上涨，但也属于淡季；2005 年
度反倾销胜诉，二扩三项目投产，达到设计产量 3 万吨/年，当期盈利；2006 年度产量
达产，市场价格上涨，产品供不应求，当期盈利增加。2007 年至 2011 年，由于受美
国次债危机、国际金融危机以及国家宏观调控的影响，TDI 下游工厂开工率普遍偏低，
造成 TDI 产品市场价格持续低迷；此外，2007 年 TDI 公司硝化车间发生爆炸，虽然公
33
司在几个月的时间内便开始恢复生产，但生产 TDI 所需的 DNT 原料只能向外采购，增
加了生产成本，影响了公司的盈利水平。2012 年国内 TDI 市场逐渐向好，尤其在下半
年产品价格出现较大幅度回升，尽管 TDI 公司经营业绩同比出现了一定的增长，但整
体并未使公司扭亏为盈。
近年来，TDI 公司实施了多项技术改造项目，在优化操作、降低消耗、提高产品
质量等方面均取得了较好效果。今后 TDI 公司将继续加强基础管理和技改技措，通过
节本降耗、挖潜增效、改变销售模式等措施，逐步实现公司的早日盈利。
沧州大化自投资 TDI 公司以来，虽然未实现预期收益，但公司以投资 TDI 公司为
切入点，从单一生产尿素产品跨入到了聚氨酯化工领域，先后建成了 5 万吨/年 TDI 项
目及 10 万吨 TDI 项目一期工程 7 万吨 TDI 项目，使 TDI 业务成为公司的另一主业，
为公司的长远发展奠定了基础。
实际效益计算方式：
合成氨、尿素装臵节能改造项目：各年尿素增产吨数*当年每吨尿素毛利*（1-所得
税率）+各年合成氨净增产吨数*当年每吨合成氨毛利*（1-所得税率），其中合成氨净增
产吨数为扣除技改前氨结余量和尿素生产所需合成氨之后的吨数。
参股沧州大化 TDI 有限责任公司项目：沧州大化股份有限公司按企业会计准则及
会计政策计算的收益。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2000 及 2003 年度报告中“董事会报
告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：万元
2000 年年末累计 2003 年年末累计
投资 实际 年报 差 实际 年报 差 备
序号
项目 使用 披露 异 使用 披露 异 注
合成氨、尿素装臵节能改
1 3,756.63 3,756 0.63 3,756.63 3,756 0.63
造项目
参股沧州大化 TDI 有限责
2 22,000 22,000 30,000 30,000
任公司
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2000 及 2003 年度报告 “董事会
报告”部分中的相应披露内容差异金额为 0.63 万元，其原因为年报数据未精确到小数点
后两位所致。
四、董事会意见
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了
前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
34
附件 1:
前次募集资金实际使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 已累计使用募集资金总额 33,756.63
33,756.63
各年度使用募集资金总额 33,756.63
变更用途的募集资金总额 0
其中：2000 年 25,756.63
2003 年
变更用途的募集资金总额比例 0 8,000
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到 预定可
实际投资金额 使用状态日期（或
募集前承 募集前承 募集后承
承诺投资 募集后承诺 实际投资金 实际投资 与募集后承诺 截止日项目完工程
序号 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金
项目 投资金额 额 金额 投资金额的差 度）
额 额 额
额
合成氨、尿
素装置节 合成氨、尿素
1 4,418 3,756.63 3,756.63 4,418 3,756.63 3,756.63 0 2001 年 9 月
能改造项 装置节能改造
目 项目
参股沧州
大化 TDI 有 参股沧州大化
2 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 0 2003 年 3 月
限责任公 TDI 有限责任
司 公司
35
附件 2:
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位:人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 截止日累
是否达到
目累计产能利 承诺效益 计实现效
预计效益
用率 益
序号 项目名称 2010 2011 2012
合成氨 96.40%；
1 合成氨、尿素装臵节能改造项目 是
尿素 94.08% 1,256 2,821 3,151 2,014 18,893
2 参股沧州大化 TDI 有限责任公司 97.20% 否
7,428 -2,145 -5,516 -849 -4,109
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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议案 11：
沧州大化股份有限公司股东分红回报规划(2013-2015 年)
各位股东：
为完善和健全沧州大化股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
【2012】37 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指示精神,公司董事会
制订了《股东分红回报规划(2013-2015 年)》(以下简称“本规划”),主要内容如下:
第一条、本规划的制定原则
1、公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东
意愿和要求、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见,
坚持现金分红为主这一基本原则,公司利润分配应重视对投资者的合理回报,公司实行
持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定,应符合《公司章程》
有关利润分配政策的相关条款。
第二条、未来三年(2013-2015 年)的具体股东回报规划
1、利润分配形式
(1)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它
法律法规允许的方式进行利润分配。
(2)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见。
(3)如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据
中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计
划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
37
2、利润分配的时间
在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期
进行利润分配。
3、利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董
事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预
案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会
审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、现金分红的条件和最低比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 在公司当年盈利且
满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
5、发放股票股利的条件
在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可
以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利方案。
第三条、股东回报规划的决策和监督
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利
规模及现金流量状况并结合股东、独立董事和监事的意见拟定,在公司董事会审议通过
后提交公司股东大会审议。
2、公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议,通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健,是否保护投资者利益发表独立意
见。
4、公司股东大会对分红方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
38
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于
30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
7、公司存在本规划第三条第 5 款和第 6 款所述情形的，公司董事长、独立董事和
总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登
记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召
开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒
体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答
复媒体和股东关心的问题。
8、公司存在本规划第三条第 5 款和第 6 款所述情形的，在将利润分配议案提交股
东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东
的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对
持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情
形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
9、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第四条、股东回报规划的制定周期和调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
39
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导
致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活
动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第五条、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订调整亦同。本规划的解
释权归公司董事会。
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议案 12：
沧州大化股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
（1）王培荣，男，1956 年 10 月生，硕士学历、中国注册会计师、已获土地评估
师、审计师资格 。曾任国家经贸委企业改革司、国家体改委生产体制司任副处长、处
长。现任民生证券股份有限公司（综合类承销商）副总裁，黑旋风锯业、北京科净源
水处理、北京科銳配电股份公司独立董事，众鑫律师事务所（原中国法律事务中心）
顾问，北京仲裁委员会仲裁员,沧州大化股份有限公司独立董事。
(2) 梅世强，男，生于 1967 年 7 月，管理学博士学位。1994 年以来在天津大学
管理学院从事会计学与财务管理、税收实务与纳税筹划、公司并购及资本运营、工程
项目管理及项目融资、工程经济学、企业战略管理的教学和研究工作。现为天津大学
管理学院副教授，会计学专业和工程管理专业硕士研究生导师，天津大学管理学院会
计与财务管理系主任，中国注册会计师协会非执业会员，国家发改委重大项目稽察特
派员培训讲师，沧州大化股份有限公司独立董事。
(3)梁建敏，男，1962 年生，青岛科技大学（原山东化工学院）毕业，北京大学经
济学院金融专业研究生，高级工程师。曾任原化工部行业指导司协会管理处处长，国
泰证券公司信息研究中心核心研究员，国泰君安证券研究所一级研究员，长盛基金管
理公司研究发展部副总监，现任首创证券有限责任公司研究总监,沧州大化股份有限公
司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益
以及全体股东的合法权益。现就2012年度履职情况做如下汇报：
1、出席董事会的情况：
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
2012年度，公司共召开董事会6次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对
票、弃权票的情况。
41
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2012年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他
重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的
情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此
在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公
司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，
维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和
社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2012年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，对凡涉及高
管变动、关联交易、对外担保、资金占用、公司会计政策变更等可能损害中小股东的
事项进行了细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司2012年
度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本
出发点而做出的。
四、总体评价和建议
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，
不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的
影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王培荣
梅世强
梁建敏
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议案 13：
沧州大化 2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权
下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司
健康稳定地发展。现将监事会 2012 年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2012 年 2 月 8 日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：
1、审议《公司 2011 年度财务决算报告》；
2、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2011 年度报告》全文及其摘要；
4、审议《关于计提 2011 年资产减值准备的议案》；
5、 审议《关于公司日常关联交易 2011 年度计划执行情况和 2012 年度计划的议
案》。
（二）2012 年 4 月 17 日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司
2012 年第一季度报告》全文及摘要；
（三）2012 年 8 月 28 日召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《公司 2012 年半年度报告》全文及摘要；
2、《关于提取 2012 年上半年资产减值准备的议案》。
（四）2012 年 10 月 16 日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司
2012 年第三季度报告》全文及摘要。
（五）2012 年 12 月 19 日召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了以下议
案：
1、审议《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）股票条
件的议案》；
2、审议《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》；
3、审议《关于向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用可
行性研究报告的议案》。
二、公司依法运作情况
公司自成立以来按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》进行运作，无违法
行为或事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情
况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。
各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利
益的情况。
三、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》及执
行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公
司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发
现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
四、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，财务
报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。
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五、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经营、
商标及土地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施细则》、《商
标许可使用合同》（硝酸产品所使用的飞狮商标）、《土地使用权租赁合同》等一系列合
同及协议执行。同时与关联公司之间的交易价格均能依据同类产品的市场价格确定，
具体金额由双方财务部门每月按合同或协议价格结算。各关联方没有损害沧州大化的
利益和他方利益，交易公平合理，决策程序合法有效。
对于公司追加的超出预计部分的关联交易，均为公司正常的经营业务所需，超出
部分的关联交易占公司业务比例较小，定价公平，并且关联交易实际发生金额逐年下
降，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因该交易而对关联方形成依赖；对
公司独立运营、财务状况以及经营成果无不良影响。
对于追认的公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关的关联交易，遵循了公平、
公正、诚信的原则,该关联交易为公司正常的经营业务所需，属于正当的商业行为，不
存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财务状
况以及经营成果未构成不利影响；也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
六、财务审计
中瑞岳华会计师事务所对本公司 2012 年度报告出具的无保留意见的审计报告，客
观公正，真实反映了公司财务状况。
七、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，
逐步建立完善了内部控制体系，公司 2012 年度内部控制自我评价报告，真实反映了公
司内部控制状况。
44
议案 14：
关于修订募集资金管理办法的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所关于规范上市公司募集资金使用与管
理有关问题的通知》等法律法规的规定，结合公司实际情况，委托嘉源律师事务所修
订了本办法。详见议案 14 附件。
请各位股东审议。
45
议案 14 附件：
沧州大化股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》、《上海证券交易所关于规范上市公司募集资金使用与管理有关问题的
通知》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、
上市后公开发行股票和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集用于特定用
途的资金。
第三条 募集资金到位进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程
序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。
募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资金
的专用账户存储管理。
第六条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人、存放募集资金的银行签订三
方监管协议，并于该协议签订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所备案并
公告；
（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以
上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在
一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储；
（三）募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储，募集
资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（四）保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施
情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。
46
第三章 募集资金的使用
第七条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手
续。
第八条 募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安排
使用，用途需符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
第九条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进
度完成，并定期向董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。
第十条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见
的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详
细说明原因。
第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。对确
因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审批手
续并在指定报刊、网站披露后，方可改变资金用途。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司使用超过计划募集资金金额的资金（以下简称“超募资金”） 应当
经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见，在2个交易日
内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次
实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义
务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第十四条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上先补充募
投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节
余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第十五条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施
进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上
应当投资于主营业务，应当科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信
息披露义务。
第十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应
当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托
贷款（包括为他人提供财务资助）及证券交易所所认定的其他高风险投资，并对外披
露。
47
公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，
保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意
见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿
还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。
第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，每12个月内累
计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款
的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露。
第十九条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告公司股票上市地证券交易
所并披。闲置募集资金暂时补充流动资金，只能用于主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等
的交易，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次
补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过12个
月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
以超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东
大会审议通过，并按有关规定提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第二十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的
有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，
根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分
管副总经理、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第二十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
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集资金用途；不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第二十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务
所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司应当在完成置换后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 若公司董事会拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交
股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概
况及对公司的影响。
第二十七条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化
的，视作改变募集资金投资项目变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；
（六）公司股票上市地证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十八条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使
用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第三十条 公司募集资金投资项目发生变更的，应当事先经董事会、股东大会审
议通过。
发生本办法第二十七条第（三）项所述变更，可免于履行前款程序，但应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告改变原
因及保荐人的意见。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公
司股票上市地证券交易所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督
第三十三条 公司财务部门对募集资运用的活动应建立健全有关会计记录和台
帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金（包括超募资金）的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审
议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并
公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所提交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
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项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况
是否存在差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以
积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向公司股票上市地证
券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条 募集资金使用完毕后，公司董事会应对募集资金的存放和使用情况
出具专项说明，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对募集资金存放
和使用情况进行专项审计，出具审计报告。
第六章 附则
第三十八条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》
的规定执行。
第三十九条 本办法自公司股东大会批准后执行。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
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