沧州大化 2012 年度股东大会                                                       法律意见书




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致：沧州大化股份有限公司



                             北京市嘉源律师事务所
                         关于沧州大化股份有限公司
                  二〇一二年度股东大会的法律意见书

                                                                           嘉源(13)-04-009


     受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2012 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》
及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：




一、 本次股东大会的召集与召开程序

    1、 2013 年 2 月 5 日，公司第五届董事会第十二次会议决议召开公司 2012
年度股东大会。

      2、 公司于 2013 年 2 月 8 日在指定媒体上以公告形式发出了股东大会会议
通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议议程、
出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、 本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。其
中，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

      4、 本次股东大会现场会议地点为河北省沧州市永济东路20号沧州大化集
团公司办公楼第一会议室。

      5、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

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2013 年 2 月 28 日 9:30-11:30，13:00-15:00

      6、 2013 年 2 月 28 日下午 2:00，本次股东大会依前述通知所述如期召开，
会议由公司董事长武洪才主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。




二、 出席本次股东大会的人员资格

      1、 截止 2013 年 2 月 22 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结
算公司登记在册的“沧州大化”股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东及股东代
表以及通过网络投票的股东共计 134 人，代表股份 157,502,953 股，占股权登记
日公司股份总额的 60.73％。

      3、 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会
议的人员为公司高级管理人员。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。




三、 本次股东大会的表决程序

      1、 本次股东大会审议的议案如下：

    （1） 《2012 年度利润分配预案》；

    （2） 《2012 年度财务决算报告》；

    （3） 《2012 年度董事会工作报告》；

    （4） 《关于支付中瑞岳华会计师事务所 2012 年度报酬的议案》；

    （5） 《关于聘用 2013 年度会计审计机构的议案》；

    （6） 《关于公司日常关联交易 2012 年度计划执行情况和 2013 年度计划的
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             议案》；

    （7） 《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关关联交易的议
             案》；

    （8） 《关于追认公司 2010-2012 年度部分日常关联交易的议案》；

    （9） 《关于提请股东大会继续授权董事会向 TDI 公司提供贷款担保及签订
             反担保协议的议案》；

    （10） 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

    （11） 《股东分红回报规划(2013-2015 年)》；

    （12） 《沧州大化股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》；

    （13） 《公司 2012 年度监事会工作报告》；

    （14） 《关于修订募集资金管理办法的议案》。

      2、 本次股东大会所审议的议案与会议通知中列明的议案相同，本次股东
大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议
案的情形。会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。

    3、 在对上述议案进行表决时，出席本次股东大会的股东以记名投票方式
进行了表决，其中由于上述第（6）、（7）、（8）项议案涉及到关联交易，关联股
东沧州大化集团有限责任公司回避了该三项议案的表决。本次股东大会投票表决
结束后，两名股东代表和一名公司监事清点了表决票。

      4、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台。本次
股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票统计情况。

    5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的
议案事项均合法获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。




四、 结论意见


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     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有
效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

     本法律意见书正本一式三份。




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     （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2012
年度股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所                   法定代表人：郭   斌




                                         见证律师：李伟淑




                                                   黄   弢




                                                        年   月       日