沧州大化 2013 年第一次临时股东大会                                                  法律意见书




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致：沧州大化股份有限公司



                             北京市嘉源律师事务所
                            关于沧州大化股份有限公司
             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                         嘉源(2013)-04-012 号

     受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

      1、 2012 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第十一次会议决议召开公司
2013 年第一次临时股东大会。

    2、 公司于 2013 年 2 月 28 日在指定媒体上以公告形式发出了股东大会会
议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议表决
方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。

      3、 本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    4、 本次股东大会现场召开的时间为 2013 年 3 月 15 日下午 2:00，地点在
河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室。

      5、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2013 年 3 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。


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      6、 2013 年 3 月 15 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议
由公司董事长武洪才主持。

     经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。

二、 出席本次股东大会的人员资格

      1、 截止 2013 年 3 月 11 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结
算公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。

    2、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及上海证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表
以及通过网络投票的股东共计 187 人，代表股份 148,560,303 股，占股权登记日
公司股份总额的 57.29％。

      3、 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会
议的人员为公司高级管理人员。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。

三、 本次股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知
中未列明的事项进行审议，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

      2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明
的议案逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统进行
了表决。

    3、 本次股东大会现场投票表决结束后，一名股东代表和一名公司监事清
点了现场投票的表决票。

      4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上海证券信息有限公司向公司提
供了本次网络投票的投票统计情况。

    5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大
会审议的各项议案均合法获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。

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四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有
效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

     本法律意见书正本一式三份。




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     （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2013
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）




     北京市嘉源律师事务所            负 责 人：   郭    斌



                                     经 办 律 师 ：谭四军 ____________



                                                   黄       弢



                                                       年        月   日




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