证券代码：600230        证券简称：沧州大化    公告编号： 2013—20号


                       沧州大化股份有限公司
                             关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、交易完成后将减少本公司（以下亦称“沧州大化”）与控股股东及其控制的
其他企业之间的关联交易。
    2、因土地价格上涨，本次关联交易所涉及的土地、房屋等资产收购的交易价格
超过账面价值 100%。由于该土地、房屋等资产并非完整经营实体，无法进行盈利预
测，因此未能提供盈利预测，敬请投资者注意。
    3、过去 12 个月公司未与同一关联人以及不同关联人（除日常关联交易外）进
行过与本次交易类别相关的交易。
   4、本次关联交易尚需提交本公司股东大会的审议批准，股东大会将采用现场投
票和网络投票方式。
    一、关联交易概述
    为减少本公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易，本公司于 2013 年 3 月
18 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购沧州大化集团新星工
贸有限责任公司 51.46%股权的议案》及《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产
的议案》。根据本次董事会决议，本公司拟收购沧州大化集团有限责任公司（以下
简称“大化集团”）持有的沧州大化集团新星工贸有限责任公司（以下简称“新星
工贸”）51.46%的股权（以下简称“本次股权收购”），拟收购大化集团拥有的部分
国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备等资产（以下简称“本次资产收购”）（以
上合称“本次关联交易”），具体如下：
    1、为减少本公司与大化集团之间的关联交易，本公司拟收购大化集团持有的新
星工贸 51.46%股权，本次股权收购完成后，本公司持有新星工贸 51.46%的股权，成
为新星工贸控股股东，大化集团在新星工贸中不再直接享有权益。
    2、为减少本公司与大化集团之间的关联交易，本公司拟收购大化集团拥有的本
公司一直租赁使用的部分资产，包括国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备。
    3、大化集团为本公司控股股东，持有本公司 55.92%股权，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次股权及资产收购构成关联交易。本次关联交易
金额达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
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    4、经本公司核查，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方大化集团持有本公司145,014,223股股份，占本公司总股本的
55.92%，为本公司控股股东。
    （二）关联方基本情况
    1、大化集团基本情况如下：
    名称：沧州大化集团有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地及主要办公地点：沧州市运河区永济东路20号
    法定代表人：平海军
    注册资本：81,800万元
    成立时间：1996年6月27日
    主营业务：化工产品及其副产品等，出口本企业和本企业成员自产产品，进口
本企业所需的材料、设备。
    控股股东：中国化工农化总公司。
    大化集团是由中国化工农化总公司控股、沧州市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“沧州市国资委”）参股，以化肥、TDI 为主导产品的大型综合性化
工企业集团，其前身为河北省沧州化肥厂。1996 年 6 月 27 日，沧州化肥厂改制变更
设立为河北沧州大化集团有限责任公司。大化集团目前不直接从事生产经营活动，
主要从事少量原材料、产成品的进出口业务。其具体业务主要由其控股的各子公司
经营。截至本公告披露日，大化集团旗下拥有 4 家控股子公司，分别为沧州大化股
份有限公司、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司、沧州百利塑胶有限公司及沧州
大化联星工贸有限责任公司。
    大化集团股东出资及持股比例为：中国化工农化总公司出资41,700万元，持股
比例51%；沧州市国资委出资40,100万元，持股比例49%。
    3、财务状况
    根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第2079
号《审计报告》，截至2012年12月31日，大化集团资产总额为506,887.22万元，归属
于母公司所有者权益为123,178.07万元，2012年度实现营业收入为354,974.92万元，
净利润为18,830.92万元。（以上数据为合并口径）
    三、交易标的情况
    本次收购的标的为：大化集团持有的新星工贸51.46%股权以及大化集团拥有的
部分土地使用权、房屋建筑物及机器设备。

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    （一）新星工贸51.46%股权
    1、新星工贸的基本情况如下：
    名称：沧州大化集团新星工贸有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地及主要办公地点：沧州市运河区北环中路桥东
    法定代表人：王平洲
    注册资本：848万元
    成立时间：1997年8月12日
    经营范围：制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加工；房屋租
赁；为集团企业提供劳务服务；销售及出口化工产品、原料、金属和大化集团制造
的产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院
决定限制的项目取得许可证后方可经营）
    新星工贸现有股权结构如下：大化集团出资436.3万元，占注册资本的51.46%，
沧州市新星工贸总公司出资411.6万元，占注册资本的48.54%。
   2、本次拟收购的新星工贸51.46%股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻
结及其他权利受限情形。
    3、作为新星工贸股东之一，沧州市新星工贸总公司已出具《关于放弃优先购买
权的声明》，明确放弃对本次拟收购股权的优先购买权。
    4、财务状况
    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2012]第0640号《审计
报告》，截至2012年9月30日，新星工贸的资产总额为4,117.45万元，净资产为
1,801.53万元，2012年1-9月份实现营业收入为9,447.02万元，净利润为427.88万元；
    根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第2081
号《审计报告》，截至2012年12月31日，新星工贸的资产总额为3,455.77万元，净
资产为1,654.11万元，2012年度实现营业收入12,349.83万元，净利润295.03万元。
    5、评估结果
    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2012]第0640号《审计
报告》，截至2012年9月30日，新星工贸净资产为1,801.53万元，大化集团所持新星
工贸51.46%股权的账面价值为927.07万元，根据具有证券业务资格的中联资产评估
集团有限公司出具的中联评报字[2012]第990号《资产评估报告》，截至2012年9月
30日，大化集团所持新星工贸51.46%股权采用资产基础法的评估结果为1,042.64万
元，该评估结果已经中国化工集团公司备案。
    6、收购后合并报表范围的变更
    本次股权收购完成后，新星工贸将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。

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本公司目前不存在为新星工贸提供担保、委托理财等情形，新星工贸亦不存在非经
营性占用本公司资金等方面的情形。
    （二）大化集团部分土地使用权、房屋建筑物及机器设备
    1、本次收购所涉及的土地位于沧州市永济东路19号，大化集团拥有该土地使用
权，面积为150,299.1平方米，国有土地证编号为沧运国用（2012）第0115号，使用
权类型为出让，用途为工业用地，权利终止日期至2047年9月10日。
    根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第990号《资产评估报
告》，截至2012年9月30日，上述土地使用权账面价值为933.42万元，采用基准地价
系数修正法和成本逼近法两种方法评估，取两种方法测算结果的简单算术平均值得
出的评估价值为8,491.90，评估增值7,558.48万元，该评估结果已经中国化工集团
公司备案。土地评估增值主要原因为近年以来沧州市区工业用地出让价格增长幅度
较大。
    根据土地使用权证书记载，中国建设银行股份有限公司沧州新华路支行在该宗
土地上设定的抵押权已于2013年2月1日解除抵押，截至本公告披露日，该土地使用
权无抵押或其他权利受限情形。
    2、本次交易所涉及的房屋共2项，总建筑面积3,531.27平方米，主要座落于本
公司厂区内，所占宗地土地为上文所述拟收购的土地。机器设备主要为生产经营所
需的仪器仪表等，运转情况正常。
    中联资产评估集团有限公司采用重置成本法进行评估，并出具了中联评报字
[2012]第 990 号《资产评估报告》，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，房屋建筑物、
机器设备账面值 72.53 万元，评估值 155.58 万元，评估增值 83.05 万元，增值率
114.50%，该评估结果已经中国化工集团公司备案。房屋建筑物增值的主要原因是建
成年代较早，现在的人工费和材料价格上涨较大。设备类资产评估增值主要原因是
设备使用时间较长，已提足折旧。截至本公告披露日，上述房屋建筑物和机器设备
无抵押或其他权利受限情形。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
    本公司已与大化集团签订了附生效条件的《股权转让协议》，其主要内容如下：
    （一）本次关联交易合同的主要条款
    1、本次股权收购
    （1）合同主体：交易方为本公司及大化集团；
    （2）目标股权：大化集团拟转让，沧州大化拟受让的大化集团持有的新星工贸
51.46%的股权；
    （3）交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 990
号《沧州大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》，以 2012 年 9

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月 30 日为评估基准日，以交易标的经中国化工集团公司备案的评估价值为作价依据，
双方协商确定成交价格为 1,042.64 万元；
    （4）支付方式：现金支付；
    （5）支付期限：分期付款；
    （6）交付或过户时间安排：经转让双方书面确认后，新星工贸可办理目标股权
工商变更登记手续。本公司于工商主管机关核准变更登记之日取得目标股权；
    （7）合同的生效条件：大化集团股东会作出同意本次股权转让的决议；沧州大
化股东大会作出同意受让目标股权的决议；与本次股权转让相关的评估报告依照国
有资产评估管理的相关规定完成备案程序；新星工贸其他股东出具放弃优先购买权
的承诺；
    （8）协议的生效时间：协议双方授权代表签字并加盖公章且协议生效条件全部
满足之日；
    （9）违约责任：协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，给守约
方造成损失或导致协议无法继续履行的，违约方应向守约方承担赔偿责任；
    （10）特别说明：如非因沧州大化或大化集团原因导致本次股权转让的工商变
更登记手续无法完成，且本公司已将首期转让款（转让价款的 30%）支付给大化集团，
本公司或大化集团应自上述原因确认后向交易对方发出相关事项说明函，大化集团
应在发出或收到相关事项说明函后的五个工作日内将首期转让款返还给公司，并向
本公司支付同期活期存款利息。
    2、本次资产收购
    （1）合同主体：交易方为本公司及大化集团；
    （2）目标资产：大化集团拟转让，沧州大化拟受让的大化集团拥有的部分国有
土地使用权、房屋建筑物及机器设备；
    （3）交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 990
号《沧州大化集团有限责任公司拟转让部分资产项目资产评估报告》，以 2012 年 9
月 30 日为评估基准日，以交易标的经中国化工集团公司备案的评估价值为作价依据，
双方协商确定成交价格为 8,647.48 万元。
    （4）支付方式：现金支付；
    （5）支付期限：分期付款；
    （6）交付或过户时间安排：自协议签署且协议第四条约定的先决条件全部成就
以及相关资产完成清点交割并经双方书面确认之日起，本公司取得目标资产中机器
设备的所有权；在本协议第四条约定的先决条件全部成就后，经转让双方书面确认
后，双方可按照有关土地、房屋主管部门的相关要求，共同办理国有土地使用权、

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房屋建筑物的过户、核准及/或变更登记手续；
    （7）协议的生效条件：大化集团股东会作出同意本次资产收购的决议；沧州大
化股东大会作出同意受让目标资产的决议；与本次资产收购相关的评估报告依照国
有资产评估管理的相关规定完成备案程序；
    （8）协议的生效时间：协议双方授权代表签字并加盖公章且协议生效条件全部
满足之日；
    （9）违约责任：协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，给守约
方造成损失或导致协议无法继续履行的，违约方应向守约方承担赔偿责任；
    （10）特别说明：如非因沧州大化或大化集团原因导致本次资产收购涉及的土
地使用权及/或房屋建筑物的过户及/或变更登记手续无法完成或本次资产收购涉及
的机器设备无法交付的，且公司已将首期转让款（转让价款的 30%）支付给大化集团，
本公司或大化集团应自上述原因确认后向交易对方发出相关事项说明函，大化集团
应在发出或收到相关事项说明函后的五个工作日内将首期转让款返还给公司，并向
本公司支付同期活期存款利息。
    （二）本公司已就购买的股权及/或资产日后无法交付或过户的情况做出了适当
的保护上市公司利益的协议安排。截止本公告披露之日，上市公司尚未支付股权及
资产收购价款，符合协议约定的付款进度。
     五、该关联交易应当履行的审议程序
    2013 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第十三次会议以 4 票同意，0 票弃权，0
票反对的表决结果审议通过本次关联交易议案，关联董事武洪才、平海军、赵桂春、
蔡文生、刘华光均回避表决，公司独立董事王培荣、梁建敏、梅世强均同意本次关
联交易议案。
    本公司董事会在将相关议案提交董事会审议前，已就上述交易内容向本公司独
立董事做出情况说明。独立董事出具事前认可意见，同意将本次关联交易相关事项
提交董事会审议。本公司独立董事还发表了本次关联交易相关的独立意见，认为本
次关联交易符合本公司发展战略，有利于减少关联交易，提高本公司的核心竞争优
势，符合本公司和全体股东的利益，本次关联交易的定价以有关中介机构出具的评
估价值为计价参考，定价公允、公平。公司对本次关联交易相关议案的表决程序合
法、有效，关联董事对相关议案均进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
    董事会审计委员会出具了同意本次关联交易的书面审核意见。
    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股
东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

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    六、历史关联交易情况
    过去 12 个月本公司未与同一关联人以及不同关联人（除日常关联交易外）进行
过与本次交易类别相同的交易。
    七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    由于国企改制等历史原因，本公司与新星工贸之间发生一定金额的采购与销售
往来，新星工贸一直为本公司提供稳定的业务配套以及其他综合服务，同时本公司
长期租赁大化集团部分土地、房屋建筑物及机器设备，均为经常性关联交易。本次
收购完成后，将减少本公司前述经常性关联交易，对增强公司盈利能力、实现可持
续发展具有积极意义。
    八、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事意见；
    4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
    5、新星工贸审计报告；
    6、资产评估报告。




                                                     沧州大化股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2013 年 3 月 21 日




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