沧州大化股份有限公司募集资金管理办法

                                 第一章 总则
    第一条 为了规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募
集的资金。

    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范
使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司
擅自或变相改变募集资金用途。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。

    第五条 保荐机构（保荐人）应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本
办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。


                          第二章 募集资金的存放
    第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。
    募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资
金的专用账户存储管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
    （一）募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人、存放募集资金的银行签订
三方监管协议，并于该协议签订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所备
案并公告；
    （二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可
以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储；
    （三）募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储，募
集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
    （四）保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实
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施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

     第八条 公司与保荐人、存放募集资金的银行签订的三方监管协议至少应当包括
以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
     （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
     （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，上市公司应当及时通知保荐机构；
     （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
     （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个
交易日内报告本所备案并公告。

                           第三章 募集资金的使用
    第九条   募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批
手续。

    第十条 募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安
排使用，用途需符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。

    第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计
划进度完成，并定期向董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。

    第十二条    募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可
预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须及时向股票上市地证
券交易所报告并对实际情况公开披露，详细说明原因。

     第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
     1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
     2、募投项目搁置时间超过 1 年；
     3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
     4、募投项目出现其他异常情形。

    第十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。对
确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审
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批手续并在指定报刊、网站披露后，方可改变资金用途。

    第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”）， 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的30%且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。

    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事
会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构、监事会
应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司股票上市地
证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第十九条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报
告公司股票上市地证券交易所并披露。闲置募集资金暂时补充流动资金，只能用于
主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生产品、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途，不得影响
募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不得超过12个月，已归还已
到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。

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    第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所
备案并公告。

    第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用
的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计
划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报
公司分管副总经理、总经理、董事长批准后，办理付款手续。

    第二十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。

    第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司股票上
市地证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公
司股票上市地证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个
                                    4
交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                          第四章   募集资金投向变更
    第二十六条 若公司董事会拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提
交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项
目概况及对公司的影响。

    第二十七条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变
化的，视作改变募集资金投资项目变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施地点；
    （四）变更募集资金投资项目实施方式；
    （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；
    （六）公司股票上市地证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第二十八条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十九条    公司募集资金投资项目发生变更的，应当事先经董事会、股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    发生本办法第二十七条第（三）项所述变更，可免于履行前款程序，但应当经
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告改
变原因及保荐人的意见。

    第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
公司股票上市地证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
    （七）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。

    第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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    第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                          第五章 募集资金的监督
    第三十三条 公司财务部门对募集资运用的活动应建立健全有关会计记录和台
帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

    第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金（包括超募资金）的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应
经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告公司股
票上市地证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所
提交，同时在公司股票上市地证券交易所网站披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。

    第三十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所提交，同时在
公司股票上市地证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
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    （八）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使
用情况与公司信息披露情况是否存在差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一
以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事
会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向公司股票上市地证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。

                               第六章 附则
    第三十七条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上
市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章
程》的规定执行。
    第三十八条 本办法自公司股东大会批准后执行。
    第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。




                                                       沧州大化股份有限公司
                                                           2013 年 5 月 7 日




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