沧州大化 2013 年第二次临时股东大会                                              法律意见书




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致：沧州大化股份有限公司



                             北京市嘉源律师事务所
                         关于沧州大化股份有限公司
                     二〇一三年第二次临时股东大会
                                     的法律意见书

                                                                        嘉源(2013)-04-032


     受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2013 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与
召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：




一、 本次股东大会的召集与召开程序

    1、 2013 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第十四次会议决议召开公司 2013
年第二次临时股东大会。

      2、 公司于 2013 年 4 月 20 日在指定媒体上以公告形式发出了股东大会会
议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议议
程、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、 本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。其
中，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

      4、 本次股东大会现场会议地点为河北省沧州市永济东路20号沧州大化集
团公司办公楼第一会议室。

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      5、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2013 年 5 月 7 日 9:30-11:30，13:00-15:00。

      6、 2013 年 5 月 7 日下午 2:00，本次股东大会依前述通知所述如期召开，
公司董事长武洪才因公出差未能出席会议，经半数以上董事推荐，现场会议由公
司董事孙磊主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。




二、 出席本次股东大会的人员资格

      1、 截止 2013 年 5 月 2 日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算
公司登记在册的“沧州大化”股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东及股东代
表以及通过网络投票的股东共计 22 人，代表股份 145,394,567 股，占股权登记
日公司股份总额的 56.07％。

      3、 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会
议的人员为公司高级管理人员。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。




三、 本次股东大会的表决程序

      1、 本次股东大会审议的议案如下：

    （1） 《关于调整公司第五届董事会成员的议案》；

    （2） 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；

    （3） 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

    （4） 《关于调整监事会成员的议案》；



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    （5） 《关于修改公司章程的议案》；

    （6） 《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司 51.46%股权的议
            案》；

    （7） 《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》。

      2、 本次股东大会所审议的议案与会议通知中列明的议案相同，本次股东
大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议
案的情形。会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。

    3、 在对上述议案进行表决时，出席本次股东大会的股东以记名投票方式
进行了表决，其中由于上述第（6）、（7）项议案涉及到关联交易，关联股东沧州
大化集团有限责任公司回避了该二项议案的表决。本次股东大会投票表决结束
后，两名股东代表和一名公司监事清点了表决票。

      4、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台。本次
股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票统计情况。

    5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的
议案事项均合法获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。




四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有
效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

     本法律意见书正本一式三份。




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